正如2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

BBB 食品公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

英属维尔京群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

里奥多瑙比奥 51

Col. Cuauhtemoc

墨西哥城，墨西哥 06500

+52 (55) 1102-1200

（主要行政办公室地址和邮政编码）

BBB Foods Inc. 2024 年股权激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约，纽约 10168

+1 (212) 947-7200

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

附上副本至：

S. Todd Crider

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约，纽约 10017

+ 1 (212) 455-2000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券 法）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，S-8表格的 注册声明（“注册声明”）中省略了表格S-8第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的BBB Foods Inc. 2024年股权激励计划（股权激励计划）的参与者。根据《证券 法》第 424 条，此类文件不需要 作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（委员会）。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人根据经修订的 的《证券法》和 1934 年《美国证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

a)

注册人根据 证券法第 424 (b) 条于 2024 年 2 月 9 日提交的招股说明书，内容涉及 2024 年 2 月 8 日向委员会提交的 F-1/A 表格（文件编号 333-276589）的注册人注册声明，内容涉及注册人发行无面值的 A 类普通股（A 类普通股）；以及

b)

2024年2月8日向委员会提交的 8-A表格（文件编号001-41954）的注册人注册声明，内容涉及注册人的A类普通股，包括为更新此类描述而提交的所有其他 修正案和报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条（涉及任何 6-K 表格，仅限其中规定的范围）在 提交本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件 ，表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，均应为被视为以引用方式纳入本 注册声明，并自发布之日起成为本声明的一部分提交此类文件。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也是或被视为以引用方式纳入 ）修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的兴趣。

不适用。

第 6 项。对董事 和高级管理人员的赔偿。

根据英属维尔京群岛的法律，每位注册人的董事和高级管理人员在履行其职能时， 都必须诚实和真诚地行事，以维护注册人的最大利益，行使理智的董事在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。

注册人备忘录和组织章程规定，注册人应向任何注册人的董事、高级管理人员或 任何应注册人要求担任另一实体董事或高级职员的人赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解支付的所有判决、罚款和金额以及与法律、 行政或调查程序或诉讼相关的合理支出；前提是此类赔偿不适用，除非申请此类赔偿的人是诚实的出于善意以及他或她认为是 注册人的最大利益，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。注册人可以在诉讼最终处置之前支付任何此类人员为任何法律、 行政或调查程序进行辩护而产生的任何费用，包括律师费。如果获得赔偿的人成功为上述任何诉讼进行辩护，则董事或高级管理人员有权获得 赔偿，以补偿所有费用，包括律师费，以及董事或高级管理人员在诉讼中作出的所有判决、罚款和支付的和解金额以及合理产生的费用。

注册人可以购买和维持与任何注册人董事或 高级管理人员有关的保险，以防董事或高级管理人员以该身份向董事或高级管理人员提出的任何责任，无论注册人是否有权或本应有权根据注册人备忘录和组织章程中规定的 责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控股人赔偿 证券法产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 证券法中规定的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

展览 数字		文件描述
4.1		注册人备忘录和组织章程表格（参考附录编号并入 3.01 与 2024 年 2 月 2 日向委员会提交的 F-1 表格注册人注册声明一同提交）。
4.2		BBB Foods Inc. 2024 年股权激励计划。
5.1		Conyers Dill & Pearman 的观点。
23.1		南卡罗来纳州普华永道的同意
23.2		科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意（包含在附录5.1中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）。
107		申请费表的计算

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1.

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

i.

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii。

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

iii。

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本注册声明中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用 生效后的修正案中需要包含的信息。

2.

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意为此提供。

3.

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行 应视为首字母 善意为此提供。

(c)

下列签名的注册人进一步承诺，就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对 产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在墨西哥墨西哥城代表其签署S-8表格注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并指定 K. Anthony Hatoum 和 Eduardo Pizzuto 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人 或她并以他或她的名义代替本注册声明，包括以姓名和代表下列签署人签署、本注册声明及其所有修正案， 包括生效后的修正和根据经修订的1933年《美国证券法》第462条提交的注册，并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给美国 美国证券交易委员会，向此类发放补助金 事实上的律师和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要的行为和事情，以及在场所内和周围做的所有必要行为和事情， ，无论出于何种意图和目的，他本人都可以或可能做的一切意图和目的，特此批准和确认所有这样的 事实上的律师而代理人或其替代者可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，本注册声明由以下 人以2024年2月27日所示身份签署。

		姓名						标题
来自：		/s/ K. Anthony Hatoum 姓名：K. Anthony Hatoum						首席执行官兼主席（首席执行官）
来自：		/s/ 爱德华多·皮祖托 姓名：爱德华多·皮祖托						首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）
来自：		/s/ Nicole Reich 姓名：妮可·赖希						董事
来自：		/s/ Dan Gertsacov 姓名：丹·格萨科夫						董事
来自：		/s/ 让-弗朗索瓦·勒鲁耶 姓名：让-弗朗索瓦·勒鲁耶						董事

来自：		/s/ 亚历山大·富斯特 姓名：亚历山大·富斯特						董事
来自：		/s/ 胡安·巴勃罗·卡佩罗 姓名：胡安·巴勃罗·卡佩罗						董事
来自：		姓名：萨米·库里						董事
来自：		/s/ 亚历克西斯·梅弗尔 姓名：亚历克西斯·梅弗尔						董事
来自：		姓名：斯蒂芬妮·马丁内斯						董事

的授权代表的签名

在美国的注册人

根据经修订的 1933 年《美国证券法》的要求，下列签署人，即 注册人在美利坚合众国的正式授权代表，已于 2024 年 2 月 27 日在纽约州 S-8 表格上签署了本注册声明。