根据 F-10 表格的 II.L. 一般指令 II.L. 提交

文件编号 333-267243 和 333-267243-02

没有证券监管机构 对这些证券表达过看法，否则的说法是违法的。

本招股说明书补充文件 与之相关的经修订或补充的2022年9月16日的简短基础架子招股说明书，以及经修订或补充的简短基础架子招股说明书中以引用方式纳入的每份文件 ，仅在可以合法出售这些 证券的司法管辖区才构成这些 证券的公开发行。

信息 已以引用方式纳入本招股说明书补充文件及其所附的简短基础架招股说明书（经修订或补充），来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向加拿大安大略省多伦多市湾街181号布鲁克菲尔德广场公司秘书办公室索取，M5J 2T3，电话：(416) 363-9491， ，也可在www.sedarplus.ca上以电子方式获得。

招股说明书补充文件

（转至 2022 年 9 月 16 日的简短基础架招股说明书 ）

布鲁克菲尔德金融公司

2054 年 3 月 4 日到期的 7.5亿美元票据 5.968%

Brookfield Corporation 提供全面和无条件的担保

布鲁克菲尔德金融公司（“BFI”） 将发行2054年3月4日到期的本金总额为7.5亿美元的5.968％的票据（“票据”）。BFI将在每年3月4日和9月4日为票据支付 利息。BFI将于2024年9月4日为这些票据支付第一笔利息。除非 BFI提前赎回票据，否则票据将于2054年3月4日到期。BFI 可以随时以适用的 兑换价格（定义见此处）兑换部分或全部票据。BFI将被要求提出购买票据的要约，价格等于其 本金的101％，外加控制权变更触发事件 （定义见此处）发生时截至回购之日的应计和未付利息。如果发生影响加拿大所得 税收的某些变化，BFI 也可以随时赎回所有票据。Brookfield Corporation（“公司” 及其直接和间接子公司，包括BFI，“Brookfield”）及其直接和间接子公司 ，包括BFI，“Brookfield”）将对票据的支付提供全额无条件的担保。

这些票据是新的 系列证券，没有成熟的交易市场。这些票据现在和将来都不会在证券交易所或报价系统上市 ，因此，没有市场可以出售票据，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的 的票据。这可能会影响二级市场票据的定价、交易价格的透明度和可用性 、票据的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

在票据中投资 涉及风险。参见第 S-5 页开头的 “风险因素”。

票据的利息将从2024年3月4日起累计。票据的发行价格将以美元支付。

本次发行由 一家加拿大发行人发行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人有权根据加拿大的披露要求编写 本招股说明书补充文件和随附的基本架构招股说明书。潜在的 投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处注册的公司 的财务报表是根据国际会计 准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在的 投资者应注意，收购这些票据可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在加拿大或居住在美国的投资者或美国公民的这些 后果， 在本招股说明书补充文件和随附的基本架构招股说明书中可能无法全面描述 。潜在投资者应就其特殊情况咨询自己的税务顾问 。潜在投资者应分别阅读第 S-5和S-21页开头的风险因素和税收讨论。

BFI和公司是根据安大略省法律注册成立的 ，BFI和公司的部分或全部高级管理人员和董事可能是加拿大居民 ，本招股说明书补充文件中提到的部分或全部承销商或专家 可能受到不利影响，这一事实可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响是加拿大居民，这些人以及BFI和公司的全部或大部分资产可能是 位于美国以外。

这些证券 未获得美国证券交易委员会（“SEC”）、任何美国州证券委员会 或任何加拿大证券监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何加拿大证券监管机构 机构也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出任何决定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

富国银行证券有限责任公司、 SMBC 日兴证券美国有限公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、Banco Bradesco BBI S.A.、法国巴黎银行 证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、 加拿大国民银行金融公司 Inc.、Natixis Securities Americas LLC、桑坦德美国资本市场有限责任公司和SG Americas Securities, LLC（“承销商”）作为委托人，有条件地发行票据，但须事先出售BFI，并根据 “承保” 中提及的承保协议中包含的条件由承销商接受。 本次发行将由富国银行证券有限责任公司的经纪交易商子公司加拿大富国银行证券有限公司在加拿大发行。 SMBC 日兴证券美国有限公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、布拉德斯科银行 BBI S.A.、法国巴黎银行 证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG 证券美洲公司、 加拿大国民银行金融公司、Natixis Securities 我们在本招股说明书补充文件中将美洲有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和SG Americas Securities, LLC称为承销商，将不在加拿大发行特此发行的票据。与 本次发行有关，承销商可能会超额分配或影响将票据的市场价格稳定或维持在 水平的交易，而非公开市场上可能占上风的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。在 某些情况下，承销商可能会以低于上述价格发行票据。请参阅 “承保”。

票据的交付将在 2024 年 3 月 4 日左右通过存托信托公司进行，仅以 账面记账形式交付。

BFI的总部和注册办公室位于安大略省多伦多湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3。

目录

招股说明书补充文件

页面

基础架招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）中包含或以引用方式纳入的信息，以及 以及随附的2022年9月16日基础架招股说明书（“基础架招股说明书”）。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 补充文件或随附的基本招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件正面日期以外的任何日期都是准确的。 本文件只能在合法出售票据的情况下使用。

关于本招股说明书补充文件中的信息的重要通知 以及
随附的 BASE SHELF 招股说明书

本文档分为两部分。 第一个是这份招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分，即随附的基本书架 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。通常，“招股说明书” 是指这两个部分的组合。

在本招股说明书 补充文件中使用的，除非上下文另有说明，否则提及 “公司” 是指布鲁克菲尔德公司， 提及 “我们”、“我们的” 和 “布鲁克菲尔德” 是指 公司及其直接和间接子公司，包括BFI。

如果 票据的描述在本招股说明书补充文件和随附的基础架招股说明书之间存在差异，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

文档 以引用方式纳入

本招股说明书补充文件 被视为以引用方式纳入随附的基础架招股说明书中，仅用于下文发行的票据。

向加拿大各省证券监管机构提交 并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件特别以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

根据该决定（定义见此处），豁免章节未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。免税 部分未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，因为它们是针对特别会议通告中考虑的特定交易的 编写的，与本招股说明书下的证券分销无关， 并且该交易已经完成。

只要营销材料的内容已被本招股说明书补充文件中包含的 声明修改或取代，则营销材料 不属于本招股说明书的一部分。

公司 44-101F1 表格第 11.1 项所述类型的所有 文件 — 简短的招股说明书（定义见 NI 41-101）以及 “营销材料” 的任何 “模板版本”（均定义见NI 41-101）， 必须由公司或BFI向加拿大证券监管机构提交，并根据1934年《美国证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交，即 经修订的（“交易法”），在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前的 应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 。

我们将在加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 Brookfield Place 100 套房的 Brookfield Place 100 号公司秘书办公室免费向本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中的任何或全部信息的副本 提供本招股说明书中以引用方式纳入的全部或全部信息的副本，电话：(416) 363-3 9491。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含 的任何声明，均应视为已修改 或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息 。修改或取代的陈述无论出于何种目的，均不得被视为承认 修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要 事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重要事实或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或 取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

关于前瞻性信息的警告 说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含加拿大省级证券 法所指的 “前瞻性信息” 和美国证券法（包括1995年《美国私人证券 诉讼改革法）和任何适用的加拿大证券法规（统称为 “前瞻性陈述”）所指的 “前瞻性陈述”。 前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或提及未来事件或状况的陈述，包括 但不限于反映管理层对本次发行及其收益预期用途的预期，以及布鲁克菲尔德的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、 目标、目标、持续目标、战略、资本管理和前景展望的陈述以及北美的前景 和本财政年度及以后各期的国际经济。

“期望”、 “可能”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、 “打算”、“目标”、“项目”、“预测” 或其负面版本以及其他类似 表达方式，或未来或条件动词，如 “可能”、“将”、“应该”、“将” 和 “可以”， 用于预测或表明未来事件、趋势或前景，且与历史问题无关， 标识前瞻性陈述。尽管布鲁克菲尔德认为，前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 其中许多因素是布鲁克菲尔德无法控制的，这可能导致布鲁克菲尔德的实际业绩、业绩或成就 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素 包括但不限于：(i) 低于目标的回报；(ii) 我们开展业务的国家总体经济、政治 和市场因素的影响或意想不到的影响；(iii) 金融市场的行为，包括利息 和外汇汇率的波动；(iv)) 全球股票和资本市场以及在 范围内股权和债务融资和再融资的可得性市场；（v）战略行动，包括收购和处置、完成收购 并将其有效整合到现有业务中的能力以及实现预期收益的能力；（vii）用于报告财务 状况的会计政策和方法的变化（包括与关键会计假设和估计相关的不确定性）；（viii）适当 管理人力资本的能力；（viii）应用未来会计变更的影响；（ix）商业竞争；(x) 运营和声誉 风险；(xii) 技术变革；(xii) 我们经营所在国家的政府监管和立法的变化；(xiii) 政府调查；(xiv) 诉讼；(xv) 税法的变化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 灾难性事件， ，例如地震、飓风和流行病；(xviii) 国际冲突和其他事态发展可能产生的影响 包括恐怖行为和网络恐怖主义；(xix) 商业计划和战略的引入、撤出、成功和时机； (xx)未能对财务报告和其他风险进行有效的披露控制和程序以及内部控制；(xxi) 健康、安全和环境风险；(xxii) 维持足够的保险覆盖范围；(xxiii) 资产管理业务中某些业务之间存在信息障碍 ；(xxiv) 特定于我们业务领域的风险，包括资产管理、 可再生能源和过渡、基础设施、私募股权、房地产和房地产保险；以及（xxv）本文详述 的其他风险和因素标题为 “风险因素” 的招股说明书、AIF中标题为 “商业环境和 风险” 的招股说明书和标题为 “第 6 部分 — 商业环境和风险” 的 MD&A 以及 临时管理与分析中包含的风险，均以引用方式纳入本招股说明书以及布鲁克菲尔德不时向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件 。

我们警告说，上述 可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对结果产生不利影响。尽管如此， 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均受这些 警示性陈述的限制。在依赖我们的前瞻性陈述时，投资者和其他人应仔细考虑上述风险、 以及其他不确定性、因素和假设，并注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。 除非法律要求，否则布鲁克菲尔德没有义务根据新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是书面的 还是口头的。

关于使用非国际财务报告准则指标的警示性声明

公司根据国际财务报告准则编制其财务 报表。我们在本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中披露了许多财务指标，这些指标是使用非国际财务报告准则的方法计算和列报的。我们利用这些指标来管理 我们的业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的，并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些业绩 指标有助于投资者评估我们的整体业绩。

我们在本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中提到了可分配 收益（“DE”）。我们将DE定义为资产管理业务的可分配收益、保险解决方案业务的可分配营业收益、来自我们投资所有权的 分配、本金投资的已实现附带利息和处置收益、 扣除公司活动收益、优先股分红和股票薪酬成本后的 总和。我们还提到了变现前的 DE，指的是已实现附带利息之前的DE和本金投资的已实现处置收益 和每股变现前的DE，这是指在适用期内按完全摊薄、时间加权平均值计算的变现前已发行公司股票的平均数 。我们认为，这些衡量标准可以深入了解公司获得的收益 ，这些收益可以分配给普通股股东或可以再投资到业务中。下文将进一步描述已实现的附带利息和已实现的处置收益。

已实现附带利息 代表我们在考虑客户的最低回报率 要求后，在私募基金产生的投资收益中所占的合同份额。已实现的附带利息是根据第三方资本确定的，该第三方资本不再受未来投资业绩的影响。

本金投资的已实现处置收益 包含在 DE 中，因为我们认为从直接持有的投资中向 购买和出售资产是公司业务的正常部分。已实现的处置收益包括本期净收益和权益 中记录的收益和亏损，并经过调整以包括前期记录的公允价值变动和重估盈余余额， 未包含在前一期的DE中。

不应将这些财务指标 视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应将其与根据国际财务报告准则计算的类似 财务指标分开考虑，也不得作为其替代品。我们提醒读者，这些非国际财务报告准则财务指标或其他财务指标 未按国际财务报告准则进行标准化，可能与其他企业披露的财务指标或其他财务指标不同，因此， 可能无法与其他发行人和实体提出的类似指标进行比较。这些非国际财务报告准则财务 指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比的财务指标的对账载于管理与分析报告第65、130、132和133页以及临时管理与分析的第38、61、63和64页，均以引用方式纳入此处 ，可在公司的SEDAR+简介下以电子方式查阅，网址为www.sedarplus.ca 在 EDGAR 上，网址为 www.sec.gov。

财务信息的介绍

该公司以美元发布其 合并财务报表。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或 上下文另有要求，否则所有美元金额均以美元表示，“美元”、“US. 美元” 和 “$” 均指美元，“Cdn$” 指的是加元。

公司根据国际财务报告准则列报其财务 报表。

交换 汇率数据

下表根据加拿大银行 报告的将加元兑换成美元的汇率， 列出了以美元表示的加元的最低和最高汇率、该期末的汇率 以及该期间每天的平均汇率：

2024年2月23日，买入利率（根据加拿大银行的报告） 为1.00加元=0.7411美元。

风险 因素

投资票据 会面临许多风险。在决定是否投资票据之前，投资者应仔细考虑下文 、随附的基本架子招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中列出的风险。具体参考了 MD&A 中标题为 “第 6 部分 — 商业环境和风险” 的部分以及 AIF 中标题为 “业务 环境与风险” 的部分，这两部分均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

票据 是无抵押的，其支付权将等同于BFI现有和未来的无抵押、无次级优先债务， ，并且实际上将从属于BFI未来的任何有担保债务。

票据不会由公司或BFI的任何资产担保 。因此，公司或BFI的有担保债务的持有人将对担保此类债务的资产 拥有索赔，该资产实际上排在票据持有人的索赔之前，并且只要此类证券无法满足有担保债务，其索赔权等同于票据持有人的索赔 。此外，尽管公司在各种协议中给出的契约 可能会限制发生的有担保债务，但在某些条件下，可能会产生此类债务 。

这些票据的支付权将等于 现有的BFI优先票据和BFI未来的任何无抵押、无次级优先债务。BFI 已发行或成为现有BFI优先票据（视情况而定）的债务人，这些票据的本金总额约为80亿美元，此类债务将与特此发行的票据相同。此外，在担保此类债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于BFI未来的任何有担保债务 的受付权。 BFI 进行投资或承担债务的能力将不受限制。

担保债务 （定义见此处）是无抵押的，实际上是从属于公司现有和未来的所有有担保 债务，但以担保此类债务的资产价值为限。票据契约并未限制公司 或BFI承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务，担保债务将优先对担保该债务的 资产提出索赔。如果 公司或BFI发生破产、破产、清算、重组、解散或清盘，则在支付票据或担保义务的任何款项之前，将提供其各自作为任何有担保债务抵押品的资产来偿还对有担保债权人的 各自的义务。请参阅 “注释说明 — 概述”。

BFI 对公司的依赖。

除了其发行的债务证券（包括现有的BFI优先票据和特此发行的票据）及其使用此类现有BFI优先票据或未来发行的债务证券（包括特此发行的票据 ）的净收益进行的 投资外，BFI不得拥有其他资产、财产 或业务。BFI现在和将来都不会受到投资或承担债务的能力的限制。票据持有人 主要依赖公司提供的票据的全额和无条件担保以及公司的财务状况和信誉 来偿还票据下和与票据有关的利息和其他应付款项。公司的财务 状况和信誉受本招股说明书和本招股说明书中引用 的文件中指出的风险影响。

担保 义务实际上从属于公司子公司除BFI以外的所有负债。

根据其担保 义务，公司将为票据提供全额和无条件的担保；但是，除BFI外，公司的子公司 均未对票据提供担保或以其他方式承担债务。因此，公司履行 其担保义务的能力，包括在该子公司破产、 清算或重组时从其任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上服从于该子公司债权人（包括贸易债权人）的索赔 。

公司 对其子公司的依赖。

该公司通过子公司开展大量 业务。尽管这些票据是公司的优先债务（根据其担保义务），但 它们实际上从属于公司合并子公司（ BFI除外，其任何由公司担保的债务与公司对特此提供的票据 的担保平价）和运营公司的现有和未来负债。该契约不限制公司子公司（包括BFI） 承担额外债务的能力。由于公司通过子公司开展大量业务，公司 偿还其根据票据担保或与票据担保有关的债务的能力取决于其从子公司和主要投资获得的股息和其他分配 。管理 公司投资的公司的债务的某些工具可能会限制此类公司在某些 情况下支付股息或支付其他投资款项的能力。

外国 货币风险。

这些纸币以美元计价 。以外币计价或应付的证券可能带来重大风险，而且此类风险的范围和性质不断变化。这些风险包括但不限于外汇 货币市场可能出现重大波动，实施或修改外汇管制，以及二级市场可能出现流动性不足。这些 风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同。潜在购买者应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问 。对于那些不熟悉外汇交易的投资者来说，这些票据可能不是一项合适的投资。

利息 利率风险。

现行利率 可能会影响票据的市场价格或价值。票据的市场价格或价值可能会随着 可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具现行利率的下降而上升。

票据 可以随时按照 BFI 的选择兑换。

BFI可以选择不时兑换 票据，尤其是在现行利率低于票据承受的利率的情况下。如果赎回时现行 利率较低，则买方可能无法以高于或等于所赎回票据利率的实际利率将赎回收益再投资于可比证券 。随着可选赎回日期或期限的临近，BFI的赎回权 还可能对购买者出售票据的能力产生不利影响，和/或可能对票据的出售价格产生不利影响 。

我们信用评级的变化 可能会对票据的价值产生不利影响。

我们的长期债务受独立信用评级机构的定期审查 。此类评级范围有限，不能解决与票据投资有关的 的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。 票据的评级不建议买入、卖出或持有这些票据。可以从这样的 评级机构那里获得对此类评级重要性的解释。如果每个评级机构的判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级 。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步下调的 审查的公告，可能会对票据的市场价值产生不利影响，并可能增加我们的公司借贷成本。 在这种情况下，任何个人或实体都没有义务为票据提供任何额外支持或信用增强。

没有票据的现有交易市场。

这些票据将是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。这些票据现在和将来都不会在任何证券、证券交易所或报价 系统上市，因此，没有市场可以出售票据，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的 的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率 、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。 任何正在发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括：

无法保证 在发行后会出现活跃的交易市场，也无法保证（如果发展）这样的市场将持续下去。这 可能会影响二级市场票据的定价、交易价格的透明度和可用性、 票据的流动性以及发行人监管的范围。

票据的公开发行价格 是由BFI、公司和承销商根据多种因素谈判确定的，可能与发行后票据在公开市场上的交易价格无关 。请参阅 “承保”。

在控制权变更触发事件后，BFI 可能 无法回购票据。

在票据控制权触发事件发生变动 时，BFI将被要求提出以本金的101％以及应计和未付利息回购 所有未偿还票据的提议，但须遵守某些条件。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述 — 控制权变更”。此类回购的资金来源将是我们的可用现金或子公司业务产生的 现金或其他潜在来源，包括借款、资产出售或股权出售。我们不能 向您保证，在任何控制权变更触发事件发生时，将有足够的资金来自此类来源，足以按要求的 回购已投标票据。此外，我们的某些其他现有债务，包括现有的BFI高级 票据的条款规定，某些控制权变更事件将要求我们提出回购此类未偿债务的提议。我们的 未来债务工具可能包含类似的条款。在控制权触发事件发生任何变动 时，我们可能没有足够的资金来完成所需的票据回购以及其他债务（如果适用）。

使用 的收益

扣除承销商的 费用和641,525美元的估计费用后，本次发行的净收益将为742,795,975美元。出售票据的净收益将 用于一般公司用途。

公司的收益 覆盖率

公司在截至2022年12月31日和2023年9月30日的12个月期间的借款 成本要求分别为48.73亿美元和9.53亿美元， ，此前该公司的借款 成本要求分别为48.73亿美元和9.53亿美元， “2034 年票据”）， (iii) 在 2023 年 12 月偿还 7 亿美元的现有债务本金，(iv) 赎回其中 5.5 亿美元 BFI和Brookfield Finance LLC 于2023年7月14日于2024年4月1日到期的本金7.5亿美元本金的4.000％优先无抵押票据，（v）布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司发行本金为5.5亿美元的2033年6月14日到期的6.087％的优先无抵押票据 ，（六）布鲁克菲尔德金融二公司发行本金为10亿加元的中期票据 2032年12月14日到期的票据，（vii）BFI发行本金4亿美元的3.900％优先无抵押票据， ， 以及（viii）本次发行BFI发行了本金4亿美元的2052年2月15日到期的3.625％的优先无担保票据，就好像每个 此类事件都发生在2022年1月1日（统称为 “调整”）。截至2022年12月31日和2023年9月30日的12个月期间，归属于股东的净收益 分别为67.11亿美元 和10.48亿美元，大约是调整生效后公司相应期间 借贷成本要求的1.4倍和1.1倍。

上述收益覆盖率 是根据根据《国际财务报告准则》编制的财务信息计算得出的。

公司合并 市值

下表列出了公司（i）截至2023年12月31日的合并市值，以及（ii）截至2023年12月31日 2023年12月31日的合并市值，经调整以使下述票据的发行及其净收益的预期用途生效。有关 合并资本的进一步披露，请参阅公司于2024年2月8日发布的新闻稿，内容涉及公司截至2023年12月31日的第四季度和年度未经审计的初步财务业绩， 以引用方式纳入本招股说明书。

我们提醒您，以下列出的财务 信息是初步的、未经审计的，基于当前可用信息，并且可能会根据我们的财务结算流程完成等原因进行修订。初步财务业绩由 管理层编制，由管理层负责。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的德勤律师事务所报告 仅提及其中描述的历史财务报表，不包括本招股说明书补充文件中包含的截至2023年12月31日的三个月和年度的初步财务信息，因此不应将其解读。

(1) 加元调整额已按1.00加元=0.7547美元的汇率兑换成美元。

上表 反映了（i）2034年票据的发行，（ii）2023年12月偿还了现有 债务的本金7亿美元，以及（iii）2023年11月16日完成的交换要约（“交易所 要约”），通过该要约，A类股票的持有人有机会自愿将其A类股票 换成新发行的A-1类交易所 BNRE的无表决权股份（“BNREAA类A-1股股票”）以一对一 为基础。根据交易所要约，BNRE收购了32,934,574股A类股票，并发行了32,934,574股BNRE的A-1类股票作为交换。

笔记 的描述

以下对票据补充条款和规定的描述 以及与之不一致的范围内，取代了随附的基本架子招股说明书在 “债务证券描述” 项下对 债务证券的描述，特此提及 。本招股说明书补充文件中使用但未定义的其他大写术语的含义在随附的 基础架构招股说明书或契约（定义见此处）中。

这些票据将作为 第十份补充契约下的单独一系列债务证券发行，日期为截至2016年6月2日的基础契约（“基础契约” ，以及与第十份补充契约一起为 “契约”）的票据（ ，以及第十份补充契约，“契约”）发行之日，介于两者之间 BFI、该公司作为担保人， 和加拿大计算机共享信托公司作为受托人（“受托人”）。有关契约下 不同系列债务证券所附权利的描述，请参阅随附的基本架子 招股说明书中的 “债务证券描述”。契约受以下条款的约束 《商业公司法》（安大略省）。以下与票据和契约有关的 陈述为摘要，应与随附的基本架子招股说明书中 “债务证券描述” 下的陈述一起阅读。此类信息并不自称完整，是通过引用 票据和契约的所有条款，包括其中某些术语的定义来对其进行全面限定。约束票据持有人的权利的是契约，而不是 这些声明。

普通的

这些票据将是BFI的优先无担保 债券，最初本金总额限制为7.5亿美元，全部将根据第十份 补充契约发行。这些票据将于2054年3月4日到期。自2024年3月4日 4日起，或自支付或规定利息的最近一次支付日起，这些票据的年利率为5.968％，从2024年9月4日开始，每半年拖欠一次 支付给在前一年的2月15日或8月15日营业结束时以其名义注册票据的人，视情况而定。这些票据将按逾期本金和 溢价（如果有）收取利息，并在法律允许的范围内，按每年5.968％加1％的逾期利息支付利息。

票据将由公司全额和 无条件担保。

票据的利息将根据十二个30天的360天年度计算。在任何情况下，如果任何利息支付日期不是工作日， 将在下一个工作日付款，无论该日期是否为安大略省多伦多的工作日，除非该 日期不是纽约州纽约的工作日。“工作日” 是指每个工作日，该工作日不是法律或行政命令授权或要求付款地点（定义见此处）的银行 机构关闭的日子。

Computershare Trust Company， N.A. 最初将充当票据的付款代理人。票据的本金、溢价（如果有）和利息将在付款地点 支付， 提供的根据BFI的选择，可以通过将支票邮寄到证券登记册中显示的受权人的地址 来支付票据的利息，也可以电汇到证券登记册中规定的由拥有票据资格 的人开设的账户。这些票据可以在受托人的公司信托 办公室和付款地点出示以进行转让和交易登记。

公司通过子公司开展其很大一部分 的运营活动。尽管担保债务（定义见此处）是公司的优先债务 ，但它们实际上从属于公司合并子公司 和运营公司除BFI以外的所有现有和未来负债，但其任何债务由公司担保，与 公司对特此提供的票据的担保平价。该契约不限制公司子公司 承担额外债务的能力。由于公司的很大一部分运营活动是通过子公司进行的， 公司偿还债务的能力取决于其投资的股息和其他付款。管理公司投资公司债务的某些 工具可能会限制此类公司 在某些情况下支付股息或支付其他投资款项的能力。实物支付的股息不包括在内，前提是 以与收到的相同形式保留，并且由公司和/或公司的一家或多家指定关联公司 合法和实益拥有。

契约不限制 可能据此发行的债务证券的本金总额，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，最高不超过BFI不时批准的每个系列的本金总额。BFI发行的所有债务证券 都将由公司提供全额无条件的担保。

重新开放笔记

除了发行日期、发行价格和首次支付 利息外，BFI可以不时地在未经票据持有人同意但征得公司同意的情况下创建和发行更多票据，其条款和条件与在此发行的票据的各个方面相同 。以这种方式发行的其他票据将与特此发行 合并并形成单一系列； 提供的如果此类附加票据不能与特此提供的用于美国联邦 所得税目的的原始票据互换，则此类附加票据将使用单独的CUSIP或ISIN编号发行，以便与特此发行的 票据区分开来。

赎回和回购

在2053年9月4日（即到期日前六个月的日期）（“面值收回日”）之前，BFI可以随时不时按其选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入 至小数点后三位）（“赎回价格”）等于以下两项中较大值：

另外，无论哪种情况， 截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计利息和未付利息。

在面值看涨日当天或之后， BFI可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金 金额的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息。

对于此类可选的 兑换，以下定义条款适用：

就任何赎回日期而言，“美国国债利率” 是指BFI根据以下第 (1) 和 (2) 段确定的收益率。

任何赎回通知 将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天送达给每位待赎回票据的持有人 ，这可能取决于适用的赎回通知中可能规定的条件以及契约 的规定。除非BFI拖欠赎回价格的支付，否则在适用的赎回日当天和之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止 累计。在任何赎回日当天或之前，BFI应向付款 代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格的款项。如果要兑换的票据少于所有票据 ，则对于认证票据，应由受托管理人按BFI的指示 通过BFI的指示 选择要赎回的票据，受托管理人应通过适用的 存托机构的此类政策和程序指定，如果是全球票据，则由受托管理人指定。 没有明显错误，BFI 在确定兑换价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

到期时加盟购买

尽管契约中有其他 条款，但BFI可以在到期前至少三个工作日向受托管理人发出通知，选择 让BFI的一家或多家关联公司购买所有但不少于全部票据，以便按等于赎回价格（不包括应计和未付利息）的价格 进行赎回或偿还（不包括票据应计和未付利息）要求赎回，如果票据在规定到期日到期，则为本金 （每种情况均为 “还款价格”）； 提供的 任何应计和未付利息将由BFI支付。在为此支付了等于还款价格的金额并且 BFI支付了应计利息和溢价（如果有）后，此类票据应根据契约的转让 条款转让给该关联公司，此类票据不得在到期时到期支付，前提是不得允许该关联公司 就任何事项对此类票据进行表决，除非100％的票据有权就该票据进行表决此类事项由BFI、公司 或其关联公司持有。如果此类关联公司和BFI（如果适用）未能在到期时全额支付还款价格和应计利息 和溢价（如果有），则此类票据应按契约中另有规定到期并应支付。

控制权变更

如果发生控制权变更触发 事件，除非 BFI 已行使赎回上述所有票据的权利，否则 BFI 将被要求根据下述要约（“控制权变更要约”）根据下述要约（“控制权变更要约”），回购每位持有人的所有票据（或其中不需赎回的部分，前提是BFI根据条款行使了部分赎回 票据的权利）在注释中列出 。在控制权变更优惠中，BFI将被要求提供现金付款，金额等于回购票据本金总额 的101％，外加回购票据（“控制权变更付款”）的应计和未付利息（如果有）， 截至购买之日。

在 任何控制权变更触发事件发生后的30天内，BFI必须向票据持有人发出通知，并向受托管理人提交一份副本，描述 构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期 回购票据，该日期不早于30天且不迟于该通知送达之日起60天 （“控制权付款变更日期”），根据附注要求的程序和此类 通知中描述的程序。BFI必须遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规 的要求，前提是这些法律法规适用于控制权触发事件变更 导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更 （定义见此处）的规定相冲突，则BFI必须遵守适用的证券法律法规， 不会因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更条款规定的义务。

在控制权变更付款 之日，在合法的范围内，BFI 将被要求：

付款代理人将向每位正确投标票据的持有人交付 、此类票据的购买价格，并根据BFI的书面命令，受托人将验证 并向每位持有人交付（或促成交付）一张本金等于已交出 票据中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金为2,000美元或整数超过1,000美元的倍数。

如果其他人按照控制权变更触发事件的方式、时间 和其他人根据BFI提出的要约要求提出控制权变更要约，则BFI无需在控制权变更触发事件时提出 提出控制权变更要约，则该其他人购买了所有正确投标 且未根据其要约撤回的票据。

就上述 关于由持有人选择的回购的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资 评级事件” 是指，在 发生控制权变更或 (2) 首次发布控制权变更通知 或公司打算实施控制权变更的首次公开通知 之后的 60 天内（应在延长期内延长）内的任何一天，票据的评级低于投资等级评级至少三个 如果有四个评级机构，则从四个评级机构中选出；如果评级机构少于四个，则为所有评级机构。尽管如此，如果降低本定义所适用评级的评级机构 不这样做，则由于评级的特定下调或 下调而导致的低于投资等级的事件不应被视为特定控制权变更的发生（因此，就下文控制权变更触发事件的定义而言，不得视为 低于投资等级的评级事件）以书面形式宣布或公开确认或通知受托人 要求减少是由于适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在评级事件发生时 发生）（“控制权变更事件”）引起或引起的任何事件或情况的全部或部分结果。就本定义而言，“延期 期” 的出现和持续时间是：(i) 由于适用的 控制权变更事件的全部或部分原因而在最初的60天内公开宣布对票据 进行可能降级的评级机构的总数，以及 (ii) 将票据评级降至投资以下的评级机构的数量根据最初的 60 天内适用的控制权变更事件的全部或部分结果对评级 如果公开宣布考虑将票据降级的一家或多家评级机构 随后将票据评级降至投资 评级以下，则第 (i) 条中规定的期限或延长期限 足以导致控制权变更触发事件。延期应在 (A) 在 上发行票据的评级机构在本定义 (i) 款所述的初始60天内公开宣布考虑降级的日期 就控制权变更事件对票据评级的影响做出决定，以及 (B) 两个评级机构（如果有）的日期，以较早者为准是四个评级机构）或其中一个评级机构（如果少于四家评级机构） 已经证实了这一点由于适用的控制权变更事件，这些票据的评级不会被降级，也不会考虑可能降至投资 评级以下。

“控制权变更” 是指任何交易的完成，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果 是除公司、公司子公司、 公司或其任何子公司的员工福利计划、管理层和/或管理层控制的任何实体或实体组以外的任何个人或关联人群的完成（前提是在管理层和/或由 控制的实体或实体集团完成交易后管理层、公司A类股票或其他有表决权的股票（按照《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）直接成为（i）50％以上的受益所有人（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条中的定义）， 或间接地在美国、 的国家证券交易所上市和上市交易公司每类有表决权的股票（或公司有表决权股票重新归类为的其他有表决权的股票 ）的投票权，与此类交易相关的合并、交换或变更）按投票权而非股份数量来衡量 ，或（ii）足以使其能够选出公司 董事会多数成员的有表决权的股票。就本条款而言，“个人” 和 “团体” 的含义与《交易法》第13（d）条和第14（d）条中赋予的含义相同 。

就契约而言， 如果组成管理层的个人是直接或 的受益所有人， 总体而言，(i) 按投票权 而不是股份数量衡量的该人投票权的50％以上，或者 (ii) 该人的投票权足以使他们能够选出大多数成员 该人的董事会（或类似机构）。

“控制权变更 触发事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“投资等级 评级” 是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）、标准普尔的BBB−（或同等评级） 、惠誉的BBB−（或同等评级）和DBRS的BBB（低）（或同等评级）。

“管理层” 是指在任何构成控制权变更的交易完成之前，公司的任何一名或多名董事、高级职员或员工（或公司任何一家或 多家子公司的董事、高级管理人员或员工）， 单独或共同行动。

“评级机构” 指 (1) 穆迪、标准普尔、惠誉和星展银行，以及 (2) 如果上述任何评级机构因BFI或公司无法控制的原因而停止对 票据进行评级或未能公开票据的评级，则为交易所第3 (a) (62) 条所指的 “全国 认可的统计评级机构” Act，由BFI （经BFI董事会决议认证）选为穆迪、标普、惠誉或DBRS、 或部分或全部的替代机构，视情况而定。

BFI未能履行 “— 控制权变更” 中描述的义务将构成 票据的违约事件。

在某些情况下，票据的控制权变更触发 事件功能可能会使出售或收购公司变得更加困难或不利，从而阻碍现任管理层的下台。在遵守下文讨论的限制的前提下，我们将来可以进行某些交易， ，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不构成票据控制权变更，但是 可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们对 票据的资本结构或信用评级。对我们获得留置权能力的限制包含在契约中，如本招股说明书补充文件 “——契约——消极质押” 所述。

公司额外金额

BFI或 公司根据票据或与票据有关的所有款项将免除 加拿大政府 或其任何省份或地区，或其中的任何当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用，且不预扣或扣除 账户或其中的任何当局或机构征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税或其他政府费用征税权（以下简称 “税款”），除非法律或 BFI 或公司（如适用）需要预扣或扣除税款解释 或其管理。如果BFI或公司被要求从其根据票据和票据支付的任何款项 中扣留或扣除任何税款或因税收而产生的款项 ，则BFI或公司（如适用）将按照 “— 兑换 以变更加拿大预扣税” 中描述的规定进行兑换，则BFI或公司（视情况而定）将支付尽可能多的额外款项（“公司 额外金额”）必要，以便每位持有人 （包括受益所有人，视情况而定）收到的净金额（包括公司的额外金额）在此类预扣或扣除后，对任何此类持有人的尊重）将不少于 如果未预扣或扣除此类税款 持有人（视情况而定，包括任何此类持有人的受益所有人）本应获得的金额；前提是公司无需支付以下额外款项：(a) 向因此类税收承担责任的 持有人或受益所有人支付的任何款项注 (i) 由于该持有人或受益所有人， 或任何其他有权获得票据付款的人，是具有以下条件的人BFI 或公司不与谁进行正常交易 （在意思范围内 所得税法（加拿大）（“税法”），（ii）由于 在该持有人或受益所有人之间（或受益所有人之间的信托人、委托人、受益人、 成员或股东或权力拥有者之间，如果该持有人或受益所有人是遗产、 信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与加拿大之间存在任何当前或以前的联系或其中的任何省份或地区，除了 纯粹的所有权，或根据该票据收取款项或强制执行与该票据有关的任何权利， 加拿大或其任何省份或地区的居民或被视为非居民，(iii) 因为 根据《税法》第 214 (16) 或 214 (17) 分节支付的款项被视为股息，或 (iv) 由于该持有人或受益所有人是 的实体，BFI 或公司是拟议第 18.4 分节定义的 “特定实体” (1) 2023 年 11 月 28 日发布的 修正税法提案中关于 “混合不匹配安排” 或实质上 类似安排的《税法》中的 1)作为《税法》修正案颁布的条款；(b) 通过预扣票据或与票据有关的 款项以外征收或征收的任何税款；(c) 在 (i) 首次付款到期之日或 (ii) 如果应付款项的全额未支付 之后的 30 天以上的任何票据（需要出示）（以较晚者为准）在该日期或之前向票据的持有人或受益所有人支付全额此类款项 的日期票据的所有者，除非票据的持有人或受益所有人有权在 30 天期限的最后一天出示该公司的额外款项进行支付；(d) 任何遗产、遗产、礼物、销售、转让、消费税或个人财产税或任何类似税；(e) 因持有人失败而征收的任何 税或受益所有人必须遵守有关国籍、居住地的认证、身份证明、申报 或类似的报告要求如果法规或法规要求此类持有人或受益所有人的身份或与加拿大或其中的任何省份或地区 的关系作为 减免此类税收的先决条件；(f) 经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）第1471至1474条要求的任何（i）税款、评估、预扣或扣除，或其任何后续版本、 或任何其他政府机构规定的任何类似立法，或 (ii) 持有人产生的税收或罚款或 受益所有人未能正确遵守持有人或受益所有人在 《加拿大-美国增强税务信息交换协议实施法》（加拿大）或加拿大颁布的执行 FATCA 或与 FATCA 有关的政府间协议或任何其他政府机构实施的任何类似立法的条约、法律或法规或其他 官方指南中规定的义务，为进一步确定起见，包括第十八部分和第十一部分税法 X；或 (g) 上述内容的任何 组合条款 (a) 至 (f)。

BFI 或公司（视情况而定） 也将 (1) 进行此类预扣或扣除，(2) 根据适用法律将其扣除或预扣的全部金额汇给相关当局 。BFI或公司（视情况而定）将在根据适用法律应缴纳任何税款之日起 后的30天内向票据持有人提供经核证的税收收据副本，以证明 的此类付款。BFI 和公司将赔偿每位持有人（包括任何 此类持有人的受益所有人，视情况而定）并使其免受损害，并将根据书面要求向每位此类持有人（包括 任何此类持有人的受益所有人（视情况而定，包括 任何此类持有人的受益所有人）的金额向其偿还以下金额：(i) 任何税款（不包括根据条款无需支付公司额外金额的任何税款 a) 通过上述 (g) 向该持有人（包括受益所有人 ，视情况而定，就任何此类征收或征收并支付）持有人）由于根据票据支付的款项或与票据有关的款项，这些款项未被预扣或扣除 ，并由BFI或公司（视情况而定）汇出，（ii）由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息 和费用），以及（iii）任何税款（不包括公司额外金额 规定的任何税款）对上述条款 (i) 或 (ii) 规定的任何补偿征收的 (a) 至 (g) 条款），但不包括任何此类税费此类持有人（包括与 任何此类持有人有关的受益所有人，视情况而定）的净收入。

每当契约 中提及本金（和保费，如果有）、赎回价格、购买价格、控制权变更 付款、利息或任何其他票据项下应付的金额时，此类提及均应视为包括提及 支付的公司额外款项，前提条件是在这样的背景下，公司额外款项是、过去或将要支付的部分 尊重他们。

共同债务人和/或其他 担保人

未经任何 持有人同意，经BFI董事会、公司和受托人决议授权，BFI可以以受托人满意的形式就票据签订契约的补充契约 ，目的是增加附属机构 （无论是作为额外发行人还是担保人）为共同债务人 （无论是作为额外发行人还是担保人）BFI 或公司（均为 “共同承付人”）； 前提是任何此类共同债务人应根据 (1) 美国任何州、(2) 加拿大或任何 的法律组织或组建其省份或地区，(3) 英国，(4) 澳大利亚或 (5) 任何欧盟成员国，以及 进一步提供了 ，只有在BFI确定增加此类共同承付人不会导致任何持有人根据适用的财政部法规出于美国联邦所得税目的出售或交换票据 或出于加拿大联邦所得税目的处置票据的任何持有人或受益所有人处置票据时，BFI才能增加共同承付人。为了 的目的而签订的任何此类补充契约，即增加在美国州以外的任何司法管辖区成立的共同债务人（均为 “非美国共同承付人”) 应包括一项规定，用于 (i) 支付额外款项（“其他额外金额”），其形式与 “— 公司额外金额” 中描述的形式基本相似，但须作公司和此类非美国公司等修改。 共同债券持有人合理地确定美国和加拿大债券持有人解决当时适用（或可能适用的 未来适用）税收、关税、征税、关税、关税、增值税、摊款或其他政府费用，这对于此类非美国债券持有人征收或征收的费用是习惯和适当的票据下或与票据有关的共同债务人，包括 公司和此类非美国票据等任何例外情况共同债务人应合理地确定是否符合美国 和加拿大债券持有人的惯例和适当性，以及 (ii) 如果非美国债券需要支付其他额外金额，则任何发行人都有权按票据本金总额的100％加上应计利息赎回票据由于在该补充契约签订之日之后宣布或生效的任何法律的适用或解释发生任何法律或官方立场发生任何变化 而导致票据的共同承付人。

任何此类共同债务人应 与BFI或公司（如适用）共同承担责任，以支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。

兑换加拿大预扣税的变更

如果BFI收到在这些问题上有经验 的独立税务顾问的意见，认为BFI在下一天已经或将成为有义务支付的义务时， 可以选择按本金的100％进行整体兑换，但不能部分赎回这些票据，以及截至赎回日的应计利息和 未付利息与票据相关的任何金额 、任何公司额外金额以及因票据变更而产生的其他额外金额加拿大法律或 其中的任何政治分支机构或税务机关（包括根据该法律颁布的任何法规），或 在适用或解释此类法律或法规方面的任何官方立场的变化，这些变更将在第十份补充契约发布之日当天或之后宣布或生效 。

违约事件

以下各项 都将构成契约规定的票据违约事件：(a) 未能在到期时支付票据的任何利息， 的拖欠将持续30天；(b) 未能在到期时支付票据的本金或任何溢价；(c) 未在到期时存入票据的任何偿还款 资金；(d) 未在到期时存入票据的任何偿还款 款项；(d) 未在到期时存入票据的任何偿还款 履行契约 中BFI或公司的任何其他契约或担保（不包括契约中包含的契约或保证），但仅为了一系列附注的利益而履行其他任何契约或保证除此以外 发行的票据，根据契约的规定，在受托人或总额至少为25％ 未偿还票据本金的持有人发出书面通知后，该票据的失败将持续60天；(e) 出于任何原因， 公司的担保义务应终止，或者公司应以书面形式向受托人或其持有人断言此类担保不在受托人或其持有人中完全效力和 效力，可根据公司条款对公司强制执行；(f) 公司违约支付本金溢价、 （如果有）或任何借款债务的利息（按需支付或到期日少于 自债务设立或发行之日起 12 个月以内），未偿本金超过违约时合并净资产总额的 5%，或未履行任何载于 的文书中包含的公司任何其他契约的任何其他契约债务是设定或发放的，前提是每种情况下，与此类违约有关的所有补救期都已到期，此类借款债务的 持有人或此类持有人的受托人（如果有）宣布此类债务应在 规定的到期日之前到期并支付，并进一步规定，如果此类持有人或受托人根据 此类票据的条款随时免除任何此类违约，则契约下的违约事件应视为免除，无需采取进一步行动受托人或持有人的 部分；(g) 影响公司或BFI的某些破产、破产或重组事件；以及 (h) BFI 未能遵守此处 “— 控制权变更” 中描述的义务。

盟约

以下契约应 适用于票据：

负面 承诺

BFI和公司 均不得在其任何财产或资产上设定任何留置权（定义见此处）以担保借款的任何债务，而在任何此类情况下， 都不会有效地规定票据（如果是BFI）和公司的担保义务（如果适用，BFI或公司，如果适用，则合计 ）应如此确定其任何其他债务 BFI 或公司（视情况而定），如适用， 不从属于票据或担保义务），应以（或在) 此类有担保债务之前，只要此类有担保债务有担保即可； 提供的，但是，上述限制 不适用于：

BFI 的状态

BFI 应始终保持 公司的子公司。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要 。有关所有已定义术语的完整定义，请参阅《契约》。

“附属公司” 任何人的 是指直接或间接控制或控制 此类人员或受其直接或间接共同控制的任何其他个人。就本定义而言，“控制” 在用于任何个人时，是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或 其他方式直接或间接影响 该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与上述内容相关。

“资本存量” 任何人的 是指该人的公司股票 或其他股权参与的所有股份、单位、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定），包括合伙权益，无论是普通还是有限的合伙权益。

“合并 净资产” 指根据公认会计原则 在合并基础上确定的公司及其子公司的合并权益（包括所有优先股和所有根据公认会计原则被归类为负债 但可由发行人或该类 证券持有人选择转换为股权且持有人只能选择赎回股权以外的对价的优先股和所有股权证券），另外，不重复， 排位赛次级债务和递延信贷。

“延期积分” 是指根据公认的 会计原则合并确定的公司及其子公司的递延信贷。

“担保义务” 指公司根据契约第5条承担的担保义务，但仅限于票据。

“持有者” 是指以其名义在证券登记处登记票据的人。

“lien” 就任何财产或资产而言， 是指此类财产或资产的任何抵押、抵押、抵押、抵押或其他担保权益 。

“符合条件的次级 债务” 指公司及其子公司的债务，根据其条款，该债务的本金（以及溢价， ，如果有）、利息和所有其他还款义务的支付应次于公司先前对票据的全额付款，至少不支付本金（或溢价，如果有）或 利息或其他到期利息只要拖欠本金（或 保费，如果有）或利息，就可以偿还此类债务笔记。

“子公司” 任何人的 指 (i) 由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有 的已发行有表决权股份合并投票权的50％或以上的公司，或者 (ii) 该人或该人的一家或多家其他子公司 拥有的公司（公司除外） 或该个人及其一家或多家其他子公司直接或间接拥有至少多数股权和指导 政策的权力，管理及其事务。

“有投票权的股票” 任何人的 是指通常对选举该人的董事（或履行 类似职能的人员）拥有投票权的个人的股本，无论是在任何时候，还是仅限于没有任何高级证券因任何突发事件 而拥有这种投票权。

受托人和付款 代理人

受托人 的地址是安大略省多伦多大学大道100号8楼 M5J 2Yl。票据的 “付款地点” 将位于付款代理人的 地址，该地址目前位于科罗拉多州格林伍德村魁北克南街6200号80111。

账本录入系统

每张票据将由一个或多个全球票据（统称为 “全球票据”）代表，这些票据以存托人 信托公司或其提名人作为存托人（“存托人”）的名义注册。随附的基本架构招股说明书中 “债务证券描述 ——注册全球证券” 下规定的条款将适用于 票据。因此，票据的受益权益将显示在由存管人及其参与者（定义见此处）保存的 记录上，并且只能通过这些记录进行转让。除随附的基本架构招股说明书中 “债务证券描述— 注册全球证券” 中所述外，全球票据实益权益的所有者 无权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。

以下内容基于存管机构提供的 信息：存托机构是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司， 是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算 公司”，以及根据第 17条规定注册的 “清算机构”《交易法》的A。存托机构持有其参与者向存管机构存放的证券。 存托机构还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更，促进参与者之间对存放 证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际 转移证券证书。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪人和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。存托机构是 存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是存托机构、全国 证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这些公司都是注册清算机构。DTCC 归 其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问存托机构系统，例如证券经纪人 和交易商、银行和信托公司，他们直接 或间接与直接参与者保持托管关系（“间接参与者”，与直接参与者一起称为 “参与者”）。 适用于存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

以存托人被提名人名义注册的票据的本金和利息支付 将以即时可用的资金支付给作为全球票据注册所有者的存托机构的 被提名人。根据契约的条款，BFI和受托人将把以 姓名注册票据的人视为此类票据的所有者，以接收此类票据 的本金和利息的支付以及所有其他目的。因此，BFI、公司、受托人或票据的任何付款代理均不对向全球票据实益权益的所有者支付票据本金或利息承担任何直接 责任或义务。 存托机构已告知BFI、公司和受托人，其目前的做法是，在收到任何本金或 利息付款后，将此类款项的金额与存托机构记录中显示的全球票据本金中各自的受益 权益成比例，在付款日记入参与者的账户，除非存托机构有理由相信 不会收到在付款日期付款。直接参与者和间接参与者向全球票据受益 权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，与以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，将由直接 参与者或间接参与者负责，而不是存托人、受托人、BFI或公司的责任，但须遵守任何法定要求 可能会不时生效。向存托人支付本金和利息是BFI或受托人的责任， 向参与者支付此类款项应由存托人负责，向全球票据实益权益的所有者支付此类款项应由参与者负责。

BFI了解到，根据 现有行业惯例，如果BFI要求持有人采取任何行动，或者如果全球票据的实益权益所有者希望采取作为全球票据注册所有者的存管机构有权采取的任何行动，则存管机构 将授权参与者采取此类行动，而参与者反过来将授权通过他们拥有该票据的受益所有人 采取此类行动或将按照此类受益所有人的指示采取其他行动。

加拿大联邦所得税的某些注意事项

BFI 法律顾问Torys LLP和承销商的加拿大法律顾问Goodmans LLP认为，截至本文发布之日，以下是 根据《税法》一般适用于根据本协议收购的票据（包括 根据本协议获得的所有款项的权利）的受益所有人的 主要加拿大联邦所得税考虑因素的概要，这些因素在所有相关时间都适用于《税法》，与 保持一定距离的交易，与承销商、BFI和公司（“票据持有人”）无关。

本摘要不适用于 票据持有人 (i) 是 “金融机构”（在 “按市值计价” 财产规则中定义的）的票据持有人，(ii) 属于 “避税投资”（定义见税法）的权益，(iii) 选择在 a 中报告其 “加拿大税收业绩”（定义见税法）的票据持有人根据《税法》的 条款或 (iv) 就票据签订或将签订 “衍生远期协议”（定义在《税法》中 ）的本位货币。此类票据持有人应根据其特定 情况咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及《税法》第120.4条中的收入分割规则。票据持有人应就此咨询其 自己的税务顾问。此外，本摘要未涉及借款 钱或以其他方式承担与收购票据有关的债务的票据持有人的利息可扣除性。注意持有人应向 咨询自己的税务顾问。

本摘要基于 本招股说明书补充文件中列出的事实、在本招股说明书补充文件发布之日生效的《税法》及其相关法规（“条例”）的现行条款、财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布的所有修订《税法》和《条例》的具体提案（“拟议修正案”）和法律顾问 对加拿大税务局（“CRA”）书面公布的对当前行政政策和评估做法的理解 在本文发布日期之前。无法保证拟议修正案将以目前的形式实施或根本无法保证。 本摘要未以其他方式考虑或预测任何法律或惯例的变化，无论是司法、政府或立法 的决定或行动，还是CRA的行政政策或评估做法的变化，也没有考虑到税收立法 或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这些变化可能与本文讨论的内容有很大不同。

本摘要假设 在票据下不会将BFI或公司的关联公司添加为共同债务人。票据持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解在票据下增加共同债务人会给他们带来的税收后果。

本摘要未涉及 2023 年 11 月 28 日发布的拟议修正案中包含的 “混合不匹配安排” 规则可能适用于向不与票据持有人进行独立交易的个人或实体，或向作为 “特定实体”（定义见此类拟议修正案）的实体 处置票据持有人或 票据持有人是 “特定实体”，(ii) 根据 “结构化安排” 或与 “结构化安排” 相关的票据处置票据 （定义见下文此类拟议修正案），或（iii）BFI是 “特定实体” 的修正案。此类票据持有人应 咨询自己的税务顾问。

本摘要仅具有 的性质，不打算也不应被解释为向任何特定票据持有人提供法律或税务建议，也未就任何特定票据持有人的所得税后果作任何陈述 。本摘要并未详尽列出加拿大联邦 所得税的所有注意事项。因此，潜在购买者应就收购、持有和处置票据对他们产生的税收 后果，包括任何国家、省、地区、州或地方税务机关的所得税和其他税法 的适用和影响，咨询自己的税务顾问。

就税法而言， 所有金额，包括利息、调整后的成本基础和处置收益，都必须以加元表示。就 税法而言，以美元计价的金额通常必须使用根据《税法》在这方面的详细规则确定的相应汇率 兑换成加元。

加拿大居民

摘要的以下部分通常适用于在所有相关时间内，就税法而言，已经或被视为 居住在加拿大并作为资本财产持有票据的票据持有人（“居民票据持有人”）。通常，票据 将被视为居民票据持有人的资本财产，前提是居民票据持有人在开展证券买入和卖出业务的过程中没有在 中持有票据，也没有在一项或多笔被视为 交易性质中的冒险或担忧的交易中收购这些票据。某些居民票据持有人如果其票据可能没有资格成为资本 财产，则有权将居民 票据持有人在该年度和随后的每个纳税年度拥有的票据以及所有其他 “加拿大证券”（定义见税法）视为资本财产，这是《税法》第39（4）分节允许的 不可撤销的选择。此类居民票据持有人应咨询自己的税务顾问，考虑到他们自己的特殊情况，确定这种选择 是否可用和可取。

利息

是公司、合伙企业、单位信托或以公司或合伙企业为受益人的任何信托的居民票据持有人将被要求在计算其纳税年度的收入时包括 在居民票据持有人在该纳税年度末或该纳税年度结束之前应计（或被视为应计）的票据上的任何利息（或在《税法》中被视为利息的金额） 居民票据持有人在该纳税年度结束之前收到或收到的应收账款 ，除非如此否则，在计算居民票据持有人上一纳税年度的收入时，将利息 包括在内。

任何其他居民票据持有人， ，包括公司和合伙企业都不是受益人的个人和信托（单位信托除外）， 都必须在计算其纳税年度的收入时将该居民票据 持有人在该纳税年度收到或应收票据的任何利息（取决于居民票据持有人计算其收入时通常采用的方法）作为利息 （或金额）就税法而言，这被视为票据上的利息），但以下情况除外：利息 包含在居民票据持有人上一纳税年度的收入中。

票据可以按面值的折扣发行 。在这种情况下，可能要求居民票据持有人在计算收入中包括相当于此类折扣 的金额，这要么是根据税法和法规中包含的认定应计利息规则，要么是在居民票据持有人收到或应收折扣金额的纳税 年度。在这种情况下，居民票据持有人应 咨询自己的税务顾问，因为折扣的待遇可能因为 提高折扣的事实和情况而有所不同。

BFI因在到期前赎回或购买票据以取消票据而向 居民票据持有人支付的任何保费通常将被视为 是居民票据持有人当时收到的利息，前提是此类保费可以合理地认为与 或应付利息有关，但不超过赎回或购买以取消时的价值由BFI在赎回或购买以取消后结束的纳税年度的票据上提供。

在整个相关纳税年度 是 “加拿大控制的私人公司”（定义见税法）的居民票据持有人可能需要为其 年度（定义见税法）的 “总投资收益” 缴纳额外税款（在某些情况下可退还），包括利息金额。《税法》的拟议修正案将总投资收入方面的这一额外税收和退款 机制扩展到 “实质性CCPC”（定义见此类拟议修正案），并引入了 反避税规则，这些规则可能将某些居住在加拿大的公司视为没有资格成为 “实质性CCPC” 的公司符合资格。建议居民票据持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

处置

在处置票据或被视为 处置票据时，无论是在赎回、购买取消还是以其他方式处置票据时，居民票据持有人通常都必须在其收入中包括从上次支付利息之日起 到处置之日起该票据应计（或被视为应计的）利息，除非该金额已包含在居民 票据中持有人在纳税年度或上一纳税年度的收入。居民票据持有人还可能需要在 计算收入中包括该居民票据持有人获得或应收的任何折扣金额。通常，处置票据或视同处置 将产生资本收益（或资本损失），前提是处置所得，不包括任何应计 利息和计算收入中包含的任何其他金额以及任何合理的处置成本，超过（或超过）居民票据持有人在处置前调整后的 成本基础。

票据持有人根据本招股说明书收购的票据的调整后 成本基础通常包括为收购该票据而支付的任何金额加上该票据持有人收入中包含的任何折扣的 金额。在到期时全额还清票据未偿还本金 金额的居民票据持有人将被视为已处置该票据以获得等于该未偿本金 金额的处置收益。

居民票据持有人在纳税年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）的 金额的一半通常必须包含在居民票据持有人当年的收入中，居民票据持有人在纳税年度实现的任何资本损失（“允许的 资本损失”）的一半通常必须从已实现的应纳税资本收益中扣除 由居民票据持有人在当年签发。在《税法》规定的范围和情况下，超过纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中结转并扣除 ，也可以结转并在随后的任何纳税年度 中扣除这些年度实现的应纳税资本收益净额。

在整个相关纳税年度 是 “加拿大控制的私人公司”（定义见税法）的居民票据持有人可能需要为其 年度（定义见税法）的 “总投资收益” 缴纳额外税（在某些情况下可退税），包括应纳税资本收益净额。税法的拟议修正案将 这种与总投资收入有关的额外税收和退款机制扩展到 “实质性CCPC”（定义见此类 拟议修正案），并引入了反避税规则，这些规则可能将某些居住在加拿大的公司视为不符合资格 的 “实质性CCPC”。建议居民票据持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

是个人（某些信托除外）的居民票据持有人可能受税法关于已实现 资本收益的替代性最低税收条款的约束。此类居民票据持有人应咨询自己的税务顾问。

非加拿大居民

摘要的以下部分一般适用于票据持有人，就税法而言，在所有相关时间都不是加拿大居民，也不被视为 居民，不使用或持有，也未被视为在加拿大开展业务 期间使用或持有票据 ，与票据持有人向其开除的任何加拿大居民保持距离交易票据的构成，不是公司BFI的 “特定 股东”（定义见税法第18（5）分节），也不是不在分支机构交易 的人与该特定股东（“非居民票据持有人”）在一起的期限。特殊规则（ 未在下文讨论）可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的非加拿大居民，即保险公司。摘要的这部分 假设票据上支付的利息不涉及向BFI或公司未与 进行正常交易的个人支付的债务或其他义务。

就税法而言， 被视为利息的金额将不征收非居民 预扣税，也无需缴纳非居民 预扣税，非居民票据持有人在 支付或贷记此类利息时向该非居民票据持有人 支付或贷记的票据处置票据 ，包括赎回、到期付款或回购。

通常，非居民票据持有人无需为票据的利息、本金、溢价、奖金或罚款 或非居民票据持有人处置票据（包括赎回、到期付款 或回购）时获得的收益 缴纳任何其他税款。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下是美国持有人 （定义见此处）根据本次发行以本招股说明书补充文件封面上规定的价格购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税注意事项摘要 （定义见此处）。 本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、行政声明、 已公布的裁决、司法决定、根据该法颁布的现行财政条例（“财政部条例”） 以及截至本文发布之日生效的对上述内容的解释，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力） 和不同的解释。本摘要仅讨论了 法典第1221条所指的作为资本资产持有的票据（通常是为投资目的持有的财产）。本摘要仅供一般信息之用，未讨论 根据美国持有人或受特殊税收规则约束的美国持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果，例如银行或其他金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资 公司、房地产投资信托基金或其他被归类为美国合伙企业 的实体或安排联邦所得税用途（以及任何投资者）其中）、某些前美国公民或长期居民、 证券或外币交易商或交易者、需缴纳替代性最低税的美国持有人、 本位货币不是美元的美国持有人、受《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的人、 或持有作为套期保值或货币风险套期保值的票据或属于货币风险的票据的人跨式交易或转换交易。 此外，本摘要未涉及其他美国联邦税法的任何方面，例如遗产税和赠与税法或净投资收入的医疗保险 缴款税，或任何适用的州、地方或非美国税法。

就本摘要而言， “美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人是 (i) 美国的 公民或个人居民；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的用于美国联邦 所得税目的的公司或其他实体； (iii) 无论其来源如何，其收入均可计入总收入的遗产，用于美国联邦所得税； 或 (iv) 如果 (A) a) 信托美国法院能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的财政部条例，信托已做出有效的 选择，被视为美国人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他 实体或安排拥有票据，则合伙企业中合伙人 的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促拥有 票据的合伙企业中的合作伙伴就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要不构成 ，也不应被视为对票据持有人的法律或税务建议。敦促潜在投资者咨询其税务顾问 ，将下文讨论的税收考虑因素应用于他们的特定情况，以及 任何州、地方、非美国或其他税法，包括赠与税和遗产税法的适用情况。

控制权变更触发事件后回购的影响

控制权变更触发事件发生后，BFI将被要求提出 以等于其本金101％的价格购买票据，外加截至回购之日的应计和未付利息 。BFI提出的以溢价回购票据的提议 可能涉及与 “或有支付债务工具” 相关的美国财政部法规。如果票据被定性为或有支付债务工具，则除其他外，美国持有人可能需要以高于票据申报利息的 利率累计利息收入，并将出售、交换、退休、赎回或其他应纳税 处置票据时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

BFI打算采取 的立场，即以溢价回购票据的可能性微乎其微或偶然，因此不应将票据 视为或有还款债务工具。除非美国持有人按照适用的财政条例的要求披露相反的立场，否则BFI认为这种突发事件是微不足道的或偶然的，对美国持有人具有约束力。但是，BFI的决定 对美国国税局（“IRS”）没有约束力，国税局可以对这一决定提出质疑。

本摘要的其余部分 假设 BFI 认为这种突发事件是微不足道的还是偶然的，是正确的。敦促美国持有人就与或有付款债务工具相关的特殊规则的可能适用问题咨询其税务顾问 。

利息付款

根据持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法 ，票据的利息（包括 任何因支付利息而预扣的税款以及任何公司额外金额或其他额外金额，如适用）通常应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。

为了计算美国持有人可获得的外国税收抵免，BFI 为 票据（以及任何公司额外金额或其他额外金额）支付的利息通常将构成来自美国 以外来源的收入。出于美国外国税收抵免的目的，BFI 支付的利息 （以及任何公司额外金额或其他额外金额）通常构成 “被动类别收入”。 与外国税收抵免相关的规则很复杂，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性 咨询其税务顾问。

原版 发行折扣

本摘要 预计不会以原始发行折扣（“OID”）发行票据。但是，如果票据的规定赎回 价格超过其发行价格的最低金额，则美国持有人将被要求将 此类超额金额视为OID，出于美国联邦所得税的目的，这将被视为票据期限内的应计利息 收入。因此，美国持有人必须在收到该身份证件 所归因的现金之前将OID计入收入。美国持有人在票据中调整后的税基将增加美国持有人 总收入中包含的任何OID的金额。根据美国财政部法规，如果BFI确定票据有OID，则BFI将向国税局和美国持有人提供某些信息 ，这些信息与确定每个应计期内的OID金额有关。

票据的销售、 兑换、赎回或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回 或其他应纳税处置票据时，美国持有人出于美国联邦收入 纳税目的将确认收益或损失（如果有），等于 (i) 此类出售变现金额或其他应纳税处置金额之间的差额（可归因于应计但未付利息的金额 ，该金额将作为利息征税，但以前未包括在 收入，如上所述）和（ii）附注中美国持有人的调整后纳税基础。美国持有人在票据中调整后的 税基通常是票据的支付金额，减去票据中除利息以外的任何付款金额。

美国持有人在出售或以其他应纳税处置票据时确认的收益或损失通常构成资本收益或损失，如果美国持有人持有票据超过一年，则为长期 资本收益或亏损。对于非公司美国持有人， 的长期资本收益净额通常将按较低的税率纳税。美国持有人用普通收入抵消 资本损失的能力是有限的。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在出售或其他应纳税处置 票据时确认的收益通常将被视为来自美国的收入。

信息 报告和备用预扣税

一般而言，信息报告 将适用于票据的利息支付以及向某些豁免收款人（例如公司）以外的美国持有人 出售或以其他应纳税处置票据所得收益的支付。此外，如果美国持有人未提供纳税人识别号码、未能证明持有人不需要 缴纳备用预扣税，或者以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则美国持有人可能需要为此类付款缴纳备用预扣税 。根据备份 预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，前提是 及时向国税局提供所需信息。某些拥有 “特定外国金融资产” 且总价值超过特定美元阈值的美国持有人可能需要在其美国联邦所得税申报表中包括与此类资产有关的 的某些信息。我们敦促美国持有人就上述票据的 要求咨询其税务顾问。

上面关于 某些美国联邦所得税注意事项的摘要仅供参考，不是税务建议。因此，我们敦促美国持有人 咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的特定税收影响，包括 任何联邦、州、地方或非美国税法以及适用法律的任何拟议变更的适用和影响。

承保

根据2024年2月26日承保协议中包含的条款和条件， 已同意向富国银行证券有限责任公司和三井住友银行日兴证券美国公司担任代表（“代表”）的以下承销商 分别出售以下票据本金：

7.5亿美元的发行价（减去6,562,500美元的承销商费用）将在2024年3月4日左右交割时以现金支付给BFI。

承保协议 规定，承销商有义务购买所有票据（如果有）。承保协议还规定 ，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行 。

承销商 在承保协议下的义务是多项的，在发生某些所述事件时可以自行决定终止。此类 事件包括但不限于：（i）美国证券交易委员会、任何加拿大证券 监管机构、纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或限制A类股票的交易，或暂停或限制纽约证券交易所或多伦多证券交易所 的证券交易，或确定这两个交易所的最低价格；（ii）美国联邦宣布暂停银行业务， 纽约州或加拿大当局；以及 (iii) 任何爆发或敌对行动升级、美国的声明 或加拿大处于国家紧急状态、战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响相当于 ，因此根据代表们的单独判断，按照本招股说明书的设想继续发行或交付票据 是不切实际或不可取的。票据的公开发行价格由BFI、公司和 承销商协商确定。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度， 将在加拿大所有省份和美国发行票据 。这些票据将通过承销商直接或通过 其各自的美国或加拿大经纪交易商关联公司或代理人（视情况而定）在美国和加拿大发行。任何未根据加拿大省法律正式注册为证券交易商的承销商均不得在加拿大任何省 进行销售，除非根据该省法律规定的注册要求豁免 进行销售。此次发行将由富国银行证券有限责任公司的经纪交易商子公司加拿大富国银行 证券有限公司在加拿大发行。SMBC 日兴证券美国有限公司、花旗集团全球 市场公司、德意志银行证券公司、布拉德斯科银行 BBI S.A.、法国巴黎银行证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、加拿大国民银行金融公司、Natixis Securities 我们在本招股说明书补充文件中将美洲有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司和SG Americas Securities, LLC称为承销商， 将不在加拿大发行特此发行的票据。布拉德斯科证券公司将作为布拉德斯科银行BBI S.A. 的代理人，负责在美国销售 票据。布拉德斯科银行BBI S.A. 和Desjardins Securities Inc.不是在美国证券交易委员会 注册的经纪交易商，因此不得在美国向美国人出售任何票据。Banco Bradesco BBI S.A. 和 Bradesco Securities, Inc. 是布拉德斯科银行股份公司的附属公司。

承销商提议 最初按本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发行票据，并以减去每张票据本金0.525％的销售优惠的 出售集团成员。承销商和销售集团成员可能允许 向其他经纪商/交易商销售每张票据本金的0.35％折扣。首次公开募股后，承销商 可能会更改公开发行价格以及对经纪商/交易商的特许权和折扣。

在 做出合理努力以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格出售所有票据后，承销商 随后可以降低票据的发行价格，然后不时更改票据的发行价格，前提是 在任何时候发行的价格都不得高于本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格。承销商实现的薪酬 将减少购买者为票据支付的总价格低于承销商向BFI支付的 总收益的金额。

下表显示了 我们要向承销商支付的与本次发行相关的承保费和佣金（以票据本金的百分比 表示）。

BFI估计，其本次发行的 “自掏腰包” 费用，包括申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保 费用和佣金，将为641,525美元。

这些票据是新发行的 证券，没有既定交易市场，不会在任何证券或证券交易所上市。一家或多家承销商 打算为票据开设二级市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止为票据开设二级市场 ，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性如何。请参阅 “风险 因素”。

在发行票据方面 ，承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言， 承销商出售的票据本金金额可能高于发行 票据所需的购买量，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上出价和购买票据，以弥补 辛迪加空头头寸或稳定票据的价格。最后，如果承保集团回购了先前在辛迪加 中发行的涵盖交易、稳定交易或其他的票据，则承保集团可以收回发行票据时允许分发票据的销售优惠 。这些活动中的任何一项都可能使票据 的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。BFI、公司或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或幅度做出任何陈述或预测 。承销商 无需参与任何此类交易，并可能随时结束任何交易。

承销商还可以 实施罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣或佣金 的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或 空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商开立的票据。

在承保协议中， BFI和公司同意，未经代表事先书面同意，他们不会出售、出售、签约 出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致 处置（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因导致的有效经济处置）的交易，BFI 或 BFI 的任何关联公司、本公司或与 BFI 有密切关系的任何人士、本公司或 BFI 的任何关联公司或公司）直接 或间接，包括向美国证券交易委员会提交（或参与申报）与 交易法第16条所指的任何优先债务证券（票据除外）、BFI或公司发行或担保的任何优先债务证券（票据除外）、或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸（票据除外），或公开宣布 生效任何优先债务证券这样的交易，直到票据发行结束。为避免疑问，本条款不应禁止布鲁克菲尔德根据任何商业票据计划或布鲁克菲尔德循环信贷额度 在承保协议签订之日有效的循环信贷额度 下承担债务。BFI和公司已同意对几家承销商的某些 负债进行赔偿，包括经修订的1933年《美国证券法》规定的负债，或者分摊每位承销商 可能需要为此支付的款项。

本 招股说明书提供的票据不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类票据的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告 ，除非在 将导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书 的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成出售本招股说明书在任何 司法管辖区提供的任何票据的要约或要约购买该票据的要约或邀约的邀请。

某些承销商 及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并在其正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供过某些商业 银行、财务咨询、投资银行和其他服务， 为此他们已经收取并将继续获得惯常费用和佣金。

此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为自己的账户或客户账户进行交易， 代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在 将来这样做。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会按照其惯常的风险管理政策对冲其对我们的敞口 。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口 ，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸， 可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易 价格产生不利影响。此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司 可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及 金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资 建议或发表或表达独立的研究观点，并可能持有、 或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计， 票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的截止日期（ ，即票据定价之日后的第五个工作日（此结算周期称为 “T+5”）当天或前后支付。 根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非 任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在交割日期之前交易票据的买方将被要求 在 任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询自己的 顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据无意发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者 ，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指具有以下一种（或多个）： (i) 第 2014/65/EU 号指令第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人经修正后，“MiFID II”）； 或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订）所指的客户，其中该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业 客户MiFID II第4（1）条；或（iii）不是第2017/1129号法规（欧盟）（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的向欧洲经济区散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区的任何 散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区的任何票据要约 都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书 的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

与本次发行相关的有： 富国银行证券有限责任公司、SMBC日兴证券美国有限公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、Banco Bradesco BBI S.A.、法国巴黎银行证券公司、Desjardins Securities Inc.、Itau BBA 美国证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、 MUFG 美洲证券公司。、加拿大国民银行金融公司、Natixis Securities Americas LLC、桑坦德美国资本市场有限责任公司 和SG Americas Securities, LLC不代表BFI以外的任何人行事，也不会对其他任何人负责感谢BFI为其客户提供了 保护，也没有提供与该产品有关的建议。

上述销售限制 是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 (i) 零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的 “EUWA”），该法规构成国内法的一部分；或 (ii) 金融条款所指的客户 2000年《服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA 为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如在（欧盟）第600/2014号法规 2（1）条第（8）点中定义为根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规（欧盟）中定义的 的合格投资者，因为根据欧盟法（“英国招股说明书条例”），该法规构成国内法的一部分。 因此，根据EUWA （“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者 发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据可能是非法的知识产权法规。本招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约 都将根据英国《招股说明书条例》和 FSMA 对公布票据要约招股说明书的要求的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书不是招股说明书。

在英国，本文件 仅分发给符合条件的投资者（定义见英国招股说明书条例），（i）是《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的， “金融促进令”）第19（5）条规定的投资 专业人士，（ii）属于高净值实体或属于第49条范围内的其他人《金融促进令》的 (2) (a) 至 (d) ，或 (iii) 是受邀请或诱导参与投资活动的人（在FSMA（FSMA）第21条中与发行或出售任何票据有关的 的含义可以合法传达或促使 传达（所有此类人员被称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关的 人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文件与 相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。任何不是 相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行 ，而且 没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。 本发行备忘录或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行 或以其他方式公开发行。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据 该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 以外，任何承销商或其任何关联公司 (i) 在香港通过任何文件在香港提供或出售票据，或者 (b) 在不导致该文件成为 “支持者” 的其他情况下香港《公司 条例》（第 32 章）中定义的 “spectuse”，或不构成该条例所指的向公众提出的要约或 (ii) 已发出 } 或为发行目的持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港 香港还是在其他地方，除了 尊重以外，或其内容很可能 可供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 处置的票据（定义见下文《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。本文件的内容未经香港任何监管机构审查 。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问 ，则应寻求独立的专业建议。

致日本潜在投资者的通知

根据经修订的1948年第25号日本金融工具和交易法（“FIEA”） ，这些票据尚未注册且 也不会注册，承销商不得在日本直接或间接地向任何日本 人或其他人发行或出售任何票据，以直接或间接地在日本或向任何日本人进行再发行或转售，除非在每种情况下根据 获得 FIEA 和任何其他适用法律的注册要求豁免，或以其他方式遵守，日本相关政府或监管机构颁布的条例 和部长级指导方针在相关时间生效。 就本段而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体 。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售票据或邀请认购或购买票据有关的任何其他 文件或材料不得分发 或分发，也不得根据证券法第274条向除机构投资者以外的新加坡人直接或间接向机构投资者发行或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，无论是直接 还是间接的认购或购买邀请《期货法》， 新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 向相关人员或根据该法向任何人提供至第 275 (1A) 条，并按照 SFA 第 275 节规定的条件 ，或 (iii) 根据任何 其他适用条款和条件，以其他方式遵守 SFA 的任何 适用条款。如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(i) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资和 的全部股本，该个人均为合格投资者；或 (ii) 信托（受托人不是经认可的 投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者、该公司的股份、债券和股份单位 和债券，或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内 不可转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第 274条转让给机构投资者或相关人士，或根据第275 (1A) 条以及SFA第275条规定的条件，转让给任何人；(2) 如果没有对价用于转让；或 (3) 依法执行。新加坡证券和期货 法案产品分类 — BFI 仅出于履行其根据 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，决定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条），这些票据是 “规定的 资本市场产品”（定义见证券和期货（《2018年资本市场产品（产品）条例》）和 “排除在外的 投资产品”（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知 关于投资产品的建议）。

之前的销售额

在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月中，除了以本金的100％的价格 发行2034年票据外，BFI没有发行任何债务证券 。

豁免 救济

根据安大略省证券委员会（“OSC”）于2023年2月14日发布的决定文件 （“决定”）， 公司获得了豁免豁免，免受适用的加拿大证券法的要求，即以引用方式将特别会议通告的 豁免部分纳入公司的任何简短招股说明书中，包括任何作为基本架子 招股说明书和任何对其进行补充。该决定的副本可在OSC的网站上以电子方式获得，网址为www.osc.ca。

法律 问题

特此发行的票据 的有效性将由安大略省多伦多市和纽约州纽约的Torys LLP 就加拿大法律和美国法律的某些事项传递给公司和BFI，安大略省多伦多的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的承销商涉及美国的某些事项法律和安大略省多伦多市古德曼律师事务所， 涉及加拿大法律的某些事项。截至2024年2月23日，Torys LLP 和Goodmans LLP的合伙人和关联公司作为一个集团直接或间接持有不到我们已发行股份的1％的实益股份。

基础架招股说明书

这份简短的基础架招股说明书 已根据加拿大各省的立法提交，该立法允许在本招股说明书成为最终版本后确定有关这些证券的某些信息 ，这允许在本招股说明书中遗漏这些信息。该立法要求 在同意 购买其中任何证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件。

与这些证券有关 的注册声明已提交给美国证券交易委员会，此处包含的招股说明书不完整 ，可能会发生变化。在注册声明生效之前，不得发行或出售这些证券。本招股说明书 不构成在美国任何不允许要约或出售的州的销售要约。

没有任何证券监管机构对这些证券表达 的看法，否则主张是违法的。这份简短的基础架招股说明书仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区构成这些证券的公开发行 ，并且只有获准出售此类证券的人才能在其中公开发行 。本招股说明书中以引用方式纳入了向加拿大证券委员会 或类似机构提交的文件中的信息。此处以引用方式纳入的文件副本可应要求免费从公司秘书办公室获得 ，地址为加拿大安大略省多伦多海湾街181号布鲁克菲尔德广场EP 100， M5J 2T3，电话：(416) 363-9491，也可在加拿大证券管理人网站 www.sedar.com 上以电子方式获取。

简短版基础架招股说明书

3,500,000,000 美元

在这份简短的基础架招股说明书，包括其任何修正案（本 “招股说明书”）仍然有效的25个月内， (i) 布鲁克菲尔德资产管理公司（“公司” 或 “BAM”）、布鲁克菲尔德金融公司 （“BFI”）、布鲁克菲尔德资本金融有限责任公司（“美国有限责任公司发行人”）、Brookfield Finance II Inc.（“BFI II”）、Brookfield Finance（澳大利亚）私人有限公司（“澳大利亚发行人”）和 Brookfield Finance I（英国）PLC（“英国 发行人”，以及与BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II 和澳大利亚发行人一起称为 “金融债务发行人”） 可能不时分别发行和发行优先或次级无抵押债务证券（“BAM 债务证券”、 “BFI 债务证券”、“美国有限责任公司债务证券”、“BFI II 债务证券”、“AUS 发行人债务证券” 和 “英国发行人债务证券”，合称 “Debt 证券”），（ii）公司可以不时发行和发行 A 类优先股（“BAM 优先股”）和 A 类有限有表决权股（“A 类股票”）以及（iii）Brookfield Finance II LLC（“美国优先发行人”）（与BAM、BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和 英国发行人、“发行人” 和各自为 “发行人”）一起可以不时发行和发行代表有限责任公司利益的优先股 ，以及BAM优先股 ，“优先证券”，以及优先证券、A类股票和债务证券在此统称 ，称为 “证券”）。BFI债务证券、美国有限责任公司债务证券、BFI II债务证券、AUS 发行人债务证券和英国发行人债务证券将获得公司支付本金、溢价 （如果有）和利息以及某些其他金额的全额无条件担保，美国优先股将获得全额无条件的担保 ，用于支付到期分配，以及赎回时到期款项的支付，以及支付美国优先发行人清算、 解散或清盘时应付的款项，在每种情况下均为该公司。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）（统称为 “卖出股东”）的某些有限合伙人也可能根据本招股说明书不时发行 和出售A类股票。见 “出售股东”。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度， 公司、BFI 和 BFI II 有权根据加拿大的披露要求编写 本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或纳入的财务报表是根据 根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，因此 可能无法与根据美国 国家普遍接受的会计原则编制的美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者 应意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本文或 在招股说明书补充文件（定义见下文）中可能未全面描述对加拿大居民、居住在美国或美国公民的投资者造成的此类后果 。潜在投资者应就其特定 情况咨询自己的税务顾问。

公司、BFI、BFI II、澳大利亚发行人 和英国发行人是根据美国以外外国司法管辖区的法律注册或组建的，其部分或 所有高级管理人员和董事可能是美国以外外国司法管辖区的居民，部分或全部 br {} 或者在注册声明中提名或待提名的专家可能是外国司法管辖区的居民在美国境外 ，此类人员以及发行人和此类人员的全部或大部分资产可能位于美国 州以外。

有关投资这些证券时应考虑的 某些风险的讨论，请参阅第三页和第 2 页开头的 “关于前瞻性信息的警告 说明” 和 “风险因素”。

证券交易委员会（“委员会”）、任何美国州证券委员会、 或任何加拿大监管机构均未批准或拒绝 ，委员会、任何美国州证券委员会或任何加拿大证券监管机构 也未就本招股说明书的准确性或充分性进行认可。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

总的来说，出售 的股东可以发行和出售A类股票，发行人可以单独或一起发行一次 或多次发行证券，本金总额不超过3500,000,000美元（或其他货币或货币单位的等值金额）。 任何系列的证券的发行金额和条款均可根据市场状况确定。本招股说明书所涉及的证券的具体 条款将在一份或多份招股说明书补编 （均为 “招股说明书补充文件”）中列出，该补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，如果适用 (i)，可能包括债务证券的具体名称、总本金额、面额（可能以 美元，以任何其他货币或以外币为基准或与外币相关的单位）、到期日、利率（可以是 是固定的，也可以是浮动的）以及支付利息的时间（如果有）、发行人或持有人选择的任何赎回条款、偿债资金付款的任何 条款、证券交易所的任何上市、首次公开募股价格（或在非固定价格基础上发行的确定方式 ）、任何交易所或转换条款以及任何其他具体条款，(ii) 如果是 ，则为 BAM 优先股特定类别、系列、本金总额、发行的股票数量、 的发行价格、股息率、股息支付日期、公司或持有人选择的任何赎回条款、任何 交换或转换条款以及任何其他特定条款，(iii) 就A类股票而言，发行的股票数量， 的发行价格和任何其他具体条款，包括卖出股东的要约和销售，该类 卖出股东的姓名以及此类A类股票的数量和价格拟由他们出售，(iv) 在 中，就美国优先股而言，指定特定类别、系列、本金总额、代表所发行有限责任公司权益的股票数量 、发行价格、分配利率、分配支付日期、美国优先发行人或持有人选择的任何 赎回条款、任何交易所或转换条款以及任何其他特定条款。 自每份此类招股说明书补充文件发布之日起 ，出于证券立法的目的，每份此类招股说明书补充文件都将以引用方式纳入本招股说明书，并且仅用于分配此类招股说明书补充文件 所涉及的证券。发行人已向加拿大各省的证券监管机构作出承诺，如果未事先批准招股说明书补充文件中有关此类证券分配的披露 ，他们不会根据本招股说明书向相关监管机构分发在发行时为新颖的证券。

该公司、BFI 和 BFI II 的总部和注册办事处位于安大略省多伦多海湾街 181 号 Brookfield Place 的 EP 100，邮政信箱 762， M5J 2T3。美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的总部和注册办事处位于美国纽约州纽约市维西街250号 15楼布鲁克菲尔德广场 10281-1023。澳大利亚发行人的注册和总部位于澳大利亚新南威尔士州悉尼市卡灵顿 街 10 号 19 层，2000 年。英国发行人的注册和总部为英国伦敦加拿大广场一号25楼， E14 5AA。

发行人可以出售 证券，卖出股东可以向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售 A 类股票，也可以直接向 投资者或通过代理人出售 A 类股票。本招股说明书可能符合 “市场分销”（该术语在 National Instrument 44-102 中定义 — 书架分布）的A类股票。与每个已发行的 证券系列相关的招股说明书补充文件将确定该系列可被视为承销商或代理人的每个人，并将规定该系列的发行条款，在适用范围内，包括首次公开募股价格、向 适用的发行人和/或卖出股东的收益、承销佣金或代理佣金（如适用）以及任何其他 的让步允许或重新允许经销商使用。相关的招股说明书补充文件中将列出出售给承销商或 出售给承销商的每个系列的主承销商或承销商。

对于除市场分销以外的任何证券发行 ，承销商或代理人可能会超额配售或进行交易，以稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易 如果已开始，可随时终止。任何场内分销的代理人，以及任何与场内分销代理人共同行事或协同行事的个人或公司，都不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据 分配的证券或同类别证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，这将导致 代理人 在证券中建立超额分配头寸。请参阅 “分配计划”。

已发行的BAM Preference 股票、2 系列、4 系列、8 系列、9 系列、13 系列、17 系列、18 系列、24 系列、26 系列、 系列 28、30 系列、32 系列、36 系列、37 系列、38 系列、40 系列、42 系列、 系列 44、46 和 48 系列在多伦多证券交易所（“TSX”）上市。已发行的 A类股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所上市交易。现有的BFI次级 债务证券、现有的英国发行人优先债务证券和现有的英国发行人次级债务证券（均定义见下文 ）在纽约证券交易所上市交易。

美国有限责任公司发行人、美国 优先发行人、澳大利亚发行人、英国发行人、每家公司的某些董事、澳大利亚发行人和英国发行人以及美国有限责任公司发行人和美国优先发行人的某些经理 （统称为 “非居民”）根据非加拿大司法管辖区的法律成立、继续或以其他方式组建 ，或居住在加拿大境外（视情况而定）。尽管每位非居民 都已指定加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 EP 100 Brookfield Place M5J 2T3 作为其在安大略省提供服务 的代理人，但投资者可能无法对 根据非加拿大司法管辖区的法律成立、继续或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使如此如果 非居民已指定代理人送达诉讼程序。请参阅 “流程服务代理”。

无法通过 出售债务证券或优先证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券或优先权 证券。这可能会影响二级 市场中债务证券或优先证券的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券或优先证券的流动性以及发行人监管的范围。请参阅 “风险因素”。

目录

在本招股说明书中，除非 上下文另有说明，否则 “公司” 是指布鲁克菲尔德资产管理公司，而 提及 “我们”、“我们的” 和 “布鲁克菲尔德” 是指公司 及其直接和间接子公司，包括BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人、英国发行人和美国优先发行人。 除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中规定的所有美元金额均以美元为单位。

文档 以引用方式纳入

向加拿大各省和地区的证券监管机构提交、向 委员会提交或提供给 的以下文件 以引用方式特别纳入本招股说明书：

公司、 以及金融债务发行人和美国优先发行人（如果适用）在 44-101F1 表格第 11.1 项中所述类型的任何文件 — 简短 表格招股说明书，以及 “营销材料” 的任何 “模板版本”（均定义见 National Instrument 41-101 — 招股说明书一般要求（“NI 41-101”）），必须由公司提交， 以及金融债务发行人和美国优先发行人（如果适用）在本招股说明书发布之日之后和适用的证券发行终止之前向加拿大适用的证券监管机构申报 应视为已纳入本招股说明书。公司提交的每份40-F表年度报告将以引用方式纳入本 招股说明书及其构成其一部分的F-10和F-3上的美国注册声明（“注册声明”）。 此外，在本招股说明书发布之日之后，公司向委员会提交的任何有关6-K表的报告均应被视为 以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，前提是该报告明确规定。 公司的6-K表报告及其40-F表年度报告可在委员会网站 www.sec.gov 上查阅。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含 的任何声明，均应视为已修改 或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含文档中列出的任何其他信息 。修改或取代的陈述无论出于何种目的，均不得被视为承认 修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要 事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重要事实或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或 取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书发布期间，向适用的证券监管机构 提交了新的年度信息 表和新的中期或年度财务报表，并在需要时被其接受，则先前的年度信息表、之前的中期或年度财务报表 以及在当前财政年度开始之前提交的所有重大变更报告将被视为不再以提及方式纳入本招股说明书本协议下证券的报价和出售。在本招股说明书发布期间向适用的证券监管机构提交了与年会有关的新管理信息通告 后， 提交的与上一次年会相关的管理信息通告（除非此类管理信息通告 也与特别会议有关）将被视为不再以引用方式纳入本招股说明书，用于将来 证券的报价和销售。

包含 证券发行具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的购买者， 将被视为自该招股说明书补充文件发布之日起纳入本招股说明书，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的 证券。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或包含的信息，以及注册声明中包含的与证券有关且本招股说明书所包含的其他信息 。发行人未授权 任何人提供不同或额外的信息。

此处以引用方式纳入 的文件的副本可应要求免费从公司秘书办公室获取，地址为加拿大安大略省多伦多海湾街 181 号 EP 100， 布鲁克菲尔德广场，M5J 2T3 电话：(416) 363-9491，也可在电子文档分析和检索系统 (“SEDAR”) 上以电子方式 获得，网址为 www.sedar.com。

可用的 信息

发行人已根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）向委员会提交了 注册声明。 本招股说明书不包含此类注册声明中规定的所有信息，更多的 信息仅供参考。

公司受经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”） 的信息要求的约束， 并据此向委员会提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露系统 ，此类报告和其他信息可以根据 加拿大的披露要求编写，该要求与美国的要求不同。委员会维护着一个互联网网站（http://www.sec.gov) that 提供公司以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。该公司的互联网 网站可以在 http://bam.brookfield.com 找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书 ，也不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的提及仅是非活跃的文本参考文献 。

关于前瞻性信息的警告 说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含加拿大和美国证券法（包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性信息和其他 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述 包括本质上具有预测性、取决于或涉及未来事件或状况的陈述，包括但不限于反映管理层对布鲁克菲尔德运营、业务、财务状况、预期财务业绩、 业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、战略和前景的预期，以及 本财年北美和国际经济展望的预期一年及以后的期间。

“期望”、 “可能”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测” 或其否定版本等词语以及其他类似的 表达式，或者未来或条件动词，例如 “可能”、“将”、“应该”、“会” 和 “可以”，对未来事件、趋势或前景的预测或指示，与历史问题无关， 表示前瞻性陈述。尽管布鲁克菲尔德认为前瞻性陈述和信息所表达 或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息。前瞻性陈述和信息涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是布鲁克菲尔德无法控制的，这可能导致布鲁克菲尔德的实际业绩、 的业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息所表达的预期未来业绩、业绩或成就或 存在重大差异。

可能导致 实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于： (i) 低于目标的投资回报；(ii) 一般经济、政治和 市场因素对我们开展业务的国家的影响或意想不到的影响，包括 COVID-19 和相关的全球经济混乱造成的影响或意想不到的影响；(iii) 的行为金融市场，包括利率和外汇汇率的波动；(iv) 全球股票和资本市场 以及这些市场中股权和债务融资及再融资的可用性；(v) 包括处置在内的战略行动； (vi) 完成收购并有效融入现有业务的能力以及实现预期收益的能力； (vii) 用于报告财务状况（包括与关键 会计假设和估计相关的不确定性）的会计政策和方法的变化；（viii）适当管理人力资本的能力; (ix) 应用 未来的效果会计变更；(x) 商业竞争；(xii) 运营和声誉风险；(xiii) 技术变革； (xiii) 我们运营所在国家的政府监管和立法变化；(xiv) 政府调查； (xv) 诉讼；(xvii) 税法变化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 灾难性事件，例如 ，例如地震、飓风，以及流行病/流行病；(xix) 国际冲突和其他事态发展 可能产生的影响，包括恐怖行为和网络恐怖主义；(xx)业务举措和战略的引进、撤出、成功与时机； (xxi) 未能对财务报告和其他风险进行有效的披露控制和程序以及内部控制； (xxii) 健康、安全、环境、社会和治理问题管理不力；(xxii) 维持足够的 保险范围；(xxiv) 我们资产管理业务中某些业务之间存在信息壁垒； (xxv) 我们业务领域的特定风险，包括我们的可再生能源；以及过渡、基础设施、私募股权、不动产 房地产和其他替代方案，包括信贷；以及 (xxvi) 本招股说明书 “风险因素” 标题下详述的其他风险和因素，以及标题为 “商业环境与风险” 的 AIF 和 下的 MD&A 以及中期 MD&A 中包含的风险，均纳入 本招股说明书以及布鲁克菲尔德不时向加拿大 证券监管机构提交的其他文件中的参考文献和美国。

我们警告说，上述 可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。尽管如此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的 的所有前瞻性陈述均受这些警示陈述的限制。在依赖我们的 前瞻性陈述时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在的 事件。除非法律要求，否则布鲁克菲尔德没有义务公开更新或修改任何因新信息、未来事件或其他原因可能需要更新的前瞻性陈述或 信息，无论是书面还是口头。

摘要

该公司

该公司是一家全球另类 资产管理公司，管理的资产约为7,500亿美元，涉及房地产、基础设施、可再生能源和过渡、 私募股权和信贷。Brookfield利用其专业知识 和经验，提供一系列公共和私人投资产品和服务。该公司的A类股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所共同上市，股票代码分别为 “BAM” 和 “BAM.A”。

BFI

BFI 于 2015 年 3 月 31 日 成立 《商业公司法》（安大略省），是该公司100％拥有的间接子公司。截至本文发布之日，BFI已发行或成为 约66亿美元无抵押优先债务证券（“现有的BFI优先债务证券”）的债务人 。现有的BFI优先债务证券由公司提供全额无条件的担保。截至本文发布之日，BFI还发行了约4亿美元的无抵押次级债务证券（“现有的BFI次级债务证券”） 。现有的BFI次级债务证券由公司在次级基础上全额无条件担保 。现有的BFI次级债务证券在纽约证券交易所上市交易，代码为 “BAMH”。

美国有限责任公司发行人

美国有限责任公司发行人于 2022 年 8 月 12 日成立 特拉华州有限责任公司法并且是本公司 100% 持股的间接子公司。 美国有限责任公司发行人没有重要资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

BFI II

BFI II 于 2020 年 9 月 24 日 成立 《商业公司法》 （安大略省），是该公司 100% 持股的直接子公司。BFI II 没有重要资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

澳大利亚发行人

澳大利亚发行人于2020年9月24日根据2001年《公司法》（澳大利亚联邦）注册成立 ，是 公司的间接 100% 持股子公司。澳大利亚发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

英国发行人

根据2006年《英国公司法》，英国发行人于2020年9月25日注册成立 ，是该公司的间接 100% 持股子公司。英国发行人的注册号 为 12904555。除了发行英国发行人债务证券及其使用此类英国发行人 债务证券的净收益进行的投资外，英国发行人没有重要的资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营 。截至本文发布之日，英国发行人已发行约6亿美元的无抵押优先债务证券（“现有的英国 发行人优先债务证券”）。现有的英国发行人优先债务证券由公司全额无条件担保 。截至本文发布之日，英国发行人还发行了约2.3亿美元的无抵押次级债务证券（“现有 英国发行人次级债务证券”）。现有的英国发行人次级债务证券由公司在次级基础上全额 和无条件担保。现有的英国发行人优先债务证券和现有 英国发行人次级债务证券分别在纽约证券交易所上市交易，代码分别为 “BAM/32” 和 “BAMI”， 。

美国优先股发行人

美国优先发行人于 2020 年 9 月 24 日成立 特拉华州有限责任公司法并且是本公司 100% 持股的间接子公司。 美国优先发行人没有重要资产或负债，没有子公司，也没有自己的持续业务运营。

本次发行

根据加拿大和美国证券法 ，此处描述的 证券可以不时通过一项或多项发行，采用 “上架” 程序发行。根据这种上架程序，本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。 招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及 “可用信息” 标题下描述的其他信息。

最近的事态发展

正如 之前宣布的那样，我们打算在2022年底之前向股东分配独立交易的公共车辆的股份，其中包括我们 资产管理业务的25％权益。我们无法保证本次分发将在当前考虑的 预期条款或时间范围内完成，或者根本无法保证。

风险 因素

对证券 的投资存在多种风险。在决定是否投资证券之前，投资者应仔细考虑相关招股说明书补充文件中描述的风险 以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息（包括随后提交的以引用方式纳入的文件 ）。特别提到了MD&A中标题为 “第6部分——商业环境与风险” 的部分 、AIF中标题为 “商业环境与风险” 的部分以及中期MD&A中包含的风险， 每项都以引用方式纳入了本招股说明书。

补充 财务信息

以下合并 财务信息摘要是根据国家仪器 44-101F1 第 13.2 项的要求提供的 — 简短 表格招股说明书。下表汇总了 (i) 公司、(ii) BFI、(iii) 美国有限责任公司发行人、 (iv) BFI II、(v) 澳大利亚发行人、(vii) 英国发行人、(vii) 美国优先发行人、(vii) 美国优先发行人、(viii) 公司子公司、 的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的财务信息除金融债务发行人和美国优先发行人外，（ix）合并调整，以及（x） 公司及其所有子公司在所示期限内合并计算。此类摘要财务信息 旨在为投资者提供有关公司及其子公司的有意义且可比的财务信息。本摘要的 财务信息应与公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年 年度的经审计合并财务报表以及公司截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表 一起阅读，这些报表以引用方式纳入了本招股说明书。

(1) 本栏按权益法核算公司所有子公司的投资。

(2) 本栏合并计入了除金融债务发行人和美国优先发行人以外的公司所有子公司 的投资。

(3) 本栏包括合并向公司介绍 所需的金额。

在 第 S-X 法规允许的情况下，公司省略了对美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人、英国发行人和 美国优先发行人的财务披露，因为此类子公司没有重要资产或负债，没有子公司，没有自己的持续业务 业务，但与债务证券或美国优先股的发行、管理和偿还相关的业务除外（如适用）是直接或 间接的业务公司自有子公司，公司将无条件地为债务提供全额担保；或每家此类财务子公司发行人的首选 证券。有关 担保的更多信息，请参阅 “债务证券描述——概述” 和 “美国优先发行人优先股描述——担保”。

本招股说明书中简明的合并 财务信息是使用符合国际会计准则委员会发布的《国际财务报告 准则》的会计政策编制的。

使用 的收益

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则发行人出售证券的净收益将用于一般公司用途。 卖出股东不会从发行人出售证券中获得任何收益。发行人不会从卖出股东出售任何A类股票中获得任何收益 。

发行人资本结构的描述

公司的法定 股本包括无限数量的指定为A类优先股（可系列发行）、 无限数量的指定为AA类优先股、可系列发行的无限数量的A类 股和85,120股B类有限有表决权的优先股（“B类股票”）。截至2022年9月14日，公司 拥有10,220,175股A类优先股，系列2；3,983,910股A类优先股，系列4；3,320,486股 A 类 优先股，系列 8；1,177,580 股 A 类优先股，系列 9；8,792,596 股 A 类优先股， 系列 13；2,000,000 股 A 类优先股，系列 7,000；840,204 股 A 类优先股，系列 17； 7,681,088 股 A 类优先股，系列 18；10,808,027 股 A 类优先股，系列 24；9,770,928 股 A 类 优先股，系列 26；9,233,927 股 A 类优先股，系列 28；9,787,090 股 A 类优先股， 系列 30；11,750,299 股 A 类优先股，系列 34； 7,842,909 股 A 类优先股，系列 36；7,830,091 股 A 类优先股，系列 37；7,906,132 股 优先股，系列 38；11,841,091 股 25 股 A 类优先股，系列 40；11,887,500 股 A 类优先股， 系列 42；9,831,929 股 A 类优先股，系列 44；11,740,797 股 A 类优先股，系列 46； 11,885,972 股 A 类优先股，系列 48；1,641,694511 股 A 类股票；以及已发行和 已发行的 85,120 股 B 类股票。

BFI的授权股份 资本由无限数量的普通股、无限数量的指定为A类优先股 股（可系列发行）和无限数量的指定为B类优先股（可系列发行）的优先股组成。 截至本招股说明书发布之日，BFI已发行和流通2,900,416股普通股；6,400,000股A类优先股，1系列54,262,400股。

美国有限责任公司发行人 的法定股本由代表有限责任公司利益的无限数量的普通股组成。截至本招股说明书 发布之日，美国有限责任公司发行人的1股普通股已发行并流通。

BFI II 的法定 股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，BFI II的100股普通股已发行 并已流通。

澳大利亚发行人的法定 股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书发布之日，澳大利亚 发行人的10股普通股已发行和流通。

英国发行人的股份 资本由普通股组成。截至本招股说明书发布之日，英国发行人的10,181,441股普通股已发行和流通。

美国优先发行人 的法定股本由无限数量的普通股和代表有限责任公司 权益的优先股组成。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通代表美国优先发行人 有限责任公司权益的100股普通股。

BAM 优先股的描述

以下描述 阐述了 BAM 优先股的某些一般条款和规定。此类招股说明书补充文件将描述招股说明书补充文件发行的一系列BAM Preference 股票的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于的范围， 将在此类招股说明书补充文件中进行描述。

系列

BAM 优先股 可能会不时按一个或多个系列发行。公司董事会将在发行前确定每个系列的股票数量 以及每个系列的附带条款。

优先级

在公司清算、 解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）或对公司 进行任何其他资产分配的情况下，在支付股息和分配资产的优先权方面，BAM 优先股 的排名优先于 AA 类优先股、A 类股、B 类股票和排名低于 的其他股票在其股东中间，以结束其事务。在 公司清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）或为清盘目的向股东分配任何其他 资产的情况下，在支付股息和分配资产的优先权方面，每个系列的BAM优先股都与 其他所有系列的BAM优先股处于同等地位。

股东批准

除非通过 至少66的特别决议，否则公司不得删除 或更改与BAM优先股作为一个类别相关的任何优先权、权利、条件、限制、限制或禁令，或者 创建优先级等于或等同于BAM优先股的优先股优先股的优先权、权利、条件、限制、限制或禁令 ^2/3根据公司章程的规定 ，在为此目的正式要求举行的BAM优先股持有人会议上所投的选票的百分比。每位有权在BAM优先股持有人 的类别会议上或在两个或更多系列的BAM优先股持有人联席会议上投票的BAM优先股持有人，对该持有人持有的每股BAM优先股发行价的每25.00加元的 有一票表决权。

A 类股票的描述

以下描述 列出了A类股票的某些一般条款和规定。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的A类股票 的特定条款和规定以及下文所述的一般条款和规定可能适用于的范围，将在该招股说明书补充文件中描述。

解散 或清盘时的股息权利和权利

在股息支付（如果 公司董事会宣布时）以及公司清算、解散或清盘或公司任何其他分配的资本回报率方面，A类股票的排名 与B类股票持平，排在BAM优先股、AA类优先股和任何其他已发行的高级股票 股之后 公司在股东中的资产，目的是清理其事务。

投票权

除下文 “— 董事选举” 中规定的情况外，A类股票和B类股票的每位持有人都有权获得通知并且 有权出席公司所有股东会议（只有其他特定类别 或系列股票的持有人有权投票的会议除外），并且有权每持有的每股投一票。在遵守适用法律的前提下，除了 任何其他必要的股东批准外，股东批准的所有事项（董事选举除外）都必须获得以下批准 的批准，或者对于需要股东特别决议批准的事项，必须获得至少66人的批准 ^2/3对决议或特别决议（视情况而定）投票的A类股票持有人投票的百分比， ，以及 (ii) 多数票，或者对于需要股东特别决议批准的事项，至少为66 ^2/3对决议或特别决议进行投票的B类股票持有人所投的选票的百分比， （视情况而定）。

董事选举

在董事选举中， A类股票的持有人以及某些系列BAM优先股的持有人有权 选举公司董事会的一半，前提是如果BAM优先股第二系列的持有人变成 有权选举两名或三名董事（视情况而定），则董事人数将由A类持有人选出在某些情况下，BAM优先股持有人的股份 加起来应减少董事人数 由 BAM 优先股的持有人选出，系列 2。B类股票的持有人有权选举公司董事会的另一半成员 。

每位 A 类 股票的持有人都有权投出相当于持有人持有的A类股票数量乘以持有人和有权在董事选举中与A类股票持有人 一起投票的类别或系列股票的持有人选出的董事人数 。A类股票的持有人可以将所有此类选票投给一名候选人 ，也可以以A类股票持有人认为合适的任何方式在其候选人之间分配此类选票。如果A类 股票的持有人投票支持多个候选人，但没有具体说明此类候选人之间的选票分配，则A类 股票的持有人将被视为在A类股票持有人 投票支持的候选人中平均分配持有人的选票。

美国优先发行人优先股的描述

美国优先发行人的 有限责任公司协议授权其董事会设立一个或多个代表美国优先发行人 有限责任公司利益的美国优先股系列。美国优先发行人董事会能够就任何系列的美国优先股 确定该系列的条款和权利，包括：

担保

美国优先发行人发行的所有 美国优先股将得到本公司的全额无条件担保。以下是 有关优先股担保的信息摘要，公司将为美国优先发行人提供的代表有限责任公司权益的任何系列优先股的持有人 的利益执行和交付优先股担保。招股说明书补充文件 将包含有关优先股担保条款的更具体信息。

根据每份 优先股担保，公司将同意向美国优先发行人发行的美国优先股的持有人全额支付担保款 ，但美国优先发行人支付的部分除外，无论美国优先发行人可能拥有或主张的任何抗辩权、抵消权或反索赔 。在美国优先股发行人未支付的 范围内，以下与美国优先股有关的款项（不重复支付）将受到优先股担保的约束：

公司 支付担保款的义务可以通过公司直接向美国优先股持有人支付所需金额 或让美国优先股发行人向持有人支付款项来履行。每笔优先股担保将次于公司未注明的所有 债务 pari passu 或从属于担保，将优先于 A 类 股份。

债务证券的描述

以下描述 列出了债务证券的某些一般条款和条款。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中提供的一系列债务证券 的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于该系列的范围。

BAM 债务证券将根据一份日期为 1995 年 9 月 20 日的契约（不时修订、重述、补充或替换）发行，由作为发行人的公司与作为受托人（“BAM 受托人”）的加拿大计算机共享信托公司（前身为加拿大蒙特利尔信托 公司）（“Computershare Canada”）签订。BFI 债务证券 将根据 (1) 截至2016年6月2日的契约（由 不时修订、重述、补充或取代（“BFI 高级契约”）发行，由作为发行人的BFI、作为担保人的公司和作为受托人（“BFI受托人”）的加拿大计算机共享公司发行，或者（2）截至2020年10月16日（经修订）的契约， 不时重述、补充或替换，由作为发行人的BFI、作为担保人的公司和作为担保人的公司与BFI受托人（“BFI 次级契约”）一起重述、补充或替换BFI 高级契约，“BFI 契约”）。美国有限责任公司债务 证券将根据签订的契约（“美国有限责任公司契约”）发行，该契约由作为发行人的美国有限责任公司发行人， 作为担保人的公司，作为美国受托人的北卡州Computershare Trust Computershare Computershare Company，作为美国受托人（“Computershare U.S.”）， Computershare Canada，作为加拿大受托人，或契约中指定的其他受托人（统称 “Computershare U.S.”），“美国有限责任公司受托人”）。 BFI II 债务证券将根据契约（“BFI II 契约”）发行，该契约将由作为发行人 BFI II、作为担保人的公司，以及作为受托人（“BFI II 受托人”）的加拿大计算机共享公司或契约中指定的其他受托人（“BFI II 受托人”）签订。澳大利亚发行人债务证券将根据契约（“澳大利亚发行人契约”） 发行，该契约将由作为发行人的澳大利亚发行人、作为担保人的公司和作为加拿大受托人的加拿大Computershare 和作为美国受托人的Computershare U.S. 或契约中指定的其他受托人（统称为 “澳大利亚发行人受托人”）签订。英国 发行人债务证券将根据 (1) 截至2021年7月26日经修订、重述、补充 或不时取代的契约（“英国优先契约”）发行，由作为发行人的英国发行人、作为担保人的公司、作为加拿大受托人的公司 和作为加拿大受托人的Computershare U.S.（合称 “英国优先契约”）发行 “英国发行人受托人”）， 或（2）截至2020年11月24日，经不时修订、重述、补充或替换的契约，由作为发行人的英国发行人公司之间的契约为担保人和英国发行人受托人（“英国次级契约” 和 连同英国优先契约，即 “英国发行人契约”）。我们将BAM契约、BFI契约、 美国有限责任公司契约、BFI II 契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约称为 “契约”。 我们将BFI次级契约、美国有限责任公司契约、BFI II契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约 称为 “其他契约”。债务证券可以根据公司、适用的 金融债务发行人和适用的受托人将来可能签订的其他契约发行。适用的招股说明书补充文件中将具体说明发行任何债务证券所依据的契约 。

BAM 契约、BFI 契约和 BFI II 契约受 BFI II 契约条款的约束 《商业公司法》（安大略省），因此 不受安大略省某些条款的约束 1939 年《信托契约法》根据该规则第 4d-9 条。 US LLC 契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约受 1939 年《信托契约法》。已签订的 份契约副本或表格将作为注册声明的证物提交给委员会。每份契约 现在或将出现在每位发行人各自的SEDAR个人资料中，网址为www.sedar.com。

以下关于契约和根据契约发行或将要发行的债务证券的声明 是契约某些条款的简要摘要，并不完整；此类声明受适用 契约的详细参考条款的约束，包括本标题下使用的资本化术语的定义。无论何处提及 契约的特定部分或定义条款，该声明均受该部分或条款的全部限制。提及 “发行人” 和 “契约证券” 是指作为发行人的公司和每位金融债务发行人，以及根据契约发行或将由其发行的债务证券。提及 “受托人” 或 “受托人” 以及任何特定的 契约或债务证券是指作为适用契约下受托人或受托人的BAM受托人、BFI受托人、BFI II受托人、澳大利亚发行人受托人 或英国发行人受托人。

普通的

契约不限制可能根据契约证券发行的契约证券（可能包括债券、票据和其他无抵押的 债务证据）的本金总额，契约证券可以不时在一个或多个系列下根据每份契约发行 ，可以根据外币或与外币相关的外币或单位计价和支付，包括 欧洲货币单位、英镑和澳元。适用于任何以此类计价的契约证券的加拿大和美国联邦所得税特殊注意事项 将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则每份契约都允许公司和每家金融债务发行人增加其先前发行的任何系列契约证券的本金 ，并发行增加的本金。（BAM 契约 第 301 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.1 节。）如果在美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下某个系列的额外债务证券 在最初发行之日之后发行 ，则如果出于美国联邦所得税 的目的，此类额外债务证券将以单独的CUSIP或ISIN编号与该系列的原始债务证券互换，则此类额外债务证券将以单独的CUSIP或ISIN编号发行，因此它们与此类系列的原始债务证券 有区别。

BFI、美国有限责任公司发行人、BFI II、澳大利亚发行人和英国发行人发行的 的所有债务证券将由公司提供全额无条件的担保。

适用的招股说明书补充文件将规定与特定发行的债务证券有关的以下条款：（1）已发行债务证券及其发行所依据的契约的 的具体名称；（2）已发行债务证券本金 总金额的任何限制；（3）已发行债务证券的到期日期或日期（如果有）部分 （如果少于）已发行债务证券的所有（本金）将在宣布加速到期时支付； (4) 利率或已发行债务证券的年利率（可以是固定利率或浮动利率）（如果有）， 任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期或日期，以及注册形式的已发行债务证券（“注册债务证券”）的任何应付利息的常规记录日期 ； (5) 任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括 的价格或价格所处的一个或多个时期，以及相应的条款和条件发行的债务证券可以由发行人 或其他方式选择赎回或购买；(6) 所发行的债务证券是以注册形式发行，还是以不记名形式发行 ，如果可以以不记名形式发行 ，则对以不记名形式发行 所发行的债务证券的限制，以及对注册和不记名形式之间交换 的限制；(7) 债务是否发行证券将以一种或多种已注册 全球证券（“注册全球证券”）的形式发行，如果是，则为其身份此类注册全球 证券的存托机构；(8) 任何已发行的债务证券的面额不是 $1,000 及其任何倍数，则可发行任何已发行债务证券的面额或 证券的本金和任何溢价和利息的办公室或机构，以及可以出示已发行债务证券进行转让登记的每个办公室或机构 兑换；(10) 如果不是美元，则为外币或以外币为基础或与外币相关的单位哪些 发行的债务证券的计价方式和/或将支付已发行 债务证券的本金以及任何溢价和利息；(11) 与增加任何或所有系列债务证券的任何共同债务人或额外 担保人有关的任何适用条款或条件；以及 (12) 已发行债务证券的任何其他条款，包括 任何适用条款从属条款、交换或转换条款、契约和其他违约事件。适用于已发行债务证券的加拿大和 美国联邦所得税特殊注意事项、其本金金额及其任何溢价 及其利息将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则在公司或 任何金融债务发行人参与高杠杆交易或控制权发生变化的情况下，任何契约均不赋予持有人向发行人投标契约证券进行回购的权利，也没有规定提高契约证券的年利率或利率 公司 或任何金融债券发行人。（BAM 契约第 301 条，以及 BFI 高级契约和其他 契约的第 3.1 节。）

Indenture 证券可以以低于发行时现行市场利率的利率发行不带利息或利息，以 发行，并以低于其规定本金的折扣出售。与之相关的招股说明书 补充文件将描述适用于任何此类折扣契约证券或其他按面值发行的 被视为折扣发行的契约证券或其他按面值出售的契约证券的加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊 注意事项。（BAM 契约第 301 条，以及 BFI 高级契约和其他 契约的第 3.1 节。）

契约证券将是公司和金融债务发行人的直接无抵押债务，将是适用的招股说明书补充文件中所述的无抵押优先债或 次级债务（视情况而定）。（ BAM 契约第 301 条，以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.1 节。）

公司对金融债务发行人发行的契约证券的担保 将是 公司的无抵押优先或次级债务，包括公司在根据BAM契约发行的契约证券下的债务。

担保将是公司的无抵押 一般债务，在偿付权方面将与公司其他无抵押和优先或次级 债务（根据其条款进一步排在次级的次级债务除外）同等或次要偿付。在担保此类债务的资产价值范围内， 债务证券和担保实际上将排在适用发行人或公司 的任何有担保债务之后。公司对契约证券的担保将保证 按期支付适用发行人发行的契约证券的本金、溢价（如果有）和利息， 本金、溢价（如果有）和利息的到期和应付，无论是在到期时、赎回时、加速还是其他方式。

表格、面值、交易和 转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约证券只能以完全注册的形式发行，没有 优惠券，面额为1,000美元或其任何整数倍数。（BAM 契约第 302 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.2 节。）契约证券可以交换，注册债务证券可以按照适用的契约 和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制提交 进行转让登记，不收取服务费，但须缴纳与 相关的任何税款或政府费用。根据每份契约，每位发行人都有或将根据情况指定各自的受托人作为证券登记人。 （BAM 契约第 305 条，以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.5 节。）

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则已注册 债务证券（注册全球证券除外）的本金及任何溢价和利息将由相关受托人的公司信托办公室和 在加拿大多伦多为此目的设立的特定发行人的办公室或机构支付（就BAM契约而言，BFI Indenture 期货和BFI II契约）或加拿大多伦多或纽约州纽约州（就美国有限责任公司契约而言，为澳大利亚发行人 契约）和英国发行人契约），但根据特定发行人的选择，任何利息可以 (i) 通过 支票邮寄到适用的证券登记册中显示的地址的 支票支票支付，或者 (ii) 通过 电汇到适用证券登记册中规定的由有权获得支票的人持有的账户。（BAM 契约第 305、 307 和 1002 条，以及 BFI 高级契约和其他契约的第 3.5、3.7 和 11.2 节。）除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则注册债务证券的任何到期利息将支付给 在常规记录日营业结束时以其名义注册此类注册债务证券的个人，用于支付此类 利息。（BAM 契约第 307 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.7 节。）

注册的全球证券

特定系列的 注册债务证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以 的名义注册并存放在一个或多个存管机构或被提名人手中，每种证券将在与该系列相关的招股说明书 补充文件中列出。除非以最终注册 形式全部或部分交换契约证券，否则注册全球证券不得全部转让给该存托人的 被提名人、该存托人的被提名人或该存托人的另一位被提名人，或者由该存托人 或该存托人的任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人。（BAM 契约第 305 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 3.5 节。）

关于由注册的全球 证券代表的特定系列契约证券的任何部分的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有存管安排 。

注册的 全球证券发行后，存托人或其被提名人将在其账面录入和注册系统上将该注册全球证券代表的契约证券的相应本金 存入在参与此类Indenden分销的承销商、投资交易商或代理人 拥有账户的存托人或其被提名人（“参与者”）的账户如果此类契约证券是，则由特定发行人发行发行人提供和 直接出售。注册全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人 。注册全球证券实益权益的所有权将显示在 上，此类所有权的转让只能通过存管人或其被提名人保存的记录（其中 尊重参与者的实益权益）或参与者或通过参与者持有的个人（关于参与者以外的人的权益 ）保存的记录来实现。美国一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行实物 交割。此类存管安排和此类法律可能会损害转让注册全球证券中实益权益 的能力。

只要注册全球证券的存托人 或其被提名人是其注册所有者，则根据适用的契约，无论出于何种目的， 都将被视为此类注册全球证券代表的契约证券的唯一所有者或持有人 。除非下文另有规定，否则注册全球证券实益权益的所有者无权 以其名义注册该注册全球证券代表的系列契约证券，将无权接收 或以最终形式接收该系列的契约证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的所有者 或其持有人。

以存托人或其被提名人的名义注册的注册全球证券的本金、溢价（如果有）、 和利息将支付给作为此类注册全球证券的注册所有者的存托人 或被提名人（视情况而定）。此类注册全球证券所代表的该系列契约证券的特定发行人或受托人或 的任何付款代理人均不对与此类注册全球证券实益权益相关的记录或因此类受益权益而支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录承担任何责任或 任何责任。

我们预计，注册全球证券的存托人 或其被提名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即将款项存入 参与者的账户，金额与该存托人或其被提名人的记录中显示的 此类注册全球证券的本金成正比。我们还预计，参与者 向通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益所有者支付的款项将受常行指示 和惯例管辖，就像现在为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

除非 (A) 此类存托人 (i) 已通知特定发行人它不愿或无法继续 作为该注册全球证券的存托人 或其被提名人以外的任何人的名义，不得 注册全球证券的全部或部分兑换 证券的全部或部分转让证券或 (ii) 已不再是根据《交易法》注册的清算机构， 已不再是继任者未获得证券存托人，(B) 此类注册全球证券的 应已发生违约事件并将继续发生，(C) 特定发行人自行决定该系列 的证券不再由该注册全球证券代表，并执行发行人 命令并向适用的受托人交付发行人 命令，规定此类注册全球证券可以如此交换并可转让因此可以注册或 (D) 此外还应存在 此类情况（如果有）按 适用契约中为此目的规定的前述内容或代替上述条款。（BAM 契约第 305 条，以及 BFI 高级契约和其他 契约第 3.5.2 节。）

合并、合并、合并 和出售资产

根据BAM契约， 公司不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、 转让、出售或其他方式），其全部或基本上全部企业、财产和资产将成为任何 其他人（“BAM 继任公司”）的财产，除非：(a) 公司和 BAM 继任公司应 {} 在此类交易完成之前或同时执行过此类工具，并做过诸如 中的事情法律顾问的意见是必要或可取的，以确定此类交易完成后，(i) BAM 继任者 Corporation 将承担公司在BAM契约下就根据该契约发行的每个系列的契约证券 的所有契约和义务，(ii) 根据BAM契约发行的每个系列的契约证券将有效 并具有约束力 BAM 继任公司的义务赋予其持有人与 BAM 继任公司相比拥有所有 的权利BAM 契约下契约证券的持有人；以及 (b) 此类交易应以不损害每个系列契约 证券持有人的利益或 BAM 契约下受托人的权利和权力的条款和方式进行 。（BAM 契约第 801 条。）

根据BFI Senior 契约和其他契约，适用的金融债务发行人和公司（在本描述中均为 为 “前身”）均不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、 合并、合并、转让、出售还是其他方式），使其全部或几乎所有企业、财产和资产变成 任何其他人的财产（就本描述而言，在每种情况下均为 “继任者”），除非：(a) 前任和继承人应在此类交易完成之前或同时签署了法律顾问认为必要或可取的工具 ，并采取了必要或可取的事情，以确定此类交易完成后， (i) 继承人将承担前任在适用契约下就根据该契约发行的每个系列的契约和义务 ，就公司而言，是其对契约证券 和 (ii) 契约的担保前任发行的每个系列的证券将是继任者的有效且具有约束力的义务， 使这些证券的持有人相对于继承人有权享受适用契约下契约证券持有人的所有权利； 和 (b) 此类交易应按照不损害适用 Indenture 持有人利益的时间和其他方式进行 每个系列的Denture 证券或适用受托人 根据该证券的权利和权力适用的契约；但是，此类限制不适用于适用的金融债务发行人或公司向其任何一家或多家子公司出售或转让 。（ BFI 高级契约和其他契约第 9.1 节。）

违约事件

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明 ，否则每份契约都规定，以下内容将构成 下的违约事件（下文 (f) 小节不是 BAM 契约下的违约事件和下文 (g) 小节 不属于其他契约下的违约事件）与公司发行的任何系列的契约证券有关 以及每家金融债务发行人：(a) 未能在到期时支付该系列任何契约证券的本金或任何溢价； (b) 未能支付任何契约证券的本金或任何溢价； (b) 未能支付任何契约证券的本金或任何溢价该系列任何契约证券到期时的利息，失效将持续 30 天；(c) 除美国有限责任公司契约外，违约支付根据该系列契约证券条款提出的收购要约购买 所需的任何契约证券的本金和利息；(d) 未能存入任何偿债资金，就该系列的任何契约证券到期；(e) 任何 Finance Debt 发行人和/或公司未能履行任何（如适用）相关契约中的其他契约（此类契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外），在相应受托人或该系列未偿证券本金总额至少为25％的持有人发出书面通知后，该契约将持续60天， 如相关契约所规定；(f) 公司对所有相关义务的担保出于任何 原因，该系列将不复存在，或者公司应以书面形式向相关人员断言受托人或其持有人认为，根据其条款，此类担保不具有 的全部效力和效力，也不能对公司强制执行；(g) 公司未能支付任何未偿本金超过公司 5% 的借款债务（按需支付或到期时间少于 个月）的本金或利息 违约时的合并净资产或任何其他业绩失败时的总净资产公司契约 包含在设定或签发此类义务所依据的任何文书中，如果该契约的持有人或受托人（如果有）此类 持有人的受托人宣布此类义务在规定的到期日之前到期并支付，前提是如果此类持有人或受托人免除此类违约 ，则适用契约下的违约事件应视为已放弃，无需采取进一步行动 } 由适用的受托人或持有人做出；(h) 某些破产、破产或重组事件影响 公司和/或金融债务发行人；以及 (i) 适用的招股说明书补充文件中所述的与该系列的契约证券 有关的任何其他违约事件。（BAM 契约第 501 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 6.1 节。）

如果 在未偿还时发生任何系列的契约证券的违约事件（与影响 公司和任何金融债务发行人以及作为每家金融债券发行人适用契约担保人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件除外），则未偿还时任何系列的契约证券将发生并持续下去按照 中的规定，以通知方式支付该系列未偿证券本金总额的25％适用的契约可以宣布该系列契约证券的本金立即到期和支付。 如果在未偿还时发生与影响任何发行人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则该系列 的所有契约证券的本金将自动立即到期支付，无需相关受托人或任何持有人采取任何行动。在此类 加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除适用契约中规定的 未支付加速本金（或其他指定金额）以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还 证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。（BAM 契约第 502 条、BFI 高级契约和其他契约第 6.2 节。）有关放弃违约的信息， 请参阅 “— 修改和豁免”。

每份 契约都规定，适用的受托人没有义务根据适用的 契约行使其任何权利或权力（或者，就BFI优先契约和其他契约而言，应任何适用持有人的要求或指示，开始或继续执行 执行受托人任何权利的任何行为、行动或程序，除非如此持有人应向此类受托人提供令此类受托人满意的 赔偿（或者，就BFI高级契约和其他契约而言， 足够的资金来开始或继续遵守此类请求，并提供赔偿，以保护受托人免受损失 在遵守此类要求时遭受的损失）。（BAM 契约第 603 条、BFI 高级契约第 7.5 条和 其他契约。）在遵守特定受托人赔偿条款的前提下，根据适用契约发行的任何系列未偿证券本金总额 的持有人有权指示就该受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、 方法和地点，或行使授予此类受托人与契约有关的任何信托或权力 该系列的Ture 证券。（BAM 契约第 512 条和 BFI 高级契约和其他契约第 6.12 节。）

任何系列契约证券的持有人均无权就特定契约、 、任命接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人此前已向适用的受托人发出 关于该系列契约证券持续违约事件的书面通知， (ii) 该系列未偿还证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请， 等持有人已向每位受托人提供了合理的赔偿，或者就其他契约而言，向以受托人身份提起此类诉讼的适用受托人提供了合理的赔偿 ，而且（iii）适用的受托人 未能提起此类诉讼，也没有从该系列未偿还的 证券本金总额占多数的持有人那里收到与该系列未偿还的 证券本金总额占多数的指令不一致此类请求，在发出此类通知、请求和报价后的 60 天内提出。（BAM 契约第 507 条、BFI 高级契约和其他契约第 6.7 节。）但是，此类限制不适用于契约证券持有人为强制支付此类契约证券中规定的适用到期日当天或之后支付此类契约证券的本金或任何溢价 或利息而提起的诉讼。（BAM 契约 第 508 节、BFI 高级契约和其他契约第 6.8 节。）

公司和每家金融债务发行人都必须向各自的受托人提供其某些 高级管理人员的季度声明，说明据他们所知，每位发行人是否违约履行或遵守了适用契约的任何条款、条款和条件，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。（BAM 契约 第 1004 条以及 BFI 高级契约和其他契约第 11.4 节。）此外，美国有限责任公司发行人、澳大利亚 发行人和英国发行人将被要求或将要按照《信托契约法》的要求提供年度合规证书。（ 《美国有限责任公司契约》、《澳大利亚发行人契约》和《英国发行人契约》第 11.4 (d) 节。）

防御

每份契约都规定， 由适用的发行人、发行人选择，就BFI优先契约和其他契约而言，在向适用的 受托人以信托形式不可撤销地存入资金和/或政府债务后，公司 将被解除与任何未偿还证券有关的所有义务，这些资金和/或政府债务将提供足够数额的资金由全国 认可的独立公共会计师事务所支付的本金或溢价（如果有），以及每期付款此类未偿债券（“Defeasance”）的利息（如果有）。只有满足先例 的某些惯例条件，包括确认持有人不会确认此类违规行为导致的美国联邦所得税目的的收益或损失 ，才能建立这种信任。如果发行人符合发行人行使 抗辩期权时的先决条件，则尽管发行人事先行使了下段所述的盟约抗辩 （定义见下文）选项，但发行人仍可以行使抗辩期权。

每份 契约都规定，除非发行人行使 前段所述的抗辩选择权，否则发行人可以选择不遵守某些限制性契约，这种遗漏不应被视为契约和未偿证券下不可撤销的违约事件 } 和/或政府债务，在全国认可的独立公司看来，这些义务将提供足够数额的资金 公共会计师，用于支付发行人未偿还证券 （“Convenant Defeasance”）的本金和溢价（如果有），以及每期利息（如果有）。如果发行人行使其契约抗辩期权，则适用契约（与此类契约有关的义务和与上述 相关的违约事件以外的违约事件）下的义务将保持完全效力和效力。只有满足先例 的某些惯例条件，包括确认持有人不会承认此类盟约抗辩导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失 ，才能建立这种信任。（BAM 契约第十三条、BFI 高级契约 和其他契约第十四条。）

修改和豁免

公司、发行人（如果公司除外）和适用的受托人可对契约进行修改 和修正契约，但须征得受此类修改或修正影响的每系列契约证券的已发行证券本金总额占多数的持有人同意 ；但是，未经每个 持有人同意，不得进行此类修改或修正因此受影响的未偿债券，(a) 更改本金或任何分期利息的规定到期日 on，任何未偿债券，(b) 减少任何未偿证券的本金（或溢价）或利息，(c) 减少任何未偿证券在加速到期时应支付的本金金额，(d) 更改货币 （或者，就BAM契约和BFI优先契约而言，是本金的支付地点）（或任何未偿证券的溢价）或利息 ，(e) 损害提起诉讼以强制执行任何 未偿还证券的任何款项的权利安全，(f) 降低修改或修改特定 契约所需的上述未偿还证券百分比，(g) 降低豁免遵守特定契约 某些条款或豁免某些违约所必需的未偿证券本金总额的百分比，(h) 修改特定契约 中与修改和修改此类契约或过去的豁免有关的任何条款默认值或约定，除非另有规定，对于BFI，则为 (i)次级契约，以 对契约证券持有人的权利产生不利影响的方式修改契约中与从属关系有关的条款，或 (j) 除美国有限责任公司契约外，在 邮寄任何购买要约后，以实质上不利的方式修改根据此类未偿证券条款 提出的任何购买要约致其持有人。（BAM 契约第 902 条和 BFI 高级契约和其他契约第 10.2 节。）就美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约而言，未经受其影响的每份未偿证券持有人同意， 任何此类修改或豁免均不得 (a) 更改赎回时应支付的保费 或确定的赎回日期或时间，或 (b) 解除公司在 美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约下的担保或分别是英国发行人契约。

每份契约都规定， 公司或发行人（如果公司除外）可以在未经契约 证券持有人同意的情况下修改和修改此类契约，用于以下任何目的：(a) 证明他人继承发行人或公司（如适用）， 以及任何此类继承人根据此类契约承担的发行人或公司契约（如适用）契约和 契约证券；(b) 就其他契约而言，用于证明增加了共同债务人或担保人就其他契约下的 任何或全部系列契约证券而言，根据此类契约的条款 证券的条款；(c) 在金融债务发行人或公司的契约中（如适用）增加任何系列契约证券的持有人 的利益（以及此类契约的利益低于所有系列）of Indenture Securities， 声明纳入此类契约仅是为了此类系列的利益）或放弃任何权利或权力（但是 就其他契约而言，不包括此类契约中赋予金融债务发行人或公司的任何义务（与此类权利或权力相关的任何义务除外）；(d) 为了全部或任何系列契约证券持有人 的利益（以及此类额外违约事件是为了更少的利益而增加任何其他违约事件） 而不是所有系列的契约证券，声明明确包括此类额外违约事件仅是为了该系列的 的利益）；(e) 增加、修改或取消此类契约中关于一个或多个契约系列的任何条款 证券，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 均不适用于 在执行适用补充契约之前创建的任何系列的任何契约证券，也不应 (B) 修改 的权利与此类条款有关的任何此类契约担保的持有人或 (ii) 只有在 没有此类契约担保时才生效未决；(f) 根据 此类契约或任何补充契约或其他条款的要求为契约证券提供担保；(g) 制定契约允许的任何系列 的契约证券的形式或条款，就BFI优先契约和其他契约而言，如果需要，为任命提供 共同受托人的任命；(h) 证明并规定继任者 受托人接受根据此类契约对共同受托人的契约证券的任命一个或多个系列，并根据该契约的 要求，在必要时增加或修改此类契约 中的任何条款，以规定或便利多名受托人管理该契约下的信托；(i) 在必要的范围内增加或修改此类契约的任何条款 以允许或促进契约证券的发行以不记名形式，可注册或不可注册为本金，带有 或不带利息券，或者允许或便利发行无凭证形式的契约证券；(j) 就美国有限责任公司契约、澳大利亚发行人契约和英国发行人契约的 而言，必须遵守信托契约 立法的任何要求，包括但不限于资格或维持美国有限责任公司契约、 澳大利亚发行人契约或英国发行人契约的资格，如适用，在 1939 年《信托契约法》；或 (k) 纠正任何模棱两可之处， 更正或补充此类契约中任何可能存在缺陷或与其中任何其他条款不一致的条款，或者 就由此产生的事项或问题制定任何其他条款，前提是此类行动不得在任何实质性方面对BFI优先契约和其他契约的利益产生不利影响 任何系列的契约 证券的持有人。（BAM 契约第 901 条和 BFI 高级契约和其他契约第 10.1 条。）

任何系列已发行证券本金总额占多数的 持有人，代表该系列未偿还的 证券的所有持有人，可以放弃发行人遵守特定契约的某些限制性条款。（BAM 契约第 1009 条、BFI 高级契约第 11.10 条和其他契约第 11.6 条。）在遵守适用契约中规定的特定受托人 某些权利的前提下，在该契约下发行的未偿还证券中本金总额 占多数的持有人可以代表该系列未偿还证券的所有持有人放弃 过去在该契约下的任何违约行为，除非违约支付本金、溢价或利息或违反契约或 条款根据契约，未经每份契约持有人同意，不得修改或修改此类契约此类系列的出色 安全性受到影响。（BAM 契约第 513 条、BFI 高级契约第 6.13 节和其他 契约。）

同意 BAM 契约下的管辖权和服务

BAM Indenture 规定 公司不可撤销地任命 CT Corporation System，位于纽约州纽约百老汇 1633 号，在源于 BAM 契约和契约证券或与 BAM 契约和契约证券有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以及根据联邦或州证券法提起的诉讼 向位于自治市镇的任何联邦或州法院提起的诉讼 提起的诉讼纽约市的曼哈顿 并服从该司法管辖区。

同意根据BFI优先契约和其他契约提供管辖权和服务

BFI 高级契约 和其他契约规定或将规定，金融债务发行人不可撤销地任命纽约州纽约州维西街 250 号 Brookfield Place 250 号 Brookfield Place 为其代理人，负责在因相关契约和契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或 程序中送达诉讼程序 Ture Securities 以及根据联邦或 州证券法向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的诉讼，请提交到 这样的司法管辖区。

针对 公司的判决的可执行性

由于公司的很大一部分 资产在美国境外，因此在美国对公司作出的任何判决，包括 与支付契约证券利息和本金有关的任何判决，都可能无法在美国 州收回。

该公司已从其加拿大法律顾问Torys LLP（“Torys”）获悉 ，安大略省具有管辖权的法院将 在安大略省执行一项最终和最终判决 表象人格设在纽约州纽约市曼哈顿自治市的法院 （“纽约法院”），该法院对任何根据纽约州内部法律不可弹劾的无效或不可撤销的契约和 契约证券的执行仍然存在且不满意，前提是： (i) 作出此类判决的法院对管辖权具有管辖权安大略省法院承认的判决债务人 （以及公司在契约中向纽约法院提交的司法管辖权）足以达到目的）；（ii）这种 判决不是通过欺诈或以违背自然正义的方式获得的，其执行不会违背安大略省法律所理解的 公共政策，也不会违背加拿大总检察长 根据该术语下达的任何命令 《外国域外措施法》（加拿大）；（iii）执行此类判决不构成直接或间接执行 外国税收或刑法；（iv）执行此类判决的行动是在适用的时效期限内开始的 。任何此类判决的执行也可能受到破产、破产或其他影响债权人权利执行的 类似法律的影响，安大略省法院将仅以加元 美元作出判决。Torys告知本公司，如果纽约法院有安大略省法院为此目的承认的司法管辖权依据 ，则纽约法院仅以美国联邦证券法民事责任 条款为前提的金钱判决很可能会在安大略省执行。无法保证 会是这样。尚不确定能否首先在安大略省提起诉讼，理由是仅以此类法律为前提的 责任。

适用法律

契约、契约证券以及 Computershare U.S. 的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖 ，其余受托人（包括 Computershare Canada）的权利、权力、义务或责任除外，这些受托人的权利、权力、义务或责任应受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖。（BAM 契约第 113 条和 BFI 高级契约和其他契约第 1.13 节。）

受托人

Computershare Canada目前是 或预计将成为BAM受托人、BFI受托人、BFI II受托人以及美国有限责任公司契约、澳大利亚 发行人契约和英国发行人契约下的加拿大受托人。Computershare 美国是或预计将成为美国有限责任公司契约、 澳大利亚发行人契约和英国发行人契约下的美国受托人。受托人均不对本文所含信息的准确性或 有效性作出任何陈述或保证。

某些定义

下文 是契约中使用的某些已定义术语的摘要。每个此类术语的完整定义 以及此处使用的未提供定义的任何其他术语均参考每份契约（BAM 契约第 101 条和 BFI 高级契约和其他契约的 第 1.1 节，如适用）。

“附属公司” 任何人的 是指直接或间接控制或控制 此类人员或受其直接或间接共同控制的任何其他个人。就本定义而言，“控制” 在用于任何个人时，是指 通过拥有有表决权的证券、 合同或其他方式，直接或间接影响该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与 上述内容相关。

“资本租赁 债务“任何人的” 是指根据该人的不动产或个人财产的租赁（或其他传达使用权的债务安排 ，支付租金或其他付款金额的义务，根据公认的会计原则，这些财产必须归类为资本 租赁或资产负债表上的负债， 的期限至少为36个月。此类债务的规定到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租约的第一个日期之前最后一次支付租金或该租约应付的任何其他金额 的日期。

“资本存量” 任何人的 是指该人的公司股票或其他 股权参与的任何和所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定），包括普通或有限合伙权益，如果是BFI Senior 契约和其他契约，包括该人的单位。

“普通股” 任何人的 是指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时将 资产分配给该人任何其他 类别的股本股权时，该人的股本不在优先地位。

“合并 净资产” 就BAM契约和BFI优先契约而言，指该人的合并股东 权益，根据公认的会计原则在合并基础上确定，外加 合格次级债务和递延信贷；前提是就BAM契约而言，在 BAM 契约发布之日之后对会计账簿的调整以及根据美国会计原则委员会第 16 号和第 17 号意见（或继任者）编制的公司记录其意见）或加拿大的类似标准，或因另一人收购 公司控制权而产生的其他标准均不得生效。

“债务” 对于任何人而言， 是指（不重复），无论追索权是对该人的全部还是部分资产，也无论是否是 ，（i）该人对借款的所有债务，（ii）该人由 债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务，包括与收购财产、 资产或企业有关的债务，（iii) 该人对信用证、银行承兑汇票 或类似设施的所有报销义务为该人账户发行，(iv) 该人作为财产或服务的延期 购买价发行或承担的所有债务（但不包括 业务正常过程中产生的未逾期或存在诚意争议的贸易应付账款或应计负债），(v) 该人的所有资本租赁债务，(vi) 根据普遍接受的每项 债务此类的利率或 货币保护协议下的会计原则个人和 (vii) 另一人的 (i) 至 (vi) 条款中提及的所有债务，以及其他人支付的所有股息，无论在哪种情况下，该人都以债务人、担保人或其他身份直接或间接担保 或承担责任。

“延期积分” 就BAM契约和BFI优先契约而言， 是指根据公认的会计 原则合并确定的公司（或者，就BFI 优先契约而言，指任何个人）及其子公司的递延信贷。

“政府义务” 指 (x) 任何证券，即 (i) 发行该货币的政府的直接义务或加拿大政府以此类货币发行的直接债务 ，其中特定系列的契约证券以质押其全部信心和信贷的 款项计价；或 (ii) 个人的义务，其付款有无条件担保 作为其全部信念以及该政府的信贷义务，就本条款 (x) 第 (i) 或 (ii) 款而言，该信贷义务不可赎回或可由其发行人选择兑换，以及 (y) 银行签发的任何存托凭证（定义见《证券法》第 3 (a) (2) 条 ，或者，就BFI优先契约和其他契约而言，按 的定义 《银行法》 （加拿大）），作为上文第 (x) 条规定的任何政府债务的托管人，以及该银行为此类存托凭证持有人账户持有的 ，或就如此规定和持有的任何政府债务的本金或 利息的具体付款，前提是（法律要求除外）该托管人无权 从应付给持有人的金额中扣除任何款项从托管人 收到的与政府债务有关的任何金额中提取的此类存托收据或此类存托凭证所证明的本金或利息的具体付款.

“担保” 任何人是指该人以任何方式，为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效力的任何义务，无论是偶然的还是其他的，包括 但不限于该人 (i) 购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付 ）此类债务或购买（或预付或提供资金以购买) 支付此类债务的任何担保，(ii) 购买 购买财产、证券或服务为了向此类债务的持有人保证此类债务的偿付，或 (iii) 维持主要债务人的营运资本、股权资本或其他财务报表状况或流动性，以使 主要债务人能够偿还此类债务（以及 “担保”、“担保” 和 “担保人” 的含义与上述内容相关）；但是，前提是任何个人的担保在任何情况下，均不包括该人在正常业务过程中对收款或存款的背书 。

“持有者” 指以其名义在适用的安全登记册中注册证券的个人。

“利率 或货币保护协议“任何人的” 是指任何利率保护协议（包括但不限于 利率互换、上限、下限、项圈和类似协议）和/或其他类型的利息对冲协议，以及任何货币 保护协议（包括外汇合约、货币互换协议或其他货币对冲安排）。

“符合条件的次级 债务” 就BAM契约和BFI优先契约而言，是指公司债务 (i)，根据其条款 规定，此类债务的本金（和溢价，如果有）、利息和所有其他付款义务的支付 应在至少 的范围内优先于公司对契约证券的全部义务的先前付款只要存在任何违约行为，就不得为 支付此类债务的本金（或溢价，如果有）、利息或其他应付款支付契约证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或任何其他 违约行为，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成契约 证券的违约事件；(ii) 其条款明确赋予公司为公司普通股的此类债务 支付本金的权利。

“规定的到期日”， 用于任何契约证券或其任何分期本金或利息时，是指此类契约证券中规定的日期 ，即该契约证券或该期本金或该期本金或利息的本金到期和支付的固定日期 。

“信托契约 立法” 在任何时候均指 (i)《 《商业公司法》（安大略省）及其下的 法规（经不时修订或重新颁布），（ii）加拿大任何其他法规或其任何省份的规定 及其下任何法规以及（iii）美国 1939 年《信托契约法》 及其相关法规，但是，就 (i) BAM 契约和 BFI 高级契约而言，仅限于美国第 4d-9 条规定的适用范围 1939 年《信托契约 法案》以及 (ii) BFI 次级契约和 BFI II 契约，仅在适用于该契约的范围内，在 中，每个案例都与信托契约以及信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司 的权利、义务和义务有关。

分配计划

发行人可以出售证券 ，卖出股东可以向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售A类股票，也可以直接向购买者或通过代理人出售证券。

任何系列的 证券的分配可能会不时在一项或多项交易中受到影响，固定价格或价格可以更改 ，可以按出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或按与买方协商的 价格进行更改，包括在被视为市场分配的交易中出售A类股票， 包括直接在市场上进行的销售多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有的A类股票交易市场。

在出售 证券时，承销商可以从发行人、卖出股东和/或从 的证券购买者那里获得补偿，他们可以以优惠或佣金的形式充当代理人。参与证券分销 的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，他们从发行人和/或卖出股东那里获得的任何佣金， 他们转售证券所得的任何利润均可被视为承销佣金。任何可能被视为任何系列证券承销商的此类人 将在与该系列的 相关的招股说明书补充文件中予以确定。

与每个系列证券有关的招股说明书补充文件 还将规定该系列证券的发行条款，包括 在适用范围内，(i) 任何承销商或代理人的姓名，(ii) 已发行证券的购买价格或价格， (iii) 首次发行价格，(iv) 如果是卖出股东的要约和出售，则为此类卖出证券的名称 股东以及他们提议出售此类A类股票的数量和价格，(v) 所得款项给适用的 发行人和/或卖出股东，（vi）承销折扣和佣金 以及（vii）任何承销商允许或重新允许或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和优惠。

根据发行人可能签订的协议，参与证券分销的卖方股东、承销商、交易商和代理人可能有权获得发行人和/或卖方股东对某些负债的赔偿，包括 《证券法》和加拿大省级证券立法规定的负债，或就这些承销商、 交易商或代理人可能需要支付的相关款项获得缴款其中。这些承销商、交易商和代理人可能是发行人或其子公司和/或销售股东的客户、与其进行交易 或在正常业务过程中为其提供服务。就 允许向发行人董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，发行人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券 有关的债务（发行人支付发行人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则发行人将，除非发行人认为律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提出 是否这样的问题其赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每个系列或类别的证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。除非 在与一系列或类别证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些证券不会在任何证券 交易所上市。某些经纪交易商可能会做证券市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市 ，恕不另行通知。无法保证任何经纪交易商都会在任何系列的证券中开设市场，也无法保证任何系列证券交易市场的流动性 。

对于除市场分销以外的任何证券发行 ，承销商或代理人可能会超额配售或进行交易，以稳定 或将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易 如果已开始，可随时终止。任何场内分销的代理人，以及任何与场内分销代理人共同行事或协同行事的个人或公司，都不得就分销进行任何旨在稳定或维持与根据 分配的证券或同类别证券的市场价格的交易，包括出售总数量或本金的证券，这将导致 代理人 在证券中建立超额分配头寸。

出售 股东

概述

本招股说明书还涉及卖方股东在行使注册权协议（定义如下 ）下的即期权或搭载权时发行的股票。 适用的招股说明书补充文件中将描述任何卖出股东发行和出售A类股票的条款。任何卖出股东分配的A类股票的招股说明书补充文件将包括但不限于：（i）出售股东 持有、控制或指导的A类股票数量；（ii）为卖出股东账户分配的A类股票数量；（iii）发行后由卖出股东拥有、控制或指导的A类股票数量；以及 数字占已发行 A 类股票总数的百分比；(iv) 是否出售的A类股票由出售股东拥有 ，既有记录也有实益的，仅限记录在案的或仅限实益的；(v) 如果卖出股东在适用的招股说明书补充文件发布之日之前的两年内收购了A类股票，则为卖出股东 收购 A 类股票的日期或日期；以及 (vi) 如果卖出股东在该日期之前的12个月内收购了正在分配的A类股票适用的招股说明书补充文件中，卖方股东的总成本并以 每股计算。

除本招股说明书外，出售股东 也可以出售A类股票。公司无法预测出售 的股东何时或以多少金额出售本招股说明书符合分配条件的任何A类股票。

橡树合并

2019年3月13日， 公司与 Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等公司签订了合并协议和计划（ “合并协议”）。根据合并协议的条款，涉及Oaktree、Oaktree的某些子公司 和公司子公司的某些合并已于2019年9月30日完成（“Oaktree合并”）。

交换协议

关于Oaktree 的合并，该公司、Oaktree、OCGH和出售股东等公司于2019年9月30日签订了经第三次修订的 和重述的交易协议（经修订的，“交易协议”）。根据交换协议的条款， OCGH单位的持有人有权在公司选择 时不时将其OCGH单位兑换成各种形式的对价，包括现金和A类股票。

交易所只能在开放期（即每个适用日历年的前 60 天）内启动 。在 于 2020 年 1 月 1 日开始的第一个开放期内，交易所对价仅包括现金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 单位的某些持有人获得了 参与交易所的资格（受某些归属时间表的限制）；但是 2021 年的对价形式仅限于 现金。从 2022 年 1 月 1 日开始，所有 OCGH 单位的持有人都有资格参与交易所，并将在此后的 年获得资格。

在Oaktree Comnerges截止日期 八周年之后，我们可以提前 36 个月发出通知，终止《交易所协议》中的交易权。 因此，交易所权最早可以终止的时间是 Oaktree 合并截止日期十一周年，即 或 2030 年 9 月 30 日。

注册权协议

2019 年 9 月 30 日， 就橡树合并，公司、OCGH 和卖出股东签订了注册权协议（ “注册权协议”），涉及卖方股东持有的A类股票的转售， 构成可注册证券（定义见下文），可在《交易所协议》交换OCGH单位时发行，要求 符合某些资格（包括（但不限于某些商定的封锁期）。以下对注册权协议 某些条款的描述仅为摘要，并不全面，可参照《注册权协议》的 全文对其进行全面限定。

“可注册证券” 指在交易所向卖出股东发行的A类股票，以及公司通过股息、分配、拆分或组合证券或任何资本重组、 合并、合并或其他重组等方式发行或发行与此类A类股票有关的任何股权证券，除非和直到 (i) 此类A类股票可以在没有 或其他交易量的情况下自由交易《证券法》第 144 条规定的限制以及 (ii) 此类卖出股东及其所有 她或其关联公司，拥有不到 1% 的已发行A类股份。

注册权协议 规定拥有该销售股东及其关联公司超过1％的已发行A类股票的卖出股东有权要求公司有资格在承销发行中分配该销售股东及其关联公司持有的 未偿可注册证券的1％或以上（“需求 分配”）。出售股东有权在任何 12 个月 期内申请一次总需求分配。

注册权协议 还赋予出售股东的权利（“Piggyback 注册权”），要求公司 将可注册证券纳入 公司未来在加拿大或美国进行的 A 类股票的公开分配（“分配”）。公司应根据Piggyback注册权将出售 股东要求将其纳入分配中的所有可注册证券纳入分配；但是，如果分配 以承销发行方式进行，并且管理承销商告知公司，他们认为，出于某些规定的原因，应限制此类分配中包含的A类股票总数 ，分配中包含给 的 A 类股票应首先在该账户中注册公司的。

对于承销的 发行，公司将同意在不超过 60 天的时间内不发行公司的任何股权证券，但 惯例例外情况除外。公司通常将承担注册权协议下的所有合理费用，不包括 卖出股东出售的任何可注册证券的任何承销折扣或佣金。

注册权协议 包含惯常的互惠赔偿条款，将在最后开放期的最后一天后终止，如上文 “交换协议” 标题下所述 。

提交的美国注册声明 （本招股说明书是其中的一部分），仅规定销售股东在行使 需求注册权或 Piggyback 注册权时发行。

豁免 救济

根据适用证券监管机构于2011年10月18日发布的决策文件 ，公司获得了免除National Instrument 51-102中 某些限制性证券要求的豁免—— 持续披露义务、北卡罗来纳州 41-101 和安大略省 证券委员会规则 56-501 — 限制性股票 （统称为 “限制性证券条款”）， 包括使用规定的限制性证券条款提及A类股票和B类股票的要求。 根据限制性证券条款 ，A类股票和B类股票可能有资格成为 “限制性证券”，因为公司的注册文件包含限制此类证券在公司董事会任何选举 中的投票权的规定。请参阅 “A类股票的描述”。

法律 问题

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则与证券有效性有关的加拿大和美国法律的某些问题将由安大略省多伦多和纽约州纽约的Torys代表公司处理 ，英国伦敦的Herbert Smith Freehills LLP （“HSF”）以及与澳大利亚法律有关的，由金杜律师事务所（“” KWM”) 在澳大利亚悉尼。Torys作为一个集团的合伙人和合伙人、HSF作为一个集团的合伙人和联营人以及金杜的合伙人 和关联方作为一个整体，直接或间接实益拥有不到 公司已发行证券的百分之一。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的公司财务报表 以及公司对财务 报告的内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于此类财务 报表具有会计和 审计专家的权力，此类财务 报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的。德勤律师事务所的办公室位于安大略省多伦多阿德莱德街西8号M5H 0A9。

根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的 和《证券法》以及安大略省特许专业会计师的专业 行为规则的定义，德勤律师事务所对公司是独立的 。

费用

以下是发行根据注册声明注册的证券的预计 费用，所有这些费用已经或将由 我们支付。

* 适用的 招股说明书补充文件将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件 已经或将要作为注册声明的一部分向委员会提交：(1) 就F-10表格而言：“以引用方式纳入的文件” 下提及的文件 ；德勤律师事务所的同意；Torys 的同意；授权书； BAM 契约、BFI 契约、英国发行人契约和美国有限责任公司契约的形式就表格F-3而言，(2)、BFI II 契约和澳大利亚 发行人契约；(2)：与本协议项下发行的承保协议； 的证书美国优先发行人、英国发行人契约的成立和有限责任公司协议以及 美国有限责任公司契约和澳大利亚发行人契约的形式；美国有限责任公司发行人、澳大利亚发行人和英国发行人的其他形式的债务工具； 德勤律师事务所的同意；Torys、HSF 和 KWM 的意见和同意；授权书；以及 {br 的资格声明} N.A. Computershare 信托公司作为美国受托人，在 T-1 表格上。

布鲁克菲尔德金融公司

2054 年 3 月 4 日到期的 7.5亿美元票据 5.968%

招股说明书补充文件

2024年2月26日