我们和环球医疗房地产投资信托有限责任公司此前曾与BMO资本市场公司、B. Riley Securities, Inc.、 Robert W. Baird & Co.签订了日期为2024年1月9日的销售协议（“销售协议”）。公司、贝伦伯格资本市场有限责任公司、高力证券有限责任公司、Compass Point Research & Trading, LLC、Janney Montgomery Scott LLC、Citizens JMP 证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Samuel A Ramirez, Inc.、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated、Truist Securities, Inc.和 Fargo Securities, LLC. 与本招股说明书补充文件提供的每股面值0.001美元的普通股相关的远期卖家（定义见下文）和远期购买者（定义见下文）随附的招股说明书。我们将这些实体称为在以我们的销售代理或委托人的身份行事时，分别称为 “代理人”，统称为 “代理人”，如果适用，在以远期买方代理人的身份行事时，分别称为 “远期卖家”，统称为 “远期卖家”。根据销售协议的条款，我们可不时通过代理人、远期买方通过远期卖方或直接向作为委托人的代理人出售高达3亿美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “GMRE”。2024年2月26日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最后一次销售价格为每股9.28美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股，可以按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义被视为 “市场上的发行”，，包括但不限于直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或其他任何现有股票进行的销售我们的普通股交易市场。代理商将根据代理商和我们之间双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有销售。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以出售时商定的每股价格向作为委托人的任何代理人出售我们的普通股。如果我们以委托人身份向代理人出售股票，我们将与该代理人签订单独的条款协议。

除了通过代理发行和出售普通股外，我们还可能不时与BMO Capital Markets Corp.、B. Riley Securities, Inc.、Robert W. Baird & Co.的任何一家公司签订单独的远期销售协议。公司、Citizens JMP Securities, LLC、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Inc.、Truist Securities, Inc. 和富国银行证券有限责任公司或其各自的关联公司。在以这种身份行事时，我们将这些实体分别称为 “远期购买者”，统称为 “远期购买者”。对于任何远期销售协议，相关远期买方或其关联公司将应我们的要求，根据远期买方和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，向第三方借款，并通过相关远期卖方出售我们的普通股的数量等于特定远期普通股的数量销售协议。

我们最初不会从通过远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。在某些条件下，我们通常有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股结算。我们预计将在我们指定的远期销售协议到期日当天或之前的一个或多个日期与相关远期买方全额实物结算每份远期销售协议（如果有），在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议的股票数量乘以相关的远期销售价格。如果我们确定现金结算或净股结算符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股结算我们在远期销售协议下的债务。如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期买方现金。如果我们选择以股净额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，并且我们可能将普通股欠相关的远期买方。请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

代理商将有权获得的补偿，最高为出售根据销售协议通过他们出售的普通股所得总收益的2.0％。对于每份远期销售协议，我们将以降低与相关远期买方签订的相关远期销售协议下的初始远期销售价格的形式向相关的远期卖方支付佣金，佣金不超过，但可能低于在适用期间作为远期卖方出售的所有借入普通股总销售价格的2.0％此类股票的远期套期抛售期。在代表我们出售普通股方面，代理人和远期购买者可能被视为经修订的《证券法》所指的 “承销商”，根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向代理人和远期购买者支付的补偿可能被视为承保佣金或折扣。有关代理人和远期购买者薪酬安排的更多信息，请参阅 “分配计划” 标题下的部分。

从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）的形式征税，用于美国联邦所得税。我们的普通股股份受到所有权和转让的限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除某些例外情况外，我们的章程将所有权限制在任何类别或系列的已发行资本存量中，其价值或股票数量（以较严格的为准）不超过9.8％。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”，以及我们不时修订、更新和补充的最新10-K表年度报告中所述的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告和其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息。如果有人向您提供了不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，则您不得依赖他们。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售这些文件提供的证券的提议。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入这些文件中的信息仅在这些文件的相应日期或其中规定的日期有效。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中提供的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

本招股说明书补充文件不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。请参阅随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的 “我们”、 “我们” 和 “我们的公司” 均指马里兰州的一家公司环球医疗房地产投资信托基金公司（“公司”）、及其合并子公司，包括：（1）全球医疗房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”），特拉华州有限合伙企业，以及 (2) Global Medical REIT GP LLC（“GP”），一家特拉华州有限责任公司，是我们的全资子公司和唯一的普通股东我们运营合作伙伴关系的合作伙伴。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中使用时，包括包含 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、 “计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 或类似表述等词语的陈述，旨在识别 “《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性陈述，以及，可能涉及已知和未知风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，均基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了发表前瞻性陈述时我们获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会由于许多可能的事件或因素而发生变化，而不是我们所知道的所有。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。当您就我们的证券做出投资决定时，您应仔细考虑这种风险。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 SEC 维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托声明和其他信息，这些注册人以电子方式向 SEC 提交了这些信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站位于 www.globalmedicalreit.com。我们的公司网站及其中包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何修正或补充的一部分。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及此类证物和附表。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中有关作为注册声明附录或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的条款的陈述不一定完整，，在每种情况下，均提及以这种方式提交的此类文件的副本。每种这样的陈述都由这样的引用完全限定。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行证券之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，（如果适用）取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们将根据其书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书的每人，包括任何受益所有人，的上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非它们以引用方式特别纳入放到那些文件中。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：全球医疗房地产投资信托基金公司，威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达20814，电话：(202) 524-6851。

摘要

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入其中的更详细的信息以及合并财务报表及其附注对以下摘要进行了全面的限定。由于这是摘要，因此它可能不包含对您很重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件。

我们的公司

我们是一家马里兰州公司和内部管理的房地产投资信托基金，拥有并收购医疗保健设施，并将这些设施租赁给医生团体以及地区和国家医疗保健系统。

我们的主要业务目标是通过（i）可靠的股息和（ii）股价升值相结合，为我们的股东提供诱人的风险调整后回报。

企业信息

我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。除某些重大例外情况外，符合房地产投资信托基金资格的公司通常无需就其分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦企业所得税，从而减少或取消其公司级别的税。要获得房地产投资信托基金的资格，我们的资产中有很大一部分必须是合格房地产资产，并且我们收入的很大一部分必须是房地产租金收入或抵押贷款利息。我们认为，我们的组织和运营方式符合房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种的方式运营。但是，我们无法保证我们将继续以保持房地产投资信托基金资格的方式运营。

公司通过运营合作伙伴关系持有其设施并开展运营。公司通过 GP 成为运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2023年12月31日，公司是运营合伙企业中92.91％的有限合伙人，其余7.09％由运营合伙企业作为激励股权奖励发放的长期激励计划单位的持有人以及向运营合伙企业捐赠财产或服务以换取运营合伙单位（“OP 单位”）的第三方持有人持有。公司打算通过运营合作伙伴关系开展所有未来的收购活动和业务。运营合伙企业通过单独的全资特拉华州有限责任公司子公司持有公司的医疗机构，这些子公司是为每次收购医疗机构而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。我们的主要行政办公室位于威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达，20814。我们的电话号码是 (202) 524-6851。我们的网站位于 www.globalmedicalreit.com。本网站上的信息或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

发行人		全球医疗房地产投资信托基金 Inc.

我们或远期购买者或其关联公司提供的普通股		普通股，的总发行价高达3亿加元。

所得款项的用途		我们将把本次发行的净收益捐给我们的运营合作伙伴关系，以换取我们运营合作伙伴关系中的运营单位。我们的运营合作伙伴关系打算将其从本次发行中获得的净收益用于偿还其应承担的信贷额度（“信贷额度”）下的部分未偿债务，为收购提供资金，以及用于其他一般公司用途。某些代理人、远期购买者和/或其各自的关联公司是或将来可能成为我们的信贷额度下的贷款人和/或代理人，因此可能会从本次发行的净收益中获得一部分用于偿还我们信贷额度下的借款。请参阅 “分配计划——其他关系” 和 “分配计划 — 利益冲突”。

		如果我们与远期买方签订任何远期销售协议，相关远期买方或其关联公司将按照其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，向第三方借款，并通过其关联的远期卖方出售我们的普通股，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入的普通股的所有净收益将支付给相应的远期卖方（或其一家或多家关联公司）。此类实体将是代理人或代理人的附属机构。因此，代理人或其关联公司将从出售与任何远期销售协议相关的我们普通股的借入股份中获得净收益。我们最初不会因任何远期销售协议通过远期卖方出售借入的股普通股而获得任何收益。

任何远期销售的会计处理		如果我们签订任何远期销售协议，我们预计，在普通股（如果有）发行之前，在此类远期销售协议的实物或净股结算后，该远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们使用库存股法计算的摊薄每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这种方法，用于计算摊薄后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数量被视为按该特定远期销售协议进行全面实物结算后发行的普通股数量超过我们在市场上可以购买的普通股数量的部分（如果有）的增加（基于按相关时期的平均市场价格）使用全额实物结算后的应收收款 (基于相关报告期末调整后的远期销售价格）。

		因此，在特定远期销售协议的实物或净股结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非我们的普通股平均市场价格高于该特定远期销售协议下适用的调整后远期销售价格，根据指定的每日利率减去利差，并可能减少特定远期销售中规定的每股金额协议。但是，如果我们以实物或净股结算了特定的远期销售协议，那么我们交付普通股将导致已发行股票数量的增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

美国联邦所得税注意事项		有关购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税重要考虑因素的讨论，请参阅随附的招股说明书中标题为 “美国联邦所得税重要注意事项” 的部分。

所有权和转让限制		除其他目的外，为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，我们的章程通常将任何人对我们股本的实益和推定所有权限制在任何类别或系列资本存量的已发行股票的价值或数量的9.8％以内，以更严格的为准。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅随附的招股说明书中的 “股本说明——所有权和转让限制”。

纽约证券交易所标志		“游戏。”

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑 “风险因素” 下列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

在购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的风险因素，这些招股说明书来自我们最新的10-K表年度报告（经不时修订、更新和补充），以及我们随后的10-Q表季度报告以及我们不时提交的其他信息美国证券交易委员会以及文件中列出的其他风险、不确定性和其他信息以引用方式将纳入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中描述的任何风险。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过参考向美国证券交易委员会提交的信息注册成立 ”。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行和出售普通股后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并会受到大幅波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

将来出售或发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致您的股票稀释。

我们的董事会有权增加我们获准发行的股票总数，未经您的批准，我们有权促使我们增发股票，或通过按条款和对价发行优先股、期权、认股权证和其他权利筹集资金，具体由董事会自行决定。出售或发行大量普通股或可转换为我们普通股的其他证券可能会稀释您的所有权，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们无法预测普通股的未来销售或发行，或者普通股未来销售的可用性对普通股市场价格的影响（如果有）。出售或发行大量普通股或可转换为我们普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们的运营合作伙伴关系可能会在未经股东同意的情况下向第三方发行额外的 OP 单位，这将降低我们在运营合伙企业中的所有权百分比，并将削弱我们的运营合作伙伴关系向我们提供的分配金额，从而削弱我们可以向股东分配的金额。任何此类发行或对此类发行的看法都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，。

未来发行的债务证券将在我们清算时将优先于我们的普通股，以及未来为分红和清算分配目的发行可能优先于我们普通股的股票证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据以及优先股。破产或清算后，我们的债务证券和优先股股的持有人以及其他借款的贷款人将先于普通股股的持有人获得我们可用资产的分配。我们的A系列优先股优先股优先考虑清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力，未来发行的任何优先股都可能如此。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有人承担我们未来发行的股票会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票的风险。

我们尚未设定最低分红支付水平，，我们无法向您保证我们未来有能力进行分配。

我们尚未确定最低分配付款水平，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险因素可能会对我们的分配能力产生不利影响。所有分配将由董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、财务状况、房地产投资信托基金状况的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。将来我们可能无法进行分配。此外，我们的一些分配可能包括资本回报。如果我们决定进行超过当前和累计税收收入和利润的分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为资本回报。资本回报无需纳税，但会降低持有人的投资基础。

市场利率的提高可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可以考虑的因素之一是我们的分配率占股价相对于市场利率的百分比。如果我们普通股的市场价格主要基于我们从投资中获得的收益和回报以及与投资和向股东的相关分配有关的收入，而不是来自投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。以为例，如果在不提高分配率的情况下市场利率上升，我们普通股的市场价格可能会下降，因为潜在的投资者可能需要更高的普通股分配收益率或寻求其他支付更高分配或利息的证券。此外，利率上升将导致我们浮动利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和薪酬分配的能力产生不利影响。

与另类投资期权相比，我们根据我们的投资策略进行的投资可能导致更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度投机性和侵略性，因此，对普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们的管理团队对使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观的回报的方式投资或使用此类收益。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益将用于偿还运营合伙企业应承担的信贷额度下的部分未偿债务，为新的收购提供资金，以及用于其他一般公司用途。我们的管理层在使用此类净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您没有机会评估此类收益是否得到适当使用。因此，本次发行的净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股市场价格的目的。

本标题下的以下风险因素 “— 与我们的远期销售协议相关的风险” 适用于我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能签订的与普通股发行有关的的任何远期销售协议。

如果我们与远期买方签订任何远期销售协议，相关远期买方或其关联公司将根据其正常的类似交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售我们的普通股，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入的普通股所得的净收益将支付给相应的远期卖方（或其一家或多家关联公司）。此类实体将是代理人或代理人的关联公司。因此，代理人或其关联公司将从出售与任何远期销售协议相关的借入普通股中获得净收益。

这些交易会造成潜在的利益冲突，因为这些代理人和远期购买者除了将获得的销售佣金外，还关心本次发行的成功完成。利息可能会影响有关本次发行完成的条款和情况的决定。

我们的远期销售协议中包含的条款可能会导致大幅稀释我们的每股收益，或导致大量现金支付或股票交割义务。

在以下情况下，每位远期买方都有权加快其远期销售协议（涉及相关远期买方认定受下述事件影响的特定远期销售协议下的全部或任何部分），并要求我们在相关远期买方指定的日期结算：

无论我们的利益如何，包括对资本的需求，任何远期买方都将决定行使加快相关远期销售协议的结算。在这种情况下，我们可能需要根据实物结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们选择这样做，并且相关的远期买方允许我们本着诚意和合理的自由裁量权选择相关远期销售协议的净股结算条款，这将导致我们的每股收益、投资回报率和事件中的每股股息稀释这种净股结算需要发行和交割我们的股票普通股。

我们预计，任何远期销售协议的结算通常不迟于相关远期销售协议中规定的日期。但是，任何远期销售协议均可早于该远期销售协议中规定的最迟潜在结算日期，全部或部分以我们的期权结算，前提是满足某些条件。我们预计，除非我们选择现金结算或净股结算此类远期销售协议，否则任何远期销售协议都将通过交付普通股进行实物结算，前提是满足某些条件。在任何远期销售协议的实物结算或（如果我们选择这样做）的净股结算后，与此类实物结算相关的普通股股的交割（或者，如果我们选择净股结算，则交割至我们有义务交付普通股的范围）将导致我们的每股收益和股本回报率稀释。

如果我们对任何远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金结算或净股结算，我们预计相关的远期买方（或其关联公司）将在平仓期内通过二级市场交易购买一些普通股，以：

购买与相关远期买方或其关联公司解除对冲头寸有关的普通股可能会导致我们的普通股价格在这段时间内上涨（或减少在这段时间内的下跌金额），从而增加我们需要向相关远期买方支付的现金金额（或减少相关远期购买者需要向我们支付的现金金额）对特定的远期销售协议进行现金结算或增加股票数量后在特定远期销售协议净股结算后，我们将被要求向相关的远期买方交付普通股（或减少相关远期购买者必须向我们交付的普通股数量）。

我们预计在特定远期销售协议实际结算后获得的远期销售价格将根据浮动利率利率系数进行每日调整，该利率系数是参考指定的每日利率减去我们和适用的远期买方共同商定的利差，并将根据该远期销售协议期限内与普通股预期股息相关的金额在某些日期进行降低。如果指定的每日利率在任何一天低于该远期销售协议下的利差，则利率系数将导致适用的远期销售价格每日降低。如果我们在任何远期销售协议的相关估值期内根据相关远期销售协议的条款确定的普通股的现行市场价格高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议向相关远期买方支付相当于差额的每股现金金额，或者，如果是净股结算，我们将交付给相关的 br} 远期购买者：确定一定数量的具有价值的普通股根据相关远期销售协议的条款，等于差额。因此，我们可能负责支付可能的大量现金付款或库存交付。有关远期销售协议的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分销计划 ”。

如果我们破产或破产，任何远期销售协议都将自动终止，并且我们不会从普通股远期出售中获得预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律申请破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算申请，并且我们同意此类申请，则任何当时有效的远期销售协议 } 将自动终止。如果任何此类远期销售协议在这种情况下终止，则我们没有义务向相关的远期买方交付任何先前未交割的普通股，并且该远期买方将被免除为先前未根据适用的远期销售协议结算的任何普通股支付适用的每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何此类破产或破产程序启动时，任何远期销售协议尚未结算的普通股，则我们将不会收到这些普通股的相关每股远期出售价格。

对于我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金的联邦所得税待遇尚不清楚，这可能会危及我们满足房地产投资信托基金资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相应的远期买方那里获得现金付款。根据该守则第1032条，一般而言，公司在交易自有股票时不承认任何收益或损失，包括根据该守则中参照《交易法》定义的 “证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取普通股而获得的任何金额都有资格获得《守则》第1032条规定的豁免，因为尚不完全清楚远期销售协议是否符合 “证券期货合约” 的资格，但我们收到的任何现金结算付款的联邦所得税待遇尚不确定。如果我们确认任何远期销售协议的现金结算可观收益，则我们可能无法满足《守则》中适用于房地产投资信托基金的总收入要求。在这种情况下，我们可以依靠《守则》中的救济条款来来避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使救济条款适用，我们也将对（i）总收入（不包括违禁交易的总收入）超过归因于符合75％测试条件的来源的此类收入金额的75％，或者（ii）总收入（不包括违禁交易的总收入）的95％超过符合条件的来源的总收入金额中较高者征收100％的税 95% 的测试，如中标题为 “美国联邦所得税的重大注意事项” 的部分所述随附的招股说明书，无论哪种情况，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些救济条款不可用，我们可能会失去《守则》规定的房地产投资信托基金地位。

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行的普通股包括我们可能作为销售代理人或委托人向代理人或通过代理发行和出售的新发行股票，以及远期买方可能作为远期买方代理人通过远期卖方发行和出售的借入普通股。我们将把本次发行的净收益捐给我们的运营伙伴关系，以换取我们运营合作伙伴关系中的运营单位。我们的运营合作伙伴关系打算将其从本次发行中获得的净收益用于偿还其应承担的信贷额度下的部分未偿债务、基金收购以及其他一般公司用途。信贷额度包括（i）5亿美元定期贷款，其中包括（a）3.5亿美元的定期贷款（“定期贷款A”）和（b）1.5亿美元的定期贷款（“定期贷款B”），以及（ii）4亿美元的循环贷款（“左轮手枪”）。信贷额度还包括价值5亿美元的手风琴功能。根据Revolver偿还的金额可以不时重新借款，但须遵守信贷额度的条款。定期贷款 A 于 2026 年 5 月到期，定期贷款 B 于 2028 年 2 月到期，Revolver 于 2026 年 8 月到期，有两个六个月的延期期权。截至2023年12月31日，我们的信贷额度下未偿还的借款约为5.853亿美元，扣除未摊销的债务发行成本。信贷额度下未偿金额的利率等于有担保隔夜融资利率加上10个基点的相关利差调整以及基于信贷融资机制当前定价网格的借款利差。信贷额度下的借款主要用于为收购提供资金。

我们最初不会通过远期销售协议通过远期卖方出售借入的普通股获得任何收益。我们预计，任何远期销售协议的结算通常不迟于相关远期销售协议中规定的日期，除非发生某些调整事件，在这种情况下，结算日期可能会根据远期销售协议的条款延长。但是，任何远期销售协议都可以在该远期销售协议中规定的最迟潜在结算日期之前结算，全部或部分，由我们选择，前提是满足某些条件。我们目前预计将对每份特定的远期销售协议进行全额实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于，等于特定远期销售协议所依据的股票数量乘以相关的远期销售价格。我们预计在特定远期销售协议的实物结算后获得的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲出售期内出售的所有借入普通股的总销售价格减去不超过的远期套期销售佣金率，但可能低于 2.0%（该总销售价格将根据每日应计金额进行调整浮动利率和与普通股预期股息相关的特定金额如果除息日发生在该远期对冲销售期内）。但是，如果我们选择现金结算或净股结算任何远期销售协议，我们预计收到的收益将大大低于前一句中规定的产品（对于任何现金结算），或者不会收到任何收益（对于任何净股结算），并且我们可能欠现金（如果是任何现金结算）或普通股（（如果是任何净股结算），则向相关的远期购买者。请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

某些代理人、远期购买者和/或其各自的关联公司是或将来可能成为我们信贷额度下的贷款人和/或代理人，因此可能会从本次发行的任何净收益中获得一部分用于偿还我们的信贷额度下的借款。请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划——其他关系” 和 “分配计划——利益冲突”。

如果我们与远期买方签订任何远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将尝试通过相关的远期卖方借入和出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入股份的净收益将支付给相关的远期买方（或其一家或多家关联公司）。此类实体将是代理人或其关联公司之一。因此，代理人或其关联公司将从出售与任何远期销售协议相关的任何借入普通股中获得净收益。请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划——其他关系”。

2024 年 1 月 9 日，我们与每位代理商和远期买方签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人、充当我们的销售代理或直接向作为委托人的代理人或远期卖家出售总销售价格不超过 300,000,000 美元的普通股。销售协议副本作为我们于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录1.1提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。

配售通知交付后，受销售协议条款和条件的约束，代理商可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “在市场上发行”，包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或在任何其他现有交易市场上进行的普通股的销售。如果无法以或高于我们不时指定的最低价格进行销售，我们可能会指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理商可以在发出适当通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除了向代理人发行和出售我们的普通股票外，我们还可能与任何远期购买者签订单独的远期销售协议。关于每份特定的远期销售协议，我们预计相关的远期买方或其关联公司将向第三方借款，通过相关的远期卖方出售相当于特定远期销售协议的普通股数量。

我们最初不会从通过远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。根据某些条件，我们通常有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股结算。我们预计将在我们指定的远期销售协议到期日当天或之前的一个或多个日期与相关远期买方全额实物结算每份远期销售协议（如果有），在这种情况下，我们预计在结算时获得的净现金收益总额等于特定远期销售协议的股票数量乘以相关的远期销售价格。如果我们确定现金结算或净股结算符合我们的最大利益，我们也可以选择以现金结算或净股结算我们在远期销售协议下的债务。如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期买方现金。如果我们选择以股净额结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，并且我们可能将普通股欠相关的远期买方。

我们将以现金向代理人支付佣金，以支付他们在出售我们的普通股时充当代理人的服务。代理商将有权获得最高每股售出总销售价格的 2.0% 的补偿。对于每份远期销售协议，我们将根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以的降低初始远期销售价格的形式向相关的远期卖方支付佣金，佣金将不超过但可能低于作为远期卖方通过其出售的所有借入普通股总销售价格的2.0％。代理人还可以根据FINRA规则2121从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。代理商可以向或通过经销商进行销售，此类交易商可能以的形式从代理商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金的补偿，他们可能作为代理人或作为委托人出售给他们。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们估计，产品的总费用（不包括根据销售协议条款应付给代理商的薪酬和报销）将约为 170,000 美元。

在代表我们出售普通股方面，每位代理人、远期卖方和远期买方均可被视为所指的 “承销商”，根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向每位代理人或远期卖方支付的补偿可能被视为承保佣金或 } 折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向代理人、远期买方和远期卖方提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行普通股将在销售协议中允许的销售协议终止后终止。我们、代理人（就其本身而言）或远期买方（就其本身而言）可以在提前三天通知后随时终止销售协议。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式的招股说明书可在代理商维护的网站上公布，代理商可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们的普通股销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和代理商商定的与特定交易相关的其他日期（但在任何情况下都不迟于证券法的要求）进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所设想的普通股（如果有）的销售将通过存托信托公司的设施或我们和代理商可能商定的其他方式进行结算。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修正案，在或2024年5月28日之后根据本招股说明书补充文件发行的任何证券的结算可能在第一个工作日进行，也是进行任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理商将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据条款和征求购买我们普通股的要约，但须遵守销售协议中规定的条件。

在销售协议期限内，根据其中和相关的远期销售协议中规定的条款和条件，我们可能会不时向任何远期买方和相关的远期销售协议发出与远期销售协议有关的配售通知。在接受我们发出的配售通知后，要求远期卖方执行与远期出售协议相关的借入普通股的出售，在遵守销售协议条款和条件的前提下，相关远期卖方将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按此类条款出售相关普通股，以对冲相关远期买方在该特定远期交易下的风险敞口销售协议。我们或相关的远期卖家在向对方发出适当通知后，可以随时立即暂停股票的发行。

我们预计，相关远期买方和远期卖方之间出售借入普通股的结算，以及相关的远期卖方与市场上此类普通股买方之间的和解，通常将在当时有效的标准结算周期内进行。根据销售协议，相关远期卖方执行我们普通股的此类出售的义务受若干条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于 (i) 等于一的金额减去适用的远期销售佣金的乘积，以及 (ii) 根据销售协议通过相关远期卖方出售借入普通股的交易量加权平均每股价格，但须进行如下所述的调整。

如果我们签订任何远期销售协议，我们预计，在普通股（如果有）发行之前，根据该远期销售协议的实物或净股结算，该特定远期销售协议结算后可发行的股票将反映在我们摊薄后的每股收益、股本回报率和使用库存股法计算的每股股息中。根据这种方法，我们在计算摊薄后每股收益、股本回报率和每股股息时使用的普通股的数量被视为按该特定远期出售协议全额实物结算后发行的普通股数量（如果有）超过我们在市场上可以购买的普通股数量（基于平均值）的部分（基于平均值）相关时期内的市场价格（br}）使用全额实物结算后的应收收款（基于相关报告期末调整后的远期销售价格）。因此，在特定远期销售协议的实物或净股结算之前，并且视某些事件的发生而定，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非在期间，普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下适用的调整后远期销售价格，根据指定的每日利率减去利差，可能会有所下降按特定远期合约中指定的每股金额计算销售协议。但是，如果我们以实物或净股结算了特定的远期销售协议，那么我们交割普通股将导致已发行股票数量的增加，并导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息摊薄。

除非在下述有限的情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净股结算。尽管我们预计将完全通过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论，根据某些条件，我们可以针对特定远期销售协议下的全部或部分义务选择现金结算或净股结算，如果我们得出结论，这样做符合我们的利益。例如，如果我们当时没有使用实物结算时获得的净收益的全部或一部分，则我们可能会得出结论，现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在满足某些条件的前提下，我们可以选择加快特定远期销售协议所依据普通股数量的全部或部分的结算。

如果我们选择实际结算任何远期出售协议，我们将从相关远期买方那里获得一定金额的现金，等于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格的乘积以及该远期销售协议所依据的普通股数量。如果我们选择现金结算，则结算金额通常与 (i) (a) 相关远期卖方或其关联公司在相关估值期内根据特定远期销售协议购买普通股的加权平均价格减去 (b) 适用的远期销售价格；乘以 (ii) 特定远期销售协议所依据的普通股数量销售协议以现金结算为准。如果我们选择净股结算，结算金额通常与 (i) (a) 相关远期卖方或其关联公司在相关估值期内根据该特定远期销售协议购买普通股的加权平均价格减去 (b) 适用的远期销售价格；乘以 (ii) 该特定标的普通股数量远期销售协议受此类净股结算的约束。如果该结算金额为负数，则相关的远期买方将向我们支付该金额的绝对价值（如果是现金结算），或向我们交付一些普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等于该金额的绝对价值（如果是净股结算）。如果该结算金额为正数，我们将向相关的远期买方支付该金额（如果是现金结算），或向相关的远期买方交付根据相关远期销售协议条款确定的价值等于该金额（如果是净股结算）的多股普通股。

如果我们对特定远期销售协议所依据的全部或部分普通股选择现金结算或净股结算，我们预计相关的远期买方（或其关联公司）将在展期期内通过二级市场交易购买多股普通股，以：

无论我们的利益如何，包括对资本的需求，任何远期买方行使加快相关远期销售协议结算的权利的决定都将作出。在这种情况下，我们可能需要根据实物结算条款发行和交付普通股，或者，如果我们选择这样做，并且相关的远期买方允许我们本着诚意和合理的自由裁量权选择相关远期销售协议的净股结算条款，这将导致我们的每股收益、投资回报率和事件中的每股分红稀释这种净股结算需要发行和交割我们的股票普通股。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素——与我们的远期销售协议相关的风险” 。

一些代理商、远期买方、远期卖家和/或其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会为此收取惯常费用。在 M 条例要求的范围内，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在进行发行期间，此类代理人、远期买方和远期卖方不得参与任何涉及我们普通股的做市活动，这违反了 M 条例。

某些代理人、远期购买者和/或远期卖家的关联公司是我们的信贷额度下的贷款人，已按惯例支付费用。我们打算将本次发行的净收益的一部分用于偿还运营合伙企业应承担的信贷额度下的未清款项。因此，此类关联公司将按比例获得本次发行的净收益的一部分，用于偿还本次发行下的借款。

一些代理商、远期买方、远期卖家及其各自的关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了商业银行、投资银行和其他商业交易，他们已经或将来可能收到惯常费用和佣金。

我们已经与某些代理商、远期买方和远期卖家的关联公司签订了利率互换，并且将来可能会进行利率互换。此外，代理人、远期买方、远期卖方及其各自关联公司中的某些曾经是、可能是、或者是我们的某些关联公司和我们的证券、衍生品和其他交易活动的贷款人和交易对手，在他们的正常业务过程中活动，代理人、远期买方、远期卖方及其各自的关联公司可能持有或交易我们或我们关联公司的证券。再加上代理商、远期买方和远期卖家的关联公司已经提供、可能提供或正在向我们和我们的关联公司提供的服务，可能会出现商业纠纷。

罗伯特 W. Baird & Co.公司可以向亨廷顿国家银行的附属公司（我们的信贷额度下的贷款机构之一）支付推荐费，塞缪尔·拉米雷斯和公司将向金融业监管局成员、美联银行的间接全资子公司联合投资服务公司（AIS）支付推荐费。

BMO资本市场公司、Citizens JMP证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、 Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司的关联公司是我们的信贷额度下的贷款人和/或代理人。

某些法律事务将由弗吉尼亚州里士满的Vinson & Elkins L.L.P. 移交我们，就马里兰州法律事务而言，将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。 Cooley LLP，纽约 York 将向代理人、远期买方和远期卖方移交某些法律事务。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合并财务报表和相关财务报表附表参照公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及公司对财务报告的内部控制的有效性如其报告所述，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司作为会计和审计专家授权的报告编制的。

我们可能会不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券，总公开发行价格不超过7.5亿美元。

我们将提供我们可能提供的任何证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券的金额和发行条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。涉及销售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们选择以房地产投资信托（“房地产投资信托”）的形式征税，用于美国联邦所得税。除其他目的外，为了协助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求，我们的章程通常将任何人的股本任何类别或系列已发行股票的价值或股数的实益和推定所有权限制在不超过 9.8%（以更严格的为准）。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅 “股本说明—所有权和转让限制”。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。我们7.50％的A轮累计可赎回优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE pRa”。2024年2月26日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股9.28美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定寻求其中任何证券的上市，将在招股说明书补充文件中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页标题为 “风险因素” 的部分所述的风险，这些风险包含在我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的 “我们”、 “我们” 和 “我们的公司” 均指马里兰州的一家公司环球医疗房地产投资信托基金公司（“公司”）、及其合并子公司，包括：（1）全球医疗房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”），特拉华州有限合伙企业，以及 (2) 特拉华州有限责任公司Global Medical REIT GP LLC（“GP”），该有限责任公司，是我们的全资子公司，也是唯一的普通股东我们运营合作伙伴关系的合作伙伴。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在适用文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，则应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售要约或出售的司法管辖区或向不允许要约或出售该要约或出售的人员没有资格这样做的任何司法管辖区征集购买我们证券的要约。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明的附录和以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中总结的或我们可能在招股说明书补充文件中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明以及证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分所示。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的概要描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分中描述的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何声明将自动更新和取代。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还将根据经修订的（“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书中描述的证券发行终止之前，以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上文中特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，包括证物，如果这些文件是以引用方式特别纳入文件的，请致电 (202) 524-6851 或向位于威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达 20814 的全球医疗房地产投资信托基金公司提交书面申请。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以查看我们在纽约市布罗德街 20 号纽约证券交易所办公室提交的报告和其他信息，纽约 10005。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站 http://www.globalmedicalreit.com。本网站上找到或以其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交或以引用方式纳入注册声明的证物、附表和修正案，涉及特此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考证物的限制。您可以在 SEC 的网站上获得本招股说明书所包含的注册声明。

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料（包括我们以引用方式纳入的文件）、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头通信中使用时，本质上不属于历史的陈述，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算” 等词语的陈述， “应该”、“可能” 或否定词语和短语或类似词语或短语，这些词语或短语是对的预测或表示未来事件或趋势，以及不只涉及历史问题，旨在确定1995年《私人证券诉讼改革法》（见证券法第27A条和《交易法》第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源以及医疗保健行业、医疗房地产市场和机会等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据。我们不保证描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

参见第 1A 项。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出了风险因素，以进一步讨论这些风险和其他风险，以及本招股说明书中讨论并可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险、不确定性和其他因素。在我们公司做出任何投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险。还可能不时出现新的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们产生重大不利影响。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化的任何义务。您不应过分依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前可获得的信息的任何前瞻性陈述。

Global Medical REIT Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家马里兰州公司，由内部管理的房地产投资信托基金，拥有和收购医疗设施，并将这些设施租赁给医生团体以及地区和国家医疗保健系统。

我们持有我们的设施，并通过特拉华州一家名为Global Medical REIT L.P.（“运营合伙企业”）的有限合伙子公司开展业务。我们的全资子公司Global Medical REIT GP LLC是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2023年12月31日，我们拥有运营合伙企业中92.91％的未偿还普通运营合伙单位（“OP Units”），总共7.09％的运营合伙企业由长期激励计划单位（“LTIP 单位”）的持有人和出资的第三方有限合伙人拥有向运营合作伙伴提供财产或服务，以换取 OP 单位。

我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE pRa”。我们的主要行政办公室位于威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达，20814。我们的电话号码是 (202) 524-6851。我们的网站位于 http://www.globalmedicalreit.com。在我们的网站上找到或以其他方式访问的信息未纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K 表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息”。目前未知或当前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们在本招股说明书下发行证券的净收益用于一般公司用途，包括融资收购、偿还债务和营运资金。有关使用本招股说明书中发行证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

尽管以下摘要描述了我们资本存量的重要条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和章程的完整描述，这些章程和章程是参照公司向美国证券交易委员会提交的文件纳入此处的。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年2月26日，我们发行和流通的普通股共有65,574,549股。我们的章程授权董事会修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权的股总数或任何类别或系列的股票数量。

根据马里兰州的法律，股东不会仅因其股东身份而对公司的义务承担个人责任。

分红；清算。根据任何其他类别或系列股票（包括我们的A系列优先股）持有人的优先权利（如果有）以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的规定，如果我们和持有人宣布，普通股股份的持有人有权从合法可获得的资产中获得此类股票的分配我们的普通股有权合法按比例分享我们的资产，可供分配给如果我们在为所有已知债务和负债支付或充足准备金后进行清算、解散或清盘，则我们的股东将受我们的优先股（包括我们当时未偿还的A系列优先股）持有人的权利的约束。

投票权利。根据我们章程中关于限制股票和股份所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决，而且，除任何其他类别或系列股票的另有规定外，此类股票的持有人有权进行一次表决普通股将拥有独家投票权。在我们的董事选举中没有累积投票权，这意味着有权在董事选举中投下有权的多数选票的股东可以选出当时参加选举的所有董事，其余股东将无法选出任何董事。董事由在正式名为的股东大会上以所有选票的多数选票当选，如果选举没有争议，则会有法定人数。

其他。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何证券的权。根据我们的章程中对股票所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列股票的条款，我们所有的普通股都具有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州通用公司法（ “MGCL”），除非该行动得到董事会的建议并获得有权投下至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换或与其他实体合并，出售其全部或几乎所有资产或参与法定股票交易所问题，除非公司章程中规定的百分比更低（但不少于多数）。我们的章程规定，除章程中与 (i) 罢免董事、(ii) 限制所有权和股本转让以及 (iii) 修改此类条款所需的表决（每项条款都需要有权就此事投不少于三分之二票的股东投赞成票票）和某些要求的修正案除外根据MGCL，只有得到我们董事会的批准，只有在我们董事会的建议下才能采取这些行动董事和经股东的赞成票批准，股东有权就此事投下所有选票的过半数。

清单。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。

转让代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司， LLC。

我们的章程规定，我们最多可以发行1,000万股优先股，每股面值0.001美元。3,10.5万股优先股已被指定为7.50％的A系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元。截至2024年2月26日，我们的A系列优先股已发行和流通3,10.5万股。我们的章程授权董事会修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少的授权股份总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可能就任何此类类别或系列决定该类别或系列优先股的权利、优惠、特权和限制。

重新开放。我们设立A系列优先股的章程条款允许我们在未经A系列优先股持有人同意的情况下 “重新开放” 该系列，以便不时地发行额外的A系列优先股。未经A系列优先股持有人的同意，我们未来可能会额外发行A系列优先股。任何额外的A系列优先股的条款将与我们当前的A系列优先股相同。这些额外的A系列优先股将与我们目前的A系列优先股一起构成单一系列证券。

成熟度。我们的A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回的约束，并将无限期保持未偿还状态，除非且直到 (i) 我们按下文 “— 赎回我们的期权” 中所述按我们的期权赎回此类A系列优先股，或者 (ii) 在控制权变更时由此类A系列优先股的持有人进行转换，如下所述在 “— 控制权变更后立即转换” 中。

排名。我们的A系列优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面排名：

“股票” 一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些债务证券的排名将优先于A系列优先股。

分红。当我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，当根据马里兰州法律合法可用于支付股息的资金中，A系列优先股的持有人有权获得自原始发行日或前一个股息支付日（如适用）起每季度拖欠的累计现金分红， 4月30日、7月31日和10月31日每年（每年，“股息支付日期”）。这些累积现金分红将根据每股25.00美元的清算优先金额累积，年利率等于清算优先权的7.50％，即从最初的发行之日起的每个股息期内，每股25.00美元（相当于每股每年1.875美元）。如果我们在原始发行日期之后再发行A系列优先股，则此类股票的股息将从原始发行日或全额支付股息的最近一次股息支付日起累计。

股息将支付给截至相关记录日期纽约时间下午 5:00 的登记持有人。A系列优先股的记录日期是相关股息支付日期之前的1月15日、 4月15日、7月15日或10月15日（均为 “股息记录日期日期”）。“工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约州银行机构关闭的日子。

股息期是指从并包括股息支付日到但不包括下一个股息支付日或任何更早的赎回日的期限。A系列优先股的应付股息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，并将从最初的发行日期开始计算。

尽管如此，无论资金是否合法可用于支付这些股息，我们是否有收益以及这些分红是否获得授权， A系列优先股的股息都将累计。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或金额代替利息，并且A系列优先股的持有人无权获得超过上述A系列优先股全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对A系列优先股支付的任何股息应首先计入，以抵消这些股票最早的累计但未付的应付股息。

如果我们在任何应纳税年度将经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第857条定义的 “资本收益股息”（我们称之为资本收益金额）指定为 “资本收益股息”，则为美国联邦所得税目的确定的股息的任何部分在该年度向所有类别股本的持有人支付或提供，那么，除非适用法律另有要求，否则资本收益金额中应分配给 A 系列优先股持有人的部分将位于与为美国联邦所得税目的而确定的当年向A系列优先股持有人支付或提供的股息总额占当年向所有类别股份股本持有人支付或可获得的股息总额的比例。此外，除非适用法律另有规定，否则我们将对任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，这些资本收益将计入股东的长期资本收益，这是根据我们对未分配的长期资本收益作为 “资本收益分红” 分配给股东而产生的资本收益金额的分配。

对于我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股，如果明确规定在股息支付和公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们的A系列优先股对初级股息进行评级。如果我们在任何时间未能在适用的付款日支付任何优先于A系列优先股股息的应计股息，则在我们支付或预留全部未付股息之前，我们不得为A系列优先股支付任何股息，也不得赎回或以其他方式回购任何 A 系列优先股关于根据此类股票的条款，在我们支付股息或兑换或回购，A系列优先股。

只要A系列优先股的任何股票仍在流通，则不得支付或申报次级股权证券的股息或分配，也不得在分红期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何次级股权证券作为对价，除非A系列优先股所有已发行股份的全部累计股息已申报并支付（或申报且金额足够这笔款项已被搁置）。

“初级股权股票” 是指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面排名低于公司的任何类或一系列股本。初级股票包括我们的普通股。

当没有在任何股息支付日（或就平价股票（定义见下文）的股息支付日期（或者，如果是股息支付日期与A系列优先股相关的股息支付日期不同，则股息支付日期在A系列优先股的相关分红期内）全额支付股息（或按规定提供），对A系列优先股和所有此类平价股票申报的股息（或者，如果平价股票的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则股息支付日期在A系列优先股的相关股息期内）应宣布 按比例计算因此，此类股息的相应金额应与A系列优先股的所有应计但未付的股息以及在该股息支付日（或在的情况下，股息支付日期与A系列优先股股票的股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期在A系列优先股的相关股息期内支付的所有平价股息的相互比率相同股票）相互承担。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定禁止授权、付款或分期付款或规定授权、付款或分期付款将构成违约时，我们的董事会不会授权，我们也不会为A系列优先股支付或分期支付分红协议，或者授权、付款或付款安排是否受到限制或法律禁止。我们还有权从本应支付给您的任何金额中预扣所有分配（视作或实际分配），前提是根据适用的预扣税规则预扣进行此类分配。

普通股和优先股股（包括A系列优先股）的未来分配将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、运营资金、运营现金流、财务状况和资本要求、《守则》房地产投资信托基金条款下的年度分配要求、我们的还本付息要求以及董事会的任何其他因素似乎相关。此外，我们的循环信贷额度包含可能限制或在某些情况下禁止支付普通股和优先股（包括A系列优先股）分红的条款。因此，尽管我们预计将支付普通股的季度现金分配和A系列优先股的定期现金分红，但我们无法保证我们将维持这些分配或未来任何时期的实际分配。

除上述规定外，股息（以现金、股票或其他形式支付）可由我们的董事会（或经正式授权的董事会委员会）确定，可以不时申报和支付我们的普通股和任何股本等级的股息，与A系列优先股同等或次于A系列优先股，并且 A系列优先股无权参与任何此类股息。

清算权利。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘后，我们的A系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的负债（如果有）后，从A系列优先股中向股东分配的任何股本持有人在清算、解散或清盘时的分配方面的权利的前提下，从A系列优先股中获得可分配给股东的资产公司的，在之前向持有人进行任何资产分配普通股或我们在 A系列优先股中排名次于 A系列优先股的任何其他类别或系列的股票的分配，每股25.00美元的清算分配，加上截至但不包括向此类持有人的最终分配之日的累计和未付股息（无论是否授权或申报）。 A系列优先股的持有人在获得全额清算优先股后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人以及其他任何股本持有人全额支付清算优惠，则支付给A系列优先股持有人和所有此类其他股东的清算优惠将按比例支付这些持有者各自的总清算优惠。在任何此类分配中，任何优先股持有人的 “清算优先权” 是指在该分配中应向该持有人支付的金额（假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括任何累计但未付的股息（无论是否获得授权或申报）。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人以及与清算优先权排名相同的任何其他股本的持有人，则我们在清算优先权中排名较低的股本持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并、法定股份交易所或以现金、证券或其他财产出售、转让或转让公司全部或基本上全部资产，均不构成公司的清算、解散或清盘。有关在公司控制权变更时转换A系列优先股的信息，请参阅下文的 “—控制权变更后的转换权”。

有限的投票权。A系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或更多季度拖欠A系列优先股的股息，无论是否获得授权或申报，无论是否连续，A系列优先股的持有人（作为单一类别投票，与所有其他类别或系列平价优先股的持有人一起投票，这些股已经授予并可行使投票权）将有权再选举两名名董事在应至少10％的此类持有人要求召开的特别会议上，或者在我们的下一次年会上，以及随后的每一次年度股东大会，每增加一名董事被称为 “优先股董事”，直到A系列优先股以及其他类似投票权的优先股的所有未付股息均已支付。每位优先股董事将由A系列优先股的已发行股份和任何其他具有类似投票权的平价股票（作为一个类别共同投票）的多数票选出。根据本段所述规定召开的特别会议应遵守我们章程中的程序，除外，我们将支付召集和举行会议的所有费用和费用，而不是A系列优先股或任何其他有权的类别或系列平价优先股的持有人，在他们拥有上述表决权（作为单一类别共同投票）时就此进行投票。

任何优先股董事均可随时在被免职，除非有上述表决权（作为单一类别共同投票），A系列优先股和所有其他类别或系列平价优先股的登记持有人投票表决，否则不得将其免职。只要股息拖欠仍在继续，优先股董事职位的任何空缺都可以在优先股董事的书面同意下填补，如果没有人继续任职，则在他们拥有上述表决权（与所有其他类别或一系列优先股平价作为单一类别进行投票）时，A系列优先股已发行股票的多数票填补在上进行股票，类似的投票权已被授予并且可以行使）。

只要A系列优先股的任何股票仍在流通，未经当时系列优先股以及其他类别或系列具有类似投票权（作为单一类别投票）的至少三分之二的持有人的赞成票或书面同意，我们就不会授权、创建、发行或增加任何类别或系列的授权或已发行股票的数量就股息支付权而言，股票在A系列优先股中排名靠前以及在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何授权股权股份重新归类为此类股权，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买此类股权的权利的债务或证券。但是，我们可能会创建其他类别的平价股票和初级股票，修改或补充我们的章程，以增加平价股票（包括A系列优先股）和初级股票的授权数量，并未经 A系列优先股的任何持有人同意，发行其他系列的平价股票和初级股票。

此外，我们需要通过合并、合并或其他方式修改、修改或废除我们章程中的任何条款任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式修改、修改或废除章程中的任何条款以及具有类似投票权的每一个类别或一系列平价优先股（作为一个类别共同投票）的持有人投赞成票或书面同意 A系列优先股的优先权，除非A系列优先股仍未流通未对其条款进行实质性变更以任何不利于其持有人的方式进行不利的变动，也未被转换为或交换为幸存实体的优先股，该实体具有与A系列优先股基本相似的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息、资格和条款限制以及赎回条件。如果相对于一个或多个其他类别或系列平价优先股的条款，我们的章程的此类修正对A系列优先股的条款产生了不成比例的影响，则需要A系列优先股至少三分之二已发行股份（作为一个类别单独投票）的持有人的赞成票或书面同意。

在A系列优先股的持有人可以投票的任何事项中（如A系列优先股条款中明确规定），每位A系列优先股的持有人有权获得每股一票。

信息权利。在我们不受交易法第13或15（d）条约束且 A系列优先股的任何股票处于流通状态的任何时期，我们将（i）在我们的网站上发布或通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）向所有A系列优先股持有人发送年度报告的副本，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，且不向此类持有人支付费用根据第 13 条，我们必须分别向美国证券交易委员会提交的 10-K 表报告和 10-Q 表季度报告或如果我们受到《交易法》的约束（除本来需要的任何证物外）的第 15 (d) 条，以及 (ii) 应要求立即向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。如果我们受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，我们将在相应日期后的15天内将信息发布到我们的网站或邮寄（或以其他方式提供）给A系列优先股的持有人，如果我们受到《交易法》第13或15（d）条的约束，则每种情况都需要向美国证券交易委员会提交10-K表或表的季度报告（视情况而定）我们需要向 SEC 提交此类定期报告的日期。

清单。 A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE pRa”。

转让代理人、注册商和保管人。美国股票转让与信托公司有限责任公司是A系列优先股的过户代理人、注册机构、股息支出代理人、赎回代理人和存托人。

没有到期日、偿债基金或强制赎回。我们的A系列优先股是永久的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非且直到我们决定赎回这些优先股，或者它们因A系列优先股的持有人控制权变更（定义见下文）而进行转换。

按我们的选择兑换 。我们可以选择不时将我们的A系列优先股全部或部分兑换为现金，，但不包括赎回之日，但不包括赎回之日，但不包括赎回之日，但不包括在赎回之日发出通知，但不包括每股25.00美元的现金赎回价格，外加任何累计和未付的股息（无论是否授权或申报）。A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。投资者不应指望我们在未来的任何特定日期赎回A系列优先股或根本不要。

如果要赎回 A 系列优先股，赎回通知（可能视未来事件的发生而定）应邮寄给A系列优先股登记持有人，地址与公司股份转让记录中显示的地址相同，邮费预付，邮费应在赎回之日前不少于 提供的也就是说，如果A系列优先股的股票通过存托信托公司（DTC）以账面记账形式持有，我们可以以DTC允许的任何方式（）发出此类通知。未发出此类通知或通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响赎回任何A系列优先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未收到通知的持有人。除法律或任何可上市交易的A系列优先股的适用规则所要求的任何信息外，每份赎回通知还将包括一份声明，列明：(i) 赎回日期，(ii) 要赎回的A系列优先股的数量，如果要赎回的股份少于该持有者持有的全部股份，则为编号向该持有人赎回的此类股份的数量，(iii) 赎回价格以及 (iv) 持有人可以交出证书的一个或多个地点为A系列优先股的股票提供证据，以支付赎回价格。如果已发出赎回任何 A 系列优先股的通知，并且我们已为赎回的任何 A 系列优先股的持有人预留了赎回所需的资金，那么，从赎回之日起和之后，该类 A 系列优先股的股息将不再被视为未偿还且持有人的所有权利除获得赎回价格的权利外，此类股份将从该类发行之日起停止，不收取利息赎回。

如果仅赎回发行时A系列优先股的一部分，则应选择要赎回的股票 按比例计算或者按批次进行。

我们也可以在与维持房地产投资信托基金资格相关的有限情况下赎回 A 系列优先股，如下文 “— 所有权和转让限制 ” 中所述。

控制权变更时的特别兑换选项。控制权变更发生后（定义见下文），我们可以在控制权变更发生之日起的120天内全部或部分兑换现金，，支付每股25.00美元，外加任何累计和未付的股息（无论是否获得授权或申报），直到但不包括赎回之日。如果在控制权变更转换日期（定义见下文 “— 控制权变更后的转换权 ”）之前，我们已经提供或提供了有关A系列优先股的赎回通知（无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊赎回期权），则不允许 A 系列优先股的持有人行使下文 “— 变更后的转换权” 中描述的转换权对受此类通知约束的股份拥有的控制权。

如果您是A系列优先股的纪录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天或超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到您在我们的转账簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知或邮件中的任何缺陷都不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，除非通知存在缺陷的持有人。每份通知都将说明以下内容：

“控制权变更” 是指，在首次发行A系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

控制权变更后立即转换 。控制权变更发生后，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换日期（定义见下文）之前，我们已经提供或提供选择通知按上文 “— 按我们的期权兑换” 部分或部分赎回A系列优先股）转换此类股持有的部分或全部A系列优先股持有人（“控制权变更转换权”），在控制权变更日转换成每股普通股的数量转换成的 A 系列优先股份额等于以下两项中较低者：

在每种情况下，都必须遵守下文所述的关于收取替代性对价的规定。

对于我们的普通股进行任何股票分割（包括根据我们的普通股分配）、细分或组合（在每个个案中均为 “股份分割”），股票上限均须按比例进行调整，如下所示：股票分割得出的调整后股票上限将等于乘以 (i) 获得的产品的普通股数量股票上限在此类股票之前立即生效以 (ii) 分数拆分，其分子是之后已发行的普通股数量使此类股票分割生效，其分母是我们在该股票拆分之前已发行的普通股数量。

如果根据进行控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任意组合）（“备选方案表格对价”），则A系列优先股的持有人将在转换此类A系列优先股股时获得该持有人本应拥有或该持有人有权获得的替代形式对价的种类和金额控制权变更后，该持有人持有相当于我们普通股的数量控制权变更生效前夕的普通股转换对价（“替代转换对价” 和可能适用于控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，被称为 “转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会选择在控制权变更中获得的对价形式，则转换对价将被视为投票支持此类选举（如果在两种对价之间选择）的大多数普通股的持有人实际获得的对价的种类和金额，或者投票支持此类选举的多种普通股的持有人（如果选择介于两种以上的对价之间），视情况而定，并将受到任何我们普通股的所有持有人都必须遵守的限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减免。

在控制权变更发生后的15天内，我们将向A系列优先股的持有人提供控制权变更的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下内容：

无论如何，我们将在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿供发布（或者，如果这些组织在发布新闻稿时不存在，则发布经过合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构），或在我们的网站上发布通知是我们向 A 系列持有者提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日优先股。

要行使控制权变更转换权， A系列优先股的持有人必须在控制权变更转换日营业结束之日当天或之前向我们的转让代理交付代表A系列优先股的证书（如果有）或账面条目，并正式认可转让（如果证书已交付），以及一份完整的书面转换通知。转换通知必须注明：

转换A系列优先股后，我们不会发行普通股的部分股票。取而代之的是，我们将支付任何原本到期的部分股份的现金价值，该现金价值是根据适用的普通股价格计算得出的。

“控制权变更转换日期” 是转换A系列优先股股份的日期，这将是我们选择的一个工作日，自我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日起不少于20天或不超过35天。

“普通股价格” 将为（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则为普通股每股现金对价的金额；或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果未报告收盘价，则为收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值在当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日之前的连续10个交易日的平均收盘价和平均收盘价），或（y）场外交易市场集团公司或类似组织报告的场外市场普通股最近报价的平均值在紧接变更生效日期之前（但不包括在内）的连续10个交易日内如果我们的普通股未在美国证券交易所上市交易，则进行控制。

为了使我们有资格并保持我们在《守则》下的房地产投资信托基金资格，我们的股本必须由100人或更多的人在12个月的纳税年度（被选为房地产投资信托基金的第一年除外）的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分内实益拥有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（定义在《守则》中包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不超过。

除其他目的外，为了帮助我们保持房地产投资信托基金资格，我们的章程限制了个人可能以实益或建设性方式拥有的股票数量，但有某些例外情况。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人在我们任何类别或系列的已发行股本中，以实益或建设性方式拥有的股份的价值或数量不得超过9.8％（以更严格的为准）。

我们的章程还禁止任何人 (i) 以实益方式拥有我们的股本，只要这种实益所有权会导致我们在《守则》第 856 (h) 条所指的范围内 “密切持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有），(ii) 将我们的股本转让到此类转让产生的范围内我们的股本股由少于 100 人实益持有（根据第 856 (a) (5) 条的原则确定）《守则》）， (iii) 以实益或建设性方式拥有我们的股本，但这种实益或推定所有权将促使我们建设性地拥有《守则》第856 (d) (2) (B) 条所指不动产租户（应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”））的10％或更多所有权权益，以及 (iv)) 以实益或建设性方式拥有我们的股本，前提是这种实益或推定所有权会导致我们不符合守则规定的房地产投资信托基金资格，包括，但不限于，任何为我们的TRS 管理 “合格医疗财产” 的运营商都不符合房地产投资信托基金规则下的 “合格独立承包商” 的资格。任何收购或尝试或打算收购我们的股本的实益或推定所有权但将或可能违反前述对可转让性和所有权限制的人，或任何本来会拥有我们的股本并导致我们的资本存量股转给慈善信托基金（如下所述）的人，都必须立即或在中向我们发出书面通知如果是拟议或试图进行交易，应至少提前 15 天发出书面通知，并向我们提供以及我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果我们董事会认为继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可自行决定，可以预期或追溯性地免除某个人的上段所述限额，并可能为该人设定或提高例外持有人限额（定义见我们的章程）。寻求豁免的人必须向董事会提供董事会认为适当的陈述、契约和承诺，以得出结论，授予豁免和设定或提高例外持有人限额不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。我们的董事会可自行决定要求美国国税局（“IRS”）的裁决或法律顾问的意见，无论是哪种情况，其形式和实质都令董事会满意，以确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何企图转让我们的资本股票，如果生效，将违反上述任何限制，都将导致我们的股本数量导致违规行为（四舍五入到最接近的整数）自动转移到信托，专供一位或多位慈善受益人受益，但任何导致违反我们股份股本限制的转让除外少于100人的实益所有权将从一开始就无效。无论哪种情况，拟议的受让人都不会获得此类股份的任何权利。自所谓的转让之日或导致向信托转移的其他事件发生之日之前日营业结束之日起，自动转账将被视为生效。信托中持有的股份将发行并发行流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得分红或其他分配，也没有投票权或信托中持有股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的股份相关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利的行使将仅限慈善受益人的利益。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由受托人根据要求支付给受托人。任何已批准但未付款的分配将在应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式存放给慈善受益人。根据马里兰州法律，受托人将有权（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销拟议受让人的任何投票无效，以及（ii）根据受托人为慈善受益人利益行事的意愿重组投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重组投票。

在收到我们关于股已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的个人，其股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受让人在出售股票中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人：拟议受让人将获得 (i) 拟议受让人为股份支付的价款中较低者，或者如果拟议的受让人没有给出与股票相关的价值导致信托持有股份的事件（例如，礼物、设计或其他类似交易）、市场价格（按定义）在我们的章程中，在当天导致股份在信托中持有的事件以及（ii）受托人通过出售或以其他方式处置股票获得的价格（扣除任何佣金和其他销售费用）。受托人可以将支付给拟议受让人的金额减少支付给拟议受让人以及拟议受让人欠受托人的股息或其他分配金额。任何超过应付给拟议受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本已转让给信托之前，股票由拟议的受让人出售，那么 (i) 股份应被视为代表信托出售，(ii) 如果拟议受让人收到的股份金额超过其有权获得的金额，则应将超出部分支付给根据的要求受托人。

如果向慈善信托的转让（如上述）因任何原因无法防止违反限制，则导致此类违规行为的转让将从一开始就无效，拟议的受让人不得获得此类股份的任何权利。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有超过5％（或《守则》或其颁布的法规所要求的较低百分比）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的每种类别和系列的股票数量，并描述其方式持有股份。每位此类所有者将向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其受益所有权对我们房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东将被要求向我们真诚地提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求，或确定合规性并确保遵守股票持有上限。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股本溢价或以其他方式符合股东最大利益的交易或控制权变更。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在以下讨论中，我们将任何直接无抵押一般债务称为 “债务证券”。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将根据我们与受托人之间的无限期契约（债务证券）发行，该契约将在我们发行债务证券时或大约在我们发行债务证券时由我们选出。开放式契约（债务证券）以引用方式纳入并入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，并作为注册声明的附录提交。在本招股说明书中，我们将契约（债务证券）称为 “债务证券契约”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为 “债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书可能指出，特定系列的债务证券将是我们的次级债务。上述债务证券契约的形式包括可选条款（用方括号指定）（”[]”) 如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在次级债务证券的单独契约中。在以下讨论中，我们将任何次级债务称为 “次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书另有规定，否则我们将对可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格，您应参阅《信托契约法》以了解适用于债务证券的条款。

我们在下文总结了债务证券契约的部分条款。除非招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中另有说明，否则每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约。以下摘要不完整，根据适用的债务证券契约的规定，对摘要进行了全面限定。有关债务证券的更完整信息，您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、官员证书和其他相关文件。这些文件作为本招股说明书所属注册声明的证物出现，或以引用方式纳入其中，或者将作为我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件的证物出现，这些文件将以的引用方式纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们提到了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

我们的未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，其范围仅限于担保此类有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿的有担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。契约（债务证券）不限制我们可能发行或承担的有担保债务金额。

我们通过我们的运营合作伙伴关系及其子公司开展几乎所有的业务，并进行几乎所有的投资。我们履行与任何未来债务证券相关的财务义务的能力以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和子公司的分配。实际上，我们的债务证券持有人的地位将低于我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构和担保持有人。

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以获取以下信息：

债务证券可以以低于其本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解某些重要的美国联邦所得税注意事项，这些注意事项可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外货币计价的计价的债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书另有规定，否则在我们控制权发生变化或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不为债务证券的持有人提供保护。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能规定，一系列债务证券将是次级债务证券，是我们所有优先债务的从属和次要付款权，定义如下。如果是，我们将根据单独的次级债务证券债务证券契约发行这些证券。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书另有规定，否则在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或任何溢价或利息：

在任何解散、清盘、清算或重组中向债权人分配资产时，无论是自愿的还是非自愿的，还是在破产、破产、破产、破产接管或其他程序中，所有本金以及到期或将要到期的溢价和利息都必须全额支付，然后次级债务证券的持有人才有权付款。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 1502 节。次级债务证券持有人的权利将代位给优先债务持有人获得适用于优先负债的付款或分配的权利，直至次级债务证券的所有欠款全部付清。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 1504 节。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则 “优先债务” 一词是指我们承担或担保或承担的所有债务（无追索权债务和根据次级债务证券契约发行的债务除外）：

对于任何此类债务或义务，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论这些债务或义务是截至次级债务证券契约签订之日存在的，还是我们随后产生的债务。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务的总金额。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元，以及该金额的整数倍数。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第201和302节。

持有人可以在证券注册机构办公室或我们可能指定的任何过户代理人的办公室出示用于交易所或进行转让登记的债务证券，该债务证券经正式背书或附上正式签订的转让文书。交易和转账受适用的契约的条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

债务证券转让或交换的任何登记均不收取任何费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记员或过户代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后生效。有关的更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 305 节。

除了我们最初指定的证券注册机构外，适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书还将注明任何债务证券的任何过户代理人的名称。我们可以随时指定其他过户代理人或撤回对任何过户代理人的指定，或更改任何过户代理人行事的办公室。但是，对于每个系列的债务证券，我们必须在每个付款地点设立一个过户代理人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日期营业结束时以其姓名注册债务证券的人支付债务证券的利息。欲了解更多信息，参见适用的债务证券契约第 307 节。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则我们将在为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书另有规定，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办公室将被指定为我们支付每个系列债务证券的款项的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。我们可能随时添加或删除付款代理或更改任何付款代理人行事的办公室。但是，我们必须在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

我们为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期后两年结束时仍未申领的任何债务证券的溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的普通债权人，只能向我们索要这些款项。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第603节。

有关可选或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。除适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中有关可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天或60天通过邮寄通知进行兑换。此外，如果要赎回的债务证券少于该系列的全部或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择公平的和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的几乎所有资产和财产转让或租赁给任何其他人，除非：

除非适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书另有规定，否则任何系列债务证券的适用契约下的 “违约事件” 是指以下任何一项：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金为到期并立即支付。如果该系列的债务证券是折扣证券或类似的债务证券，则只有适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的本金部分可以立即到期并支付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券（包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件）的违约事件发生并仍在继续，则债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金至少为33％（合计）的持有人可以宣布加速本金额根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券。即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书可能规定，对于适用信用增强的一系列债务证券，如果该系列发生违约且仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本可以行使的补救措施的全部或部分权利。

在宣布对特定系列的债务证券进行加速之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在不采取进一步行动的情况下，在不采取进一步行动的情况下，声明及其后果将被视为已被撤销和取消，声明及其后果将被视为已被撤销和取消：

适用的债务证券契约包括条款，规定债务证券受托人在违约事件发生和持续的情况下应承担的责任。根据这些条款，债务证券受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债向债务证券受托人提供了合理的赔偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 903 节。在遵守这些赔偿规定的前提下，任何系列未偿债务证券本金的大多数持有人均可指示就该系列的债务证券向债务证券受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 812 节。

任何债务证券持有人均不得就适用的契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人，或根据适用的契约提起任何其他补救措施，除非：

但是，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 808 节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由相应官员出具的声明，说明该官员对我们遵守每份债务证券契约下的所有条件和契约的了解。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第606节。

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

任何系列未偿债务证券本金总额至少占大多数的持有人可以豁免：

《信托契约法》可以在适用契约签订之日之后进行修订，以要求对契约进行修改。在这种情况下，契约将被视为已修订以使变更生效，我们和债务证券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约以证明或实施该修正案。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 1201 节。

除本节另有规定外，根据一项或多份补充契约以任何方式变更适用契约，必须征得根据债务证券契约（视为一类）发行的未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意。但是，如果债务证券契约下所有未偿债务证券系列受到拟议补充契约的直接影响，则只需征得直接受影响的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意，视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已分多个批次发行，并且拟议的补充契约直接影响一批或多批（但不是全部）持有人的权利，则只需要获得直接受影响的所有批次的未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意，视为一类。此外，修正或修改：

如果补充契约：则补充契约将被视为不影响任何系列或部分债务证券持有人在适用契约下的权利：

如果我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定决定有权的持有人对该行动进行投票的记录日期。但是，我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期，则可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，决定未偿债务证券必要比例的持有人是否批准了该行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对持有相同证券的每位未来持有人以及在登记转让或交换或代替证券时发行的每种证券的持有人具有约束力，无论债务证券受托人或我们依据该行动所做或允许的任何事情，无论该证券是否注明行动。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书另有规定，否则就适用契约而言，任何债务证券或债务证券本金的一部分，都将被视为已支付，而且，根据我们的选择，如果我们不可撤销地，我们与债务证券相关的全部债务（或其中的一部分）将被视为已偿还和清偿将某些符合条件的债务以信托资金存入债务证券受托人或我们以外的任何付款代理机构，定义见下文适用的契约，或两者的组合，足以支付债务证券或其中一部分的本金和任何到期的溢价和利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 701 节。为此，除非适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的债务包括美国的直接债务或由美国无条件担保的债务，以及证明这些债务或任何特定利益或本金到期付款中具有直接所有权的证书、存托收据或其他票据这些义务。

债务证券受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动将其免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不会生效。只要没有违约事件或可能成为违约事件的事件发生并仍在继续，除持有人行动任命的债务证券受托人外，如果我们向债务证券受托人交付了我们的董事会任命继任受托人的决议，并且继任受托人已根据根据适用契约的条款接受任命，即债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 910 节。

我们将通过邮件将通知债务证券持有人发送到他们在债务证券登记册中显示的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 106 节。

债务证券受托人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将以其名义注册债务证券的人视为该债务证券的绝对所有者，无论该债务证券是否可能逾期，都是出于付款目的和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 308 节。

债务证券契约和债务证券，，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖，并根据进行解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 112 节。

我们可以以注册形式发行证券，或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在随附的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券，。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者，再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们只承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都是如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户签订的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。持有人是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

全球证券是由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们存入该证券并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约、纽约或DTC的存托信托公司将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则，以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的机构的名称。

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款，这些条款是参照公司向美国证券交易委员会提交的文件纳入此处的，但它并未完整描述马里兰州法律以及我们的章程和章程。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程规定，我们公司的名董事人数将不少于 MGCL 要求的最低人数，即一，除非章程经修订，否则不得超过十五名，并且根据章程，经全体董事会多数成员投票可以增加或减少我们公司的董事人数。我们的章程规定，选举受MGCL 第3章第8节的约束，因此，在尊重一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由的剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将任职至董事的整个任期出现此类空缺的职位，直到选出继任者并符合资格。

根据我们的章程和章程，董事会的每位成员均由股东选出，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。董事由多数票选出； 提供的，但是，董事是由股东大会的多数票选出的，我们的秘书认定被提名人人数超过截至该股东大会记录之日当选的名董事人数。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，董事由董事选举中所有选票的多数选票当选。因此，在每次年度股东大会上，我们大部分普通股的持有人将能够选举我们的所有董事。有权在会议上投下所有有权选票的股东亲自或通过代理人出席会议构成法定人数。

我们的章程规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，只能以 “原因” 为由罢免董事，然后只能通过董事选举中通常有权投的至少三分之二的选票的赞成票票来罢免董事。为此，对于任何特定董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管辖权的法院作出的最终判决，裁定该董事因恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了明显的物质损害。这些条款，加上董事会拥有填补董事会空缺的专属权力，通常禁止股东（i）除了 “原因” 和大量赞成票以外的现任董事，以及（ii）用自己的提名人填补此类罢免所产生的空缺。

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择遵守以下五项中的任何或全部条款，无论章程或章程中有任何相反的规定。

通过章程和章程中与第 8 字幕无关的条款，我们已经 (1) 要求不少于三分之二的有资格的持有人就任何董事从董事会中免职的事项投赞成票，只有有正当理由才允许免职，(2) 赋予董事会确定董事人数的专属权力以及 (3) 除非我们的主席、首席执行官、总裁或董事会召集，否则要求有权不投票的股东提出要求在该会议上有权召集股东特别会议的选票少于多数。我们的章程包含一项条款，选择受副标题8的约束，这样我们董事会的所有空缺只能由剩余的董事填补，在出现空缺的董事类别的剩余任期内。

根据适用于马里兰州公司的 MGCL的某些条款，马里兰州公司与 “感兴趣的股东” 或一般而言，任何实益拥有公司已发行的有表决权股份或关联公司投票权10％或以上投票权的人之间的某些 “业务合并”，包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下进行资产转让或发行或股权证券的重新分类该公司的关联人，在该日期之前的两年期间内的任何时候有争议的是，是公司当时已发行有表决权股票10％或以上的投票权的受益所有人，或此类利益股东的关联公司在利益股东最近成为感兴趣的股东之日起的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并都必须由该公司的董事会推荐，并获得至少 (a) 80% 的公司已发行有表决权股票的持有人投的选票的赞成票的批准，(b) 公司有表决权的股票持有人投的三分之二的选票，但与该企业（或其关联公司）持有的股票除股票以外的股票合并应由相关股东的关联公司或关联公司实施或持有，除非，除其他条件外，公司的股东将获得其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股票支付的相同形式收取。根据MGCL，如果董事会事先批准了本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是 “感兴趣的股东”。公司的董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。根据MGCL，我们董事会已通过决议，免除我们与任何其他人之间的业务合并不受MGCL的这些条款约束，前提是业务合并首先得到我们董事会的批准，包括非该人关联公司或关联公司的多数董事，因此，五年禁令和绝大多数投票要求不适用于此类业务合并。因此，如果我们不遵守绝大多数投票要求和该法规的其他规定，任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。但是，该决议可以随时全部或部分修改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会未以其他方式批准业务合并，则该法规可能会阻止其他人尝试收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

MGCL规定，在 “控制权股收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制股份” 没有投票权，除非在批准的范围内，有权就此事投的三分之二选票的赞成票，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指导行使此类股份的投票权的公司股份:(1) 提出或提议收购控制权股份的人，(2) 公司的高级管理人员或(3) 公司的名员工，同时也是公司董事。“控制股份” 是有表决权的股份，如果将其与收购方拥有或收购方能够行使或指导行使表决权权的所有其他此类股份合并（仅凭可撤销的代理除外），则收购方有权行使投票权，在以下投票权范围内选举董事：(A) 十分之一或更多但更少的表决权超过三分之一，（B）三分之一或以上但小于的多数票或（C）所有投票权的多数或以上。控制股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权份额收购” 是指收购控制权股份，但有某些例外情况。

在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，已经或提议进行控制权股份收购的人可以迫使我们的董事会在要求考虑股票表决权后的50天内召开股东特别会议。如果没有提出开会请求，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以将任何或全部控制权股份（先前已获得表决权的除外）赎回截至最后一股控制权之日确定的公允价值，不考虑控制股的表决权收购方或任何拥有投票权的股东大会的收购此类股份已被考虑但未获批准。如果控股权的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的多数股进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权的目的确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于（a）在合并、合并或股份交换中收购的股份（如果公司是交易的一方）或（b）经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。我们的章程还规定，无论是在收购控制权股份之前还是之后，均可随时全部或部分废除此类条款。废除后，在任何继任章程规定的范围内，可能适用于任何先前或之后的控制权股份收购。无法保证此类条款将来不会被修改或取消。

如果我们章程中的适用豁免被废除，董事会的适用决议被废除，则分别是MGCL的控制股收购条款和业务合并条款，以及我们章程和章程中关于罢免董事和填补董事空缺、限制股票所有权和转让的条款（如适用），以及预先通知和股票持有人要求的章程中的特别会议条款，无论是单独还是组合使用，都可能起到以下作用延迟、阻止或阻止我们的控制权变更可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易。

根据我们的章程和章程，每年将按董事会规定的日期和举行股东会议，以选举董事和进行任何业务的交易。此外，我们的主席、首席执行官、总裁或董事会可能会召集股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须根据股东的书面要求召集股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何问题采取行动，股东有权根据我们的章程在会议上对此类问题投不少于多数票，同时遵守我们的章程并包含章程要求的信息。

根据MGCL，除非得到董事会的建议和持有至少三分之二有权就此事进行表决的股份的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能与其他实体合并、解散、转换成或与另一实体合并、出售其全部或几乎所有资产或参与法定股票交易所。 br} 有权就此事投的选票）载于公司章程。我们的章程规定，只有当我们的董事会宣布此类行动是可取的，并获得有权就此事投下所有选票的多数票的股东的赞成票的批准时，才能采取这些行动。

根据MGCL，除非马里兰州的公司章程中规定了不同的比例（但不少于有权就此事投的所有票的多数），否则马里兰州公司通常不能修改其章程，除非其董事会建议并获得有权就该事项投下至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准。我们的章程规定，除章程中与 (i) 罢免董事、(ii) 对转让我们股本所有权的限制以及 (iii) 修改此类修正条款（每项条款都需要不少于有权就此事投的所有选票的三分之二的持有人投赞成票）以及根据MGCL 的某些修正案进行表决以外} 只需要我们董事会的批准，只有经董事会批准才能修改我们的章程董事以及持有不少于有权就此事投的所有选票的多数的股份持有人的赞成票。

通常，我们的董事会和股东有权采纳、修改或废除章程的任何规定并制定新的章程； 提供的, 然而，某些章程只能由我们的董事会修改或废除。

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由我们董事会或根据我们董事会的指示提名个人，或者 (3) 由记录日期的登记股东提出提名个人以供股东考虑由我们的董事会决定股东在股东发出通知时有权在年会上投票以及在年度会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票选举每位所以提名的个人，或就任何此类其他事项进行投票，并且遵守了我们的章程中规定的预先通知条款。

关于股东特别会议，只能将我们的会议通知中规定的业务提交会议。在特别会议上提名个人参选我们董事会成员的候选人，或者 (2) 前提是董事会已决定董事会在特别会议上由登记在册的股东在我们董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期选出、股东发出通知时和特别会议（以及任何延期或休会）时其中），他有权在会议上就每位如此提名的个人的选举进行投票，并且遵守了我们的章程中规定的预先通知条款。

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (b) 由最终判决确立且对诉讼原因具有实质性的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了我们的董事和高级职员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州的一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有这种规定）对因担任该职务而被提起或威胁要成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州公司向其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及因以这些或其他身份服务而可能提起或威胁提起的任何诉讼而实际产生的合理费用，除非可以确定：(a) 该公司的作为或不作为董事或高级管理人员对引发诉讼的事项至关重要，并且 (i) 是出于恶意实施或 (ii) 是由于主动和故意的不诚实行为；(b) 董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。

但是，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得赔偿以不当获得个人福利为由作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在收到（a）董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级管理人员预付合理的费用；（b）他或她或代表他或她提出的偿还款项的书面承诺如果最终确定行为标准未得到满足，公司支付或报销的金额。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内有义务向任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任公司董事或高级管理人员期间应我们的要求担任或曾经担任过董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理的个人进行赔偿，房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以及谁已成为或可能成为其中的一方，或以为由在诉讼中作证，该个人可能因担任上述任何职务而可能受到的任何索赔或责任，或该个人因担任上述任何职务而可能产生的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其中规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，我们预付因他们为我们服务而产生的与索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份在公司前身任职的任何个人以及我们公司或公司前身的任何员工或代理人提供补偿和预付费用。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称违反任何条款的诉讼我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东应承担的责任，(c) 任何主张索赔的诉讼根据 MGCL、我们的章程或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提起的诉讼，或 (d) 针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提起的任何诉讼。本条款不涵盖股东根据美国证券法或根据美国证券法颁布的任何规则或条例提出的索赔。

我们的章程规定，如果董事会确定继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。

本节总结了您作为我们证券的潜在持有人可能认为与购买、所有权和处置我们的证券相关的美国联邦所得税方面的重要注意事项。Vinson & Elkins L.L.P. 曾担任我们的法律顾问，审查了本摘要，认为此处的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是摘要，因此未涉及根据我们的证券的特定持有人的个人投资或税收情况可能与其相关的税收的所有方面，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

本摘要假设持有人持有我们的证券作为资本资产用于美国联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是的用意，也不应被解释为税务建议。本节中的声明基于《守则》、最终、临时和拟议的财政部法规、该法的立法历史、美国国税局局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及法院判决。提及国税局的解释和惯例包括私人信函裁决中认可的国税局惯例和政策，除对收到裁决的纳税人外，这些做法和政策对国税局没有约束力。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日已经存在。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证国税局不会质疑以下讨论中作出的对美国国税局或法院没有约束力的陈述，如果受到质疑，法院也会予以支持。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，我们敦促您就此类收购、所有权、处置和选择的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我们于 2014 年 1 月 6 日被重新安置为马里兰州的一家公司。我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们认为，从这样的应纳税年度开始，我们的组织和运营方式是，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营，但是无法保证我们的运营方式将保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，很复杂。

Vinson & Elkins L.L.P. 认为，在截至2016年12月31日至2022年12月31日的应纳税年度，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金征税，而我们的组织以及目前和拟议的运营方式将使我们能够在截至2023年12月31日的应纳税年度及以后继续有资格成为房地产投资信托基金。投资者应意识到，Vinson & Elkins L.L.P. 的观点基于与我们的组织和运营相关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题做出的某些陈述和承诺为条件，包括对我们的组织、资产性质和收入以及我们的业务运营行为的陈述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，其发言日期截至发布之日。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。尽管我们打算继续保持房地产投资信托基金的资格，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及未来情况发生变化的可能性，税务顾问或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格成为房地产投资信托基金。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见并没有排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这可能要求我们缴纳消费税或罚款税（这可能很重要），以保持我们的房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅 “—不符合资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需为分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了 “双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常适用于公司向其股东的分配。但是，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们也需要缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们符合房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与美国联邦所得税的待遇相同。此外，如下文所述，我们的TRS和我们将来可能形成的任何其他TRS都将对其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

房地产投资信托基金是符合以下每项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应纳税年度中满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分部分满足要求 5。要求5和6从我们的2017年纳税年度开始适用。如果我们遵守了确定应纳税年度内已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求 6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求 6。为了确定要求6下的股份所有权，“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会、或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人” 通常不包括美国联邦所得税法规定的合格雇员养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人将被视为与其在信托中的精算权益成比例的持有股票。

我们的章程对流通资本存量股份的转让和所有权规定了限制，以帮助我们保持房地产投资信托基金的资格。请参阅 “资本存量描述 —对所有权和转让的限制”。我们认为，我们已经发行了足够的股票，其所有权多样性足以满足上述要求5和6。我们章程中的限制（除其他外）旨在协助我们继续满足上述要求 5 和 6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们的房地产投资信托基金资格可能会终止。

合格的房地产投资信托基金子公司。作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司不被视为与其母公司房地产投资信托基金分开的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债和收入、扣除额和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。“合格的房地产投资信托基金子公司” 是一家公司，其所有股份均归房地产投资信托基金所有，尚未选择将该公司视为 TRS。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何 “合格房地产投资信托基金子公司” 都将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及项收入、扣除额和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，未注册的国内实体，例如合伙企业或有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，通常不会被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业。对于房地产投资信托基金是拥有其他合作伙伴的合伙企业的合作伙伴，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的相应份额，并被视为赚取合伙企业总收入的可分配份额，用于适用的房地产投资信托基金资格考试。就10％价值测试（见 “—资产测试”）而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例利息。在适用各种房地产投资信托基金资格要求时，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和总收入，这些合伙企业、合资企业或有限责任公司如果我们直接或间接收购股权。

我们拥有运营合作伙伴关系的控制权，打算控制任何子合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能导致我们在总收入或资产测试中未通过，并且我们无法及时得知此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金 “储蓄” 条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，这可能要求我们缴纳巨额罚款以保持我们的房地产投资信托基金资格。

应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100％的股份。TRS是一家完全应纳税的公司，赚取的收入如果由母房地产投资信托基金直接赚取，则不属于合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选出将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35％的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有 TRS 的资产或收取 TRS 获得的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将成为我们手中的资产，我们将把从此类TRS中支付给我们的分配（如果有）视为收入，但以TRS的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们在确定是否符合房地产投资信托基金要求时不会将TRS的资产和总收入包括在内，因此我们可能会使用此类实体间接开展活动，例如房地产投资信托基金规则可能阻止我们直接或通过直通子公司从事的收入手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个或多个TRS的股票或证券。

《守则》中关于房地产投资信托基金与其可信赖基金之间安排的几项条款确保TRS必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如， TRS扣除向其母房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金和TRS之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，房地产投资信托基金将对从TRS收到的某些款项或由其扣除的某些费用缴纳100％的罚款税。 TRS获得的任何收入如果归因于向其母房地产投资信托基金或代表其任何租户提供的服务，如果少于根据公平谈判应收的金额，也将缴纳100％的罚款税。

TRS 不得直接或间接运营或管理任何医疗保健机构或住宿设施，也不得向运营任何医疗保健机构或住宿机构的任何品牌提供权利。TRS不被视为仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似工具而运营或管理 “合格的医疗保健财产” 或 “合格的住宿设施”。

在两种情况下，我们从 TRS 获得的租金将符合 “不动产租金” 的资格。在第一种情况下，我们从 TRS 获得的租金将符合 “不动产租金 ” 的条件，只要 (1) 医疗机构中至少 90% 的租赁空间出租给 TRS 和关联方租户以外的人，并且 (2) TRS 为医疗机构租用空间支付的金额与医疗机构其他租户支付的同等租户支付的租金基本相当空间，详见下文 “—总收入测试——不动产租金”。如果将来我们向TRS租赁空间，我们将努力遵守这些要求。

在第二种情况下，如果TRS向我们租赁了一个 “合格的医疗保健财产” 的医疗机构，并且该医疗机构由符合 “独立承包商” 资格的人员代表TRS经营，并且该人正在或与正在积极从事经营 “贸易或业务” 的人有关，则我们从TRS获得的租金将符合 “不动产租金” 的资格适用于与我们和TRS无关的任何人（“合格独立承包商”）的合格的医疗保健物业”。“合格的医疗保健财产” 包括任何不动产和使用医院、护理机构、辅助生活设施、集体护理机构、合格继续护理机构或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可的机构所必需或附带的任何个人财产，该机构由有资格参与医疗保险的此类服务的提供商经营有关此类设施的计划。我们目前不打算将我们的医疗保健设施租赁给 TRS。但是，我们将来可能会将我们目前拥有或收购的医疗保健设施租赁给TRS，但前提是此类医疗保健设施符合 “合格的医疗保健物业”。

我们每年必须完成两次总收入测试才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含特定类型的收入，这些收入直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入。75% 总收入测试的合格收入通常包括：

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包含符合条件的收入，这些收入是75％总收入测试的合格收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任意组合。在两项总收入测试中，取消债务的收入以及我们出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的房产的总收入不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的总收入测试中，我们为对冲收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而签订的 “套期保值交易” 的收入和收益将不包括在分子和分母中，且已明确及时确定。请参阅 “——对冲交易”。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。请参阅 “—外币收益”。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

不动产的租金 。“不动产租金” 是总收入测试中75％和95％的合格收入。我们的租赁通常以 “三网” 为基础，要求租户运营商支付与医疗机构运营相关的几乎所有费用，例如房地产税、保险、公用事业、服务、维护和其他运营费用以及任何地面租赁费用。只有在出于美国联邦所得税目的将租赁视为 “真实租赁” 且不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排时，我们的租赁下的租金才构成 “不动产租金”。确定租约是否为真正的租赁取决于对所有相关事实和情况的分析。在做出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下：

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的每份租约都将被视为 “真实租约”。这种信念部分基于以下事实：

如果国税局成功质疑将我们的租约描述为真实租赁的说法，那么出于美国联邦所得税的目的，我们将不会被视为相关医疗机构的所有者。对于条款与我们的租约中包含的条款基本相似的租赁，美国财政部的控制性法规、已公布的裁决或司法裁决均未涉及此类租赁是否构成用于美国联邦所得税收目的的真实租约。如果我们的租赁被重新定性为合伙协议，而不是真正的租赁，则我们从租户运营商那里获得的部分或全部款项可能不被视为租金，也不得以其他方式被视为合格收入。在这种情况下，我们可能无法满足75％或95％的总收入测试，因此可能会失去房地产投资信托基金资格。如果我们在售后回租交易中的任何租赁被重新描述为用于美国联邦所得税目的的融资交易或贷款，则卖方承租人将是医疗机构的所有者，美国国税局将不允许我们扣除与租赁医疗机构相关的折旧和成本回收。因此，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会被重新计算，这可能会导致我们无法满足房地产投资信托基金资格所需的分配要求。请参阅 “—分发要求”。

我们将继续尽最大努力构建任何租赁交易，包括售后回租交易中的租赁交易，这样租赁将被描述为真正的租赁，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为相关医疗机构的所有者。我们不会寻求美国国税局的事先裁决，也不打算征求律师的意见，即出于美国联邦所得税的目的，我们的租约将被视为任何其他租赁医疗机构的所有者，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，我们的租约会被视为真正的租约。

此外，只有满足以下每个条件，被视为真实租赁的租约所获得的租金才符合 “不动产租金” 的资格：

如果我们从房产获得的一部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，因为归属于个人财产的租金超过了应纳税年度总租金的15％，则归属于个人财产的部分租金将不是总收入测试的75％或95％的合格收入。因此，如果在应纳税年度内归属于个人财产的租金，加上不符合条件收入的任何其他收入，在应纳税年度内超过我们当年总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定医疗机构的租金不符合 “ 不动产租金” 的资格，因为 (1) 租金是根据相关租户的收入或利润来考虑的，(2) 租户要么是关联方租户，要么没有资格获得 TRS 的关联方租户规则的例外情况，或者 (3) 我们向医疗保健的租户运营商提供非传统服务超过百分之一阈值的机构，或者管理或运营医疗机构，除非通过合格的独立人士承包商或 TRS，该医疗保健设施的租金均不符合 “不动产租金” 的资格。

目前，我们不根据租赁协议租赁大量个人财产，也不会将房产出租给关联方租户。我们的租赁条款中的任何租赁条款均不完全或部分基于任何人的收入或利润。此外，我们目前不为租户运营商提供除常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们没有从中获得或获得收入或 TRS。因此，我们认为，就75％和95％的总收入测试而言，我们的租赁产生的租金通常符合 “ 不动产的租金”。

除租金外，租户运营商可能需要支付某些额外费用。如果此类额外费用是对我们有义务向第三方支付的金额的补偿，则此类费用通常符合 “不动产租金” 的资格。如果此类额外费用是对不支付或延迟支付此类金额的罚款，则此类费用应符合 “不动产租金 ” 的资格。但是，如果滞纳金不符合 “不动产租金” 的条件，则将被视为符合95％总收入测试的利息。

如上所述，我们可能拥有一个或多个 TRS 中最多 100% 的股份。上述 TRS 的关联方租户规则有两个例外情况。在第一个例外情况下，我们从 TRS 获得的租金将符合 “不动产租金” 资格，只要 (1) 医疗机构中租赁的空间中至少有 90% 是租赁给TRS和关联方租户以外的人，并且 (2) TRS 为医疗机构租用空间支付的金额与医疗保健机构其他租户运营商支付的租金基本相当用于可比空间的设施。在签订租约、延长以及修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足 “基本可比” 的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了将相关物业中至少 90% 的租赁空间出租给无关租户的要求，则只要租赁给任何 TRS 或关联方租户的空间不增加，该要求就会继续得到满足。如果我们直接或间接拥有超过50％的投票权或的股票价值，则因修改TRS的租约而增加的租金将不被视为 “不动产租金”。如果将来我们从 TRS 获得租金，我们将努力遵守此例外规定。

在第二种例外情况下，允许TRS 从相关房地产投资信托基金租赁房产，前提是它不直接或间接运营或管理任何医疗保健机构，或不提供任何医疗保健机构运营所使用的任何品牌名称的权利。只要 “合格的医疗保健财产” 由符合条件的独立承包商代表TRS经营，我们从TRS获得的租金就符合 “不动产租金 ” 的资格。我们目前不打算将医疗设施租赁给TRS。但是，我们可能会将我们目前拥有或收购的医疗保健设施租赁给TRS，前提是这些房产符合 “合格的医疗保健物业”。

利息。如果的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，利息通常包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人出售担保贷款的不动产收益的一定百分比或截至特定日期房产价值升值的百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项总收入测试的合格收入。

就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息通常是合格收入。除下文所述的范围外，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度未偿还贷款的最高本金额超过房地产投资信托基金同意发起或收购贷款之日（或者，如果该贷款自发起或收购房地产投资信托基金以来经历了 “重大修改”）的公允市场价值，那么截至该 “重大修改” 之日），此类贷款的一部分利息收入将不是合格收入以75％的总收入测试为目的，但就95％的总收入测试而言，这将是合格收入。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合资格收入的部分将等于贷款本金中未由不动产担保的部分的利息收入，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于同时由真实财产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过所有贷款担保财产的公允市场价值总额的15％，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息为75％总收入测试的合格收入。

分红。我们从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）获得的任何股息中所占的份额将符合95％总收入测试的要求，但不符合75％总收入测试的目的。从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息中，我们的份额（如果有）将是两项总收入测试的合格收入。

禁止的笔交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要持有用于在正常交易或业务过程中出售给客户的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入（包括外币收益）征收100％的税。我们认为，我们的任何医疗机构过去或将来都不是主要向客户出售的，我们医疗保健设施的任何销售过去和将来都不是我们的正常业务流程。但是，房地产投资信托基金是否持有财产 “主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定财产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售不动产定性为违禁交易和 100% 违禁交易税的安全港：

我们将努力遵守美国联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定了何时不将房地产销售定性为违禁的交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证，我们将避免拥有可能被描述为我们 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。 100% 的税收不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税的常规税率向TRS征税。

费用收入。就75％或95％的总收入测试而言，费用收入通常都不是合格收入。出于总收入测试的目的，我们形成的任何 TRS 赚取的任何费用，例如向第三方提供资产管理和施工管理服务的费用，都不包括。此外，如果TRS向我们提供的服务所赚取的任何费用是根据美国国税局认定不是正常交易的协议，我们将对这些费用缴纳100％的消费税。

取消抵押品赎回权财产。我们将按美国联邦企业所得税最高税率（目前为21％）对来自止赎财产的任何收入征税，其中包括某些外币收益和相关扣除额，但根据 75% 的总收入测试而言，原本属于合格收入的收入减去与该收入产生直接相关的支出除外。但是，来自止赎财产的总收入将符合75％和95％的总收入测试的资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

止赎财产还包括房地产投资信托基金因该财产的租约终止或到期（租赁违约或即将出现违约原因除外）而收购的某些 “合格的医疗保健物业”（定义见上文 “—应纳税房地产投资信托基金子公司”）。

房地产投资信托基金将不被视为已取消房产抵押品赎回权，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金无法获得任何利润或蒙受任何损失。财产通常在房地产投资信托基金收购房产的应纳税年度之后的第三个纳税年度（或者，对于符合条件的医疗保健财产，，第二个应纳税年度）结束时不再是止赎财产，或更长时间（如果财政部长批准延期）。但是，该宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

对冲交易。我们或我们的运营合作伙伴关系可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。在 75% 和 95% 总收入测试中，“套期保值交易” 的收入和收益将不计入总收入，前提是我们满足下文讨论的身份要求。 “套期保值交易” 是指 (1) 在我们或我们的运营合作伙伴关系的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理与为收购或携带房地产资产而做出的或将要进行的借款有关的利率、价格变动或货币波动风险，或者为收购或携带房地产资产而产生或将要承担的普通债务，(2) 为管理房地产资产而达成的任何交易与任何收入或收益项目相关的货币波动风险低于 75% 或 95总收入百分比测试（或产生此类收入或收益的任何财产），以及（3）在中为了 “抵消”（1）或（2）中描述的交易而达成的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或处置相关财产。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别该交易，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何对冲交易。

外国货币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何符合75％总收入测试条件的收入项目的外币收益、可归因于收购或拥有（或成为承付人）由不动产抵押或不动产权益担保的债务的外币收益以及归属于房地产投资信托基金某些 “合格业务单位” 的某些外币收益。就95％的总收入测试而言，“被动外汇收益” 将被排除在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括可归因于任何符合条件的收入或收益项目的外币收益（就95％的总收入测试而言），以及可归因于收购或拥有（或成为或成为项下的债务人）的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于从证券交易或进行大量定期交易中获得的任何特定外币收益。就75％和95％的总收入测试而言，将此类收益视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但是，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们可能有资格成为该年的房地产投资信托基金。这些救济条款通常在以下情况下可用：

但是，我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，如上文 “——我们公司的税收” 中所述，即使减免条款适用，我们仍将对未通过 75% 总收入测试或 95% 总收入测试的总收入乘以旨在反映我们盈利能力的分数的较大金额征收 100% 的税。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末完成以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须包括：

其次，在我们未列入 75% 资产类别的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％（ “5% 资产测试”）。

第三，在我们未列入 75% 资产类别的投资中，我们拥有的投票权不得超过任何发行人已发行证券的10％或价值的10％（分别是 “10％选票测试” 和 “10％价值测试”）。

第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们总资产价值的20％。

第五，我们总资产价值的25％不得超过我们总资产价值的25％，包括TRS的证券、其他非TRS应纳税子公司的证券，以及其他不属于75％资产测试（“25％证券测试”）的合格资产。

第六，由不动产或不动产权益担保的 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具不得超过我们总资产价值的25％。

就5％的资产测试、10％的投票率测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、“公开发行房地产投资信托基金” 的债务、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金（不是 “公开发行房地产投资信托基金”）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括：

就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上面最后两个要点中描述的证券。

我们将监控资产状况，用于各种资产测试的目的，并将管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，无法保证我们不会无意中未能遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后 30 天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个应纳税年度的任何季度末违反了 5% 的资产测试、10% 的投票率测试或上述 10% 的价值测试，则如果 (1) 失败程度微乎其微（不超过我们资产价值的1％或1,000万美元中的较小值），以及（2）我们在六年内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，则我们不会失去房地产投资信托基金资格在我们发现此类故障的季度的最后一天之后的几个月。如果任何资产测试失败（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我们 (1) 处置导致失败的资产或者在我们发现失败的季度最后一天之内以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金资格，(2) 我们向美国国税局提交了一份附表，描述了导致失败的每项资产，以及 (3) 缴纳等于的税款，金额在 50,000 美元或其中 21% 中以较高者为准在我们未能满足资产测试期间，导致失败的资产的净收入。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会获得独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证国税局不会辩称我们的资产所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

每个应纳税年度，我们都必须向股东分配股息，，但资本收益分红和视为的留存资本收益分配除外，其总金额至少等于：

我们必须在与之相关的应纳税年度支付此类分配，或者在下一个应纳税年度支付此类分配（1）我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付分配，并在我们的纳税申报表中选择将特定金额的此类分配视为上一年度支付的分配金额，或者 (2) 我们申报应纳税年度的十月、十一月或十二月的分配，支付给应纳税年度的股东在任何此类月份的指定日进行记录，我们实际上是在次年1月底之前支付股息。条款 (1) 下的分配应在支付当年向股东纳税，以我们的收益和利润为限，第 (2) 条中的分配被视为在上一个应纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90％的分配要求的目的，这些分配都将与我们上一个应纳税年度相关联。

此外，如果我们不是 “公开发行的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，此类分配不得为 “优惠股息”。如果分红是（1）特定类别中所有已发行股票的比例分配，以及（2）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的优先权进行分配，则分红不属于优先股息。但是，优先股息规则不适用于 “公开发行房地产投资信托基金”。目前，我们是 “公开发行的房地产投资信托基金”。

除了上述年度分配要求外，为了继续获得房地产投资信托基金的资格，在任何房地产投资信托基金应纳税年度结束时，我们不得有任何以美国联邦所得税为目的计量的非房地产投资信托基金累计收益和利润。在截至2016年12月31日的第一个房地产投资信托基金纳税年度结束之前，我们被要求分配选择作为房地产投资信托基金纳税时获得的任何此类非房地产投资信托基金累计收益和利润。前几年，我们没有任何收益和利润，我们认为我们在2016年进行了足够的分配，因此在2016年底确实没有任何未分配的非房地产投资信托基金收益和利润。但是，无法完全保证我们在第一个房地产投资信托基金年度结束之前准确确定了我们的非房地产投资信托基金收益和利润或分配了这些金额。如果随后确定我们在第一个房地产投资信托基金应纳税年度末或随后的任何应纳税年度末有未分配的非房地产投资信托基金收益和利润，则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们将为应纳税收入缴纳美国联邦所得税，包括我们未分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在日历年内进行分配，或者如果申报和记录日期落在该日历年的最后三个月的分配，则在日历年之后的次年1月底之前进行分配，则至少以下各项的总和：

对于此类所需的分配超出实际分配金额的部分，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可以选择根据我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳美国联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类留存金额，用于支付上述 4% 的不可扣除消费税。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配，并避免美国联邦企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

扣除限制 。我们可能会不时遇到实际收入和实际支付的可扣除费用与计算房地产投资信托基金应纳税收入时包含该收入和此类支出的扣除之间的时间差异。例如，我们不得从 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 中扣除已确认的资本损失。此外，可能会不时向我们分配一部分归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额超过了我们可分配的可归因于该次出售的现金份额。此外，我们通常需要在这些金额反映在某些财务报表上的之前将某些金额确认为收入。

根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（ “CARES法案”），纳税人的净利息支出扣除额可能限制为调整后应纳税所得额、营业利息和某些其他金额总和的30％（如果没有其他选择，则调整为非合伙企业2019和2020纳税年度的50％）。调整后的应纳税所得额不包括不可分配给贸易或业务的收入或支出项目、营业利息或支出、符合条件的营业收入的扣除额、净营业亏损（“NOL”），以及2022年之前年度的折旧、摊销或损耗扣除额。根据CARES法案，纳税人可能选择使用其2019年应纳税年度的调整后应纳税所得额来计算其2020年应纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面，，但须对合作伙伴在合伙企业层面的未使用扣除额度进行某些调整。不允许的利息支出是无限期结转的（取决于合伙企业的特殊规定，包括根据CARES法案，合伙人分配的合伙企业2019年纳税年度的不允许利息可以在其2020年应纳税年度扣除该金额的50％）。

“不动产贸易或企业” 可以选择取消该利息上限，前提是非住宅不动产的恢复期为40年，住宅不动产的恢复期为30年，以及下述相关改善的20年恢复期。为此，真实的房地产交易或业务是指任何不动产开发、重建、建造、重建、收购、改造、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们认为这一定义涵盖了我们的业务，因此将选择退出利息扣除额限制。

此外，对于在 2020年12月31日之后开始的应纳税年度，NOL扣除额通常仅限于应纳税所得额的80％（扣除前）。房地产投资信托基金可以无限期地结转（但不能结转）未使用的 NOL。

由于上述原因，我们的现金可能少于分配足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税，甚至满足90％的分配要求所需的应纳税收入。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能的话，支付我们的股票或债务证券的应纳税股息。

选择性现金/股票分红。我们可以通过股票或债务证券的应纳税分配来满足90％的分配测试。美国国税局已发布2017-45年收入程序，授权 “公开发行房地产投资信托基金” 进行选择性现金/股票分红。根据2017-45年税收程序，只要总股息中至少有20％以现金形式提供，并且收入程序中详述的某些其他参数得到满足，美国国税局就会将根据选择性现金/股票分红分配的股票视为该法第301条规定的财产分配（即股息）。尽管我们目前不打算为我们的股票支付股息，但如果将来我们选择支付股票股息，我们的股东可能需要缴纳超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正一年未满足分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够避免对作为赤字股息分配的金额征收美国联邦所得税，但我们将需要根据扣除的赤字股息的金额向国税局支付利息。

我们必须保留某些记录才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向股东索取旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如 “—总收入测试” 和 “—Asset 测试” 中所述。

如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何减免条款，我们将需要缴纳美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要支付与此类税款有关的罚款和/或利息。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的一年中的应纳税收入时，我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，当年我们无需向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，对股东的分配通常应作为普通股息收入纳税。在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息扣除额，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的最高20％的美国联邦所得税税率降低。除非我们有资格根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度中，也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

本节概述了管理美国股东的美国联邦所得税的规则，仅供一般参考。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

此处使用的 “美国股东” 一词是指我们股本的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该股本是：

如果出于美国联邦所得税目的将视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业所有权和处置我们股票的后果咨询您的税务顾问。

只要我们保持作为房地产投资信托基金的资格，美国应纳税股东通常就必须将我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收益分配考虑在内，这些收益和利润未指定为资本收益分红或留存的长期资本收益。为了确定是从我们当前还是累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产通常可以扣除他们获得的 “合格房地产投资信托基金分红”（即除资本收益分红以外的房地产投资信托基金分红以及指定为的 “合格股息收入” 的部分房地产投资信托基金分红，在每种情况下都已经有资格享受资本利得税税率）的20％。合格房地产投资信托基金分红的扣除额不受适用于其他有资格扣除20％的 “合格企业收入” 的工资和财产基础限额的限制。但是，要获得此扣除资格，获得此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天内至少持有支付股息的房地产投资信托基金股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务为基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项。合格房地产投资信托基金分红的20％扣除使普通房地产投资信托基金分红的美国联邦所得税率最高为29.6％，不包括下文讨论的3.8％的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这一扣除额将在2025年之后终止。

美国股东没有资格获得公司通常可获得的股息扣除额。此外，由于我们对分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额的部分通常无需缴纳美国联邦所得税（参见上文 “——我们公司的税收”），我们的股息通常没有资格获得 “合格股息收入”（通常是国内C公司和某些合格外国公司向按个人征税的美国股东支付的股息）的20％美国联邦所得税税率 br} 费率）。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的更高税率征税，减去上述20％的扣除额。

但是，合格股息收入的20％税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（如果有）：（1）归因于我们从非房地产投资信托基金公司获得的股息，例如我们的任何TRS，以及（2）归因于我们缴纳美国联邦企业所得税的收入（例如，在我们分配的应纳税所得额不到100％的范围内）。通常，为了有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票除息之日之前的60天。

收入超过一定门槛的个人、信托和遗产还需为从我们这里获得的股息额外缴纳3.8％的医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

无论美国股东持有股票多长时间，美国股东通常都会将我们指定为资本收益分红的分配予以确认。我们通常将我们的资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。请参阅 “—资本收益和损失”。

对于我们在应纳税年度确认的净长期资本收益，我们可以选择保留和缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东的中指定该金额，则美国股东将按其在未分配长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将在我们缴纳的税款中按比例获得抵免。美国股东将按其在未分配长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额，将其股票基准增加。

如果分配不超过美国股东股票的调整后基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，分配将降低美国股东调整后的此类股票基准。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东调整后其股票基础的分配确认为长期资本收益，或短期资本收益（如果股票持有一年或更短时间）。此外，如果我们宣布在任何年度的10月、11月或12月向登记在册的美国股东进行分配，该分配将在任何该月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，则该分配将被视为我们支付的和该年度的美国股东在12月31日收到的分配，前提是我们实际在下一个日历年的 1月期间支付了分配。

美国股东不得在其个人美国联邦所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，用于抵消我们未来收入的可能性。我们的应纳税分配和处置股票的收益不会被视为被动的活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失用于抵消此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后通知美国股东分配中属于普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则不是证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或损失。通常，美国股东实现的收益或亏损金额等于任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再增加被视为分配给美国股东的净资本收益的剩余部分（如上所述）减去视为已为此类收益缴纳的税款并减去任何资本回报率。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为的分配为范围的长期资本损失。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时所产生的全部或的任何损失可能会被禁止。

除下文另有规定外，(i) 美国股东通常不会确认优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损，并且 (ii) 美国股东转换后获得的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股股的基准和持有期相同（但基数将减去分配给任何部分股票的调整后税基准的部分）用于现金）。我们在转换过程中获得的任何普通股中归因于优先股转换后股票的累计和未付股息将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替小数份额的现金通常将被视为换取该部分份额的付款，收益或损失将在收到的现金中确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的部分股份的调整后纳税基础之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东咨询其税务顾问，了解此类美国股东将优先股转换为现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果。

通常，根据《守则》第302条，任何优先股的赎回都将被视为分配，应按普通美国联邦所得税税率作为股息（以我们当前或累计的收益和利润为限）纳税，除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些测试，允许将赎回视为优先股的出售（在这种情况下，赎回）将按相同的方式对待 “— 美国股东处置股票的税收” 中描述的出售资本存量”（上文）。赎回将满足此类测试，如果赎回，则被视为出售优先股：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑根据守则中规定的某些推定所有权规则被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于有关优先股的任何特定美国股东的上述守则第302（b）条的三项替代测试是否得到满足的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一个，则赎回收益将被视为分配，如上文 “—美国应纳税股东的税收 ” 中所述。在这种情况下，美国股东在已赎回优先股中的调整后纳税基础将转移到该美国股东在我们公司的剩余股票。如果美国股东不保留我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。

根据先前提出的美国财政部法规，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时获得的金额中的任何一部分被视为我们股票的分配，但不作为应纳税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回股东在赎回前持有的已赎回股票的所有股份。适用于每股的金额将首先减少已兑换的美国股东在该股票中的基准，基准降至零后的任何超额部分都将产生应纳税收益。如果被赎回的股东的股票基础不同，则分配的金额可能会减少某些股票的部分基差，同时减少所有基准并产生其他股票的应纳税收益。因此，即使该美国股东在其所有已赎回类别股票中的基数超过该部分，该被赎回的美国股东也可能获得的收益。

先前提议的美国财政部法规将允许将已赎回优先股的基差转让给已赎回的美国股东剩余的同类未赎回优先股（如果有），但不允许转让给已赎回的美国股东（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。取而代之的是，赎回的优先股中任何未收回的基数都将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。2019年3月28日，这些拟议法规被撤回。因此，对美国持有者优先股的基准进行调整的待遇可能不太确定，即按优先股分配但不作为股息的金额进行调整，以及对任何未赎回股票基准的处理。

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前，美国最高的边际个人联邦所得税税率为37％。适用于按个人税率征税的纳税人的长期资本收益的最高联邦所得税税率为出售和交换持有超过一年的资产的20％。美国对出售或交换 “第 1250 节财产” 或可折旧不动产的长期资本收益的最高联邦所得税税率为 25%，适用于第 1250 条财产的总收益或累计折旧金额中较低者。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需为出售我们的股票的收益额外缴纳3.8％的医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

对于我们将指定为资本收益分红的分配以及我们视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是按个人税率征税的美国股东按20％还是25％的税率纳税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入描述为资本收益或普通收益可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年金额为3,000美元（已婚个人单独提交申报表为1,500美元）。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以结转三年年，向前结转五年。

本节概述了适用于免税实体的美国股东的美国联邦所得税规则，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们必须对其无关的营业应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多房地产投资会产生UBTI，但美国国税局已发布裁决，只要豁免雇员养老金信托不以其他方式将房地产投资信托基金的股份用于养老金信托的无关贸易或业务，房地产投资信托基金向豁免雇员养老金信托的股息分配就不构成 UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东用债务融资（或被视为融资）收购我们的股票，则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们那里获得的部分收入将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这通常会要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的分红的一定比例视为UBTI。该百分比等于我们从无关贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是一家养老金信托基金一样）除以我们支付股息当年的总总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有超过我们 10% 股票的养老信托：

本节概述了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。“非美国股东” 一词是指我们股票的受益所有人，但不是美国股东、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）或免税股东。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业、和其他外国股东的美国联邦所得税的规定很复杂，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

获得的分配不可归因于我们出售或交换 “美国不动产利息”（“USRPI”）（定义见下文）的收益且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收益，其范围是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则相当于分配总额 30％的预扣税通常将适用于此类分配。

但是，如果分配被视为与非美国股东开展美国贸易或业务的有效分配，则非美国股东通常将按累进税率的分配缴纳美国联邦所得税，就像美国股东对这种分配征税一样，作为公司的非美国股东也可能需要缴纳30％的分支机构利得税到那个分布。适用的税收协定可能会减少分支机构的利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国联邦所得税，除非：

如果分配的超额部分不超过调整后的股票基准，则非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收美国税。相反，此类分配的超额部分将减少非美国股东调整后的此类股票基准。如果非美国股东要对其出售或处置股票的收益征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股票基准的分配纳税，如下所述。对于超过我们当前和累计收益和利润的任何分配，我们必须扣留15％。因此，尽管我们打算按30％的税率预扣任何分配的全部金额，但在我们不这样做的范围内，我们将按15％的税率对不受预扣的分配的任何部分进行预扣，税率为30％。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们事后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则通过提交美国纳税申报表，非美国股东可以申请退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东可能会对可归因于我们根据FIRPTA出售或交换USRPI的收益的分配征税。 USRPI包括不动产的某些权益和至少50％的资产由实际财产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，（1）在成熟证券市场上定期交易的一类股票向此类股票的持有人进行分配，以及（2）向 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 的分配，非美国股东对可归因于USRPI 销售收益的分配征税，就好像此类收益实际关联一样与非美国股东的美国业务合作。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权享受条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳 30% 的分支机构利得税。除非下一段中描述的例外情况适用，否则我们必须预扣任何可指定为资本收益分红的分配的21％。非美国股东可能会根据我们预扣的金额获得应纳税额的抵免。

但是，如果我们的适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场上交易，则只要非美国股东在此期间任何时候持有的股票不超过适用类别的我们股票的10％，则归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益在分配之前的一年期间，非美国股东被视为 “合格股东” 和 “合格股东”外国养老基金。” 在这种情况下，非美国股东通常将按与普通股息预扣税相同的方式对此类资本收益分配缴纳预扣税。我们认为，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。如上所述，如果我们的普通股不定期在美国成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，归因于我们出售USRPI的资本收益分配将需要缴税。在这种情况下，我们必须扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的21％。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会从其应纳税额中获得抵免。

此外，如果非美国股东在股息支付前的30天内出售了我们的普通股，以及该非美国股东（或与此类非美国股东有关的人）股东）在上述30天期限的第一天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，如果不进行处置，则此类股息支付的任何部分都将被视为美国零售物价指数向此类非美国人提供的资本收益股东，则此类非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，其金额如果不进行处置，将被视为USRPI的资本收益。

合格的股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格股东” 进行的任何分配，均不作为与美国贸易或业务相关的实际收入缴纳美国联邦所得税，因此不受上文所述的FIRPTA预扣税的约束。但是，尽管 “合格的股东” 在我们的分配中无需缴纳FIRPTA的预扣税，但持有 “合格的股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）并通过 “合格的股东” 或其他方式持有我们超过10％的股票的非美国人仍需缴纳FIRPTA预扣税。

“合格股东” 是指外国人，他 (1) 有资格享受综合所得税协定的好处，该协定包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所（定义见此类所得税协定）上市和定期交易，或者是根据外国法律在拥有的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业与美国交换税收信息的协议，并有一个占合伙企业所有单位价值50％以上且定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的有限合伙企业类别单位，(2) 是 “合格集体投资工具”（定义见下文），并且（3）保留在外国人纳税年度内任何时候是该类别5％或以上股份直接所有者的每个人的身份记录上文 (1) 中描述的利益或单位（视情况而定）。

“合格集体投资工具” 是指（1）根据上述所述的综合所得税协定有资格获得较低的预扣税率的外国人，即使该实体拥有房地产投资信托基金的10％以上的股份，（2）公开交易，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，将被视为 “美国不动产控股公司” 如果是国内公司，则根据 FIRPTA，或 (3) 被财政部长指定为国内公司，并且是 (a)”按照《守则》第894条的定义，财政上透明” 或（b）要求在其总收入中包括股息，但是有权扣除向其投资者分配的款项。

合格的外国养老基金。向 “合格外国养老基金” 或所有权益均由直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格外国养老基金” 进行的任何分配都不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不适用上文所述的FIRPTA预扣税。

“合格外国养老基金” 是根据美国以外国家的法律创建或组建的任何信托、公司或其他组织或安排 (1) 其设立的目的是向参与人或受益人提供退休或养老金福利，是一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人员），以换取所提供的服务， (3) 没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5％，（4）受政府监管，并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及 (5) 根据其成立或经营所在国的法律，(a) 根据此类法律本应纳税的对此类组织或安排的缴款可从该实体的总收入中扣除或不包括在该实体的总收入中或按较低的税率征税，或 (b) 对此类组织的任何投资收入征税，或安排是递延的，或者此类收入按较低的税率征税。

FATCA。根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收30％的美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格免除或减少此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为任何预扣金额支付任何额外款项。

根据下文关于 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 处置的讨论，如果我们是美国不动产控股公司（“USRPHC”）在指定的测试期内，非美国股东可能会根据 FIRPTA 就处置我们的股票所实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是USRPHC。根据我们的投资策略，我们认为我们是USRPHC。但是，即使我们是USRPHC，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售股票的收益而缴纳税款。

“国内控制的合格投资实体” 包括房地产投资信托基金，在该房地产投资信托基金中，在指定的测试期内，其股票价值始终由非美国股东直接或间接持有的股份。我们无法向你保证这项测试已经或将要得到满足。

如果我们的股票的适用类别定期在成熟的证券市场上交易，那么根据FIRPTA，非美国股票将获得额外的税收豁免。股东对此类股票的处置，即使我们在非美国股东出售此类股票时没有资格成为国内控制的合格投资实体。根据这一额外例外情况，如果（1）根据适用的美国财政部条例，我们的适用类别的股票被视为在既定的证券市场上定期交易，并且（2）非美国股东在指定测试期内实际或建设性地持有该类别股票的所有权均减少10％或，则根据FIRPTA，非美国股东的此类出售收益无需纳税。我们认为，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格的股东” 或 “合格外国养老基金” 出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。但是，尽管 “合格股东” 在出售我们的股票时不受的FIRPTA预扣税，但持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）并通过 “合格股东” 或其他方式持有我们超过10％的股票的非美国人仍需缴纳FIRPTA预扣税。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但需缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，根据FIRPTA须纳税的分配给被视为公司（根据美国联邦所得税原则）且无权获得条约豁免的非美国股东时，也可能需要缴纳30％的分支利得税。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格获得前段所述的豁免，则根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能需要预扣购买价格的15％，并代表出售的非美国股东将这笔款项汇给国税局。

对于个人非美国股东，即使不受FIRPTA的约束，如果（1）收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，则出售我们股票所确认的资本收益也将向该非美国股东纳税，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，或 (2) 他或她是非居民外国个人，在应纳税年度和其他年份在美国居留183天或更长时间条件适用，在这种情况下，非居民外国人个人可能需要为其来自美国的资本收益缴纳美国联邦所得税。

我们将向股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额以及预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东可能需要按24％的分配税率缴纳备用预扣税，除非股东：

没有向我们提供其正确纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税负债中。此外，我们可能需要向未能向我们证明其非外国身份的股东扣留一部分的资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东股东向我们或我们的付款代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、 W-8BEN-E 或 W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。对于非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益，由经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不是备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪商的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东且满足特定条件或以其他方式确定了豁免。非美国股东对经纪商美国办事处处置股票所得收益的支付通常受信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国股东证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式规定免于信息报告和备用预扣税，否则该非美国股东将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或记入股东的美国联邦收入纳税义务中。股东应就备用预扣税的申请以及备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询其税务顾问。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则将对通过外国账户或外国中介机构向持有我们股票的美国股东支付的股息征收30％的美国预扣税。对于预扣的金额，我们不会额外支付的款项。

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司（分别为 “合伙企业”，统称为 “合伙企业”）中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税注意事项。讨论不涵盖州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

将归类为合作伙伴。只有出于美国联邦所得税的目的，此类合伙企业被归类为合伙企业（或者如果该实体被视为只有一个所有者用于美国联邦所得税目的，则该实体被视为只有一个所有者用于公司纳税的公司或协会，则为美国联邦所得税目的而被忽略的实体），我们才会在收入中计入每家合伙企业收入的分配份额，并扣除我们在每家合伙企业亏损中的分配份额。。出于美国联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是：

根据 Check-the-box 法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业纳税。如果此类实体没有做出选择，则出于美国联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业（如果该实体被视为只有一个所有者或成员用于美国联邦所得税，则该实体在美国联邦所得税方面被忽略的实体）。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，根据Check-the-box法规，我们不会选择被视为应纳税的协会。

公开交易的合伙企业是合伙企业，其权益在成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场或其实质等价物上进行交易。但是，如果上市合伙企业在1987年12月31日之后开始的每个应纳税年度被归类为公开交易合伙企业的合伙企业中，该年度合伙企业的总收入的90％或以上由某些被动型收入（包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息）组成，则该年度的上市合伙企业在任何应纳税年度都不会被视为公司。根据公开交易合伙企业的定义，《财政条例》提供了有限的安全港。根据其中一个安全港（“私募豁免”），如果（1）合伙企业的所有权益都是在经修订的1933年《证券法》无需注册的一笔或多笔交易中发行的，且 (2) 合伙企业的合伙人不超过100人，则合伙企业的权益不会被视为可在二级市场或相当于二级市场进行交易的权益合伙企业应纳税年度内的任何时间。在确定合伙人数量时，拥有合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的合伙企业、设保人信托或S公司权益的个人只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1) 所有者在该实体中的权益的几乎所有价值均归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益，以及 (2) 使用的主要目的该实体将允许合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为，我们的运营合作伙伴关系以及我们拥有权益的彼此的合伙企业符合私募豁免资格。

我们没有要求，也无意要求美国国税局裁定，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被归类为合伙企业。如果出于任何原因出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业应作为公司而不是合伙企业纳税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅 “—总收入测试” 和 “—资产测试”。此外，出于美国联邦所得税目的而改变合伙企业状态的任何变更都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。此外，该合伙企业的收入项目和扣除额不会转给其合作伙伴，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳美国联邦所得税，向其合作伙伴分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合作伙伴，不是合伙企业，需纳税。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业通常不是应纳税实体。相反，无论我们是否已经或将要从该合伙企业收到或将要从该合伙企业获得任何分配，我们都必须考虑该合伙企业在截至应纳税年度的任何应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额。但是，如下文所述，在没有做出相反选择的情况下，根据美国国税局的审计结果对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将在某些情况下征收合伙企业本身。

伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配，但是如果此类分配不符合美国联邦所得税法中管理合伙企业分配的规定，则出于纳税目的，将不考虑此类分配。如果出于美国联邦所得税目的的分配未得到确认，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将根据合作伙伴与该项目的经济安排相关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应纳税所得额、收益和亏损分配均旨在遵守管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

合伙财产的税收分配。分配给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资伙伴分别承担出资时与财产相关的未实现收益或未实现损失（“704 (c) 分配”），或从中受益。未实现收益或未实现亏损（“内置收益” 或 “内在亏损”）的金额通常等于出资时出资财产的公允市场价值与供款时此类财产的调整后纳税基础之间的差额（“账面税差异”）。最初以现金购买的任何房产的调整后税基将等于其公允市场价值，因此不会产生账面税收差异。账面税差额通常会逐年减少，这是出于账面目的账面目的而非税收目的向缴款合作伙伴进行折旧扣除的结果。704（c）分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。将来，我们的运营合作伙伴关系可能会收购可能有内在收益或内在亏损的房产，以换取运营单位。我们的运营合伙企业的此类出资资产的调整后税基将等于此类资产出资者的调整后税基，而不是，而不是公允市场价值，会产生账面税收差异。由于账面税收差异，我们运营合伙企业资产中部分的调整后纳税基础将低于收购时税基等于公允市场价值的资产。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中归因于此类出资的部分的折旧扣除额降低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用 “合理的方法” 来分配账面税收差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们运营合伙企业持有出资房产的结转基准 (1) 可能使我们获得的用于美国联邦所得税目的的折旧减免额低于分配给我们的折旧减免额，如果所有出资财产的税基等于出资时的公允市场价值，(2) 如果出售此类房产，则可能导致我们应分配给我们的应纳税收益超出此类出售分配给我们的经济或账面收益的应纳税收益，为捐款伙伴带来相应的利益。上文 (2) 中描述的分配可能会导致我们在出售或其他处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配作为股息征税。我们尚未决定我们的运营合作伙伴关系将使用哪种方法来计算账面税收差异。

通常，合伙企业通过出售合伙企业持有超过一年的财产而实现的任何收益均为长期资本收益，但这类收益中被视为折旧或成本回收回收的任何部分除外。根据该守则第704（c）条，合伙企业在处置捐赠财产时确认的任何收益或损失将首先分配给为美国联邦所得税目的出资此类财产的合伙企业合作伙伴，但不得超过这些财产的内在收益或内在损失。合伙人对此类出资财产的内置收益或内在亏损将等于合作伙伴在这些房产账面价值中的比例份额与合作伙伴在出资时可分配给这些房产的税基之间的差额，减去账面税收差额的任何减少。”请参阅 “—合伙企业及其合作伙伴的所得税—合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资产时确认的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或亏损，将根据合作伙伴在合伙企业中各自的百分比权益分配。

合伙企业通过出售合伙企业持有的任何财产作为库存品或其他财产，在合伙企业的普通贸易或业务过程中实现的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳 100% 的罚税。此类违禁交易收入可能会对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。请参阅 “—总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何代表库存或其他财产的财产，这些财产主要用于在我们或此类合伙企业的贸易或业务的正常过程中出售给客户。

根据适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规定，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项（以及任何合作伙伴的分配份额）的任何审计调整均在合伙企业层面上确定和征收，与之相关的税款、利息或罚款。无论合伙人的构成（或其相对所有权）在审计年度与调整年度之间发生何种变化（因此可能会导致合伙人在审计时造成合伙人的构成（或其相对所有权）发生变化，合伙企业本身都可能承担因调整审计 “伙伴关系相关项目”（“估算调整金额”）的假设增加而增加合作伙伴级别的税收（包括利息和罚款）的增加调整以承担归属于前合伙人的税款）。规则还包括一种选择性替代方法，根据该方法，调整产生的额外税收是针对受影响的合作伙伴进行的（通常称为 “退出选举”），但利率高于适用的利率。如果对任何合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些合伙企业审计规则可能会增加我们本应承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。我们敦促投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响向咨询其税务顾问。

房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能影响对美国投资的美国联邦所得税待遇。房地产投资信托基金的规则经常受到参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及法规和解释的修订。此外，此处描述的几项税收注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在证券持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

我们和/或我们的证券持有人可能需要缴纳各个州和地方的税，包括我们或证券持有人开展业务、拥有财产或居住的州和地方。州和地方税收待遇可能不同于上述美国联邦所得税待遇。因此，潜在证券持有人应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询其税务顾问。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

我们还可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证、远期交割合约和期权的撰写）来分配此处提供的证券。此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，但不限

在保持我们作为房地产投资信托基金资格的前提下，我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书补充文件中列出证券发行的条款，包括：

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此发行的证券。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们的一次或多次证券发行的发行代理。如果我们与发售代理商就特定发行（包括证券数量和不得低于该价格的任何最低价格）达成协议，则发售代理人将尝试按商定的条款出售此类普通股。发售代理人可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第 415 条被视为 “市场发行” 的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售。就通过 “市场发行” 进行的任何销售而言，发行代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商” 。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能通过一项或多笔交易（包括协商交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

我们可能会授权承销商、交易商或代理人邀请某些经我们批准的机构投资者在延迟交割的基础上购买我们的证券，或者根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充文件中详细描述任何此类安排，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或以上的买家出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商支付的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果FINRA 规则5121因存在 “利益冲突”（该术语的定义见FINRA 规则5121）而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补充文件将包含该规则要求的有关此类利益冲突的显著披露。根据与我们及我们的运营合作伙伴关系签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和缴款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书所涵盖的每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们的普通股和在纽约证券交易所上市的A系列优先股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在某一类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

根据交易所法案的第M条例，承销商可以进行与我们的证券发行相关的超额配股、稳定或空头回补交易或罚款出价。超额配股交易涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当最初由交易商出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律问题将由Vinson & Elkins L.P. 移交给我们，对于马里兰州法律的某些事项，Venable LLP将移交给我们。我们或任何承销商、交易商或代理人可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2022年12月31日止三年的每一年均以引用方式纳入本招股说明书中，引用了公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告，以及公司对财务报告的内部控制的有效性为如其报告所述，由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表和财务报表附表是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

关于本招股说明书补充文件	s-ii

关于前瞻性陈述的警示说明	s-iii

在这里你可以找到更多信息	s-v

以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息	s-vi

摘要	S-1

这份报价	S-2

风险因素	S-4

所得款项的使用	S-9

分配计划	S-10

法律事务	S-15

专家们	S-15

关于本招股说明书	1

通过引用向美国证券交易委员会提交的信息成立	1

在哪里可以找到更多信息	2

关于前瞻性陈述的警告说明	2

全球 MediCal REIT Inc.	5

风险因素	6

使用的收益	7

股本的描述	8

债务证券的描述	19

证券的合法所有权	29

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款	32

材料美国联邦所得税注意事项	37

分配计划	65

法律事项	68

专家	68