附件97.1
Vaptherm公司
退还政策
此Vapotherm,Inc.补偿政策(以下简称“政策”)由Vapotherm,Inc.董事会(以下简称“董事会”)薪酬委员会(以下简称“委员会”)批准,自2023年10月2日(以下简称“生效日期”)起生效。(the“公司”)。只要公司的证券在纽约证券交易所上市,本政策即根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市公司手册第303A.14条采用并旨在遵守该条款。
宗旨和政策声明
本公司致力于根据高道德标准及遵守所有适用法律、规则及规例以诚信经营业务。 这包括公司承诺遵守所有适用于向公众展示公司财务信息的法律、法规和规章,以及收回错误授予的激励性补偿。
因此,委员会采纳了本政策,规定如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,包括任何必要的会计重述,以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误,或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正,将导致重大错报的(每个,如适用,“重述”),公司将合理迅速地收回“执行官”“收到”的任何“错误裁定的赔偿”金额,在每种情况下,这些术语在本政策中定义,如果任何联邦或州法律、规则或法规,或证券交易委员会(“SEC”)或公司证券上市的任何证券交易所的规则、法规、政策或上市标准要求,包括但不限于《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节。
如果任何联邦或州法律、规则或法规,或SEC或公司证券上市的任何证券交易所的规则、法规、政策或上市标准在生效日期后发生任何变化,要求公司从执行官处获得赔偿,公司将在该等法律、规则、法规、政策或法规要求的范围内根据本政策寻求赔偿。法规或上市标准。
行政管理
委员会有充分的权力,权威,唯一和专有的自由裁量权,合理地解释,解释和管理本政策。委员会将根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条和根据该条发布的任何纽约证券交易所指南、SEC的规则和法规以及任何其他适用的法律、规则或法规来解释本政策,因为这些法律、规则或法规可能会不时发生变化、解释或演变。所有测定和
委员会的决定将在其合理的自由裁量权,并将是最终的,决定性的,对所有受影响的个人具有约束力。
本政策中使用的术语“委员会”是指董事会的薪酬委员会,或在没有此类委员会的情况下,在董事会任职的大多数“独立董事”(在纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的含义范围内)。
适用性
本政策适用于个人“收到”的所有“基于激励的补偿”,在每种情况下,这些术语在本政策中定义为:
为确定相关恢复期,要求公司编制重述的日期为以下日期中较早发生的日期:(i)公司董事会、董事会委员会或公司授权采取该行动(如果不要求董事会采取行动)的一名或多名高级人员得出结论或合理地应得出结论认为公司需要编制重述的日期;或(ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制重述的日期。
政策涵盖的执行官
本政策适用于收到错误赔偿的公司现任和前任执行官,无论执行官是否犯下不当行为或促成错误。
本政策所称高管是指公司的:
2
决策职能并不包括不重要的决策职能。
就本政策而言,高管人员的确定至少包括公司根据美国证券交易委员会法规S-K第401(B)项确定的高管人员。
追讨错误判给的补偿的权力和义务;例外情况
在重述的情况下,公司必须按照本政策的规定,合理地迅速追回本保单中定义的任何“错误判给的赔偿”,除非满足以下三个条件之一,且委员会已认定追回不可行。
错误地判给赔偿
本政策中使用的“错误判给补偿”一词是指收到的“基于奖励的补偿”的金额超过了根据重述金额确定的“基于奖励的补偿”的金额,并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。
对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬,如果错误奖励的补偿金额不是直接根据重述中的信息进行数学重新计算,则该金额必须基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计。
3
其中收到了以激励为基础的薪酬。该公司将保存确定该合理估计的文件,并向纽约证券交易所提供此类文件。
本政策中使用的“基于激励的薪酬”一词是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
本政策所称财务报告措施,是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于股价和股东总回报,也可能包括非公认会计准则的财务指标。为此目的,财务报告措施不需要在公司财务报表中提出,也不需要包括在美国证券交易委员会申报文件中,即可构成财务报告措施。
即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后,执行人员在本政策中使用的这一术语在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间内被视为“收到”,即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
尽管前述具有一般性,“基于激励的薪酬”的解释和解释是宽泛的,对于考虑到基于激励的薪酬的任何计划(符合税务条件的计划除外),包括根据错误授予的薪酬和该名义账户迄今应计的任何收益而贡献到名义账户的任何数额。此类计划包括但不限于长期残疾计划、人寿保险计划、补充性高管退休计划和其他薪酬,如果是基于激励的薪酬的话。
为清楚起见和避免疑问,“基于激励的薪酬”不包括以下内容:
4
追回方法
委员会将以其合理的酌处权决定追回本合同项下基于奖励的补偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
可执行性
除了采用这项政策外,公司还将采取措施,执行所有现任和未来高管对这项政策的协议。为进一步说明上述事项,受本政策约束的每位高管必须签署确认表格,并将其作为附件A返还给公司,根据该确认表格,该高管将同意受本条款约束并遵守本政策。
保单非排他性
本政策项下的任何追讨是根据任何雇佣协议、奖励或股权补偿计划或奖励或其他协议中的任何其他追回或追回政策或任何类似政策的条款而可能向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充,而非取代本公司可获得的任何其他法律权利或补救。
尽管上述规定具有一般性,但只要2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定比本政策的规定更为宽泛,该法律的规定将适用于该公司的首席执行官和首席财务官。
无赔偿责任
5
本公司不会赔偿或同意赔偿任何行政人员或前行政人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失,亦不会支付或同意支付任何保险费以弥补错误判给的赔偿的损失。
生效日期
本政策自生效之日起生效,并适用于公司现任和前任高管在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬。
规定的披露
公司将根据联邦证券法的要求提交与本政策相关的所有披露信息,包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露内容,并将提供美国证券交易委员会所要求的与本政策相关的所有信息披露以及在重述的情况下与本政策相关的其他信息。
修订及终止
委员会可随时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分,并可采纳其认为必要或适当的规则及程序,以执行本政策或遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节及任何其他适用的法律、规则及条例。
接班人
本政策对公司所有现任和前任高管及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
* * * * * *
赔偿委员会通过
Vaptherm,Inc.董事会成员
2023年10月17日
6
附件A
Vaptherm公司
退还政策
确认书
通过在下面签名,签署人确认并确认签署人已收到并审阅了Vaptherm,Inc.退还政策(“政策”)的副本。
通过签署本确认书,签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保单的约束,并且本保单将在签署人受雇于Vaptherm公司及其直接和间接子公司期间和之后适用。
此外,通过在下面签字,签署人同意遵守保单条款,包括但不限于,在保单要求的范围内,以保单允许的方式,向Vaptherm,Inc.及其直接和间接子公司退还任何错误判给的赔偿(如保单中的定义)。
签署:
姓名:
日期:
7