根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254445

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 4 月 20 日 的招股说明书）

高达 4,923,802 美元

vTV Therapeutics Inc

A 类普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的每股面值0.01美元的A类 普通股。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不时通过或向担任销售代理或委托人的TD Cowen发行和出售总销售价格不超过4,923,802美元的A类普通股 股票。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。2024年2月27日，纳斯达克资本市场公布的最后一股 A类普通股的销售价格为每股8.50美元。

截至 2024年2月28日，根据截至2024年2月28日我们的已发行A类普通股的2,084,973股，根据截至2024年2月2日我们的已发行A类普通股的2,084,973股，其中1,367,723股A类普通股是 的价格，截至2024年2月2日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值为14,771,408美元由 非关联公司持有。在本招股说明书发布之日（不包括本次发行）之前的12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在这些限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前可以根据销售协议发行和出售总发行价不超过 4,923,802美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据销售协议和注册声明（本招股说明书补充文件的一部分）出售更多金额，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书 补充文件。

根据本招股说明书补充文件出售的A类普通股（如果有）可以被视为 在市场上发行定义见根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条。 根据销售协议的条款，TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照道明Cowen和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售 惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，TD Cowen有权获得补偿，固定佣金率为每股销售总销售价格 的3.0％。在代表我们出售A类普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，道明考恩的薪酬将被视为 承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向TD Cowen提供赔偿和缴款。

投资我们的A类普通股涉及本招股说明书补充文件第S-5页的风险 因素标题下提及的风险。我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中某些较低的上市公司报告要求。

美国证券交易所 委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月28日。

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
在这里你可以找到更多信息			s-ii
以引用方式纳入某些信息			s-iii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-iv
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
所得款项的使用			S-8
分配计划			S-9
法律事务			S-11
专家们			S-11

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
有关前瞻性信息的陈述			3
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
分配计划			11
法律事务			14
专家们			14

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的A类普通股的发行有关。在购买我们提供的任何 证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中在哪里可以找到更多信息和 以引用方式纳入某些信息中所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，并补充了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的 更新和变更信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果其中一份 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的声明，则该文件中以 为较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。

我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人 提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件正面 封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件何时交付，我们以引用方式纳入或随附的招股说明书中包含的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期或截至 招股说明书发布之日（视情况而定）才是准确的，随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何 协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是作为引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的附录提交的，仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括 在该协议各方之间分配风险的目的，不应被视为陈述、担保或担保与你立约。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。 因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对vTV、 公司、我们、我们和我们的引述均指vTV Therapeutics Inc.

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅 注册声明或本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受 经修订的《证券交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们会提交年度、季度和当前报告，代理

s-ii

向美国证券交易委员会提交的声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们也可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.vtvtherapeutics.com免费获得 。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

在本招股说明书补充文件中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些信息来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代这些信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

•

我们于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交了截至 财政年度的10-K表年度报告，包括我们在2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中以引用方式特别纳入的 信息；

•

我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告， 2023年6月30日，2023年9月30日，2023年9月30日，2023年5月 11日，2023年8月 11日，2023年11月9日，向美国证券交易委员会提交；

•

我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告于 2023 年 2 月 1 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 26、2023 年 7 月 20、2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 15 日（在该日期提交的第二份 8-K 表格 最新报告）、2023 年 11 月 20、2023 年 12 月 12、12 月 19 日向美国证券交易委员会提交，2023 年 12 月 2023 年 22 日和 2024 年 2 月 28 日；以及

•

2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.4中对我们 A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（但不包括向委员会提供而非向委员会提交的任何 信息）均应视为纳入本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站 (http://www.vtvtherapeutics.com) 访问的信息未纳入本招股说明书补充文件。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有以引用方式纳入的文件的副本， ，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席财务官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

电话：(336) 841-0300

就本招股说明书补充文件而言，如果招股说明书、本或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，则招股说明书、本或任何招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的被视为以 引用纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

s-iii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们在此处和其中以引用方式纳入的文件， 包含的陈述本质上不属于严格历史性质，属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的安全港约束， 可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们成功开发、营销、商业化我们可能开发的任何产品 候选药物或疗法并获得市场认可的能力；

•

我们对未来表现的估计；

•

我们对预期营业亏损、未来收入、资本需求、流动性以及我们对额外融资的 需求的估计；

•

我们的研究、开发和临床项目的进展或成功，包括申请和 获得监管许可和批准；

•

我们在不侵犯他人 知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；

•

我们有能力继续与帮助开发候选产品的第三方合作；

•

我们行业中具有竞争力的公司和产品；

•

科学研究和我们从中得出的结论；以及

•

我们对本次发行所得收益的预期用途（如果有）。

在某些情况下，您可以通过预期、相信、可能、 估计、预期、目标、意向、可能、展望、计划、潜力、预测、项目、应该、将、 会等术语来识别前瞻性陈述，这些词语和词语的否定部分或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们截至发表之日对未来事件的看法，基于 假设，受风险和不确定性的影响。基础信息和预期可能会随着时间的推移而发生变化。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际 事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、我们的2022年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中风险因素标题下列出的风险因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性 陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设我们在一段时间内保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定在本次发行中购买我们的证券之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式纳入的风险因素 。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下文所述的风险，并在标题为 “风险因素” 的 部分中讨论的风险，这些风险因素载于我们的2022年年度报告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告， ，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及包含的所有其他信息在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中，并由在购买 A类普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果 任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

由于我们尚未指定本次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会 改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

您购买的 A类普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

投资者在本次发行中购买我们的A类普通股的每股价格可能超过本次发行前已发行A类普通股的每股净有形账面价值。截至2023年9月30日，按私募生效的形式计算，我们的A类普通股每股净有形 账面价值为11.67美元。如果您以超过购买 时我们 A 类普通股的每股净有形账面价值的价格购买我们的 A 类普通股股票，则您将立即遭遇稀释。

如果行使现有的股票期权或预先注资的认股权证，或者我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，则您的股权可能会进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不相同的价格额外发行A类普通股或其他证券 可转换为我们的A类普通股或可兑换成我们的A类普通股。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股 价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售A类 普通股或可转换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们有大量未偿还的股票期权和预先注资的认股权证。在 已经行使或可能行使的范围内，购买本次发行的投资者可能会获得进一步的体验。此外，本次发行中出售的股票以及未来在公开市场上出售大量A类普通股 ，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或 可能出售这些股票的看法将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

S-5

我们计划在市场发行中出售我们的A类普通股， 在不同时间购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买我们的A类普通股的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果可能会有所不同。根据市场 条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者的A类普通股的价值可能会下降。许多因素可能会影响我们 A类普通股的市场价格，包括上述和随附的招股说明书中描述的因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的后续报告中更新的2022年年度报告中的风险因素项下披露的因素。

我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。

过去，我们没有为A类普通股支付过股息。我们目前不打算为我们的A类 普通股支付股息，我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。此外，某些现有和未来债务协议的条款可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们的A类普通股的 资本增值（如果有）可能是您的唯一收益来源。

我们的股价可能波动 ，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并给股东带来重大损失。

由于本节和此处以引用方式纳入的文件中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他因素，我们A类普通股的 股票的市场价格可能会出现大幅波动，包括：

•

我们临床试验的结果和时间以及从试验中收到的数据；

•

是否有现金或融资来继续我们的临床试验和其他运营；

•

我们竞争对手产品的临床试验结果；

•

我们的任何研究计划的失败或中止；

•

我们潜在产品的开发或商业化延迟；

•

对我们的产品或竞争对手产品的监管行动；

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

与竞争对手相比，我们的增长率的实际或预期变化；

•

竞争对手经营业绩的实际或预期波动或增长率的变化；

•

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、 合作或资本承诺的公告；

•

证券分析师发布新的或更新的研究或报告；

•

投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•

由于我们的股票交易量水平不一致而导致的股价和交易量波动；

•

关键管理人员或科研人员的增加或离职；

•

与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们获得、维护、捍卫或执行与我们的产品和技术相关的专有权利的 的能力；

S-6

•

宣布或预期将开展更多融资工作；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

•

在制造我们的潜在产品时遇到的问题；

•

我们潜在产品的市场接受度；

•

生物制药股票的总体市场状况；

•

总体经济和市场状况；以及

•

不遵守纳斯达克上市要求。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场 价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和 市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券 集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于购买股票的价格出售其A类普通股。

我们将在任何时候或总共根据 销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制以及 遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。根据销售协议通过道明考恩出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们对道明考恩设定的限额而波动 。由于在销售期间，每股出售股票的价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此 现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与出售本招股说明书补充文件中提供的普通股相关的总收益。

与我们的普通股相关的风险

如果我们无法 维持我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的上市，那么我们的股东可能更难出售他们的A类普通股。

纳斯达克要求发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。2023年12月13日，我们收到了纳斯达克的一封信 ，通知我们公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）的要求，因为我们的A类普通股在之前的连续30个工作日低于上市证券（MVLS）的3500万美元所需市值。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），我们有180个日历日或直到2024年6月10日才能恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（2）的遵守。如果我们的 MVLS 在 180 天合规期内至少连续 10 个工作日收于 3,500 万美元或以上，则无需采取进一步行动即可实现合规。如果我们在这段时间内没有恢复合规，则根据上诉程序，我们的A类普通股将被退市，并可能被从纳斯达克资本市场撤出。

如果我们无法维持在纳斯达克的上市，我们的股东可能更难在公开市场上出售我们的A类普通股，并且由于退市可能导致流动性下降，我们的A类普通股的价格可能会受到不利影响。 此外，它可能会抑制或阻碍我们筹集额外融资的能力。

S-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过4,923,802美元的A类普通股。 由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将 本次发行的净收益用于一般公司用途，包括制造费用、临床试验费用、研发费用、一般和管理费用以及与开发我们的药物 候选药物和其他候选产品相关的其他费用。

具体而言，我们打算将本次发行的净收益以及 现有的现金和现金等价物用于支付与开发相关的直接和间接成本 cadesgliatin、营运资金和一般公司用途。

我们尚未确定计划在上述任何领域上花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的 管理层将有广泛的自由裁量权来分配本次发行的净收益。

S-8

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向TD Cowen发行和出售不超过5,000万美元的 普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为 证券法规则415所定义的市场发行的方法以市场价格出售。

截至2024年2月28日，根据截至2024年2月28日我们的已发行A类普通股 的2,084,973股，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值为14,771,408美元，其中1,367,723股A类普通股由非关联公司持有附属公司。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内（不包括 本次发行），根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售任何股票。在这些限制和我们的A类普通股当前的公开流通量生效后，我们目前 可以根据销售协议发行和出售总发行价最高为4,923,802美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据销售协议和本招股说明书补充文件所包含的注册 声明出售额外金额，则我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天 通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股 的发行。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时由双方全权酌情终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票 总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的TD Cowen的实际外部法律费用，最高为75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金， 此次发行的总费用约为26万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管机构或 自我监管组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克资本市场交易结束后， 向我们提供书面确认，当天作为销售代理出售普通股时。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的 普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、给我们 的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售 的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024 年 5 月 28 日之后， 将结算普通股的销售，除非

S-9

双方另有约定，在第一个工作日，也就是进行任何销售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有 安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

就代表我们 出售普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的承销商，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意 就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向道明考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为VTVT。我们的普通股 的过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经提供并将来可能向我们提供 各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们获得的服务，将来可能会收取惯常费用。

S-10

法律事务

与所发行证券有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Dechert LLP移交给我们。纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所将向道明考恩移交某些法律 事项。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对vTV Therapeutics Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的vTV Therapeutics Inc.的合并财务报表进行了审计，该报告载有解释性的 段，描述了使人们对合并财务报表附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），包含在其中，并以引用方式纳入此处。 此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

S-11

招股说明书

A 类普通股

本招股说明书包含对我们可能不时在一次或多次发行中出售的A类普通股的总体描述，初始发行总价 最高为2.5亿美元。每次我们发行和出售A类普通股时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及A类普通股的 金额、价格和条款的具体信息。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。2021年4月8日，我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价为每股2.72美元。

根据美国证券交易委员会适用的规定，我们是一家规模较小的申报公司，上市公司 的报告要求有所降低。

截至2021年4月8日，我们的公开持股量约为5,680万美元，相当于非关联公司持有的 已发行有表决权和无表决权普通股的总市值，其基础是57,571,904股A类普通股，其中约20,869,692股由非关联公司持有，当日我们的A类普通股的收盘价为2.72美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资 我们的A类普通股涉及本招股说明书第5页风险因素标题下提及的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下的 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

A类普通股尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券 委员会的批准或拒绝，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月20日。

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关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
有关前瞻性信息的陈述			3
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
分配计划			11
法律事务			14
专家们			14

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关于这份招股说明书

要了解本招股说明书提供的A类普通股的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以获取有关vTV Therapeutics Inc.及其财务报表的信息。本招股说明书中使用的某些大写 术语在本招股说明书的其他地方进行了定义。

本招股说明书是特拉华州的一家公司vTV Therapeutics Inc. 在S-3表格上发布的注册声明的一部分，该公司也被称为vTV 治疗学,” “该公司,” “我们的公司,” “我们,” “我们和我们的，已使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交申请。我们在 S-3表格（文件编号333-223269）（事先注册声明）上提交了注册声明，该声明最初于2018年2月27日向美国证券交易委员会（ SEC）提交，并于2018年3月19日由美国证券交易委员会宣布生效。根据规则415 (a) (6)，本招股说明书涵盖总额为230,999,999美元的证券，这些证券先前根据先前的 注册声明注册，但截至本文发布之日仍未售出。根据这份上架注册声明，vTV Therapeutics Inc.可以不时发行和出售其A类普通股，面值为每股0.01美元， 的首次发行总价为2.5亿美元，我们在本招股说明书中将其称为A类普通股。此外，在任何情况下，我们都不会出售价值超过公开持股量（市值三分之一）的A类普通股我们的A类普通股和我们将来可能发行的由 非关联公司（非关联公司）持有的任何其他股权证券只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，任何12个日历月的时间内。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的A类普通股。每次我们发行 A类普通股时，我们将向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述所发行的A类普通股的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖的A类 普通股相关的任何重要美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会向承销商出售A类普通股，承销商将按照出售时的固定条款向公众出售A类 普通股。此外，A类普通股可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的经销商或代理商出售，这些代理商可能是我们的关联公司。如果我们 直接或通过代理征求购买A类普通股的要约，我们和我们的代理人保留接受和拒绝全部或部分要约的唯一权利。

关于出售的A类普通股，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商 或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商、交易商或代理人的薪酬以及向我们提供的净收益（如适用）。

根据经修订的1933年《证券 法》，任何参与本次发行的承销商、交易商或代理均可被视为承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。

在哪里可以找到更多信息

vTV Therapeutics向 美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站获取此类美国证券交易委员会的文件，网址为http://www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会规则， 本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的随附证物和附表。您可以参阅注册声明、证物和时间表，了解 有关我们和A类普通股的更多信息。注册声明、展品和时间表可通过SEC网站获得。

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以引用方式纳入

在本招股说明书中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些信息来向您披露 重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个 信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告，包括我们在2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中以引用方式特别纳入的信息 ；

•

我们于 2021 年 1 月 14 日、 和 2021 年 1 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们根据《交易法》第 12条于2015年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中列出的对我们 A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

我们在首次提交本招股说明书构成 部分的注册声明之日后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则 提供而非提交的此类文件的任何部分）注册声明生效，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前，应视为已纳入本招股说明书仅供参考。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 (http://www.vtvtherapeutics.com) 未纳入本招股说明书。

您可以 索取这些文件的副本，但这些申报的证物除外，除非我们已将该证件以引用方式特别纳入或纳入申报中，否则可以 向美国证券交易委员会索取这些文件的副本，或免费向以下地址写信或致电 vTV Therapeutics：

vTV Therapeutics Inc

收件人：首席财务官

3980 Premier Drive，310 套房

北卡罗来纳州海波因特 27265

电话：(336) 841-0300

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面的 招股说明书以及任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们授权的任何免费 书面招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何推销员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何 信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、 我们授权的任何免费书面招股说明书以及任何定价补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本 招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

2

有关前瞻性信息的陈述

本招股说明书或我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他材料中包含的某些信息（以及口头陈述或其他书面陈述中包含的信息 中包含的信息）包括反映我们的计划、估计、假设和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告 第 1A 部分 “风险因素” 项下讨论的因素。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略和运营、融资计划、潜在增长机会、 潜在市场机会、药物开发工作或试验的潜在结果以及竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 预期、相信、可能、寻求、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、 项目、应该、将来或类似的表述以及这些条款的否定词来识别。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外， 前瞻性陈述仅代表截至发布之日我们的管理计划、估计、假设和信念。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述或更新 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

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该公司

我们是一家临床阶段的制药公司，专注于治疗代谢和炎症性疾病，以最大限度地减少其长期 并发症并改善患者的生活。我们有一条创新的产品线 同类首创用于治疗各种疾病的小分子临床和 临床前候选药物。我们的产品线由我们的1型糖尿病治疗项目牵头（TTP399）和用于牛皮癣（HPP737）。我们 完成了Simplici-T1研究，这是一项由JDRF国际（JDRF）支持的适应性1b/2期研究，旨在探讨以下因素的影响TTP399在 2020 年初 的1型糖尿病患者中。2020年2月，我们报告了第二部分第二阶段的积极结果，证实了该研究的阶段，该阶段通过证明HbA1c（长期 血糖）有统计学上的显著改善，实现了其主要目标TTP399与安慰剂相比。我们正在设计关键和注册研究TPP399，并征求了美国食品和药物管理局的意见。除了以下方面的关键研究外TTP399，我们正在 进行第 1 阶段的机械研究TTP399在 1 型糖尿病患者中确定其影响TTP399研究胰岛素急性戒断期间酮体的形成。

我们还在进行一项多次递增剂量的1期研究HPP737，一种口服的4型磷酸二酯酶（PDE4）抑制剂，用于评估其药代动力学、药效学、安全性和耐受性HPP737作为我们银屑病计划的一部分，招募健康志愿者。这项研究的目标是确认最大 耐受剂量，同时以恶心、呕吐或腹泻为形式的胃肠道（GI）不耐受极小或根本不耐受。我们预计将在2021年第二季度完成这项研究。

除了内部开发计划外，我们还通过许可安排与制药合作伙伴合作，进一步推进其他四个项目的临床开发：小分子 GLP-1r 激动剂、PDE4 抑制剂、HPP737、PPAR-delta 激动剂和 Nrf2 激活剂。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和有关我们的其他重要信息的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件 。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们的主要行政办公室位于普瑞米尔大道3980号，套房310，北卡罗来纳州海波因特 27265，电话 (336) 841-0300。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑 适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑标题下讨论的 风险、不确定性和假设，标题是第 1A 部分，我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书中，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代这些风险、补充或取代。

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所得款项的使用

除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将把出售我们发行的A类普通股所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、资本支出或偿还债务。

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股本的描述

资本存量

我们的法定资本 股票包括1亿股A类普通股，面值每股0.01美元，1亿股B类普通股，面值每股0.01美元，以及5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2021年4月8日 ，我们已发行的A类普通股约为57,571,904股，已发行的B类普通股为23,093,860股，无已发行优先股。

普通股

投票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权就提交给股东投票或批准的所有 事项每持有一股投票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但 与修订和重述的公司注册证书中的某些条款有关的修正案除外，这些条款将改变或改变B类普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，这些 修正案必须得到大多数有权获得的选票的批准由受修正案影响的股份的持有人投票，投票表决单独类别，或适用法律的另行要求。

截至2021年4月8日，麦克安德鲁斯和福布斯公司（统称MacAndrews）的子公司和关联公司持有 23,084,267股B类普通股和36,606,212股A类普通股，因此控制了已发行普通股合并投票权的约74.0％。因此，MacAndrews 能够 控制我们的业务政策和事务以及任何需要股东普遍批准的行动，包括通过对公司注册证书和章程的修订、批准几乎所有 资产的合并或出售，以及有无理由地罢免董事会成员。根据我们的投资者权利协议，MacAndrews还有权提名董事会的多数成员。MacAndrews 所有权和投票权的集中 也可能延迟、推迟甚至阻止第三方对我们公司的收购或其他控制权的变更，如果没有 MacAndrews 的支持，也可能使某些交易变得更加困难或不可能，即使此类事件符合少数股东的最大利益。

分红。当我们董事会宣布使用合法可用资金时，A类 普通股的持有人有权获得股息。我们的B类普通股的持有人无权获得除股息 以外的股息，该股息由B类普通股的每股已发行股份按比例支付的B类普通股组成。

清算或解散。在我们清算或解散后，我们的A类普通股的持有人有权按比例获得 股份，这些资产在偿还负债后可以合法分配给股东，并受当时已发行优先股持有人的先前权利的约束。除了面值外，我们的B类普通股的 持有人无权在我们公司清算或解散时获得分配。

可转让性和交换。根据我们的主要运营子公司vTV Therapeutics LLC （vTV LLC）的交换协议和运营协议的条款，vTV LLC的子公司（以及相应数量的B类普通股）可以按我们的选择兑换（i）我们的A类普通股或（ii）现金（基于 的A类普通股的市场价格）（vTV LLC的管理成员）。任何要求以现金而非A类普通股交换的决定最终将由 我们整个董事会决定。每一次这样的交易所都将在 一对一等值基础，视股票拆分、 股票分红和重新分类的惯例转换率调整而定。除非与vTV LLC的单位交换或转让有关，否则不得转让B类普通股。

7

交换后，我们的B类普通股的每股都将被取消。

优先股

我们已获授权发行多达5000万股优先股。我们的董事会已授权确定优先股的条款和 条件，包括优先股是否将分成一个或多个系列发行、每个系列中应包含的股票数量以及股票的权力、名称、优先权和权利，但须遵守特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书规定的限制。我们的 董事会还被授权指定对股票的任何资格、限制或限制，而无需股东进行任何进一步的投票或行动。优先股的发行可能会延迟、 推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能对我们的A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

企业机会

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，公司 机会原则不适用于MacAndrews、我们的任何非雇员董事，他们是MacAndrews或其关联公司（我们或我们的子公司除外）或 其各自关联公司的员工、关联公司或顾问，以禁止他们投资竞争业务或与我们的客户或客户开展业务的方式。参见风险因素与本次发行相关的风险以及我们 A类普通股的所有权MacAndrews对我们的业务具有重大影响，他们的利益可能与我们在截至2020年12月31日的年度报告 10-K表中我们或其他股东的利益有所不同，该报告以引用方式纳入此处。

我们的公司注册证书和章程的反收购 影响

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含 某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准，否则可能会推迟、推迟或阻止将来对我们 的收购或控制权变更。

这些规定包括：

书面同意采取的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定， 在麦克安德鲁斯停止实益拥有我们50％以上的普通股之日（触发事件）之后，股东行动只能在年度或特别股东会议上采取，不能以 书面同意代替会议来采取。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席或 副主席、首席执行官召开，或者根据董事会多数成员通过的决议，或者在触发事件之前，应我们 50% 或以上普通股 股的持有人的要求召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

预先通知程序。我们的章程规定了在 年度股东大会上提出的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名 由董事会或在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出了 书面通知

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股东打算将该业务带到会议之前。尽管章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名 候选人或有关在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻碍或 阻止潜在收购方招募代理人以选出自己的名单董事或以其他方式试图获得对我们的控制权。

董事会空缺和新设立的董事职位。我们的章程规定，董事会可以 填补董事会的空缺。此外，将允许董事会增加董事人数并填补空缺职位。这些规定可能会使股东更难影响我们董事会的 构成。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和 优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、公司 收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过 代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们大多数普通股的控制权的尝试。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们在经修订和重述的 公司注册证书中选择不受反收购法《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与拥有公司15％或以上的有表决权股票的个人或团体进行 业务合并，例如合并，除非（某些例外情况除外） 业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。因此，我们将不受第 203 条的任何反收购效力的影响。尽管如此，我们的 经修订和重述的公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，唯一的不同是它们规定，无论MacAndrews及其各关联公司、继任者和受让人拥有的有表决权股份的百分比如何，都不会被视为 利益股东，因此不受此类限制。

论坛的选择

我们经修订和重述的 公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是审理 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反 对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 根据特拉华州提起的任何索赔的诉讼通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及 经修订和重述的章程或 (iv) 任何行动主张受内政学说支配的主张。法院可能会裁定该条款不适用或 不可执行。我们可以书面同意使用其他论坛。股东将被视为已同意特拉华州境内的州和联邦法院的属人管辖权，并同意向作为该股东代理人的股东律师送达诉讼程序 。

董事责任；对董事和高级管理人员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在《特拉华州 通用公司法》允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常赔偿。我们希望与我们的每位执行官和董事签订惯例赔偿协议，总体而言，这些协议为他们提供与他们为我们或代表我们的服务有关的 惯例赔偿。

9

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

证券交易所

我们的 A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VTVT。

10

分配计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式发行和出售A类普通股：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接发送给一个或多个其他购买者；

•

通过大宗交易，参与处理大宗交易的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售 证券，但可以作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

•

尽最大努力通过代理商；或

•

否则通过上述任何一种销售方式的组合。

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将A类普通股的股票交付给 承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让A类普通股。我们还可能对我们的A类普通股进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行涉及承销商、经纪商 或交易商卖空A类普通股的交易；

•

卖空A类普通股并交割股票以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将A类普通股 的股票交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

•

将A类普通股的股票贷款或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售 借出的股票，或者在违约时出售质押股份。

我们可能会与 第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易将本招股说明书未涵盖的A类普通股出售给第三方。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方 可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的A类普通股或向我们或其他人借款 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用我们从我们那里收到的A类普通股来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类 销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押A类普通 股票，而后者则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们的A类 普通股或与同时发行其他A类普通股相关的投资者。

每次我们出售A类普通股时， 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与A类普通股发行和出售的任何承销商、交易商或代理商。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

•

A类普通股的购买价格以及我们将从出售 A类普通股中获得的收益；

•

任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发行或收购价格以及允许的折扣或佣金，或 重新允许或支付给经销商；

11

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

证券可能上市的任何证券交易所；

•

证券的分配方法；

•

与承销商、经纪人或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款； 和

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果使用承销商或交易商进行出售，承销商或交易商将通过自己的 账户收购A类普通股。我们可能会不时通过一次或多笔交易出售A类普通股：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与此类现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以议定的价格出售。

此类销售可能会受以下影响：

•

在出售时可以上市或报价的A类普通股 在任何国家证券交易所或报价服务的交易中；

•

在 的交易中非处方药市场；

•

在大宗交易中，参与的经纪商或交易商将尝试以代理人的身份出售A类普通股 ，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，或者以交叉方式进行交叉交易，由同一经纪商在交易双方充当代理人；

•

通过撰写期权；或

•

通过其他类型的交易。

A类普通股可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束， 承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣或特许权可能会不时更改 。

A类普通股可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理商出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的A类普通股的代理人都将被列出，我们支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书 补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

我们 可以直接向机构投资者或其他人征集购买本招股说明书中提供的A类普通股的提议，也可以出售证券，这些人可能被视为《证券法》所指的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约有关的 招股说明书补充文件中。

12

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商、交易商或代理人将有权根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求某些机构投资者的要约，向我们购买证券。可能与之签订这些合约的机构投资者包括 等：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何合约下任何买方的 义务均不受任何条件的约束，除非 (a) 根据任何司法管辖区的法律，在向买方所管辖的 交割时，不得禁止向承销商购买A类普通股；(b) 如果A类普通股也出售给承销商，我们必须将A类普通股出售给承销商这些承销商的A类普通股不受延迟交割的影响。承销商和其他 代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在根据本招股说明书发行任何A类普通股时使用的某些承销商、交易商或 代理商可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、 交易商、代理商和其他人员可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿和分担，并获得我们 的某些费用补偿。

最初在美国境外出售的任何证券均可通过 承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何向我们出售A类普通股的承销商进行公开发行和 出售的承销商均可开启此类A类普通股的市场，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动。

与本次发行相关的适用招股说明书 补充文件将描述本招股说明书中提供的A类普通股的预期交付日期。

我们向承销商支付的与 A类普通股发行有关的最高薪酬将不超过此类发行最大收益的8％。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售价值超过公开持股量三分之一的A类普通股。

为了遵守某些州的 证券法，如果适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非A类普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售 。

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法律事务

与所发行证券有关的某些法律事务将由纽约、纽约的保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和 Garrison LLP移交给我们。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对vTV Therapeutics Inc.截至2020年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的vTV Therapeutics Inc.的合并财务报表进行了审计，该报告载有解释性的 段，描述了使人们对合并财务报表附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），包含在其中，并通过 引用纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

14

高达 4,923,802 美元

A 类普通股

招股说明书补充文件

TD Cowen

2024年2月28日