10-K

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的注册人股票的总市值，基于场外交易市场集团公司在2023年6月30日报告的股票收盘价：$7,691,076

尽管我们对本年度报告Form 10-K中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从我们认为可靠的第三方来源获得的某些市场和行业数据。市场预估是通过使用独立的行业出版物以及我们对Z现金行业和市场的假设来计算的。虽然吾等并不知悉有关本新闻稿所载任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“前瞻性陈述”及“第1A项”标题下讨论的那些因素。本年度报告中的“风险因素”。

这份Form 10-K年度报告包含有关GrayScale ZCash Trust(ZEC)(以下简称“信托”)的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的“前瞻性陈述”。“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语之前、之后或包括这些词语的表述旨在识别一些前瞻性表述。本年度报告中包含的所有涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括市场价格和条件的变化、信托的运作、GrayScale Investments LLC(“保荐人”)的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的提及。这些声明只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述大不相同。这些陈述是根据提案国对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及与情况相适应的其他因素所作的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合主办方的期望和预测，受到一些风险和不确定性的影响，包括但不限于“第一部分第1A项所述的风险和不确定性”。风险因素。前瞻性陈述是基于保荐人在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则信托和保荐人没有义务或义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述。因此，投资者被告诫不要依赖前瞻性陈述。可能对信托公司的业务、财务状况或经营结果和未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与信托公司的预期大不相同的因素包括但不限于：

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信托行事的保荐人。

本年度报告中包含行业和其他定义术语的词汇表，从第页开始95.

本年度报告补充《备忘录》，并在适用的情况下对《备忘录》进行修订，该备忘录的定义见信托修订和重新签署的《信托声明及信托协议》。目的。

灰阶ZCash信托(ZEC)(以下简称“信托”)是一家特拉华州法定信托，于2017年10月23日根据特拉华州法定信托法的规定向特拉华州国务卿提交信托证书后成立。

该信托基金的目的是持有ZCash(“ZEC”)。ZCash是比特币的另一种软件实现，由一群科学家、密码学家和工程师于2016年创建。虽然Zash类似于比特币，但Zash Network和比特币Network之间有几个关键的区别。比特币和ZCash的根本区别在于，ZCash提供了选择性的隐私保护功能，如下所述。此外，比特币使用SHA-256算法，这是并行处理的首选算法，但也很容易用于构建专用集成电路(ASIC)，以更高效地挖掘网络。相比之下，Zash使用的是Equihash算法。Equihash算法依赖于与SHA-256算法不同的技术，不需要挖掘者访问ASIC，这是昂贵的，因此导致集中式挖掘散列能力较低。ZCash目前的区块大小为2MB，而比特币网络上的区块大小为1MB。Z现金区块每1.26分钟产生一次，这大约是比特币区块生产速度的7倍。由于货币供应曲线与比特币相似，Z现金减半也大约每四年发生一次，每21万个区块发生一次。ZCash的挖掘难度低于比特币，更容易挖掘区块并赚取回报。此外，ZCash和比特币的最大供应量都是2100万枚。截至2023年12月31日，ZCash的流通供应量为1,460万枚，低于比特币目前1,960万枚的流通供应量。截至2023年12月31日，ZCash和比特币的24小时交易额分别约为2420万美元和52亿美元。截至2023年12月31日，ZCash的总市值为4.393亿美元，而比特币的总市值为8278亿美元。截至2023年12月31日，根据coinmarket cap.com的跟踪，ZEC是按市值计算的第122大数字资产。

Zash Network是旨在增强区块链技术的多个项目之一。ZCash Network对区块链的主要增强是在传统区块链基础设施的基础上增加了额外的隐私层，以便用户可以进行有选择地披露与这些交易相关的细节的交易。ZEC通过使用名为零知识简明非交互知识论点(ZK-SNARKS)的新型密码协议来保护交易的金额和发送方和接收方，从而实现了这种隐私保护。其结果是产生了一种被称为“屏蔽”交易的私下交易，它有别于ZCash Network上的公开交易，即所谓的“非屏蔽”交易。从ZCash网络成立到2023年12月31日，大约44%的ZCash交易是未屏蔽的，46%涉及一方使用屏蔽地址，10%涉及双方使用屏蔽地址。ZEC相对于其他数字资产的主要优势是用于私人链上交易，即使在ZCash交易的背景下也没有被广泛采用。有关ZCash Network选择性隐私保护功能和最新升级的更多信息，请参阅“-ZEC行业和市场概览”。

截至2023年12月31日，该信托持有ZEC约2.2%的流通股份。信托基金头寸的规模本身并不能使赞助商或信托基金参与或以其他方式影响ZCash网络的发展。作为一个去中心化的数字资产网络，ZCash网络由多个利益相关者组成，包括ZEC的核心开发者、用户、服务、企业、矿工等群体，信托只是其中的一个组成部分。此外，与令牌持有者参与网络治理的其他协议不同，ZEC的所有权不授予此类权利。

2019年1月11日，通过向特拉华州国务卿提交信托证书修正案证书，该信托基金从ZCash投资信托基金更名为GrayScale ZCash Trust(ZEC)。信托定期发行代表信托所有权的普通单位零碎实益权益(“股份”)予1933年证券法(经修订)(“证券法”)下规则D规则501(A)所指的某些“认可投资者”，以换取ZEC的存款。这些股票在场外交易市场集团S场外交易市场上市®最佳市场(“OTCQX”)，股票代码为“ZCSH”。

GreyScale Investments，LLC是信托的发起人和管理人(“发起人”)，特拉华信托公司是信托的受托人(“受托人”)，大陆股票转让和信托公司是信托的转让代理(以该身份，转让代理是“转让代理”)，Coinbase托管信托公司是信托的托管人(“托管人”)。

本信托只向若干获授权参与者(“获授权参与者”)不时发行一批或多批100股股份(一批100股股份称为“篮子”)。用篮子换取ZEC。目前，保荐人没有执行股票赎回计划，因此信托基金不能赎回股票。由于缺乏持续的赎回计划，以及由于欺诈、失败、安全漏洞或其他原因导致的数字资产交易平台的价格波动、交易量和关闭，无法保证股票的价值将反映信托的ZEC价值，减去信托的费用和其他负债，股票的交易价格可能比信托的ZEC的价值有很大溢价或大幅折扣，减去信托的费用和其他负债。

在创建订单的交易日期，一篮子股票在纽约时间下午4：00的美元价值等于一篮子金额，即创建一篮子股票所需的ZEC数量乘以“指数价格”，“指数价格”是通过对前24小时截至纽约时间下午4：00的价格和交易量数据应用加权算法计算得出的，这些数据来自CoinDesk中反映的选定数字资产交易平台

Z现金价格指数(ZCX)(下称“指数”)。指数价格采用非公认会计准则方法计算，不在信托的财务报表中使用。见“-ZEC产业和市场概览-ZEC价值-指数和指数价格”。

篮子金额的计算方法为：(X)于该交易日纽约时间下午4：00信托拥有的ZEC数目，扣除代表信托应计但未付费用及开支的美元价值的ZEC数目(按当时的指数价格换算并进位至小数点后第八位)，再乘以(Y)当时已发行股份的数目(所得商数计算至百万分之一ZEC(即进位至小数点后八位))，再乘以100。

保荐人在www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-zcash-trust/，设有互联网网站，注册人的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的修正报告在提交或提交给美国证券交易委员会后可通过该网站免费获得。有关该信托基金的更多信息，也可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到，网址为www.sec.gov。

上述网站和本文提及的任何网站的内容不包含在本备案文件或我们向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

信托的投资目标是股份价值(以每股净资产净值计算)，以反映信托所持有的净资产净值，减去信托的开支及其他负债。到目前为止，信托并未达到其投资目标，OTCQX上报价的股票并未反映信托持有的ZEC的价值，减去信托的费用和其他负债，而是以溢价和折扣价交易，而这些价值有时是相当大的。

如果股票的交易溢价很高，在OTCQX购买股票的投资者将比通过私募购买股票的投资者支付更高的价格。由于各种原因，股票价值可能不反映信托的ZEC价值，减去信托的费用和其他负债，包括私募购买的股票的持有期根据规则144，缺乏持续的赎回计划，信托停止创建，ZEC价格波动，由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因导致数字资产交易平台的交易量或关闭，以及OTCQX与全球交易平台市场交易ZEC的非实时交易时间。因此，该等股份的交易价格可能会继续大幅溢价或大幅折让，减去信托的开支及其他负债后的价值，而信托在可预见的将来可能无法达到其投资目标。

例如，自2021年10月18日至2023年12月31日，OTCQX报价的股份收盘价相对于信托每股资产净值的最大溢价为100%，平均溢价为9%，OTCQX报价的股份收盘价低于信托每股资产净值的最大折让为55%，平均折让为22%。股票的收盘价在纽约时间2021年10月18日至2023年12月31日之间的每个工作日的纽约时间下午4点在OTCQX上报价，在481天内以折扣价报价。截至2023年12月29日，也就是该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX的报价比信托的每股资产净值溢价20%。在2024年2月23日之前，资产净值被称为数字资产控股，每股资产净值被称为每股数字资产控股。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--二级市场交易”。

虽然对这些股票的投资不是对ZEC的直接投资，但这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益和便捷的方式，以获得对ZEC的投资敞口。对ZEC的大量直接投资可能需要与ZEC的收购、安全和保管相关的昂贵、有时甚至是复杂的安排，并可能涉及通过现金支付美元从第三方协调人手中支付收购ZEC的大量费用。由于股票的价值与信托持有的ZEC的价值相关，因此了解ZEC的投资属性和市场是很重要的。

私募购买的股票是受限制的证券，不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，任何此类交易都必须事先获得保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将具体考虑《证券法》第144条的条件是否已得到满足，包括其所需的持有期，以及任何其他适用的法律。任何未经保荐人全权批准而出售股份的尝试，从一开始就是无效的。有关更多信息，请参阅“-股份说明-转让限制”。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)的要求，该信托的ZEC在财务报表中按公允价值列账。信托根据数字资产市场提供的价格确定ZEC的公允价值，该价格是信托认为其主要市场在估值日纽约时间下午4点的价格。根据公认会计原则确定的信托资产净值在本年度报告中称为“主要市场资产净值”。在2024年2月23日之前，主要市场资产净值被称为资产净值。关于信托的主要市场选择的更多信息，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计--主要市场和公允价值的确定”。

信托公司使用指数价格来计算其“资产净值”，这是一种非GAAP指标，是以美元表示的信托资产(美元、其他法定货币、附带权利或IR虚拟货币除外)的总价值，减去信托费用和其他负债的美元价值，按照“-ZEC的估值和资产净值的确定”中规定的方式计算。“每股资产净值”的计算方法是用资产净值除以目前已发行的股票数量。净资产净值和每股资产净值不是根据公认会计准则计算的指标。净资产净值无意取代根据公认会计原则计算的信托主要市场资产净值，每股资产净值亦无意取代根据公认会计原则计算的信托主要市场每股资产净值。在2024年2月23日之前，资产净值被称为数字资产控股，主要市场资产净值被称为资产净值。

目前，信托公司没有实施股票赎回计划，因此信托公司不能赎回股票。此外，信托可以出于各种原因在较长时间内暂停创作，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因。因此，授权参与者无法利用当股票的市值偏离信托公司每股资产净值时产生的套利机会，这可能导致股票的交易价格大幅高于信托公司每股资产净值的溢价或大幅折让。

在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。然而，由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作正在进行的赎回计划，信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会监管部门的批准来运作正在进行的赎回计划。即使将来寻求这种救济，也不能保证何时给予这种救济，或者是否会给予这种救济。如果该等宽免获得批准，而保荐人批准赎回计划，则该等股份将可根据信托协议及相关参与者协议的规定赎回。虽然保荐人不能确切地预测赎回计划的实施将对股票的交易价格产生什么影响(如果有的话)，但赎回计划将允许授权参与者利用当股票的市值偏离信托的ZEC价值时产生的套利机会，减去信托的费用和其他负债，这可能会降低股票在OTCQX交易时的溢价或折扣，这些溢价或折扣有时是相当大的。

关于股票交易价格偏离每股资产净值的风险的讨论，见“项目1A”。风险因素-与信托和股份有关的风险因素-由于根据规则144的持有期，缺乏持续的赎回计划，以及信托有能力不时停止创建，因此没有套利机制来保持股票的价值与指数价格密切相关，并且股票的交易历史上一直大幅溢价或大幅折让每股资产净值，“”第1A项。风险因素-与信托和股票有关的风险因素-由于场外交易平台和数字资产交易平台市场之间的非现行交易时间，股票的交易价格可能为、高于或低于信托的每股资产净值，“”第1A项。风险因素-与信托和股票有关的风险因素-如果股票交易高于或低于信托的每股资产净值“和”项目1A，股东可能会在他们的投资中蒙受损失。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--对转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，如果保荐人根据联邦证券法确定ZEC是证券，无论该决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持ZEC是证券的指控，保荐人不打算允许信托继续以违反联邦证券法的方式持有ZEC(因此可能会解散信托或可能寻求以符合联邦证券法，包括1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的方式经营信托)。关于信托在何种情况下可以解散的进一步讨论，见“--信托协议说明--信托的终止”。见“第1A项。风险因素--与信托和股票有关的风险因素--确定ZEC或任何其他数字资产是一种“证券”可能会对ZEC的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。“

这些股票旨在为投资者提供一个通过投资证券获得数字资产敞口的机会。截至2023年12月31日，每股约占0.0857 ZEC。ZEC的接收、转让和保管的物流由保荐人和托管人处理，相关费用计入股份价值。因此，除了通常与投资任何其他私人配售证券相关的任务或成本外，股东不会有额外的任务或成本。

该信托基金在以下方面有别于许多竞争对手的数字资产金融工具：

信托的活动限于(I)发行货币篮子以换取转移至信托的ZEC作为与创作相关的代价，(Ii)根据需要转让或出售ZEC、附带权利和IR虚拟货币，以支付保荐人的费用和/或任何额外的信托支出，(Iii)转移ZEC以交换交出赎回的篮子(须获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人的批准)，(Iv)促使保荐人在信托终止时出售ZEC、附带权利和IR虚拟货币，(V)出售附带权利及/或IR虚拟货币或现金，以及(Vi)根据信托协议、托管人协议、指数许可协议及参与者协议的规定，参与完成该等活动所需的所有行政及保安程序。

此外，信托可从事任何必要或适宜的合法活动，以便利股东获得附带权利或IR虚拟货币，只要该等活动不与信托协议的条款相冲突。信托基金将不会受到积极管理。不从事任何旨在从ZEC的市场价格变化中获利或减轻其造成的损失的活动。

信托可能不时凭借其对ZEC的所有权而获得附带权利和/或IR虚拟货币，通常是通过ZCash区块链中的叉子、向ZEC或其他类似活动的持有者提供的空投。根据信托协议的条款，信托可以就信托对附带权利的所有权采取任何必要或适当的法律行动，包括收购IR虚拟货币，除非此类行动将对信托作为美国联邦所得税目的授予人信托的地位产生不利影响，或者信托协议禁止这样做。这些行动包括(I)在数码资产市场出售附带权利和/或IR虚拟货币，并将现金收益分配给股东；(Ii)向股东或代表股东行事的代理人分配附带权利和/或IR虚拟货币实物，以供该代理出售；以及(Iii)不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。信托也可以使用附带权利和/或IR虚拟货币来支付赞助商的费用和额外的信托费用，如果有的话，如下文“-费用；ZEC的销售”一节所述。然而，为厘定信托的资产净值、每股资产净值、主要市场资产净值及主要市场每股资产净值，信托预期不会考虑其可能持有的任何附带权益或IR虚拟货币。

对于任何分叉、空投或类似事件，赞助商可酌情决定促使信托将附带权利或IR虚拟货币实物分配给股东代理转售，或不可撤销地放弃附带权利或IR虚拟货币。在向代表股东行事的代理人进行实物分配的情况下，股东代理人将尝试出售附带权利或IR虚拟货币，如果代理人能够做到这一点，则将扣除费用和任何适用的预扣税后的现金收益汇给股东。不能保证代理商可能变现的任何附带权利或IR虚拟货币的价格，并且在代理商进行任何销售后，附带权利或IR虚拟货币的价值可能会增加或减少。在放弃附带权利或IR虚拟货币的情况下，信托将不会收到附带权利或IR虚拟货币的任何直接或间接代价，因此股票的价值将不会反映附带权利或IR虚拟货币的价值。

2019年7月29日，保荐人向托管人递交了一份通知(“创设前放弃通知”)，声明信托在没有直接或间接对价的情况下不可撤销地放弃，在紧接信托创建股票的每次时间(任何这样的时间，“创设时间”)之前生效，以及在该时间本来有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币(任何此类放弃，“创设前放弃”)；但在下列情况下，预制放弃将不适用于任何附带权利和/或IR虚拟货币：(I)信托在创设之前的任何时间已经或正在采取肯定行动，以获取或放弃该等附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)该等附带权利和/或IR虚拟货币已受到先前的预制放弃的约束。肯定行动是指保荐人向托管人发出的书面通知，表明信托有意(I)获取和/或保留任何附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)在相关创建时间之前放弃任何附带权利和/或IR虚拟货币。

在决定是否采取肯定行动以获得和/或保留附带权利和/或IR虚拟货币时，信托考虑了许多因素，包括：

在确定IR虚拟货币是否是或可能是联邦证券法下的证券时，保荐人考虑了一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及联邦法院对这些定义的要素做出的解释，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。

由于创设前放弃通知，自2019年7月29日以来，信托已不可撤销地放弃了在任何股票创设时间之前可能有权在当时获得的任何附带权利或IR虚拟货币。信托无权获得任何附带权利或根据预制放弃通知或肯定行动而放弃的IR虚拟货币。此外，根据托管人协议或其他规定，托管人无权代表信托行使、取得或持有任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币，或在信托终止其与托管人的托管协议时将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予该信托。

保荐人打算在与信托的法律顾问、税务顾问和托管人协商的基础上，逐一评估每个分叉、空投或类似事件，如果保荐人酌情认为放弃这样的放弃符合信托的最佳利益，保荐人可能决定放弃因硬分叉、空投或类似事件而产生的任何附带权利或IR虚拟货币。如果保荐人决定出售任何附带权利或IR虚拟货币，保荐人将向或通过符合联邦和州反洗钱(AML)和了解您的客户(KYC)法规的许可要求和做法的合格金融机构执行销售，其中可能包括授权参与者、流动性提供者(定义见下文“信托授权参与者的服务提供者”)或其一个或多个关联公司。在任何一种情况下，保荐人预期授权参与者或流动资金提供者只有在授权参与者或流动资金提供者认为有可能在数码资产交易平台或授权参与者或流动资金提供者可进入的其他场所交易附带权利或IR虚拟货币的情况下，才愿意代表信托与保荐人进行交易。一般来说，任何此类授权参与者或流动性提供者只能根据每个场所提供的信息和保证，进入其有理由相信符合适用法律(包括联邦和州许可要求)运营的数字资产交易平台或其他场所。

虽然信托的投资目标是让股份的价值(根据每股净资产净值)反映信托所持有的净资产净值，减去信托的开支及其他负债，但该等股份可能会以低于或高于每股资产净值的价格在第二板市场(或未来的另一个第二市场)交易。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能会受到OTCQX与更大的数字资产交易平台之间非同时交易时间和流动性的影响。而股票从上午6点开始在OTCQX上市和交易。在纽约时间下午5点之前，数字资产市场的流动性可能会根据较大的数字资产交易平台的数量和可用性而波动。因此，在数字资产市场流动性有限或主要数字资产交易平台离线期间，交易价差以及由此产生的股票溢价或折扣可能会扩大。

ZCash，或称ZEC，是一种数字资产，通过对等ZCash网络的操作创建和传输，ZCash网络是一个按加密协议运行的分散的计算机网络。没有任何一个实体拥有或运营ZCash网络，该网络的基础设施由分散的用户群共同维护。ZCash网络允许人们交换价值代币，称为ZEC，这些代币记录在一个被称为区块链的公共交易分类账上。ZEC可以用来支付ZCash Network上的商品和服务，也可以按ZEC交易平台或易货系统下的单个最终用户对最终用户交易中确定的汇率转换为法定货币，如美元。

Zash Network是旨在增强区块链技术的多个项目之一。ZCash Network对区块链的主要增强是在传统区块链基础设施的基础上增加了额外的隐私层，以便用户可以进行有选择地披露与这些交易相关的细节的交易。ZEC通过使用ZK-snarks来保护交易的金额以及发送方和接收方，从而实现了这种隐私保护。其结果是一种被称为“屏蔽”交易的私人交易。从ZCash网络成立到2023年12月31日，大约44%的ZCash交易是未屏蔽的，46%涉及一方使用屏蔽地址，10%涉及双方使用屏蔽地址。

2018年10月29日，ZCash网络一款名为《树苗》的升级被激活。SABLING的目的是改善屏蔽交易的性能和功能，以增加移动、交换和供应商对屏蔽交易的采用，从而提高ZCash网络的整体隐私。Saving的升级还消除了一个潜在的漏洞，该漏洞是在创建ZCash的过程中无意中产生的，该漏洞允许那些负责创建“屏蔽池”的人在不被发现的情况下创建新的ZEC。“屏蔽池”是指能够利用隐私保护功能的地址组。最近，在2022年5月31日，电子币公司宣布激活NU5升级。这次升级采用了Halo，这是一种由电子币公司发明的密码技术，以消除复杂的生成仪式，并意在进一步发展零知识证明密码技术。

ZCash是比特币的衍生品，由电子硬币公司(f/k/a The ZCash Company)(简称ECC)的一组科学家、顾问和工程师于2016年10月28日创建。Zash不是比特币网络的一个分支，在这个网络中，比特币所有者将在Fork之后获得一定比例的ZEC令牌。Zash是被称为“克隆”的东西，在这个网络中，比特币的代码库被复制，以产生支撑Zash网络的协议，两个网络之间的主要区别是Zash的创始人创建了Zash的隐私保护功能。由于ZCash是一个“克隆”，而不是叉子，比特币持有者没有收到任何ZEC作为克隆的一部分。自成立以来，ECC一直致力于提高ZEC的用途，并研究网络的可扩展性和可用性的发展。在这一角色中，ECC支持ZEC的发展，其中包括审查和实施成为ZEC主要实施一部分的升级。这类似于比特币网络，在这个网络中，一群被称为比特币核心的核心开发者拥有审查和实施比特币核心升级的最终控制权。比特币核心是最常用的比特币客户端。

尽管Zash因此与比特币非常相似，但Zash网络和比特币网络之间有几个关键的区别。这些差异包括ZEC的区块生成时间约为1.26分钟，而比特币的区块生成时间为9分钟。与比特币一样，Zash对将创造的硬币数量设定了2100万枚的上限。然而，尽管所有ZEC都被开采了，但ZCash代码的设计使得，在要开采的2100万ZEC中，210万ZEC被自动分配给ECC的创始人、员工和顾问，以及ECC的某些投资者。这一分配被称为“创建者奖励”。为了实现这一点，ZCash法规规定，在ZEC存在的前四年，新创建的ZEC的80%流向了矿工，而新创建的ZEC的20%分配给了创建者的奖励。在头四年后，创建者的奖励将得到全额支付，新创建的ZEC将100%流向矿工。其结果是，ZEC完全稀释的供应的10%自动分配给了持有者，而这些持有者本身并不对其采矿负责。

2019年6月，鉴于创建者奖励预计将于2020年11月到期，ECC创始人Zooko Wilcox表示支持开发基金(定义如下)，该基金将像最初的创建者奖励一样，从未来的整体奖励中分配给ZEC，用于核心支持功能，如软件开发、用户支持、业务发展、监管和政府外联、安全审计和监控、教育和营销举措以及新协议开发。ZCash基金会(“基金会”)就是否以及如何实施发展基金进行了几轮社区民意调查。2020年2月14日，基金会宣布，社区已就最终提案达成共识和协议，该提案名为“ZIP 1014”，其中包括为期四年的20%的整体奖励分配，分为以下三部分(统称为“发展基金”)：

ZCash还实现了内存坚硬的工作证明算法Equihash，该算法涉及在有效块中添加一个内存坚硬的问题来解决，其目的是减少集中化的哈希能力。

ZCash网络是分散的，因为它不要求政府当局、金融机构中介机构或包括ECC在内的其他机构创造、传递或确定ZEC的价值。相反，ZEC是由Zash Network协议通过“挖掘”过程创建和分配的。虽然ECC不控制ZCash网络，但它监控ZCash网络的发展，并提供ZEC协议的更新，公众可以选择实施或忽略这些更新。ECC不为消费者或公众出售、交换、传输或保留ZEC的保管权。ZEC的价值由ZEC交易平台或私人最终用户对最终用户交易中对ZEC的需求供应决定。

与比特币网络类似，ZCash网络以工作证明模式运行。新的ZEC被创建并奖励给ZCash区块链中用于验证交易的区块的挖掘者。ZCash区块链实际上是一个去中心化的数据库，它包括所有已由矿工解决的块，并在解决新块时进行更新以包括新块。每笔ZEC交易都会被广播到ZCash Network，并在包括在区块中时记录在ZCash区块链中。因为每个新数据块都有未完成的记录

ZCash区块链代表了ZCash网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。有关详细信息，请参阅“-创建新的ZEC”。

与比特币类似，ZEC可以用来支付商品和服务，也可以按数字资产交易平台或易货系统下的个人最终用户对最终用户交易中确定的汇率转换为法定货币，如美元。此外，ZEC还用于向矿工支付交易费，以验证ZCash Network上的交易。

为了直接在Zcash网络上拥有，转移或使用ZEC，而不是通过中介，如托管人，一个人通常必须有互联网接入才能连接到Zcash网络。ZEC交易可以直接在最终用户之间进行，而不需要第三方中介。为了防止双重消费ZEC的可能性，用户必须通过向其网络对等方广播某些交易数据来通知Zcash网络。Zcash网络通过记录Zcash区块链中的交易，在公共交易的情况下，或通过零知识证明（即，zk-SNARKs）在私人交易的情况下。这种针对双重支出的记录和验证是通过Zcash网络挖掘过程来完成的，该过程将包括某些交易信息在内的数据“块”添加到Zcash区块链中。虽然Zcash网络是公开可访问的，但从设计上讲，它并不具有与比特币区块链相同的透明度。

在Zcash网络上可以发生两种类型的交易：（1）非屏蔽交易，这与在其他区块链上发生的交易非常相似，例如比特币网络和以太坊网络;（2）屏蔽交易。

在直接在Zcash网络上进行ZEC交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动终端上安装Zcash网络软件程序，该软件程序将允许用户生成与ZEC地址相关联的私钥和公钥对，通常称为“钱包”。Zcash网络软件程序和ZEC地址还使用户能够连接到Zcash网络，并将ZEC传输给其他用户，并从其他用户接收ZEC。

每个Zcash网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。为了接收ZEC，ZEC接收方必须向发起转移的一方提供其公钥。这种活动类似于美元交易的接收者在电汇指令中向付款者提供路由地址，以便现金可以电汇到接收者的账户。付款人通过使用付款人转移ZEC的地址的私钥对来自接收人的交易请求进行“签名”来批准转移到接收人提供的地址。然而，接收方不向发送方提供其相关私钥。

接收方和发送方都不会在交易中透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失其私钥，则用户可能永久地失去对包含在相关联的地址中的ZEC的访问。同样，如果与它们相关联的私钥被删除并且没有进行备份，则ZEC将不可挽回地丢失。当发送ZEC时，用户的Zcash网络软件程序必须使用相关的私钥验证交易。用户的Zcash网络软件程序将产生的数字验证交易发送到Zcash网络，以允许交易确认。

屏蔽交易利用了密码学领域的一项科学突破，称为“零知识证明”。零知识证明允许用户通过加密交易的某些方面来证明关于隐藏信息的某些事实的知识，而不会泄露该信息。通常情况下，如果区块链的交易数据被加密，区块链中的节点就无法确定加密者是否真的持有他们发送的代币，他们之前是否将其发送给了其他人，或者他们是否从未拥有过代币。加密的数据变得无法被网络节点验证。

有了ZEC，一种称为zk-SNARKs的特殊类型的零知识证明解决了这个问题。在ZEC屏蔽交易中，发送方提供一串组成“零知识证明”的数据和加密的交易数据，加密的交易数据以密码方式证明加密数据的属性，包括发送方不可能生成特定的字符串，除非发送方拥有私钥的所有权，除非输入和输出值相等。该证明还保证创建一个唯一的无效器，用于在令牌实际上被花费时将其标记为已花费。换句话说，零知识证明允许可验证性而不损害机密性。

一些ZEC交易是在“区块链外”进行的，因此不会记录在Zcash区块链中。这些“区块链外交易”涉及对持有ZEC的特定数字钱包的控制权或所有权的转移，或者在池所有权数字钱包中重新分配某些ZEC的所有权，例如数字资产交易平台拥有的数字钱包。与在Zcash区块链上公开记录的区块链交易相反，

区块链外的交易通常不公开。因此，区块链外交易不是真正的ZEC交易，因为它们不涉及Zcash网络上的交易数据传输，也不反映Zcash区块链中记录的地址之间的ZEC移动。出于这些原因，区块链外交易存在风险，因为任何此类ZEC所有权的转移都不受Zcash网络背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

ZEC的初步创建是在2016年10月28日进行的，作为第一个Zash Network块或Genesis块的一部分。所有额外的ZEC已经并将通过采矿过程创建。为了最大限度地减少ZCash网络启动期间任何不可预见问题的影响，每次开采区块所产生的ZEC量从零开始，并在34天后逐渐增加到12.5 ZEC。缓慢启动期于2016年12月1日结束。

ZCash网络由世界各地的计算机保持运行。为了激励那些通过验证交易来承担保护网络安全的计算成本的人，对能够在链上创建最新区块的计算机给予奖励。截至2023年12月31日，平均每1.26分钟，ZCash区块链中会添加一个新区块，其中网络处理的最新交易，生成该区块的计算机将奖励3.125个新生成的ZEC。由于用于块生成的算法的性质，该过程(生成“工作证明”)保证是随机的。随着时间的推移，回报预计将与每台机器的计算能力成比例。

ZEC被“挖掘”的过程导致新的区块被添加到ZCash区块链中，并向矿工发放新的ZEC令牌。ZCash网络上的计算机参与一组规定的复杂数学计算，以便向ZCash区块链添加块，从而确认包括在该块的数据中的ZEC交易。

要开始挖掘，用户可以下载并运行Zash Network挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成Zash Network上的一个“节点”，用于验证块。每个区块包含以前区块中没有记录的一些或所有最近交易的细节，以及ZEC向添加新区块的矿商授予的记录。每个独特的区块只需一名矿工即可解决并添加到ZCash区块链中。因此，Zash Network上的所有个人矿工和矿池都参与了一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新区块的可能性。随着更多的矿工加入ZCash网络，其处理能力增加，ZCash网络调整块求解方程的复杂性，以保持大约每1.26分钟向ZCash区块链添加新块的预定速度。一旦Zash Network上的大多数节点确认了矿工的工作，该矿工提出的区块就会添加到ZCash区块链中。成功将区块添加到ZCash区块链的矿工将自动获得ZEC对其努力的奖励，还可能获得交易记录在区块中的转让者支付的交易费。这一奖励制度是新的ZEC向公众流通的方式。

ZCash网络的结构允许最多创建2100万个ZEC，随着时间的推移，每个新区块的创建都会挖掘这些ZEC。目前，平均每1.26分钟创建一个ZEC。在ZEC存在的头四年里，新创建的ZEC的80%分配给了矿商，而新创建的ZEC的20%分配给了ECC的创始人、员工和顾问，以及ECC的某些投资者。这一分配被称为“创建者奖励”。每隔四年，ZEC的创建率就会减半，就像比特币一样。最终结果是，最终将有2100万个ZEC存在，其中10%，即210万，将分配给创建者奖励。截至2020年11月，ZCash社区投票批准将创始人的奖励再延长四年，直到下一次减半。

截至2023年12月31日，约有1460万ZEC未完成，预计何时将达到2100万ZEC的限制，时间从2035年或接近2035年不等。

虽然Zash Network是一个开源项目，但ECC历史上一直支持ZEC的发展。ECC能够访问和更改ZCash网络的源代码，因此，他们负责准官方发布ZCash网络的源代码的更新和其他更改。

例如，2018年6月26日实施了第一次网络升级，名为《越冬》。越冬的目的是进行初始升级，以便在此基础上进行未来的升级。下一次升级，名为《树苗》，于2018年10月29日实施。SABLING的目的是改进屏蔽事务的性能和功能，以增加移动性、交换性

和供应商采用屏蔽交易，因此ZCash Network的整体隐私。下一次升级，名为《绽放》，于2019年10月28日实施。Blossom的目的是增加以前大约每2.5分钟挖掘一次的块的频率，以提高网络的速度和可用性。2020年11月18日实施的“天篷”与其他5项次要的ZCash改进提案一起设立了发展基金。最近的升级“NU5”是在2022年5月31日进行的，目的是进一步发展零知识证明密码学，并加强Zash Network的隐私增强功能。

2021年11月19日，电子币公司宣布打算支持ZCash网络底层的工作证明向利益证明共识机制的转变。虽然关于这一变化的全部细节尚未明确，但这种转变将把保护网络安全的责任从矿工转移到存储商，后者专门使用ZEC而不是专门的硬件来验证网络交易。预计这一过渡将需要大约三年时间才能实施。

Zash Network源代码更新的发布并不能保证这些更新会自动被采用。用户和矿工必须通过下载对Zash Network源代码的拟议修改来接受对Zash源代码所做的任何更改。对Zash网络源代码的修改只对Zash的用户和下载它的矿工有效。如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，Zash网络中将发生分裂，一个网络将运行修改前的源代码，另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。见“第1A项。风险因素--与数字资产相关的风险因素--一个临时性的或“克隆的”可能对股票价值产生不利影响。“因此，作为一个实际问题，只有在被共同拥有Zash网络上大部分处理能力的参与者接受的情况下，对源代码的修改才成为Zash网络的一部分。

ZEC的价值由不同的市场参与者通过其交易对ZEC的价值决定。确定ZEC价值的最常见方法是调查一个或多个ZEC公开和透明交易的数字资产交易平台(例如Coinbase、Kraken和Gemini)。

在每个在线数字资产交易平台上，ZEC以公开披露的每笔已执行交易的估值进行交易，估值以一种或多种法定货币(如美元或欧元)或广泛使用的加密货币比特币衡量。场外交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

截至2023年12月31日，该指数纳入的数字资产交易平台为Coinbase、Gemini和Kraken。如下文进一步描述的那样，保荐人和信托有理由相信，这些数字资产交易平台中的每一个实质上都符合适用的美国联邦和州许可要求，并保持旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策。

Coinbase：美国-该交易平台在金融犯罪执法网络（“FinCEN”）注册为货币服务业务（“MSB”），并在纽约州金融服务部（“NYDFS”）BitLicense下获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币传输。

海怪：一家总部位于美国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得资金转账许可。Kraken不持有BitLicense。

双子座：一家总部位于美国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得货币转账许可。双子座根据纽约州银行法的信托宪章，在NYDFS建立的框架下免于申请BitLicense。

目前，全球有几个数字资产交易平台在运营，而在线数字资产交易平台代表了ZEC买卖活动的相当大比例，并提供了关于ZEC当前估值的最多数据。这些交易平台包括现有的交易平台，如指数中包含的交易平台，这些平台为买卖ZEC提供了许多选择。下表反映了截至2023年12月31日，指数中包含的每个数字资产交易平台(统称为成分交易平台)的ZEC交易量和ZEC-美元交易对的市场份额，使用的是该信托成立以来的数据：

指数中包含的数字资产交易平台的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个数字资产交易平台的信息可在此类数字资产交易平台的网站等地方找到。

尽管该指数旨在准确捕捉ZEC的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数成分股数字资产交易平台的公开或非公开市场上买卖ZEC，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，不同数码资产交易平台的ZEC价格可能存在差异，包括不同数码资产交易平台的收费结构或行政程序不同所致。例如，根据指数提供商提供的数据，在截至2023年12月31日的年度内的任何一天，指数中包含的任何单一数字资产交易平台的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的最大差异为5.11%，而纽约时间下午4：00指数中包含的每个数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的最大差异的平均值为2.75%。在同一时期，纽约时间下午4点，指数中所有数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的平均差额为0.11%。本分析考虑了在整个期间纳入该指数的所有数字资产交易平台。如果这些价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对该公司跟踪ZEC市场价格的能力失去信心。

该指数是以美元计价的ZEC价格的综合参考汇率。该指数旨在(1)减轻欺诈、操纵和其他异常交易活动对ZEC参考利率的影响，(2)提供ZEC的实时成交量加权公允价值，以及(3)适当处理和调整与市场无关的事件。

指数价格由指数供应商通过一个过程确定，在这个过程中，交易数据被清理和汇编，以在算法上减少异常或操纵交易的影响。这是通过根据相对于可观测集合的价格偏差以及每个交易场所相对于可观测集合的近期和长期交易量来调整每个数据输入的权重来实现的。指数价格采用非公认会计准则方法计算，不在信托的财务报表中使用。

除另有说明外，本报告所提及的信托资产净值及每股资产净值均采用指数价格计算。在2024年2月23日之前，资产净值被称为数字资产控股，每股资产净值被称为每股数字资产控股。

指数中包含的数字资产交易平台由指数提供商采用国际证券委员会组织（“IOSCO”）金融基准原则指导的方法进行选择。交易平台要成为成分交易平台，必须满足以下标准（“纳入标准”）：

当数字资产交易平台不再满足纳入标准时，它将从成分交易平台中删除。指数提供商目前不将来自场外市场或衍生品平台的数据包括在成分交易平台中。目前不包括场外数据，因为交易可能包括为更大流动性支付的显著溢价或折扣，这造成了相对于更活跃的市场的不平衡比较。场外交易也有更大的可能性不是独立的，因此不能代表真实的市场价格。ZEC衍生品市场目前也不包括在内，因为市场仍然相对清淡。虽然指数提供商目前没有计划包括来自场外市场或衍生品平台的数据，但指数提供商将考虑IOSCO关于金融基准、ZEC衍生品交易场所管理的原则和前述的纳入标准在考虑未来是否包括场外或衍生平台数据时。

指数提供商和保荐人已经签订了日期为2022年2月1日的指数许可协议(修订后的“指数许可协议”)，管理保荐人对指数价格的使用。根据指数许可协议的条款，指数提供商可调整指数价格的计算方法，而无需通知信托或其股东或征得其同意。如果指数提供商发现或意识到其认为可能对其业绩和/或可靠性产生重大影响的现有方法中以前未知的变量或问题，指数提供商可能决定更改计算方法，以保持指数价格计算的完整性。指数供应商对指数价格的厘定拥有独家酌情权，并可不时更改指数价格的厘定方法。股东将被告知信托公司当前报告中计算方法或指数价格的任何重大变化，以及保荐人认为信托定期或当前报告中的所有其他重大变化。赞助商将在咨询外部法律顾问的基础上，逐一确定指数价格的任何变化的重要性。

指数供应商可随时更改用于计算指数的交易场所或以其他方式更改计算指数的方式。例如，指数提供商已安排了季度审查，在审查中，它可能会添加或删除满足或不符合纳入标准的成分股交易平台。指数提供商没有任何义务考虑保荐人、信托、股东或任何与此类变更相关的其他人的利益。虽然指数提供商不需要公布或解释这些变化，也不需要提醒保荐人注意这些变化，但除了发布与此相关的新闻稿外，指数提供商历来都会向信托基金通报成分交易平台的任何重大变化，包括任何成分交易平台的增加或删除。赞助商将通过提交8-K表格的最新报告来通知投资者任何此类重大事件。尽管指数方法的设计目的是在没有任何人工干预的情况下运行，但很少发生的事件会证明人工干预是合理的。此类干预将针对与市场无关的事件，例如停止数字资产交易平台上的资金存入或提取、数字资产交易平台上的业务突然关闭、破产或用户资金受损。如果需要这样的干预，指数提供商将通过其网站、API和与其客户的其他既定沟通渠道发布公告。

该指数将一种算法应用于成分交易平台上的ZEC价格，该价格以24小时内每秒为基础计算。该指数的算法预计将反映一种从成分股交易平台计算指数价格的四管齐下的方法：

指数提供商定期重新评估加权算法，但保留自由裁量权，以根据其定期审查或在极端情况下更改计算指数价格的方式。计算指数价格的确切方法尚未公开。尽管如此，该指数旨在通过实时贴现个别数字资产交易平台的异常价格变动，来限制任何经历了不寻常活动或流动性有限的个别数字资产交易平台的交易风险或价格扭曲。

保荐人认为，指数提供商对成分股交易平台的选择过程以及指数价格算法的方法提供了比数字资产交易平台现货价格的简单平均更准确的ZEC价格变动图景，并且ZEC价格在成分股交易平台上的权重限制了受临时价格错位影响的数据的纳入，这些数据可能是由于技术问题、有限的流动性或ZEC现货市场其他地方的欺诈活动造成的。通过参考多个交易场所并根据交易活动对其进行加权，保荐人认为任何单一交易场所发生的任何潜在欺诈、操纵或异常交易活动的影响都会减少。

如果指数价格变得不可用，或者如果保荐人真诚地确定该指数价格没有反映ZEC的准确价格，则保荐人将尽最大努力联系指数提供商，直接从指数提供商那里获得指数价格。如果在这样的联系之后，该指数价格仍然不可用，或者赞助商继续真诚地相信该指数价格不能反映ZEC的准确价格，则赞助商将采用一套级联规则来确定指数价格，如下文“-当指数价格不可用时指数价格的确定”中所述。

该信托就营运目的参考指数价格对其ZEC进行估值。指数价格是由指数表示的ZEC的价值，计算于纽约时间每个工作日下午4点。

为了说明的目的，下面概述的是如何利用影响上述方法中的权重和调整的属性来生成数字资产的指数价格的例子。例如，用于计算数字资产指数价格的成分交易平台有Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp。

2022年1月11日，保荐人改变了用于确定指数价格的一套级联规则。保荐人使用以下一套级联规则来计算指数价格。为免生疑问，如有一条或多条具体规则(S)失效，主办方将按下列顺序使用以下规则：

在分叉的情况下，指数提供商可以基于保荐人不认为是信托持有的适当资产的数字资产来计算指数价格。在这种情况下，赞助商有充分的自由裁量权使用不同的指数提供商或使用其最佳判断计算指数价格。

保荐人可自行决定选择不同的指数供应商，选择由指数供应商提供的不同指数价格，通过使用上述级联规则集计算指数价格，或随时更改上述级联规则集。

所有联网的系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，Zash Network也存在某些缺陷。例如，ZCash网络目前容易受到“51%攻击”，如果一个矿池获得对数字资产超过50%的散列率的控制，恶意攻击者将能够获得对网络的完全控制和操纵ZCash区块链的能力。

此外，许多数字资产网络遭受了多次拒绝服务攻击，导致区块创建和包括ZEC在内的数字资产转移暂时延误。对ZCash Network的任何类似攻击，如果影响ZEC转移ZEC的能力，都可能对ZEC的价格和股票价值产生实质性的不利影响。

由于ZEC是一种保护隐私的数字资产，因此它也会受到某些类型的攻击，而这些攻击可能不会被发现。例如，2019年2月5日，ZCash背后的团队宣布，他们在2018年3月1日的ZK-snark实施中发现了一个漏洞，该漏洞随后在2018年10月与名为“树苗”的网络升级相关的补丁。这个漏洞是一个

伪造漏洞，可能允许攻击者利用原始协议实施中的漏洞在零知识证明密码中创建额外的代码元素，从而在ZCash网络上创建虚假的ZEC而不会被检测到。尽管隐私功能让人无法确定ZEC或Zen是否是假冒的，但ZCash背后的团队没有发现任何证据表明假冒发生在补丁之前，并认为该漏洞已被完全修复。更多信息见“--ZEC产业和市场概览”和“项目1A”。风险因素--与数字资产相关的风险因素--用来增强ZCash网络交易隐私的加密技术是一种新技术，可能最终会失败，或可能被用来促进非法活动，为ZEC交易提供便利的企业可能面临更大的刑事或民事诉讼风险，或服务被切断的风险，这可能对ZEC的价格和股票价值产生负面影响。“

矿工的范围从ZEC爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业采矿作业，包括矿池，矿池是一组矿工，他们团结一致，结合自己的处理能力来解决块(在工作证明的情况下)或赌币(在桩证明的情况下)。当池开采新区块时，池运营商收到ZEC，并在收取象征性费用后，根据池参与者每个人对开采该区块所贡献的处理能力，在池参与者之间分配由此产生的奖励。矿池为参与者提供了获得ZEC较少、但更稳定和更频繁的支付的机会。见上文“-创建新的ZEC”。

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，尽管参与格局正在开始改变。目前，与投机者相对广泛的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对有限，对数字资产的需求有很大一部分是由寻求从短期或长期持有数字资产中获利的投机者和投资者产生的。

零售部门包括通过ZCash网络直接发送ZEC进行直接点对点ZEC交易的用户。虽然使用比特币从商业或服务企业购买商品和服务的方式正在发展，但由于ZEC还处于起步阶段，而且ZEC的目的与比特币略有不同，因此ZEC尚未以与比特币相同的方式被接受。ZEC的主要目的是将其用于ZCash网络上的隐私保护交易。在截至2023年12月31日的一个月里，ZCash Network促进了公开可见的每日交易价值约为1,880万美元至约5,830万美元，尽管根据设计，ZCash Network上的屏蔽交易是不可公开的，每天交易的总价值可能要高得多。作为参考，比特币网络在同一时期为每日交易额提供了约37亿至146亿美元的便利。如果ZEC的隐私保护能力没有得到更广泛的利用，它可能难以与其他数字资产竞争。

这一部门包括提供各种服务的公司，包括ZEC的购买、销售、支付处理和存储。例如，Coinbase、Kraken和Gemini是交易量最大的数字资产交易平台。Coinbase托管信托公司是该信托的托管人，是一家数字资产托管人，为用户提供存储ZEC的托管账户。随着ZCash网络的接受度不断提高，预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入ZCash网络的服务部门。

根据coinmarket cap.com的追踪，截至2023年12月31日，自比特币诞生以来，已经开发了数千项数字资产。比特币目前是最发达的数字资产，因为它存在的时间长，对支持它的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体的网络。尽管ZEC在其有限的历史中取得了一些成功，但已发行的ZEC的总价值远远小于比特币，可能会被其他数字资产更快的发展所掩盖。特别值得一提的是，Monero、Dash和OASIS Network是ZEC的直接竞争对手，是三家支持隐私的数字资产。任何其他数字资产网络使用这些功能可能会导致它们比Zash网络获得更大或更快的接受。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融行业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台或其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府处理数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。此外，联邦和州机构以及其他国家和国际机构发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，2022年11月FTX Trading Ltd.(简称FTX)的倒闭以及由此引发的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。

此外，美国证券交易委员会、美国各州证券监管机构和几个外国政府已经发出警告并提起法律诉讼，他们在诉讼中辩称，某些数字资产可能被归类为证券，这些数字资产以及任何相关的首次公开发行硬币或其他一级和二级市场交易都受证券监管。例如，2023年6月，美国证券交易委员会起诉宾纳斯和Coinbase，2023年11月，美国证券交易委员会起诉克拉肯，指控它们经营未经注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。美国证券交易委员会在诉状中声称，根据联邦证券法，几项数字资产属于证券。这些诉讼的结果，以及持续和未来的监管行动，对整个数字资产行业和ZEC的价格产生了重大不利影响，并可能在很大程度上改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对虚拟货币企业采取了行动，或制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或虚拟货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。

美国证券交易委员会最近还建议修改《投资顾问法》第406(4)-2条下的托管规则。拟议的规则修改将修正规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大规则406(4)-2下的现行托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按拟议的方式实施，这些规则可能会对数字资产的托管和存储施加额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管。见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值，或限制ZEC的使用、采矿活动或ZCash网络或数字资产交易平台市场的运营，从而对股票价值产生不利影响，“”第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-确定ZEC或任何其他数字资产是“证券”可能对ZEC的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托和“信托”的潜在非常、非经常性支出或终止。风险因素-与数字资产监管、信托和股份相关的风险因素-美国证券交易委员会政策的变化可能会对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响数字资产网络、数字资产市场及其用户，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商的法律、法规或指令。例如：

关于外国政府未来在监管数字资产和数字资产交易平台方面的行动，仍存在重大不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商对ZEC的接受产生负面影响，因此可能会阻碍ZCash生态系统在美国和全球的增长或可持续性，或以其他方式对信托持有的ZEC的价值产生负面影响。未来任何监管变化对信托或信托持有的ZEC的影响是无法预测的，但这种变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。

见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管有关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值，或限制ZEC的使用、采矿活动或ZCash网络或数字资产市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。“

该信托是一家特拉华州法定信托，于2017年10月24日根据特拉华州法定信托法(DSTA)的规定向特拉华州国务卿提交信托证书而成立。2019年1月11日，该信托根据DSTA的规定向特拉华州国务卿提交了信托证书修正案证书，将其名称从ZCash投资信托更名为GrayScale ZCash Trust(ZEC)。信托基金根据信托协议运作。

该等股份代表信托基金的零碎实益权益及所有权单位。该信托基金是被动的，不像公司或主动投资工具那样进行管理。信托的ZEC由托管人代表信托持有。只有在以下情况下，信托的ZEC才会从数字资产账户中转出：(I)转账支付保荐人费用或任何额外的信托费用；(Ii)按需出售以支付额外的信托费用；或(Iii)在信托终止和清算其资产时代表信托出售，或法律或法规另有要求。假设该信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，该信托每次交付或出售ZEC以支付保荐人费用或任何额外的信托费用，对股东来说都将是应税事件。见“--确定
美国联邦所得税后果--对美国持有者的税收后果。

该信托基金并非根据《投资公司法》注册的投资公司，保荐人认为该信托基金不需要根据《投资公司法》注册。信托不会在任何期货交易所交易、买卖或持有ZEC衍生品，包括ZEC期货合约。该信托公司仅有权立即接受实际的ZEC交付。保荐人认为，根据现行法律、法规和解释，CFTC不需要根据CEA将该信托的活动作为一个“商品池”进行监管。该信托不会由CFTC监管的大宗商品池运营商运营，因为它不会在任何期货交易所交易、买卖或持有ZEC衍生品，包括ZEC期货合约。信托基金的投资者将不会收到

向受监管商品池中的投资者提供的监管保护，纽约商品期货交易所的COMEX部门或任何期货交易所也不能执行其关于信托活动的规则。此外，信托基金的投资者将不会受益于受监管期货交易所为ZEC期货合约投资者提供的保护。

该信托基金不时地创建股票，但仅限于篮子中。一篮子股票相当于一块100股。由于篮子的创建，流通股的数量预计会不时增加。创建篮子将需要将所创建的篮子代表的ZEC数量交付给信托基金。创建一篮子货币的条件是向信托交付每一篮子所代表的完整和部分ZEC的数量，其数量是通过(X)在相关交易日纽约时间下午4：00信托拥有的ZEC数量减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的ZEC数量(使用当时的指数价格转换)来确定的。并进位至小数点后第八位)乘以(Y)当时已发行的股份数目(所得商数计算至十万分之一ZEC(即进位至小数点后第八位))，并将该商数乘以100。

虽然信托协议对赎回股份作出了规定，但目前不允许赎回股份，信托公司目前也不实施赎回计划。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。然而，由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作正在进行的赎回计划，信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会监管部门的批准来运作正在进行的赎回计划。即使将来寻求这种救济，也不能保证何时给予这种救济，或者是否会给予这种救济。如果该等宽免获得批准，而保荐人批准赎回计划，则该等股份将可根据信托协议及相关参与者协议的规定赎回。虽然保荐人无法确切地预测赎回计划的实施将对股票的交易价格产生什么影响(如果有的话)，但这将允许授权参与者利用当股票的市场价值偏离信托的ZEC价值时产生的套利机会，减去信托的费用和其他负债，这可能会降低股票在OTCQX交易时相对于该价值的溢价，或导致股票以低于该价值的价格交易，这有时是相当大的。

截至2023年12月31日，每股约占0.0857 ZEC。初始篮子中的每一股约代表0.1ZEC。由于转让或出售信托的ZEC以支付保荐人的费用和任何额外的信托费用，创建一篮子ZEC所需的ZEC数量预计将继续随着时间的推移而逐渐减少。除非在解散时，否则信托不会接受或分配现金以换取篮子。授权参与者只能在根据证券法豁免注册的交易中向其他投资者出售他们从信托购买的股票。关于与无法获得赎回计划有关的风险的讨论，见“项目1A”。风险因素-与信托和股份有关的风险因素-由于规则144规定的持有期、缺乏持续的赎回计划以及信托不时停止创建的能力，没有套利机制来保持股票的价值与指数价格密切相关，并且股票历史上的交易价格远高于每股资产净值或大幅折让“和”第1A项。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--对转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。

保荐人将在每个营业日纽约时间下午4：00或在可行的情况下尽快确定信托的资产净值。保荐人还将确定每股资产净值，即资产净值除以流通股数量。保荐人在确定信托资产净值及每股资产净值后，将于每个营业日在信托网站www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-zcash-trust/，上尽快公布信托的资产净值及每股资产净值。见“--ZEC的估值和资产净值的确定”。

该信托的资产仅包括ZEC、附带权利、IR虚拟货币、出售ZEC所得款项、附带权利及IR虚拟货币，以待使用该等现金支付额外信托开支或向股东分派，以及信托根据信托协议以外的任何协议(信托协议除外)享有的任何信托权利。每股股份代表信托各项资产中减去信托开支及其他负债(包括应计但未支付的费用及开支)的比例权益(按已发行股份总数计算)，减去信托开支及其他负债。发起人预计，股票的市场价格将随着时间的推移而波动，以回应ZEC的市场价格。此外，由于股份反映的是信托估计的应计但未支付的费用，随着信托的ZEC用于支付信托的费用，份额所代表的ZEC的数量将随着时间的推移而逐渐减少。信托预计不会将其可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币考虑在内，以确定信托的资产净值或每股资产净值。

ZEC定价信息可从各种金融信息服务提供商或Zash Network信息网站(如coinmarket cap.com)24小时获得。现货价格和买卖价差也可以直接从数字资产交易平台获得。截至2023年12月31日，该指数的成分股数字资产交易平台为Coinbase、Gemini和Kraken。指数提供商可酌情在未来将数字资产交易平台删除或添加到指数中。股票的市场价格将从各种来源获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。此外，在每个工作日，信托公司的网站将提供股票的定价信息。

该信托基金的发起人是GrayScale Investments，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2013年5月29日，是数字货币集团(DCG)的全资子公司。赞助商的主要营业地点是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道290号4楼，电话号码是(212)6681427。根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，DCG作为保荐人的唯一成员，不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。

保荐人既不是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也不是在商品期货交易委员会注册的商品池经营者，也不会以这两种身份就信托行事，保荐人向信托提供的服务将不受投资顾问法案或中国商品期货交易委员会的监管。

保荐人安排了OTCQX股票的信托和报价的创建。作为从信托收取保荐人费用的部分对价，保荐人有义务支付保荐人支付的费用。发起人还支付了信托组织的费用和最初出售股份的费用。

根据信托协议的规定，保荐人一般负责信托的日常管理。这包括(I)代表信托为投资者准备和提供定期报告和财务报表，(Ii)处理订单以创建篮子，并与托管人和转让代理协调此类订单的处理，(Iii)计算和公布每个营业日截至纽约时间下午4点的信托资产净值和每股资产净值，或在可行的情况下尽快计算和公布资产净值，(Iv)选择和监测信托的服务提供商，并不时聘请额外的、后续或替代的服务提供商，(V)指示托管人转让信托的ZEC，如有需要支付保荐人费用及任何额外信托开支，(Vi)于信托解散时，将信托的剩余ZEC、附带权利及IR虚拟货币或出售该等货币的现金收益分配予股份记录持有人及(Vii)建立公认会计准则估值的主要市场。此外，如果ZCash网络中存在分支，之后存在争议，即从该分支产生的哪个网络是Zash网络，则赞助商有权选择其善意地认为是Zash网络的网络，除非此类选择或授权与信托协议冲突。

保荐人并不存储、持有、保管或控制信托的ZEC，而是与托管人签订了托管人协议，以促进信托的ZEC的安全。

如果继承人在转让时承担了保荐人根据信托协议承担的所有义务，则保荐人可以将其全部或几乎所有资产转让给经营保荐人业务的实体。在这种情况下，保荐人将被免除信托协议项下的所有进一步责任。

保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为根据信托协议提供的服务的补偿，并作为保荐人同意支付保荐人支付的费用的部分对价。见“-开支；ZEC的销售额”。

保荐人可自行决定选择不同的指数供应商，选择指数供应商提供的不同指数价格，通过使用上文“-ZEC行业和市场概览-ZEC价值-指数和指数价格-当指数价格不可用时指数价格的确定”中所述的级联规则集来计算指数价格，或随时更改上述级联规则集。

自2022年10月3日起，保荐人已与保荐人的全资子公司、信托的关联公司和关联方GrayScale Securities，LLC(特拉华州有限责任公司)签订了分销和营销协议(“分销和营销协议”)，以协助保荐人分发股份，为信托制定持续的营销计划，准备有关股票的营销材料，包括信托网站上的内容，以及执行信托的营销计划。

于2022年10月3日，就与GrayScale Securities订立分销及营销协议一事，保荐人与Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis”)同意终止保荐人Trust and Genesis于2019年11月15日订立的分销及营销协议，根据该协议，Genesis协助保荐人分配股份，详情见“获授权参与者”。因此，自2022年10月3日起，Genesis不再担任信托股份的分销商和营销商。

赞助商已与CoinDesk Indices，Inc.签订指数许可协议，指数提供者，规管保荐人使用指数计算指数价格。指数提供者可调整指数的计算方法，而无须通知信托或其股东或取得其同意。根据指数许可协议，保荐人向指数提供者支付月费及根据信托资产净值计算的费用，作为其向保荐人许可指数相关知识产权的代价。指数许可协议的初始期限为2022年2月1日至2024年2月29日（以较晚者为准）及根据指数许可协议签立的任何订单所载的最后日期。于2023年6月20日，保荐人与指数提供商订立指数许可协议的修订，以将指数许可协议的初步年期由2024年2月29日延长至2025年2月28日。此后，指数许可协议将每年自动续期，除非提供不续期通知。倘出现重大违约，且在首次书面通知后三十日内仍未解决，则任何一方可发出书面通知终止索引许可协议。此外，在若干情况下，任何一方均可于发出通知后立即终止指数许可协议，包括另一方（i）无力偿债、破产或类似事件或（ii）违反对任何一方根据指数许可协议履约的能力产生重大不利影响的资金转移、税务或交易法规。

根据信托协议，特拉华州信托公司担任该信托的特拉华州受托人。受托人的主要办公室位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与保荐人无关。信托协议的副本可在上述保荐人的主要办事处查阅。

受托人被委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是为了满足DSTA第3807(A)条的要求，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行特拉华州受托人根据DSTA必须向特拉华州国务卿提交的任何证书的执行。在法律或衡平法上，受托人对信托或股东负有责任(包括受托责任)及其相关责任的范围内，该等责任及责任将由信托协议明文规定的受托人责任及法律责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。

受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

受托人并无编制或核实本年报或任何其他文件中与出售或转让股份有关的任何资料、披露或其他声明，亦不会对该等资料、披露或其他声明负责。信托协议规定，受托人对信托的任何ZEC或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在概不负责。见“-信托协议说明”。

受托人可以在向信托公司发出至少180天的通知后辞职。受托人将由保荐人赔偿，并由保荐人及信托就信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责而招致或产生的任何开支作出赔偿，但如该等开支是受托人严重疏忽、故意失当或失信所致，则属例外。保荐人有权更换受托人。

大陆股票转让信托公司是特拉华州的一家公司，根据转让代理和服务协议的条款和规定，作为信托的转让代理。转移代理公司的主要办公室位于道富银行1号，30层，New York 10004。转让代理和服务协议的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

转让代理主要以账簿记账的形式持有股份。赞助商指示转让代理将创建篮子的数量记入投资者的贷方，授权参与者代表该投资者提交创建订单。转移代理将发出创建篮子。转让代理还将协助准备股东帐目和税务报表。

保荐人将赔偿转让代理并使其不受损害，转让代理将不会因善意拒绝其认为不适当或未经授权的转让而承担任何责任。

授权参与者必须与赞助商和信托签订“参与者协议”，以管理其订单的下达以创建篮子。《参与者协议》规定了创建篮子和交付创建所需的ZEC的程序。参与者协议表的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商，(Ii)与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有托管人所知的ZEC钱包地址，该地址属于获授权参与者或另一受聘采购数码资产的实体(任何该等代表，“流动资金提供者”)。可以从赞助商那里获得当前授权参与者的名单。在2022年10月3日之前，DCG的注册经纪交易商及全资附属公司Genesis(以“获授权参与者”的身份)是唯一获授权参与者，并与保荐人及信托订立参与者协议。

自2022年10月3日起，保荐人与GrayScale Securities签订了参与者协议，据此，GrayScale Securities已同意担任信托的授权参与者，并于2019年1月11日终止了与Genesis之间的参与者协议，该协议规定了设立股份的程序。因此，自2022年10月3日起，Genesis停止担任该信托的授权参与者，但在2022年10月3日至2023年9月12日期间担任GrayScale Securities的流动性提供者。

截至本年度报告发布之日，灰阶证券是唯一的代理授权参与者。赞助商打算在未来聘请更多与信托基金无关的授权参与者。

任何获授权参与者均无义务或责任向保荐人或信托基金出售或转售股份。

Coinbase托管信托公司是《纽约银行法》第100条规定的受托人，也是《投资顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人。托管人获授权根据信托协议及根据托管人协议的条款及规定担任信托的托管人。保管人的主要办公室位于公园大道南200号，Suit1208，New York，NY 10003。保管人协议的副本可在保荐人在此指定的主要办事处查阅。

根据托管人协议，托管人控制和保护信托的“数字资产账户”，这是一个独立的托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转让信托的ZEC的所有权或控制权。托管人的服务(I)允许ZEC从公共区块链地址存入信托的数字资产账户，以及(Ii)允许信托或保荐人将ZEC从信托的数字资产账户提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址(“托管服务”)。数字资产帐户使用脱机存储或“冷”存储机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。

托管人将从信托的数字资产账户中提取支付信托费用所需的ZEC数量。

根据托管人协议，托管人和信托双方同意就托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人协议中的任何陈述或担保不准确、信托违反或托管人明知违反任何法律而引起或与之相关的任何第三方索赔或第三方要求(包括合理和有文件记录的律师费和任何罚款、费用或处罚)向另一方作出赔偿并使其不受损害，规则或条例，或任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其有关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

托管人及其关联公司可以不时地为自己的账户购买或出售ZEC，并作为其客户的代理或为自己的账户购买股票。尽管如此，数字资产账户中的ZEC不被视为托管人的一般资产，并且不能与托管人持有的任何其他数字资产混合。托管人是信托的受托人和托管人，数字资产账户中的ZEC被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产。

保荐人或信托可要求保管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明保管人在保管人协议中所作的所有陈述和保证在该证书日期当日及截至该日期均属真实及正确，并在上一年度均属真实及正确。此外，托管人已同意允许信托基金和保荐人采取任何必要步骤，以核实是否有令人满意的内部控制制度和程序到位，并访问和检查托管人持有硬币的系统。

托管人辞去托管人职务的，保荐人可以指定另一托管人或替代托管人，并代表信托与该托管人订立托管协议。此外，保荐人和信托基金可随时使用由Coinbase托管信托公司以外的实体提供的ZEC托管服务或类似服务，而无需事先通知Coinbase托管信托公司。

数字资产和数字资产交易在区块链上记录和验证，区块链是数字资产网络的公共交易分类账。每个数字资产区块链都充当此类数字资产所有单位的所有权记录，即使在某些保护隐私的数字资产的情况下，交易本身也是不可公开查看的。记录在区块链上的所有数字资产都与公共区块链地址相关联，也称为数字钱包。可以使用对应的私钥来访问和传输在特定公共区块链地址处持有的数字资产。

公共地址及其对应的私钥由保管人在法拉第笼子内的安全位置的秘密密钥生成仪式中生成，法拉第笼子是用于阻止电磁场从而减轻攻击的围栏。保管人使用量子随机数生成器来生成公钥和私钥对。

私钥一旦生成，就会被加密，分成“碎片”，然后进一步加密。密钥生成仪式后，所有用于生成私钥的材料，包括计算机，都将被销毁。所有的密钥生成仪式都是离线进行的。除了托管人之外，任何一方都不能访问该信托的私钥碎片，包括该信托本身。

私钥碎片在地理上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。安全金库的位置可能会定期改变，出于安全目的，保管人将对其保密。

数字资产帐户使用脱机存储或“冷存储”机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。私钥的冷存储可以包括将这样的密钥保存在非联网(或气隙)的计算机或电子设备上，或者将私钥存储在存储设备(例如，USB拇指驱动器)或打印介质(例如，纸莎草纸、纸或金属物体)上。数字钱包可以接收数字资产的存款，但在没有使用数字资产的相应私钥的情况下不可以发送数字资产。为了从其中将私钥保存在冷存储器中的数字钱包发送数字资产，要么必须从冷存储器中检索私钥并将其输入到在线的或热的数字资产软件程序中以对交易进行签名，要么必须将未签名的交易传送到COLD服务器，在冷服务器中私钥被保持以供私钥签名，然后被传送回在线数字资产软件程序。在这一点上，数字钱包的用户可以转移其数字资产。

托管人是根据托管人协议的条款和规定托管信托的私钥的托管人。从数字资产账户转账需要特定的安全程序，包括但不限于多个加密的私钥碎片、用户名、密码和两步验证。托管人持有的多个私钥碎片必须组合在一起，以重新构成私钥以签署任何交易，以便转移信托的资产。私钥碎片在地理上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。

因此，如果任何一个安全保管库被破坏，此事件将不会对Trust访问其资产的能力产生任何影响，但可能会延迟操作，而使用一个或多个其他安全保管库。这些安全程序旨在消除保护信托资产方面的单点故障。

在获得监管机构批准以实施赎回计划并获得发起人授权的前提下，授权参与者从信托基金中存取ZEC以赎回篮子的过程将遵循相同的一般程序

将ZEC转让给信托，由授权参与者创建篮子，但只能反过来。请参阅“-创建共享的说明”。

于2022年10月3日前，创世纪为股份的分销商及营销商。自2022年10月3日起，Grayscale Securities为股份的分销商及营销商，而Genesis不再担任信托股份的分销商及营销商。Grayscale Securities是美国证券交易委员会的注册经纪交易商，也是FINRA的成员。

作为分销商和营销商，Grayscale Securities协助发起人为信托制定持续的营销计划;准备有关股份的营销材料，包括信托网站www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-zcash-trust/上的内容;以及执行信托的营销计划。Grayscale Securities是保荐人的关联公司。

赞助商已经与GrayScale证券公司签订了分销和营销协议。赞助商未来可能会聘请更多或继任的分销商和营销员。

根据信托协议，信托获授权设立及发行无限数目的股份。股份将仅以篮子（篮子等于100股股份）的形式发行。股份指信托之零碎不可分割实益权益及拥有权单位，并无面值。股票在OTCQX上市，股票代码为“ZCSH”。

这些股份不代表传统的投资，不应被视为类似于经营有管理层和董事会的商业企业的公司的“股份”。股东将不会拥有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份均可转让、已缴足股款及无须评估，并使持有人有权就股东根据信托协议可表决的有限事项投票。例如，股东无权选举或罢免董事，也不会获得股息。除以下讨论外，该等股份并不赋予其持有人任何兑换或优先购买权，或任何赎回权或分派权。

股东不参与信托基金的管理或控制。根据信托协议，股东的投票权有限。例如，如果发起人退出，多数股东可以选举和任命一名继任发起人来执行信托事务。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)的股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保荐人可全权酌情对信托协议进行任何其他修改，而无需股东同意，但保荐人须提前20天通知任何此类修改。

根据信托协议的条款，信托可以现金或实物的形式对股份进行分派，包括以信托为方便其股东获得任何附带权利或IR虚拟货币所必需或允许的形式。

此外，如果信托终止并清算，则发起人将向股东分配清算现金收益的任何金额，该金额是在清偿信托的所有未偿还债务并为适用的税收、其他政府收费和发起人确定的或有或未来债务建立储备后剩余的。见“-信托成立说明-信托终止”。于过户代理就分派而订定的记录日期登记在册的股东，将有权按比例收取任何分派。

根据信托协议的条款，透过持有股份，股东将被视为同意保荐人可安排信托委任一名代理人(以该身份获委任的任何人士，“代理人”)代表彼等就任何附带权利及/或IR虚拟货币的分派行事，前提是保荐人真诚地决定该项委任是合理必要的或符合信托及股东的最佳利益，以促进任何附带权利及/或IR虚拟货币的分派。保荐人可促使信托基金指定GrayScale Investments，LLC(以保荐人身份以外的身份行事)或其任何附属公司以这种身份行事。

任何获委任以协助分发附带权利及/或IR虚拟货币的代理商，将代表登记在册的股东就有关分发收取附带权利及/或IR虚拟货币的实物分发，并在收到该等分发后，全权酌情决定是否及何时代表记录日期股东出售已分发的附带权利及/或IR虚拟货币，而无需信托或保荐人以信托保荐人的身份作出任何指示。如果代理人能够做到这一点，它将把现金收益汇给记录日期的股东。不能保证代理商可能变现的任何附带权利和/或IR虚拟货币的价格，并且在代理商进行任何出售后，附带权利和/或IR虚拟货币的价值可能会增加或减少。

根据信托协议委任的任何代理人将不会因其作为代理人的角色而获得任何补偿。然而，任何代理将有权从记录日期股东那里从分配的附带权利和/或IR虚拟货币中获得一笔金额的附带权利和/或IR虚拟货币，其公平市价总额等于代理作为记录日期股东的代理活动而产生的行政和其他合理费用的金额，包括代理与该等附带权利和/或IR虚拟货币的任何分销后销售相关的费用。

保荐人目前希望促使信托基金任命GrayScale Investments，LLC作为代理人，除以保荐人身份行事外，促进向股东分发附带权利和/或IR虚拟货币。自记录日期起，信托无权收到任何已分发的附带权利和/或IR虚拟货币或其处置的任何信息，股东、其代理人或任何其他人。

信托在发起人确定的时间和期间内创建股票，但只能在一个或多个完整的篮子中创建。一篮子等于100股。截至2023年12月31日，每股约占0.0857 ZEC。请参阅“-创建共享的说明。”创建一篮子货币需要将在创建货币篮子之前的一个份额所代表的ZEC数量乘以100交付给信托基金。信托可能会出于各种原因，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因，不时停止创作，包括延长时间。

目前不允许赎回股份，信托基金也无法赎回股份。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。然而，由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作正在进行的赎回计划，信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会监管部门的批准来运作正在进行的赎回计划。

即使将来寻求这种救济，也不能保证何时给予这种救济，或者是否会给予这种救济。如果此类减免获得批准，保荐人批准赎回计划，则只能根据信托协议和相关参与者协议的规定赎回股份。见“第1A项。风险因素-与信托和股份有关的风险因素-由于根据规则144的持有期，缺乏持续的赎回计划，以及信托有能力不时停止创建，因此没有套利机制来保持股票的价值与指数价格密切相关，并且股票的交易历史上一直大幅溢价或大幅折让每股资产净值，“”第1A项。风险因素-与信托及股份有关的风险因素-由于OTCQX与数码资产交易平台市场之间的非现行交易时间，股份的交易价格可能为、高于或低于信托的每股资产净值。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--对转让和赎回的限制可能导致股份价值的损失。

私募购买的股票是受限证券，不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，任何此类交易都必须得到保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将特别考虑证券法和任何其他适用法律下规则144的条件是否得到满足。任何未经保荐人自行决定同意而出售股份的企图均属无效。从头算.

根据规则144，从信托基金购买的所有股票至少有六个月的持有期。

该信托每两周汇总一次由信托的非关联公司在第144条规定的必要持有期内持有的股份，以评估第144条的转让限制图例是否可以删除。任何有资格删除规则144转让限制图例的股份都会提交给外部律师，他们可以指示转让代理删除转让

来自股票的限制图例，允许股票随后不受限制地转售，包括在OTCQX美国高级市场上。外部律师要求作出某些陈述，条件是：

此外，由于信托协议禁止在未经保荐人事先书面同意的情况下转让或出售股份，保荐人必须提供书面同意，明确表示其不可撤销地同意转让和转售股份。一旦转让限制图例从股份中删除，保荐人对该股份的转让提供了书面同意，未来该特定股份的转让就不需要保荐人的同意。

股份主要由转让代理以账簿记账的形式持有。赞助商或其代表将指示转让代理将创作篮子的数量计入适用的授权参与者。转移代理将发出创建篮子。转账将按照证券业的标准惯例进行。保荐人可自行决定在有限的情况下，促使信托以证书形式发行股票。

保荐人可酌情指示转让代理宣布已发行股票数量的拆分或反向拆分，并对组成一篮子的股票数量进行相应更改。例如，如果保荐人认为股票在二级市场的每股价格在理想的交易价格范围之外上涨或下跌，它可以宣布这种拆分或反向拆分。

以下是信托文件的重要条款的描述，这些条款涉及通过在不受证券法登记要求的私募交易中出售定期设立信托的股份。

信托文件还规定了赎回股票的程序。然而，信托基金目前不执行赎回计划，股票目前不可赎回。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。

由于信托基金不相信美国证券交易委员会会在此时受理豁免规则的申请，以便运作持续的赎回计划，因此信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会的监管批准，以运作持续的赎回计划。

信托将不时向授权参与者发行股票，但仅限于一个或多个篮子(一个篮子是100股的一组)。信托不会发行篮子中的一小部分。创建篮子的条件是向信托交付或由信托分配每一篮子所代表的完整和小数ZEC的数量，该数量是通过以下方式确定的：(X)在创建订单的交易日下午4：00信托拥有的ZEC数量，减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的ZEC数量(使用当时的指数价格转换，并进位到小数点后第八位)，除以(Y)当时已发行的股份数目(以所得的商计算为一亿分之一的ZEC(即进位到小数点后第八位))，并将该商数乘以100(“篮子数量”)。所有关于篮子金额计算的问题将由赞助商最终决定，并将是最终的，并对所有对信托感兴趣的人具有约束力。篮子数量乘以正在创建的篮子数量是“总篮子数量”。随着信托的ZEC被用于支付信托的费用，由份额代表的ZEC的数量将随着时间的推移而逐渐减少。截至2023年12月31日，每一股代表

大约0.0857 ZEC。关于每一股代表的ZEC数量的信息每天都会在信托的网站上公布，网址是：www.grayscale.com/crypto-products/grayscale-zcash-trust/.

授权参与者是唯一可以下订单创建篮子的人。每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商，(Ii)与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有托管人认为属于获授权参与者或流动资金提供者的ZEC钱包地址。获授权参与者可为其本身的帐户行事，或为与获授权参与者订立认购协议的投资者(每名该等投资者，“投资者”)担任代理人。与授权参与者签订认购协议的投资者通过向授权参与者提交购买订单并以美元或ZEC支付认购金额来认购股票。

投资者可以现金或ZEC支付认购金额。如果投资者以现金支付认购金额，授权参与者或流动资金提供者在数字资产市场购买ZEC，或在授权参与者或流动资金提供者已经持有ZEC的范围内，授权参与者或流动资金提供者可将该ZEC贡献给信托。取决于投资者是在下午4：00之前还是之后将现金电汇给授权参与者根据纽约时间，投资者的股票将基于同一交易日或下一个营业日的资产净值创建，在此期间ZEC的任何价格波动的风险将由授权参与者或流动性提供商承担。授权参与者将获得信托基金的股份，然后这些股份将登记在投资者的名下。如果投资者以ZEC支付认购金额，投资者将把该ZEC转让给授权参与者或流动资金提供者，后者将以实物形式将该ZEC捐赠给信托，并获得信托的股份，然后这些股份将登记在投资者的名下。为免生疑问，在任何一种情况下，获授权参与者将就ZEC向信托基金出资以换取股份的事宜担任投资者的代理人。

《参与者协议》规定了创建篮子和交付此类创建所需的全部和部分ZEC的程序。赞助商和相关授权参与者可修改《参与者协议》及其所附的相关程序。根据参与者协议，保荐人同意赔偿每个授权参与者的某些责任，包括证券法下的责任。

授权参与者不向信托支付与创建篮子相关的交易费，但可能会有与ZCash Network对ZEC的转让进行验证相关的交易费。将ZEC存入信托以换取篮子的授权参与者或流动资金提供者将不会从保荐人或信托获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或任何形式的诱因，且该等人士对保荐人或信托没有任何义务或责任以达成任何股份的出售或转售。

以下有关创建篮子程序的描述仅为摘要，股东应参考信托协议的相关条款和参与者协议的形式了解更多详细信息。

在任何工作日，授权参与者可以在纽约时间下午4：00之前向赞助商订购一个或多个创作篮子，赞助商将接受或拒绝。通过下创建订单，授权参与者同意将篮子总金额从托管人已知属于授权参与者或流动性提供者的ZEC钱包地址转移到数字资产账户。

赞助商在下相关创作订单的工作日接受(或拒绝)所有创作订单。如果创建订单被接受，赞助商将在同一工作日(即交易日期)计算篮子总金额，并将篮子总金额传达给授权参与者。授权参与者或流动性提供者必须在交易日不迟于纽约时间下午6：00将货币篮子总额转移到信托基金。在信托收到ZEC之前，ZEC的交付、所有权和保管的费用和风险将完全由授权参与者或流动资金提供者承担。

托管人收到篮子总金额后，转让代理将在不迟于交易日纽约时间下午6点之前将股票数量贷记到授权参与者代表其下单的投资者的账户。然后，授权参与者可以将股票直接转让给相关投资者。

在转让代理的转让账簿关闭期间，或如果发起人或其代表无法控制的情况使得处理此类创建命令在所有实际目的上都不可行，则在任何时间段内，可以全面暂停或拒绝就特定请求的创建创建股票。发起人可以拒绝订单，或者在接受订单后，可以

如果(I)订单没有以参与者协议中所述的适当形式提交，(Ii)篮子总金额的转移来自托管人已知属于授权参与者或流动资金提供者的ZEC钱包地址以外的帐户，或(Iii)律师认为履行订单可能是非法的，则通过拒绝订单总额来取消订单。赞助商或其代表不对暂停、拒绝或接受任何创作订单或总篮子金额承担任何责任。

特别是，在信托收到与叉子、空投或类似活动相关的任何附带权利和/或IR虚拟货币后，赞助商将暂停创作，直到它能够促使信托出售或分发该等附带权利和/或IR虚拟货币。

赞助商或其代表不对暂停、拒绝或接受任何创作订单或总篮子金额承担任何责任。

授权参与者应负责适用于创建篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税收或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意，如果法律要求赞助商或信托支付任何此类税款，以及任何适用的罚款、附加税或利息，则同意赔偿赞助商和信托。

发起人将根据信托文件的相关规定对信托持有的ZEC进行评估，并确定信托的资产净值。以下是信托文件的重要条款的描述，因为它们与信托的ZEC和资产净值计算有关，这些计算是使用非公认会计准则方法计算的，不在信托的财务报表中使用。

在每个营业日纽约时间下午4点，或在可行的情况下尽快(“评估时间”)，保荐人将评估信托持有的ZEC，并计算和公布信托的资产净值。为了计算资产净值，保荐人将：

如果保荐人确定用于确定指数价格的主要方法不是评估信托公司ZEC的适当基础，保荐人将使用“-ZEC行业和市场概览-ZEC价值-指数和指数价格”中描述的级联规则集。此外，如果信托持有任何附带权利和/或IR虚拟货币，保荐人可以酌情将该等附带权利和/或IR虚拟货币的价值计入资产净值的确定中，前提是保荐人真诚地确定了为该等附带权利和/或IR虚拟货币分配客观价值的方法。目前，信托预计不会将其可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币考虑在内，以确定资产净值或每股资产净值。

保荐人将于厘定后于切实可行范围内尽快在信托网站上公布指数价格、信托资产净值及每股资产净值。如每股资产净值及每股资产净值是使用该评估时间的指数价格以外的每股净资产净值计算，则信托网站上的公布将注明所采用的估值方法及计算所得的每股净资产净值。

在Zash网络出现硬分支的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地决定在Zash网络的一组不兼容的分支中，哪个点对点网络被普遍接受为ZEC的网络，因此应被视为信托的适当网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括(但不限于)：(I)赞助商对ZEC核心开发商、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的信念，以及(Ii)对Zash Network的实际持续接受、对其的采矿权以及社区对Zash Network的参与。

股东可以依赖发起人提供的任何评估。赞助商的决定将根据其合理获得的信息做出善意的决定，保荐人不对其中包含的任何错误负责。发起人不对授权参赛者、股东或其他任何人因判断错误承担责任。然而，上述责任免除不会保护保荐人免于因严重疏忽、故意不当行为或在履行其职责时不守信用而产生的任何责任。

信托基金的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。保荐人的费用将以美元计算，按纽约时间每天下午4：00信托资产净值费用基础金额的2.5%的年率计算；条件是，对于非营业日的一天，计算将基于最近一个营业日的资产净值费用基础金额减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的应计和未支付的保荐人费用。每项每日应计项目的这一美元金额将参照用于确定该等应计项目的相同指数价格转换为ZEC。赞助商的费用在ZEC每月支付给赞助商。

信托向保荐人支付保荐人的费用。作为从信托收取保荐人费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(1)营销费；(2)管理费(如果有)；(3)托管费和信托聘请的任何其他证券卖家的费用；(4)转让代理费；(5)受托人费用；(Vi)任何特定财政年度内与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用及开支(包括惯常的法律、市场推广及审计费用及开支)；(Vii)普通过程法律费用及开支；(Viii)审计费；(Ix)监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；(X)印刷及邮寄费用；(Xi)维持信托网站的费用；和(Xii)适用的许可费(每一项都是赞助商支付的费用)，前提是任何符合额外信托费用资格的费用将被视为额外信托费用，而不是赞助商支付的费用。保荐人可随时酌情决定在规定的时间内暂时免除保荐人的全部或部分信托费用。目前，保荐人不打算免除保荐人对信托基金的任何费用，在任何情况下，保荐人都不会决定一定会免除保荐人的费用。

赞助商的费用一般以ZEC支付。然而，如果信托在任何时间持有任何附带权利和/或IR虚拟货币，信托也可以通过与保荐人订立协议并将该等附带权利和/或IR虚拟货币以根据该协议确定的价值转让给保荐人，向保荐人支付全部或部分保荐人费用。然而，只有在此类协议和转让与信托协议的条款没有冲突的情况下，信托才可以使用附带权利和/或IR虚拟货币来支付保荐人的费用。任何此类附带权利和/或IR虚拟货币的价值将在公平的基础上确定。信托目前预期，任何该等附带权利及/或IR虚拟货币的价值将参考指数供应商提供的指数而厘定，或在没有指数的情况下，参考“ZEC行业及市场概览-ZEC价值-指数及指数价格”中所述的一套串联规则来厘定。如果信托以附带权利和/或IR虚拟货币全部或部分支付保荐人的费用，则用于支付此类付款的ZEC金额将相应减少。

在信托向保荐人支付保荐人费用后，保荐人可以选择将支付保荐人费用时收到的ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币兑换成美元。赞助商将此类ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币兑换成美元的汇率可能与确定相关赞助商费用的汇率不同。对于赞助商在支付赞助商费用时收到的ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币兑换成美元而产生的任何费用和支出，信托不承担责任。

在某些特殊情况下，信托可能产生一些非保荐人支付的非常、非经常性费用，包括但不限于：税收和政府费用；保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的)而提供的任何特别服务的费用和成本；托管人或其他代理人的任何赔偿，

信托服务提供者或交易对手；于任何特定财政年度内与股份在任何二级市场上市、报价或买卖有关的费用及开支(包括法律、市场推广及审计费用及开支)超过600,000元；以及非常法律费用及开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用及开支(统称“额外信托开支”)。如果产生额外的信托费用，信托公司将被要求通过出售或交付ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币来支付这些额外的信托费用。一般来说，保荐人将代表信托基金支付此类费用，而信托基金将通过向保荐人交付ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币来补偿保荐人，金额相当于此类费用。当信托和保荐人代表信托出售或交付ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币时，他们通常不会与受权参与者、流动性提供者或其他受联邦和州许可要求并维持旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策的交易对手直接交易。

任何此类附带权利和/或IR虚拟货币的价值将在公平的基础上确定。信托目前预期，任何该等附带权利及/或IR虚拟货币的价值将参考指数供应商提供的指数而厘定，或在没有指数的情况下，参考“ZEC行业及市场概览-ZEC价值-指数及指数价格”中所述的一套串联规则来厘定。如果信托支付全部或部分附带权利和/或IR虚拟货币的额外信托费用，则用于支付此类付款的ZEC金额将相应减少。有关ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币的销售或其他处置的详细信息，请参阅“-ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币的处置”。虽然发起人不能明确说明额外信托费用的频率或大小，但发起人预计这种情况可能不会经常发生。

保荐人或其任何关联公司只能报销保荐人或该关联公司代表信托垫付的任何费用的实际费用，该信托负责支付这些费用。此外，信托协议禁止信托向保荐人或该等联营公司支付因以信托保荐人(或保荐人的联属公司)的身份为信托提供服务而产生的间接开支，例如高级人员和董事的薪金及附带福利、租金或折旧、水电费及其他一般属保荐人“间接开支”类别的行政项目。

为了促使信托支付保荐人的费用，保荐人将指示保管人(I)从数字资产账户中提取ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币的数量，如上文“-费用；ZEC的销售”中所述，相当于应计但未支付的保荐人费用和(Ii)在保管人根据其绝对酌情决定权决定的时间将该ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币转移到保管人为保荐人为保荐人维护的账户。此外，如果信托产生任何额外的信托费用，保荐人或其代表(I)将指示托管人从数字资产账户ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币中提取必要的数量，以允许支付此类额外的信托费用，并且(Ii)可(X)促使信托按实际汇率将该ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币转换为美元或其他法定货币，或(Y)当保荐人代表信托产生此类费用时，促使信托(或其代理人)交付此类ZEC，附带权利和/或IR虚拟货币实物，在每一种情况下，数量可能是必要的，以允许支付该额外的信托费用。保荐人的费用和信托应付的额外信托费用一般将以ZEC支付。股东不得选择支付其按比例承担的额外信托费用份额，而不是通过信托交付或处置ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币来支付其份额的额外信托费用。假设信托是美国联邦所得税的授予人信托，转让或出售ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币来支付信托的费用将是股东的应税事件。见“某些美国联邦所得税后果--对美国持有者的税收后果”。

由于在ZEC中支付保荐人费用或出售ZEC以支付额外的信托费用(信托将产生与将ZEC转换为美元相关的额外费用)，信托持有的ZEC的数量将减少，因此，在此期间，由一股代表的ZEC的数量将减少，信托的资产净值也可能减少。同样，由于使用附带权利和IR虚拟货币来支付保荐人的费用和额外的信托费用，股票所代表的附带权利和IR虚拟货币的数量(如果有)将会减少。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外的信托费用。新的ZEC存入数字资产账户，以换取信托发行的额外新篮子，不会扭转这一趋势。

如果保荐人确定根据适用的法律或法规或与信托的终止和清算有关，需要出售信托的ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币，保荐人也将促使其出售。赞助商对因出售ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币而产生的折旧或损失概不负责。

ZEC、附带权利或IR虚拟货币交付给保荐人或其他相关受款人以支付保荐人的费用或任何额外的信托费用，或出售以允许支付额外的信托费用的数量将随时间变化

时间取决于信托的费用水平和信托持有的ZEC、附带权利或IR虚拟货币的价值。见“-开支；ZEC的销售额”。假设信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，信托为支付费用而交付或出售ZEC、附带权利和IR虚拟货币的每一次都将是股东的应税事件。见“-某些美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。

下表说明，假设信托不使用任何附带权利和/或IR虚拟货币支付任何款项，则信托支出的支付对三年内每股流通股所代表的ZEC数量的预期影响。它假定ZEC的唯一转让将是需要支付保荐人费用的转让，并且ZEC的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未显示任何额外信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生，将加速减少每股所代表的ZEC的分数。此外，该表没有显示任何可能不时生效的赞助商费用减免的效果。

指数供应商对指数价格的厘定拥有独家酌情权，并可不时更改指数价格的厘定方法。

以下是对信托协议的实质性条款的描述。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和义务。

都不是发起人和信托基金都为信托基金的ZEC提供保险。保荐人及其联属公司(每个“受保人”)将不对信托或任何股东因受保人的任何行动或不作为而蒙受的任何损失承担责任，如果该受保人真诚地确定这样的行为过程符合信托的最佳利益。然而，上述责任免除不会保护任何承保人免受其在履行职责时故意的不当行为、恶意或严重疏忽所造成的任何责任。

每名受保人将获信托就其就受保人的信托活动而提出的任何申索而蒙受的任何损失、判决、法律责任、开支或所支付的款项作出弥偿，但条件是：(I)受保人是代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定上述行为符合信托的最佳利益，而该等法律责任或损失并非欺诈、重大疏忽、不诚信所致，该受保人故意的不当行为或实质性违反信托协议，以及(Ii)任何此类赔偿只能从信托的财产中追回。在某些情况下，任何支付给受补偿方的金额都将预先支付。

保荐人实际上不受成文法和普通法对“受托人”施加的责任和限制的约束。相反，适用于保荐人的一般受托责任由《信托协议》界定并在范围上加以限制。

根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有关交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文书从在有关交易时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书所规定的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的规定外，信托协议规定，除非两名或以上股东(I)并非彼此的“联属公司”(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，否则任何股东将无权、有权或授权代表信托提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。信托选择10.0%的所有权门槛是因为信托认为，根据市场先例，这是一个投资者会感到满意的门槛。

本规定适用于以信托的名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法或其下的规则和法规提起的索赔除外，第7.4节不适用。由于这一额外要求，试图以信托的名义提起衍生品诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。

“联属公司”在信托协议中的定义是指直接或间接拥有、控制或持有其10%或以上未偿还有表决权证券的任何自然人、合伙企业、有限责任公司、法定信托、公司、协会或其他法人实体(每个人“个人”)；(Ii)其未偿还有表决权证券的10%或以上由其直接或间接拥有、控制或持有并有权投票的任何人士；(Iii)任何直接或间接控制、由上述人士控制或共同控制的人士；(Iv)任何雇员、高管、董事、会员、(V)如该人是雇员、高级职员、董事、成员、经理或合伙人，则指以任何该等身分代其行事的任何人。

任何寻求提起派生诉讼的股东可通过将其拥有的股份数除以已发行股份总数来确定是否已达到提起派生诉讼所需的10.0%所有权门槛。股东可以通过查阅信托公司10-K表格的年度文件、10-Q表格的季度文件以及根据其中第3.02项报告未登记证券的销售的8-K表格的当前报告，或根据信托协议第7.2和8.1条以及DSTA第3819(A)条随时向保荐人索取已发行股票的总数，从而确定已发行股票的总数。由于信托是设保人信托，它只能发行一种证券，即股票。

信托基金在保荐人自行决定的时间和期限内定期发行股票。因此，为了维持维持衍生品诉讼所需的10.0%所有权门槛，股东可能需要在债权悬而未决期间增持股份或寻找更多股东。该信托在提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中公布了截至每月底和截至每个季度末的流通股数量。信托基金还根据表格8-K第3.02项报告了未登记证券的销售情况。股东可随时监察流通股数目，以计算其所有权门槛，方法是查阅信托网站及美国证券交易委员会备案文件，并根据信托协议第7.2及8.1节随时向保荐人索取任何日期的流通股数目。股东有机会随时增持或找到其他股东，以在衍生品债权的整个期限内维持10.0%的门槛。股东可以通过联系需要向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的股东或根据信托协议第7.2条和第8.1条以及《信托协议》第3819(A)条要求保荐人提供所有股东的姓名和最后为人所知的地址来达到这一目的。

发起人不知道有任何理由相信信托协议第7.4条根据州或联邦法律是不可执行的。特拉华州衡平法院表示：“[t]DSTA在性质上是允许的，因此，允许信托通过其信托声明来描述股东-原告必须遵守的附加标准和要求，以便以信托的名义进行衍生程序。Hartsel诉先锋集团，特拉华州。CH.2011年6月15日。然而，只有有限的判例法来解决州和联邦法律下类似7.4条的条款的可执行性，而且这一条款可能不会由另一个司法管辖区的法院或在其他情况下执行。

受益所有人可能有权在符合某些法律要求的情况下向联邦法院提起集体诉讼，以执行他们根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的实益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈规定而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失。

保荐人可以在法律或衡平法上起诉、辩护、和解或妥协其认为保护信托或股东利益所必需或适当的诉讼或索赔。发起人与此相关的费用(包括法律顾问的费用和支出)将是信托的费用，并被视为额外的信托费用。发起人将有权获得代表信托基金支付的额外信托费用的报销。

如果发起人被判定破产或无力偿债，信托可以解散，并可以指定清算受托人终止和清算信托，并分配其剩余资产。受托人将没有义务指定继任保荐人或承担保荐人的职责，也不会因为信托终止或未终止而对任何人承担任何责任。然而，如果提交了保荐人章程的解散或撤销证书(在向保荐人发出撤销通知之日后九十(90)天，保荐人章程仍未恢复)，或者保荐人的撤回、撤销、裁决或承认破产或破产发生，持有至少多数(超过50%)股份的股东可以书面同意继续信托事务，并在任何此类事件发生后九十(90)天内选择一名或多名继任保荐人。

受托人是信托协议下的受托人，必须满足特拉华州信托法规第3807条的要求。然而，受托人的受托责任、责任和责任受到信托协议的限制，且仅限于信托协议中明确规定的那些。

根据信托协议，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，而受托人对信托只负有象征性的职责和责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是为了满足DSTA第3807(A)条的要求，该条款要求信托基金至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责仅限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)执行受托人根据DSTA必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。

在受托人根据《信托协议》对信托或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任将由信托协议中明确规定的受托人的职责和责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人或任何其他人的作为或不作为，也不承担任何责任。受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

根据信托协议，发起人对信托活动的所有方面拥有独家管理、授权和控制。受托人没有义务或责任监督保荐人的表现，也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托基金进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，信托的管理权直接授予保荐人，受托人不对信托的任何ZEC或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在负责。

这些股份是有限责任投资。投资者的损失不能超过他们投资的金额加上他们投资确认的任何利润。虽然可能性不大，但发起人可能会不时向股东进行分配。然而，根据破产法，股东可以被要求将他们在信托实际上破产或违反信托协议时收到的任何分配返还给信托的财产。此外，信托协议规定，股东将赔偿信托因股东与信托活动无关的行为而遭受的任何损害。

在法定信托和有限合伙企业中，上述分派和赔偿条款的偿还(不包括由州、地方或外国税务机关向信托征收的税款的股东赔偿条款，由于许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税收地位可能会受到质疑，因此仅作为一种形式纳入)是常见的。

受托人和受托人的任何高级职员、董事、雇员和代理人将由信托作为主要债务人和数字货币集团公司作为次级债务人进行赔偿，并对任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)、任何种类和性质的税收或罚款，在任何时间因履行信托协议项下的义务、信托的创建、运营或终止或信托或其中预期的交易而产生、强加于或针对该受保障人的任何形式和性质的损失予以赔偿；不过，信托基金或数码货币集团均无须就上述受保障人士的故意不当行为、不守信用或严重疏忽所引致的任何开支向该等受保障人士作出赔偿。如果信托的资产不足或在信托协议项下的付款要求提出后60天内不当拒绝向该受弥偿人士付款，则数码货币集团有限公司将作为次要债务人赔偿或偿还受托人，或对该受弥偿人士进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害，犹如其是信托协议下的主要债务人一样。根据信托协议支付给上述受补偿人的任何款项，在某些情况下可以预先支付，并将以信托财产上的留置权作为担保。在信托协议终止后，数字货币集团公司和信托公司根据信托协议对该等受补偿人进行赔偿的义务将继续有效。

信托将持有及记录信托资产的所有权，以使信托资产将为股东的利益而拥有，并受信托协议所载条款及条件的规限及限制。信托不会产生、招致或承担任何债务，也不会向任何人借钱或借钱给任何人。受托人不得将其资产与他人的资产混为一谈。

受托人可雇用代理人、律师、会计师、核数师及代名人，如该等保管人、代理人、受权人或代名人是以合理谨慎挑选的，则受托人不会对其行为或不当行为负责。

受托人可通过书面通知辞去受托人的职务，并至少提前180天通知保荐人。保荐人可以酌情解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，发起人将代表股东任命一名继任受托人。继任受托人将完全拥有离任受托人的所有权利、权力、责任和义务。

如果受托人辞职，但在受托人通知发起人辞职后180天内没有指定继任受托人，受托人将终止和清算信托，并分配其剩余资产。

一般来说，发起人可以在没有任何股东同意的情况下修改信托协议。具体地说，如果信托公司的会计师或法律顾问在任何时候告知信托公司，有必要修改信托协议，以便允许信托公司表明它是美国联邦所得税方面的授予人信托，则发起人可以在没有股东批准的情况下修改信托协议。但是，如果修改或补充将允许保荐人、受托人或任何其他人改变股东的投资(在适用的财政部法规的范围内)，或以其他方式对信托作为美国联邦所得税目的授予人信托的地位产生不利影响，保荐人不得对信托协议进行修改或以其他方式补充。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)的股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。如保荐人已将建议的修改或修订以书面通知股东，而股东并未在该通知的20个历日内以书面通知发起人股东反对该项修改或修订，则股东将被视为已同意对信托协议的修改或修订。

发起人可以基于各种原因确定终止信托事务是可取的或可取的。例如，如果联邦法院支持ZEC是联邦证券法下的证券的指控，保荐人可以终止信托。

任何股东的死亡、法律上的丧失、破产、破产、解散或退出(只要该股东不是信托的唯一股东)不会导致信托的终止，该股东、其财产、托管人或遗产代理人将无权赎回或评估该股东的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，如其身故，他或她将代表其本人及其财产放弃，并指示其遗产的法定代表人及任何与其有利害关系的人士放弃提供信托资产的任何清单、会计或评估，以及任何要求审计或审查信托账簿的权利，但信托协议第八条所载与信托账簿及报告有关的权利除外。

在信托解散和股东交出股份后，股东将在保荐人出售信托的ZEC、附带权利和IR虚拟货币(如果适用)并为信托的债权和义务支付或拨备后，完全由保荐人酌情决定以美元或ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币进行分配。

如果信托被强制清算，信托将在保荐人的指示下进行清算。保荐人将代表信托基金直接与数码资产市场进行接触，以尽快清算信托基金的ZEC，同时获得尽可能最佳的公允价值。所得收益将按以下优先顺序使用和分配：(A)用于清算和终止的费用，以及在法律允许的范围内用于债权人，包括作为债权人的股东，以偿还信托的债务，但分配给股东的债务除外，以及(B)根据股份持有人所持股份的百分比按比例分配给他们。预计保荐人将受到与信托基金相同的监管要求，因此，保荐人可用的市场将与信托基金可用的市场相同。

信托协议及信托协议下保荐人、受托人和股东的权利受特拉华州法律管辖。

托管人协议确立了托管人、保荐人、信托和授权参与者在数字资产账户中关于信托的ZEC的权利和责任，该账户由托管人代表信托进行维护和运营。有关托管人义务的一般描述，请参阅“-信托服务提供者-托管人”。

信托的数字资产账户是一个独立的托管账户，由托管人控制和保护，以存储私钥，这些私钥允许代表信托转让信托的ZEC的所有权或控制权。与信托的ZEC相关的私钥碎片由托管人在地理位置上分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。安全金库的位置可能会定期改变，出于安全目的，保管人将对其保密。托管人在将私钥碎片的位置以及信托的ZEC更改为美国以外的位置之前，需要获得信托的书面批准。数字资产帐户使用脱机存储或冷存储机制来保护信托的私钥。术语冷存储是指一种保护方法，通过该方法，对应于数字资产的私钥从互联网断开连接和/或完全删除。

托管人协议规定，托管人代表托管人担任受托人和托管人，数字资产账户中的ZEC被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产，不被视为托管人的一般资产。根据托管人协议，托管人声明并保证其对数码资产账户中持有的ZEC没有权利、权益或所有权，并同意其不会直接或间接地借出、质押、质押或再质押该等数码资产。保管人的母公司Coinbase Global Inc.在其公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条相关的条款，它认为法院不会将托管的数字资产视为其一般遗产的一部分，尽管由于数字资产的新颖性，法院尚未考虑对托管的数字资产进行这种类型的处理。见“第1A项。风险因素--与信托和股份有关的风险因素--信托依赖第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，这种服务提供商的更换可能对信托的ZEC的安全保管和信托的运营构成挑战。“

托管人将尽最大努力代表托管人保管托管人收到的所有ZEC。所有存入数字资产账户的ZEC将(I)始终在数字资产账户中持有，数字资产账户将由托管人控制；(Ii)被贴上标签或以其他适当方式标识为为信托持有；(Iii)在不可替代的基础上持有在数字资产账户中；(Iv)不与托管人持有的其他数字资产混合，无论是为托管人自己的账户还是为信托以外的其他客户的账户持有；(V)未经信托事先书面同意，不得存放或持有任何第三方托管、托管、结算系统或钱包；和(Vi)对于托管人代表信托维护的任何数字资产账户，托管人将尽最大努力确保私钥或密钥的安全，并且不会向信托、保荐人或任何其他个人或实体披露此类密钥，除非任何密钥是按照尽力标准披露的，并且作为多重签名解决方案的一部分，该多重签名解决方案不会导致信托或保荐人在6月24日生效的《纽约比特币许可规则》(23 NYCRR Part 200)的含义内“存储、持有、或维持对”ZEC“的保管或控制”，2015年，它将要求信托或保荐人根据这种法律获得许可。

根据托管人协议的条款，托管人须为托管人提供的托管服务维持在商业上合理的类型和金额的保险。保管人已告知保荐人，根据Coinbase Global，Inc.(“Coinbase”)持有的保单，它拥有高达3.2亿美元的忠诚(或犯罪)保险。本保险的承保范围仅限于托管人代表其客户(包括信托基金的ZEC)托管的数字资产因被盗而造成的损失，包括Coinbase及其子公司员工的内部盗窃，以及Coinbase董事(如果董事是以Coinbase或其子公司员工的身份行事)的盗窃或欺诈。

托管服务(I)允许ZEC从公共区块链地址存入数字资产账户，以及(Ii)允许信托或保荐人将ZEC从数字资产账户提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址(每笔此类交易均为“托管交易”)。

托管人保留根据法律要求或响应传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令拒绝处理或取消任何未决托管交易的权利，或执行交易、门槛和条件限制的权利，在托管人被允许这样做的情况下，或如果托管人合理地认为托管交易可能违反或促进违反政府当局或自律组织的适用法律、法规或适用规则，则托管人有权在合理可行的情况下尽快传达给信托和保荐人。如果信托或保荐人已采取某些行动，包括托管人协议中规定的任何禁止使用或禁止的业务，或者托管人根据传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令要求托管人这样做，托管人可以暂停或限制信托和保荐人对托管服务的访问，和/或停用、终止或取消数字资产账户。

从托管人核实了从数字资产账户中提取ZEC的一整套指令的授权之日起，托管人将有最多四十八(48)小时来处理和完成这种提取。托管人将确保及时处理发起的存款，但托管人不会就完成处理所需的时间做出任何陈述或担保，这取决于托管人控制之外的许多因素。

除托管人协议中的某些例外情况外，信托、保荐人及其授权代表将能够通过托管人的网站访问数字资产帐户，以便检查有关数字资产帐户的信息、将ZEC存入数字资产帐户或发起托管交易(受上述时间限制)。

托管人不会就ZEC的可用性和/或可访问性或数字资产账户或托管服务的可用性和/或可访问性作出任何其他陈述或保证。

在任何法律及监管规定的规限下，为支持信托的正常存取款过程(涉及或将来会涉及任何获授权参与者或流动资金提供者拥有的数码资产账户的存取款)，托管人将以商业上合理的努力与信托及保荐人合作，通过托管服务设计及实施一套安全的程序，让获授权参与者接收获授权参与者或流动资金提供者存款的ZEC地址，并向获授权参与者或流动资金提供者控制的ZEC地址发起提款。

托管人协议进一步规定，信托及保荐人的核数师或第三方会计师在发出30天书面通知后，有权查阅、摘录及审核与数码资产账户有关的记录。根据《托管人协议》，此类审计师或第三方会计师没有义务行使其检查权。

保管人安全地将保管人持有的所有数字资产私钥存储在脱机存储中。根据托管人协议，托管人必须尽最大努力确保私钥和公钥的安全，并且不得向赞助商、信托或任何其他个人或实体披露私钥。

托管人已经实施并将维持合理的信息安全计划，其中包括合理设计的政策和程序，以保护托管人的电子系统以及信托和保荐人的机密信息免受未经授权的访问或滥用。如果发生数据安全事件(定义如下)，托管人将立即(受任何法律或法规要求的约束)通知信托机构和保荐人。数据安全事件“被定义为：(A)未经授权的人(无论是在托管人或第三方内)获取或访问托管人或保荐人的信息，(B)托管人或保荐人的信息以其他方式丢失、被盗或泄露，或(C)托管人的首席信息安全官或其他类似头衔的高级安全官不再受雇于托管人。

托管人将根据托管人协议及时、准确地保存其服务记录，托管人必须保留此类记录不少于七年。托管人协议还规定，托管人将在其合法范围内允许信托或保荐人的审计师或第三方会计师在合理通知后检查、摘录和审计其保存的记录，并根据信托或保荐人的合理要求采取必要步骤核实是否有令人满意的内部控制制度和程序到位。托管人有义务通知信托公司和

由其内部或独立审计师编写的任何审计报告的发起人，如果该报告发现任何重大缺陷或提出任何重大反对意见。

信托和赞助商每年获取并执行服务组织控制(SOC)1报告和SOC 2的全面审查。有关其他信息，请参阅“-信托文件说明-托管人协议说明-年度证书和报告”。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，如果认为有必要，信托、保荐人和/或其各自的审计师可以通过各种方式检查或审计托管人的记录。这样的过程可以包括验证托管人的用户界面上反映的到底层区块链节点的现有余额，以及确认这些数字资产与其公钥相关联，以验证数字资产的存在和独占所有权。为了验证私钥的软件功能，信托可以将其数字资产的一部分从信托的一个公钥转移到另一个公钥。

信托、保荐人及其独立审计师可以评估托管人对私钥和其他客户信息的保护，包括审查与围绕密钥生命周期管理的过程有关的支持文件、密钥生成过程(与生成相关的硬件、软件和算法)、用于生成和存储私钥的基础设施、私钥的存储方式(例如，冷钱包)、数字资产交易授权中的职责分工、处理交易所需的用户数量以及任何未经授权的活动的地址监控。有关更多信息，请参阅“-托管信托的ZEC”。

保荐人或信托可要求托管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明托管人在托管人协议中所作的所有陈述和保证在该证书的日期当日和截至该日期是真实和正确的，并且在上一年中是真实和正确的。

每历年一次，信托和赞助商将有权要求托管人提供其最新的SOC 1和SOC 2报告的副本，这些报告要求在提出请求前一年内注明日期。托管人保留将SOC 1和SOC 2报告合并为综合报告的权利。如果托管人没有提交适用的SOC 1报告或SOC 2报告，保荐人和信托将有权终止本协议。

托管人将尽最大努力代表托管人保管托管人收到的所有ZEC。如保管人因违反保管人协议而直接导致有关损失，保管人须向保荐人及信托就任何该等损失负上法律责任，而保管人须向信托退还与任何该等遗失的保管人相同数量的保管人。此外，如果信托或保荐人因托管人的系统离线或以其他方式无法使用48小时或更长时间而无法及时从数字资产账户中提取ZEC，保管人将尽其最大努力向保荐人和信托提供相当于任何未决提款金额的ZEC金额，以允许保荐人和信托继续处理提款。

托管人或信托在托管人协议项下的总负债将永远不会超过数字资产账户中存入数字资产账户的ZEC在发生事件时的直接相关价值，其价值将根据托管人协议确定。此外，只要冷藏地址持有价值超过1亿美元(“冷藏门槛”)的ZEC连续五个工作日或更长时间而没有降至冷藏门槛或更低，托管人对该冷藏地址的最大责任应限于冷藏门槛。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的ZEC的美元价值来监控存放在冷藏地址的ZEC的价值，以确定是否达到了冷藏阈值。尽管给定的冷藏地址从未达到冷藏门槛，但只要在五个工作日内达到且没有减少，信托就不会就该地址持有的数字资产的价值超过冷藏门槛的程度向托管人索赔。

托管人或信托对于任何损失的利润或任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害，无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任或其他方面，也无论托管人是否已被告知此类损失或托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性，彼此不承担任何责任。

此外，托管人对由托管人无法合理控制的任何原因或条件直接或间接造成的延误、暂停运营(无论是暂时的还是永久性的)、性能故障或服务中断不负责任，这些原因或状况包括但不限于任何天灾、自然灾害、民事或军事当局的行为、恐怖分子的行为，包括但不限于与网络有关的恐怖主义行为、黑客攻击、政府限制、交易所或市场裁决、内乱、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、电信或互联网服务或网络提供商服务的中断、设备和/或软件的故障、其他不能合理控制的灾难或任何其他事件

保管人，不会影响任何剩余条款的有效性和可执行性。为免生疑问，第三方或与托管人有关联的人进行的网络安全攻击、黑客攻击或其他入侵并不是托管人合理控制之外的情况，这在一定程度上是由于托管人未能履行其在托管人协议下的义务。

托管人对可能影响保荐人或信托的计算机或其他设备的任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件造成的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击不承担任何责任，除非此类损害或中断是托管人因其严重疏忽、欺诈、故意不当行为或违反托管人协议而造成的。

托管人和信托中的每一方都已同意就托管人或信托(视属何情况而定)违反托管人协议、托管人或信托(视属何情况而定)中的任何陈述或担保不准确、或托管人或信托(视属何情况而定)中的任何陈述或担保(视属何情况而定)而引起的任何第三方索赔或第三方要求(包括合理和有文件记录的律师费以及任何罚款、费用或处罚)进行赔偿并使其不受损害，违反任何法律、规则或条例，或违反任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其有关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

托管费是按月收取的年化费用，是信托每月托管资产的一个百分比。在《托管人协议》签订两周年后，托管人可在至少六个月前通知托管人调整费用。对费用的任何更改将由信托、保荐人和托管人以书面形式同意。如果双方不能就价格的任何修改达成协议，任何一方都可以选择终止托管协议。信托公司和保荐人有责任决定是否以及在何种程度上对通过托管服务进行的任何存款或取款征收任何税款。

受制于双方的解约权，托管协议的有效期为两年。此后，托管协议自动续签一年，除非任何一方选择不续签，在当时的期限届满前向另一方提供不少于30天的书面通知，或除非按本协议规定提前终止。

在初始期限内，任何一方均可随时书面通知另一方，立即生效或在通知中指定的较晚日期终止托管协议(定义如下)。“原因”的定义为：(I)该另一方实质性违反其在《托管人协议》项下的任何义务；(Ii)该另一方被判定破产或无力偿债，或根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，针对该另一方展开诉讼，或该另一方向其债权人提出安排的申请，寻求或同意就其全部或任何主要部分财产委任接管人、管理人或其他类似的管理人员，以书面承认其在债务到期时无力偿付其债务，或为进一步执行上述任何规定而采取任何公司行动，或未能达到适用的法定最低资本要求；或(Iii)就信托及保荐人的终止权利而言，任何适用的法律、规则或规例或其中的任何更改或其解释或管理上的任何改变，对信托、保荐人或其各自的任何受益人在托管协议所涵盖的任何服务方面的权利有或可能有重大不利影响。

在初始期限结束后，任何一方均可(I)提前九十(90)天向另一方发出书面通知，并(Ii)在任何时间以书面形式通知另一方，立即生效，或在通知中指定的较晚日期终止托管协议。

尽管有上述规定，保荐人和信托可随时通过提取所有余额并联系托管人来注销数字资产账户。于托管人协议终止时，托管人将在保荐人或信托发出命令后，立即交付或安排交付保管人于终止生效日期所持有或控制的所有数码资产，以及根据保管人协议及保荐人及信托的书面要求保存的记录副本。

以下讨论讨论了股票所有权对美国联邦所得税的重大影响。本讨论没有说明根据实益所有人的具体情况可能与实益股份所有人有关的所有税收后果，包括适用于符合特别规则的实益所有人的税收后果，例如：

本讨论仅适用于作为资本资产持有的股票，不涉及替代最低税收后果或医疗保险缴费税对净投资收入的后果。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。政府敦促持有股份的合伙企业和这些合伙企业的合伙人就持有股份的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于截至本报告日期的守则、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，在本报告日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本报告所述的税收后果。为免生疑问，本摘要不讨论根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。敦促股东就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、当地或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有其按比例信托资产的份额和一份按比例信托的收入、收益、损失和扣除的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。

如果IRS不同意并成功质疑信托可能采取的某些立场，包括附带权利和IR虚拟货币，则信托可能不符合授予人信托的资格。此外，发起人已向托管人提交了创建前放弃通知，说明信托将在每个创建时间之前立即有效地放弃所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或IR虚拟货币在该时间之前有权获得，并且在该时间或之前没有采取任何肯定行动。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税的目的。如果该信托在其创建股份的任何日期被视为拥有ZEC以外的任何资产，则就美国联邦所得税而言，它可能不再有资格作为授予人信托。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果信托没有被正确地归类为授予人信托，则信托可能被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。然而，由于美国联邦所得税对数字资产的不确定处理，在这方面无法保证。倘就美国联邦所得税而言，信托被分类为合伙企业，则拥有股份的税务后果一般与本文所述的税务后果并无重大差异，惟可能存在若干差异，包括确认应课税收入或亏损的时间。此外，向股份实益拥有人提供的税务资料报告将以不同形式作出。如果信托没有被归类为授予人信托或合伙企业，就美国联邦所得税而言，它将被归类为公司。在这种情况下，该信托将须就其应课税净收入缴纳实体层面的美国联邦所得税（目前税率为21%），而该信托向股东作出的某些分派将被视为应课税股息，以该信托的当前及累计盈利及利润为限。就美国联邦所得税而言，向非美国人士的股份实益拥有人分派的任何该等股息将须按30%的税率（或适用税务条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

本讨论的其余部分基于这样的假设，即该信托将被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

就美国联邦所得税而言，股份的每位实益拥有人将被视为在信托中持有的ZEC（以及任何附带权利和/或IR虚拟货币）的不可分割权益的拥有人。由于数字资产的新性质和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知(“通知”)，讨论了针对美国联邦所得税目的处理“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或替代法定货币的数字资产)的某些方面。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)就《守则》有关外币损益的规定而言，不是“货币”，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于数字资产的硬分叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在重大不确定性。虽然裁决和常见问题没有解决大多数发生空投的情况，但从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看到，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。

不能保证IRS将来不会改变其对数字资产的立场，也不能保证法院会坚持通知和裁决及常见问题中规定的处理方式。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指南。对当前IRS头寸或额外指导的任何此类更改都可能对股东造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括ZEC在数字资产市场上的价格，因此可能对股票价值产生不利影响。数字资产未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性。例如，《通知》只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于分叉、空投或类似事件，信托将持有不属于《通知》范围的某些类型的数字资产。

本讨论的其余部分假设ZEC以及信托可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币在美国联邦所得税中被适当视为可作为资本资产持有的财产，并且就《守则》有关外币损益的规定而言，该财产不是货币。

我们敦促股东就投资信托基金和一般数字资产的税务后果咨询他们的税务顾问，包括在一般免除美国联邦所得税的股东的情况下，这些股东是否可以将“非相关业务应税收入”(“UBTI”)确认为分叉、空投或类似事件的结果。

将来，信托可能会持有其在ZEC投资中收到的附带权利和/或IR虚拟货币。上述出于美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性适用于附带权利和IR虚拟货币以及ZEC。如上所述，该通知仅涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，定义为具有法定货币等值或作为法定货币替代品的数字资产。可以想象，信托基金未来可能收到的某些IR虚拟货币将不在通知的范围内。

一般而言，预计信托将因与ZEC所有权相关的分叉、空投或类似事件而获得附带权利和IR虚拟货币。如上所述，规则和常见问题包括指导，即在某些情况下，数字资产的分叉（以及可能的空投）是产生普通收入的应税事件，但收入包含的时间和金额仍然存在不确定性。信托收到附带权利或IR虚拟货币可能会引起其他税务问题。因此，信托将收到附带权利和/或IR虚拟货币的可能性增加了有关股份投资的美国联邦所得税后果的不确定性和风险。

信托可向股东分配附带权利或IR虚拟货币，或出售附带权利或IR虚拟货币所得的现金。或者，信托可以组成清算信托，向其贡献附带权利或IR虚拟货币，并将清算信托中的利益分配给股东。对于美国持有者(定义见下文)而言，任何此类分配都不属于应税事件。美国持有人在分配的附带权利或IR虚拟货币中的税基，无论是直接或通过清算信托的媒介，将与紧接分配之前的分配资产中的美国持有人的税基相同，美国持有人在其按比例信托剩余资产的份额将不包括此类基础的金额。在任何此类分配之后，美国持有人对分配的附带权利或IR虚拟货币的持有期将与美国持有人在紧接分配之前的分配资产的持有期相同。对于美国持有者来说，随后出售分布式附带权利或IR虚拟货币通常是一项应税事件。

为了简化介绍，本讨论的其余部分假设信托将仅持有ZEC。然而，下文所述的原则适用于信托可能随时持有的所有资产，包括附带权利和IR虚拟货币以及ZEC。在不限制前述规定的一般性的情况下，就美国联邦所得税而言，股份的各实益拥有人一般将被视为拥有信托持有的任何附带权利及/或IR虚拟货币的不可分割权益，以及信托对附带权利及/或IR虚拟货币的任何转让或出售（除信托的分派外，如前一段所述）将是股东的应税事件，股东通常会以类似于确认收益或亏损的方式确认收益或亏损，如下文所述，ZEC的应税处置损失。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是为美国联邦所得税目的的股份的实益所有人，即：

除特别注明外，以下讨论假设各美国持股人将于同一日期以相同的每股价格收购其所有股份，且仅以现金或仅为ZEC收购美国持股人在同一日期最初以现金收购的所有股份。

正如题为“创建股份的说明”一节中所讨论的，美国持有者可以通过将ZEC实物捐赠给信托基金(直接或通过作为美国持有者代理人的授权参与者)获得信托基金的股份。假设信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托，这样的贡献对美国持有人来说不应该是应税事件。

出于美国联邦所得税的目的，每个美国持有者将被视为在信托基金持有的ZEC中拥有不可分割的权益，并将被视为直接按比例实现其在信托基金的收入、收益、损失和扣减中的按比例份额。如果美国持有人完全以现金购买股票，(I)美国持有人在信托基金中按比例持有的ZEC股份的初始纳税基础将等于为该等股份支付的金额，以及(Ii)美国持有人对其按比例持有该等ZEC股份的持有期将从购买之日开始。当美国持有人收购ZEC股份以换取ZEC时，(I)美国持有人在信托中按比例持有的ZEC的初始纳税基础将等于美国持有人转让给信托的ZEC的纳税基础，以及(Ii)美国持有人按比例持有该ZEC的持有期通常将包括美国持有人持有ZEC的期间，美国持有人将ZEC转让给信托。裁决和常见问题解答确认，如果纳税人在不同的时间以不同的价格获得数字资产的令牌，纳税人在每批此类令牌中都有单独的纳税基础。根据裁决和常见问题解答，如果拥有一批以上ZEC的美国持有人将其ZEC的一部分贡献给信托基金以换取股份，美国持有人可以指定将从哪个地段(S)出资，前提是美国持有人能够具体确定它出资的是哪个ZEC，并在这些ZEC中证实其纳税基础。一般而言，如果美国持有者(I)以不同的价格纯以现金收购股票，(Ii)部分以现金和部分换取ZEC的贡献，或(Iii)以不同的税基换取ZEC的贡献，则美国持有者在信托的ZEC中的份额将由具有不同税基的单独地块组成。此外，在这种情况下，美国持有者对不同地段的持有期限可能会有所不同。此外，该信托的IR虚拟货币

收购被视为应税事件的硬叉或空投将构成一个单独的批次，具有单独的纳税基础和持有期。

当信托将ZEC转让给赞助商作为赞助商的费用，或出售ZEC以支付任何额外的信托费用时，每个美国持有者将被视为已出售其按比例该等ZEC当时的公平市价(就ZEC由信托出售的情况而言，一般将相等于信托就此收到的现金收益)。因此，每个美国持有者将确认的收益或损失的金额等于：(I)美国持有者的公平市场价值按比例转让的ZEC份额和(Ii)美国持有者对其按比例受让的ZEC股份。如果美国持有者对其按比例持有的ZEC股份的持有期为一年或以下，则任何此类损益将是短期资本损益，如果美国持有者对其按比例ZEC的份额是一年以上。美国持有人在信托基金转让的任何ZEC的按比例份额中的纳税基础一般将通过将美国持有人在紧接转让前在信托中持有的所有ZEC按比例份额的税基乘以一个分数来确定，该分数的分子是转让的ZEC金额，分母是紧接转让之前在信托中持有的ZEC的总金额。转让后，美国持有者在信托中按比例持有的ZEC份额的税基将等于其在紧接转让前在信托中持有的ZEC按比例份额的税基，减去可分配给其在ZEC转让的按比例份额的部分。

如上所述，美国国税局在裁决和常见问题中的立场是，在某些情况下，数字资产的硬分叉构成产生普通收入的应税事件，从裁决和常见问题的推理中可以清楚地看出，国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。根据裁决和常见问题解答，美国持有者将拥有以叉子或空投方式收到的任何IR虚拟货币的基础，等同于美国持有者通过这种叉子或空投获得的收入，美国持有者对此类IR虚拟货币的持有期将从其确认此类收入之时开始。

美国持有者按比例分摊的信托费用将被视为美国联邦所得税的“杂项分项扣除”。因此，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司美国持有者在这些费用中的份额将不能在美国联邦所得税中扣除。从2026年1月1日或之后开始的纳税年度，非公司美国持有者所占的这些费用份额只有在以下情况下才能在常规的美国联邦所得税中扣除：当美国持有者的费用份额与其他“杂项分项扣除”相结合时，超过美国持有者在该特定年度的调整后总收入的2%，将不能在美国联邦替代最低纳税目的中扣除，并将受到某些其他扣减限制的限制。

在出售或以其他方式处置股票时，美国持有者将被视为已出售该等股票的标的ZEC。因此，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(I)出售股份时变现的金额和(Ii)美国持有者在信托中按比例持有的ZEC股份中可归因于已出售或以其他方式进行处置的股份的税基部分之间的差额。该税基一般将由美国持有人在紧接出售或其他处置之前持有的所有ZEC股份的按比例计税基础乘以一个分数，该分数的分子是出售的股份数目，分母是紧接该出售或其他处置之前该美国持有人持有的股份总数(该分数以百分比表示，即“股份百分比”)。如果美国持有者在信托基金的ZEC中的份额由不同的地段组成，具有不同的税基和/或持有期，美国持有人将被视为已出售了每一批此类地段的份额。如果美国持有人持有该等股份的ZEC持有期为一年或以下，则美国持有人在出售或以其他方式处置股份时确认的损益一般为短期资本收益或亏损，如果美国持有人持有该等股份的ZEC持有期超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额受到很大限制。

在出售或以其他方式处置少于所有美国持有者的股份后，美国持有者在处置后立即持有的信托基金中按比例持有的ZEC股份的纳税基础将等于紧接处置前在信托基金中持有的ZEC总金额的按比例纳税基础减去在确定美国持有人在处置中确认的收益或损失金额时考虑的该纳税基础部分。

美国持股人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易费用将被计入美国持股人在信托相关资产中的纳税基础中。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪费用或其他交易费用通常会减少美国持股人就出售股票而变现的金额。

在没有相反指导的情况下，美国免税股东因硬叉、空投或类似事件而确认的任何收入都可能构成UBTI。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以因投资股票而确认一些UBTI。

如本文所用，术语“非美国持有者”指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有者的股份的实益所有人。非美国持有人“一词不包括(I)在一个纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外籍个人；(Ii)前美国公民或美国居民或已移居美国的实体；(Iii)其股票收入与在美国进行的贸易或企业有效相关的人；或(Iv)因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体。上一句中描述的股东应就持有股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不需要就其在信托转让ZEC时确认的任何收益份额缴纳美国联邦所得税或预扣税，以支付保荐人的费用或任何额外的信托支出，或信托出售或以其他方式处置ZEC。此外，假设信托基金不持有ZEC以外的其他资产，非美国持有者一般不需要就其在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国持有者一般也不会因从信托基金收到的任何分配而缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论是现金还是实物。

如果不构成被视为与在美国的贸易或业务的开展“有效相关”的收入，来自美国的“固定或可确定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美国持有者收到或被视为收到，通常将按30%的税率缴纳美国预扣税(根据适用的税收条约，可能会减少或取消，并受到法定豁免，如投资组合利息豁免)。虽然没有关于POINT的指导，但非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入很可能构成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何这样的FDAP收入会被恰当地视为来自美国的FDAP收入或来自外国的FDAP收入。非美国持有者应假定，在没有指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)可能会从非美国持有者的扣缴中扣缴30%按比例任何此类收入的份额，包括从收益中扣除该非美国持有者本来有权因分配附带权利、IR虚拟货币或处置附带权利或IR虚拟货币而获得的预扣金额。作为与美国维持所得税条约的国家的居民的非美国持有者有资格申请该条约的好处，以减少或取消或获得部分或全部退还其在任何此类收入中所占份额的30%的美国预扣税，但前提是非美国持有者的母国将信托视为适用的财政部法规所定义的“财政透明”。

尽管信托未来可能持有的附带权利和IR虚拟货币的性质尚不确定，但任何此类资产都不太可能产生被视为与在美国的贸易或企业的行为“有效相关”的收入，或者非美国持有者从任何此类资产获得的任何收入否则将被缴纳美国所得税或预扣税，除非上文讨论的与引起附带权利或IR虚拟货币的叉子、空投或类似事件有关的情况。然而，在这方面不能完全保证。

为了防止可能征收美国“备用”预扣税金，以及(如果适用)有资格根据条约从源头获得降低预扣税税率，非美国持有者必须遵守某些证明要求(通常通过向相关扣缴义务人提交正确签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)。

信托公司或适当的经纪人将向美国国税局提交某些信息申报表，并根据适用的财政部法规向股东提供与信托基金有关的年收入(如果有的话)和支出的信息。

美国持有者通常将受到信息报告要求和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束。为了避免信息报告和备份扣留要求，非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人。只要向美国国税局提供了必要的信息，任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

如上所述，尚不清楚非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入是否构成美国来源的FDAP收入。《守则》的条款通常被称为FATCA，要求对美国来源的FDAP收入的支付扣缴30%，并在下文讨论拟议的美国财政部法规的情况下，对产生美国来源FDAP收入的某些类型财产的处置总收益预扣30%，“外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。联合国之间的一项政府间协定

各国和适用的外国可以修改这些要求。此外，美国财政部提出的法规(其序言表明，在法规最终敲定之前，纳税人可以依赖这些法规)将取消FATCA对毛收入预扣的要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。股东应就FATCA对信托投资的影响咨询他们的税务顾问。

以下部分阐述了ERISA和守则下的某些后果，即在ERISA受托责任条款所界定的“雇员福利计划”，或守则第4975节所界定并受守则第4975节规限的“计划”的受托人，在决定以计划资产收购股份之前，应考虑的某些后果(该等“雇员福利计划”及“计划”在本条例中称为“计划”，而此等具有投资酌情权的受托人在本条例中称为“计划受托人”)。以下摘要并不是要完整的，而只是针对ERISA和《守则》中可能由计划受托人自己的律师提出的某些问题。

一般而言，雇员退休保障制度所界定的“雇员福利计划”和《守则》第4975节所界定的“计划”，共同指向个人或雇主的雇员及其受益人提供退休福利或福利的任何计划或账户。此类计划和账户包括但不限于公司养老金和利润分享计划、“简化员工养老金计划”、针对个体户(包括合伙人)的Keogh计划、守则第408节所述的个人退休账户和医疗福利计划。

每个计划受托人必须适当考虑与信托投资有关的事实和情况，包括信托投资在计划投资组合中所起的作用。每个计划受托人必须确信，对信托的投资是对计划的审慎投资，计划的投资，包括对信托的投资，是多样化的，以便将巨额亏损的风险降至最低，对信托的投资符合计划和相关信托的文件，并且对信托的投资不会引起ERISA第406节或守则第4975节所禁止的交易。

政府计划、非美国计划和某些教会计划(统称为“非ERISA安排”)，虽然一般不受ERISA或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受到其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的约束，这些法律或法规类似于ERISA或本守则的此类条款。此类计划的受托人在收购任何股份之前，应考虑根据任何此类适用的类似法律或法规对信托基金进行投资的后果。

考虑收购股份的非ERISA安排的每个计划受托或受托必须在这样做之前咨询其自己的法律和税务顾问。

ERISA和根据该条例发布的条例载有规则，用于确定计划对实体的投资何时会导致实体的基础资产被视为计划的资产(就ERISA和守则第4975节而言)(即，“计划资产”)。这些规则规定，如果所有“福利计划投资者”对实体的投资并不“重大”或适用某些其他例外情况，则实体的资产将不被视为购买其权益的计划的“计划资产”。“福利计划投资者”一词包括所有计划(即所有“雇员福利计划”(如ERISA定义并受其受托责任条款约束)以及所有“计划”(如“守则”第4975节所定义并受其约束)，以及所有因上述福利计划投资者在此类实体进行投资而持有“计划资产”的实体(每个实体均为“计划资产实体”)。ERISA规定，计划资产实体仅在福利计划投资者持有计划资产实体的股权的百分比范围内被视为持有计划资产。此外，保险公司使用其普通账户中的资产进行的全部或部分投资可被视为福利计划投资者。如果福利计划投资者总共拥有该实体每类股权总价值的25%以下(不包括对该实体的资产拥有酌情决定权或控制权的人、就该等资产提供(直接或间接)收费的投资建议的任何人以及该等人士的“关联公司”(定义见ERISA下的规定)的投资)，福利计划投资者的投资将被视为不重要；然而，在任何情况下，福利计划投资者的投资均不被排除在此类计算之外)。

为了避免导致信托资产成为“计划资产”，发起人打算将“福利计划投资者”的总投资限制在信托股份总价值的25%以下(不包括受托人、发起人、分销商、就信托资产提供收费(直接或间接)提供投资建议的任何其他人、对信托资产具有自由裁量权或控制权的任何其他人以及任何实体(福利计划投资者除外)的投资)。

直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与任何该等实体(包括发起人是其普通合伙人、管理成员、投资顾问或提供投资建议的其他实体)，以及任何上述实体的每一位有权对该等实体或信托的管理或政策施加控制性影响的负责人、高级管理人员和雇员。此外，由于25%的测试正在进行中，它不仅限制福利计划投资者的额外投资，还可能导致发起人要求现有福利计划投资者在其他投资者赎回其股票的情况下从信托基金赎回。如果保荐人认为有必要拒绝认购或强制赎回，以避免导致信托资产成为“计划资产”，保荐人将以保荐人自行决定的方式进行拒绝或强制赎回。

一般而言，如果受托人、保荐人、分销商、任何配售代理、其各自的任何关联公司或其各自的任何雇员：(I)对该计划资产的投资具有投资酌情权；(Ii)有权或有责任就该计划资产提供或定期提供有偿的投资建议，并且根据一项协议或谅解，该等建议将作为与该计划资产有关的投资决策的主要依据，并且该等建议将基于该计划的特定投资需要，则不得与该计划的资产一起购买股票；或(Iii)是维持该计划或为该计划供款的雇主。上一句第(I)或(Ii)款所述的一方是ERISA和《计划守则》规定的受托人，任何此类购买(如第(I)、(Ii)或(Iii)款所述)可能导致ERISA和《守则》规定的“禁止交易”。

除另有规定外，上述有关ERISA及信托投资守则下后果的陈述，乃根据现行有效的ERISA及守则的规定及其下现有的行政及司法解释而作出。不能保证不会发生可能导致前述陈述不正确或不完整的行政、司法或立法变化。

代表计划接受认购并不代表保荐人或与信托有关的任何其他方表示，这项投资符合任何特定计划或非ERISA安排的投资的相关法律要求，或这项投资一般适用于任何特定计划或非ERISA安排或计划或非ERISA安排。对任何计划或非ERISA安排拥有投资自由裁量权的人应根据特定计划或非ERISA安排的情况，就投资于信托基金的适当性与其自己的律师和顾问进行磋商。本次讨论或本年度报告中的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在买家的投资建议，这些潜在买家是计划或非ERISA安排，或一般地针对此类买家。

以下是使股票投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于此风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面和应与本10-K表格年度报告中包括的其他信息一起阅读，包括信托的财务报表及其相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，然后再就股票做出投资决定。有关本年度报告中使用的某些大写术语的定义，请参阅“定义术语词汇表”。本文中使用的但未定义的所有其他大写术语具有信托协议中赋予它们的含义。

以下风险可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，进而影响股票价格。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前没有意识到的其他风险，或者我们目前认为不重要但未来可能会变得重要的风险。

包括ZEC在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括ZEC交易价格的进一步下跌，可能会对股份价值产生重大不利影响，股份可能会损失全部或几乎全部价值。

包括ZEC在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续这样做。例如，在2020年大部分时间大幅上涨之后，包括ZEC在内的数字资产价格在2021年和2022年经历了大幅波动。这种波动性在2022年11月变得极端，当时FTX停止了客户提款。见-数字资产经济最近的发展导致数字资产的极端波动和中断

市场，对数字资产生态系统参与者失去信心，广泛围绕数字资产的重大负面宣传，以及全市场流动性下降。包括ZEC在内的数字资产价格在整个2023年和本年报发布之日继续大幅波动。

未来的极端波动，包括ZEC交易价格的进一步下跌，可能会对股份价值产生重大不利影响，股份可能会损失全部或几乎全部价值。此外，数字资产经济中的负面看法、缺乏稳定性和标准化监管可能会降低人们对数字资产经济的信心，并可能导致ZEC和其他数字资产的价格出现更大波动，包括价值贬值。信托并不是主动管理的，不会采取任何行动来利用或减轻ZEC价格波动的影响。有关量化ZEC价格波动和股票价值的其他信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--历史资产净值和ZEC价格。”

像ZEC这样的数字资产是在过去20年内才推出的，股票的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的多个因素。

ZEC等数字资产是在过去20年内才推出的，股票的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展有关的多个因素，例如它们发展的新近、对互联网和其他技术的依赖、对用户、开发者和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

此外，由于包括ZEC在内的数字资产存在时间较短，并在继续发展，未来可能存在截至本年报发布之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于对ZEC的接受程度。

第一种数字资产--比特币于2009年推出。ZEC于2016年推出。总体而言，数字资产网络，包括ZCash网络和管理数字资产发行的其他加密和算法协议，代表着一个新的、快速发展的行业，受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

对Zash网络等分散网络的治理是自愿协商一致和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如Zash网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对ZCash网络进行修正，ZCash网络将受制于可能对ZEC价值产生不利影响的新协议。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

由于公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡，许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化，这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如，更大程度的分散化通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着给定数字资产网络上的每个节点都负责通过处理每笔交易并维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可能会受到每个完全参与节点的能力的限制，其可以处理的交易数量受到限制。许多开发人员正在积极研究和测试公共区块链的可扩展性解决方案，这些解决方案不一定会导致较低的安全级别或分散化，如离链支付渠道和第二层网络。离链支付渠道将允许各方进行交易，而不需要区块链的全部处理能力。第二层网络允许用户在部署在第一层网络之上的第二个区块链上进行交易，从而提高了区块链的可扩展性。

截至2023年12月31日，ZCash网络可以处理的交易数量大约是比特币网络的八倍，即大约每秒53笔交易。为了增加可在给定数字资产网络上处理的交易量，许多数字资产正在升级，具有各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特币网络进行了升级，增加了一项名为《隔离证人》的技术功能

这可能会使每秒可以在链上处理的事务增加一倍。更重要的是，隔离见证还支持所谓的第二层解决方案，如闪电网络，或大大提高交易吞吐量的支付渠道（即，每秒数百万笔交易）。截至2023年12月31日，支持隔离见证或类似闪电网络技术的钱包和“中介”或连接节点尚未得到广泛使用。此外，关于闪电网络服务的问题仍然存在，例如其成本以及谁将作为中介。

由于吞吐量的相应增长滞后于数字资产网络使用的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时已经达到容量，这导致了交易费用的增加。自2021年1月1日以来，比特币的平均每日交易费用从2023年1月8日的每笔交易0.50美元到2021年4月20日的每笔交易60.95美元不等。截至2023年12月31日，比特币平均每日交易费用为每笔比特币交易21.00美元。自2021年1月1日以来，Zcash网络的平均每日交易费用从2023年2月26日的每笔交易0.0011美元到2022年8月26日的每笔交易0.2186美元不等。截至2023年12月31日，Zcash网络平均每日交易费用为每笔Zcash交易0.0215美元。尽管与比特币网络相比，Zcash网络的吞吐量有所增加，但自2019年12月以来，Zcash网络的结算速度一直保持相对稳定，当时网络升级将目标区块间隔减半至1.26分钟，尽管它们可能会因等待包含在区块中的未决交易数量的大小而有所不同。增加的费用和降低的结算速度可能会妨碍ZEC的某些用途（例如，微支付），并可能减少对ZEC的需求和价格，从而可能对股份价值产生不利影响。

不保证任何现有或正在探索的增加Zcash网络交易结算规模的机制将有效，或者这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票价值产生不利影响。

数字资产网络是由不同的贡献者开发的，如果认为某些知名贡献者将不再对网络做出贡献，可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响。

数字资产网络通常是由不同的贡献者开发的，而知名贡献者可能不再为网络做出贡献的看法可能会对任何相关数字资产的市场价格产生不利影响。例如，在2017年6月，一个毫无根据的谣言流传，以太坊协议开发者Vitalik Buterin已经死亡。在谣言之后，ETH的价格下跌了大约20%，然后在Buterin自己消除谣言之后恢复。一些人猜测，谣言导致了ETH价格的下跌。如果Zcash网络的知名贡献者因死亡、退休、退出、丧失能力或其他原因而被认为不再为Zcash网络贡献，无论这种看法是否有效，都可能对ZEC的价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产的持有者可能进行大规模销售或分销，或参与或以其他方式影响数字资产的基础网络的任何能力，都可能对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，最大的无屏蔽100 ZEC钱包持有约58%的ZEC流通量。此外，其他人或实体可能控制着共同持有大量ZEC的多个钱包，即使他们单独只持有少量ZEC，并且这些钱包中的一些可能由同一个人或实体控制。此外，由于Zcash的隐私保护功能，一些人或实体可能使用屏蔽交易积累了大量ZEC头寸，这不会反映在可用的代币集中度数据中，因此ZEC的所有权可能比目前已知的更集中。由于所有权的集中，这些持有人的大量销售或分配可能对ZEC的市场价格产生不利影响。

如果挖矿区块的数字资产奖励和在Zcash网络上记录交易的交易费用不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管挖矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费用，这可能会对ZEC的价值和股票的价值产生负面影响。

如果挖矿区块的数字资产奖励或在Zcash网络上记录交易的交易费用不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式规范挖矿活动，矿工可能会停止花费处理能力来挖矿区块，Zcash区块链的安全性可能会受到影响。例如，以下一项或多项风险的实现可能对股份价值产生重大不利影响：

如果恶意行为者或僵尸网络获得Zcash网络上超过50%的处理能力的控制权，或通过对核心开发人员的影响或其他方式获得对Zcash网络的控制权，则此类行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，对股票的价值或信托的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由网络软件控制的计算机的志愿者或黑客集合，协调计算机的行动）获得Zcash网络上的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变ZEC中交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改事务的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络将不能使用这种控制来生成新的令牌或交易，但它可以“双重花费”其自己的令牌（即，在多个交易中花费相同的令牌），并且只要它保持控制，就阻止对其他用户的交易的确认。在某种程度上，这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃对Zcash网络处理能力的控制，或者ZEC社区没有将欺诈性区块视为恶意区块，因此可能无法逆转对区块链所做的任何更改。此外，恶意行为者或僵尸网络可以创建大量交易，以减缓Zcash网络。

此外，由于ZCash Network的隐私保护功能，某些池过去或现在或将来可能超过ZCash Network的50%门槛。截至本年度报告日期，尚无关于Zash Network上的恶意活动或对Zash Network的控制的已知报告，Zash Network上的矿池据信也没有超过50%的哈希率阈值。然而，由于ZCash的隐私保护功能，某些矿池有可能在过去或现在或未来超过ZCash Network上50%的门槛。超过50%的门槛表明，单一矿池可能对ZEC交易的验证行使权力的风险更大，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府当局的管辖范围，这种风险就会增加。如果网络参与者，包括核心开发商和矿池管理人员，不采取行动确保ZEC采矿处理能力得到类似程度的分散，恶意行为者获得Zash Network处理能力控制权的可能性可能会增加，这可能会对股份价值产生不利影响。

例如，2020年8月，以太经典网络成为一名或多名未知演员两次双重攻击的目标，这两次攻击获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这次攻击导致了Etherum Classic区块链的重组，使得攻击者能够逆转之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。此外，2018年6月2日，另一种基于ZK-snarks的协议Horizen Network成为未知参与者双重攻击的目标，获得了Horizen Network超过50%的处理能力。这次攻击是延迟向Horizen网络提交数据块的结果。对ZCash Network的任何类似攻击都可能对ZEC的价值和股票价值产生负面影响。

恶意行为者还可以通过对核心开发人员或其他有影响力的程序员的直接控制，通过对核心开发人员的影响来获得对Zash Network的控制。在ZEC生态系统不增长的情况下，恶意行为者以这种方式恶意影响Zash网络的可能性仍将增加。

临时或永久的“分叉”或“克隆”可能会对股票的价值产生不利影响。

Zash Network使用开源协议运营，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议ZEC的用户和矿工采用这种修改。在引入修改并得到绝大多数用户和矿工同意的情况下，修改即可实施，网络将不会中断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，而且修改在修改之前与软件不兼容，其结果将是所谓的Zash网络的“硬分叉”，一组运行修改前的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性。例如，2017年8月，由于围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度而发生了长达数年的争执，比特币在比特币和一种新的数字资产--比特币现金--中进行了“分叉”。

分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如，2016年7月，由于以太网络社区对一次重大安全漏洞的回应，以太和新的数字资产以太经典(Etherum Classic)成为了以太和新的数字资产。2016年6月，一名匿名黑客利用以太网络上运行的一份智能合同，将分布式自主组织DAO持有的约6000万美元的ETH转移到一个独立的账户中。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续开发最初的区块链，被称为“以太经典”，该区块链上的数字资产现在被称为ETC。ETC现在几个数字资产交易平台上进行交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，不少开发者此前在比特币区块链上发起硬叉，推出比特币现金、比特币黄金、比特币白银、比特币钻石等新数字资产，以及比特币现金区块链推出新数字资产--比特币中智的愿景。只要这些数字资产与ZEC竞争，这种竞争可能会影响对ZEC的需求，并可能对股票价值产生不利影响。

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当另外两个数字资产网络-以太和以太经典网络在2016年7月拆分时，重播攻击至少在2016年10月困扰以太交易平台。在重放攻击中，来自一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶影响。2016年7月，一家以太交易平台宣布，由于重播攻击，它损失了4万以太经典，当时价值约10万美元。2018年11月，比特币现金和比特币Satoshi的Vision网络拆分也引发了类似的重播攻击担忧。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量的挖矿电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的内在降低。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易受到攻击。

协议也可以被克隆。与修改现有区块链并导致两个相互竞争的网络，每个网络都具有相同的起源区块的分叉不同，“克隆”是协议代码库的副本，但会产生一个全新的区块链和新的起源区块。令牌仅从新的“克隆”网络创建，并且与分叉不同，被克隆的现有网络的令牌的持有者不会收到新网络的任何令牌。“克隆”导致竞争网络具有与其所基于的网络基本相似的特征，受发起克隆的开发者(S)确定的任何变化的影响。

在宣布或采用时，硬叉可能会对ZEC的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期分叉前数字资产的所有权将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对分叉前数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，虽然信托将有权同时拥有两个数字资产版本，但在信托协议条款允许的情况下，保荐人将决定哪个数字资产版本被普遍接受为Zash网络，因此应被视为适合信托目的的网络，并且不能保证保荐人将选择最终最有价值的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。例如，在2016年7月DAO黑客事件之后，以太的持有者在链上投票逆转了黑客攻击，有效地造成了一场硬叉。在投票后的几天里，以太的价格从2016年7月15日的11.65美元上涨到2016年7月21日的14.66美元，也就是第一个以太经典区块被开采的第二天。克隆还可能在宣布或采用时对ZEC的价格产生不利影响。例如，2016年11月6日，Zash的开发者瑞德·克雷顿克隆了Zash Network，推出了与Zash Network基本相同的版本，取消了创建者的

奖励。在第一个Z经典区块开采后的几天里，ZEC的价格从2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，原因是ZCash Network于2016年10月28日推出后，ZEC立即开始了更大范围的抛售。

未来Zcash网络的分叉或克隆可能会对股票的价值或信托的运营能力产生不利影响。

除了分叉之外，数字资产可能会受到类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有人宣布，这些持有人将有权免费获得一定数量的新数字资产，这是基于他们持有其他数字资产的事实。

股东可能不会从任何分叉中获得利益，信托可能不会选择或能够参与空投，并且从分叉，空投或类似事件中获得任何利益的时间是不确定的。我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”，并将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为“IR虚拟货币”。可能存在运营、税务、证券法、监管、法律和实际问题，严重限制或完全阻止股东通过其信托股份从任何此类附带权利或IR虚拟货币中实现利益的能力。例如，托管人可能不同意提供对IR虚拟货币的访问。此外，发起人可能会确定没有安全或实用的方式来保管IR虚拟货币，或者试图这样做可能会对信托在ZEC的持有造成不可接受的风险，或者占有和/或维持IR虚拟货币所有权的成本超过拥有IR虚拟货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止股东从附带权利或IR虚拟货币中受益，即使存在安全实用的方式来保管和保护IR虚拟货币。例如，出售或以其他方式处置附带权利或IR虚拟货币可能是非法的，或者可能没有合适的市场可以出售附带权利或IR虚拟货币（在分叉或空投后立即出售，或永远出售）。发起人还可以在咨询其法律顾问后确定附带权利或IR虚拟货币是或可能被视为联邦或州证券法下的证券。在此情况下，倘持有该等附带权利或IR虚拟货币会对信托产生不利影响，且透过出售该等附带权利或IR虚拟货币而导致股东收取超过其微不足道价值的方式来避免该等影响并不切实可行，则保荐人将于信托设立股份的任何日期不可撤回地放弃该等附带权利或IR虚拟货币。在作出该决定时，保荐人预期会考虑多项因素，包括联邦证券法下“证券”的各种定义及解释该等定义的元素的联邦法院判决，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。

信托已通知托管人，在信托设立股份的任何日期，它将不可撤销地放弃在该日期有权获得的任何附带权利或IR虚拟货币，并且在该日期或之前没有对其采取任何积极行动。为了避免放弃附带权利或IR虚拟货币，信托将向托管人发送通知，说明其有意保留该附带权利或IR虚拟货币。赞助商打算与信托基金的法律顾问、税务顾问和托管人协商，在个案的基础上评估未来的每一次叉子或空投。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。见“项目1.业务附带权利和IR虚拟货币”。

在Zcash网络硬分叉的情况下，如果信托协议的条款允许，赞助商将酌情决定哪个网络应被视为适合信托目的的网络，这样做可能会对股票的价值产生不利影响。

在Zcash网络出现硬分叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地使用其自由裁量权来确定Zcash网络的一组不兼容分叉中的哪一个点对点网络被普遍接受为Zcash网络，因此应被视为用于信托目的的适当网络。赞助商将根据各种相关因素做出决定，包括但不限于赞助商对ZEC核心开发人员、用户、服务、企业、矿工和其他支持者的期望，以及对Zcash网络的实际持续接受、挖矿能力和社区参与的信念。不能保证赞助商将选择最终最有价值的数字资产，赞助商的决定可能会对股票的价值产生不利影响。保荐人亦可能与股东、证券供应商及指数提供者就被普遍接受的ZEC（因此就信托而言应被视为“ZEC”）持有不同意见，这亦可能因此对股份的价值造成不利影响。

ZEC核心开发人员的任何名称变更和任何相关的品牌重塑举措可能不会受到数字资产社区的欢迎，这可能会对ZEC的价值和股份的价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会进行名称更改和相关的品牌重塑计划。例如，Bitcoin Cash有时可能被称为Bitcoin ABC，以区别于任何Bitcoin Cash硬分叉，例如Bitcoin Satoshi的Vision，在2018年第三季度，ZEN背后的团队重新命名并将ZenCash的名称改为“Horizen”。我们无法预测任何名称变更和任何相关的品牌重塑计划对ZEC的影响。在名称更改和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产先前享有的识别和状态相当的品牌名称识别或状态。数字资产的任何名称变更和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称变更和相关品牌重塑计划预期的部分或全部预期收益，并可能对ZEC的价值和股票的价值产生负面影响。

用来加强ZCash Network上交易隐私的加密技术是一种新技术，可能最终会失败，或者可能被用来为非法活动提供便利，而为ZEC交易提供便利的企业可能面临更高的刑事或民事诉讼风险，或者服务被切断，这可能会对ZEC的价格和股票价值产生负面影响。

ZCash网络使用ZK-snarks，通过保护ZEC交易中的金额和收件人，为ZCash网络上的交易提供额外的保密层。这些功能的易用性在2018年10月进行了ZCash Network的升级，名为“Saving”，从而提高了易用性。这种加密技术是一种新技术，最终可能会失败，导致隐私比人们认为的要少，或者根本没有隐私，并可能对人们在任何此类数字资产网络上完成交易的能力产生不利影响，或以其他方式对相关区块链的完整性造成不利影响。例如，2019年2月5日，ZCash背后的团队宣布，他们在2018年3月1日发现了ZK-snarks中的一个漏洞，随后在2018年10月修补了与树苗升级相关的漏洞。该漏洞是一个伪造漏洞，可能允许攻击者利用原始零知识证明密码术中的漏洞，以不同于预期的方式行事，并在ZCash网络上创建虚假的ZEC，而不被检测到。尽管隐私功能让人无法确定ZCash是否为假冒的，但ZCash背后的团队没有发现任何证据表明假冒发生在补丁之前，并相信该漏洞已经通过部署树苗升级得到了完全补救。最近，在2022年5月31日，电子币公司宣布激活网络更新5(NU5)升级。这次升级采用了Halo，这是一种由电子币公司发明的密码技术，以消除复杂的生成仪式，并意在进一步发展零知识证明密码技术。

此外，执法机构和其他市场参与者经常依赖区块链的透明度来促进调查和遵守法律，如反洗钱和经济制裁法律。由于ZCash网络的隐私增强功能，执法机构和其他市场参与者可能对交易级数据的可见度较低，这可能会鼓励不良行为者滥用ZCash网络达到此类非法目的。因此，在ZEC为交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事诉讼风险，或者如果担心这些功能干扰反洗钱职责和经济制裁检查的履行，银行服务可能被切断。自2019年以来，ZEC以及包括Monero、Dash和Horizen在内的其他几个隐私令牌已从多个交易所退市，包括Coinbase UK、Bittrex和OKX。在另一个例子中，2023年6月，Binance宣布将Zash以及包括Monero、Dash和Horizen在内的其他隐私币在法国、西班牙、意大利和波兰退市，但当月晚些时候撤回了这一声明，并于2024年1月宣布，它将把“监控标签”扩展到包括ZEC在内的多个隐私币，表明这些令牌在全球范围内面临从交易所退市的风险。虽然这些交易平台没有披露退市的原因，一些交易平台随后重启了ZEC，但相信是由于数字资产的隐私增强功能所致，其他数字资产交易平台也存在将ZEC从其平台上移除的风险。如果担心Zash网络被用来为犯罪提供便利，这类业务的其他服务提供商也可能切断服务。上述任何情况都可能对ZEC的价格、ZCash网络的吸引力以及对该信托公司股票的投资产生不利影响。

当信托和保荐人代表信托出售或交付ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币时，他们通常不会与受权参与者、流动性提供者或其他受联邦和州许可要求并维持旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策的交易对手直接交易。当获授权参与者或流动资金提供者在信托或保荐人的指示下向ZEC购买股份或协助ZEC进行交易时，其将直接面对其交易对手，而在所有情况下，获授权参与者或流动资金提供者(视何者适用而定)须遵守旨在确保其知悉其交易对手身份的政策及程序。授权参与者是注册经纪自营商，因此必须遵守反洗钱和反恐怖主义保密法规定的义务，该法由FinCEN管理，并由美国证券交易委员会和FINRA进一步监督。

根据其监管义务，获授权参与者或流动资金提供者对其交易对手进行客户尽职调查和加强尽职调查，从而能够确定每个交易对手的AML和其他风险，并给予适当的风险评级。

作为其交易对手自注册过程的一部分，每个授权参与者和流动资金提供者使用第三方服务根据各种观察名单筛选潜在交易对手，包括财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)特别指定的国民名单以及被金融行动特别工作组确定为不合作的国家和地区。如果保荐人、信托、授权参与者或流动资金提供者仍然进行交易

有了这样一个受制裁的实体，保荐人、信托、授权参与者和流动性提供者可能面临更大的刑事或民事诉讼风险。

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。

自2021年第四季度至今，数字资产价格大幅波动。这导致了数字资产市场的波动和混乱，以及包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台在内的几家知名行业参与者的财务困难。例如，2022年上半年，数字资产贷款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及数字资产对冲基金Three Arrow Capital分别宣布破产。这导致了对数字资产生态系统参与者的信心丧失，更广泛地围绕数字资产的负面宣传，以及整个市场数字资产交易价格和流动性的下降。

此后，在2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易平台FTX停止了客户提款，原因是有传言称，该公司存在流动性问题，可能会破产。此后不久，FTX的首席执行官辞职，FTX和FTX的几家附属公司申请破产。美国司法部随后对FTX的前首席执行官和其他人提出了刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金违规。2023年11月，FTX前首席执行官被判犯有欺诈和洗钱罪。2023年11月，针对Binance及其前首席执行官的类似指控也与违反反洗钱法有关。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构。作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降。此外，在FTX申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis Capital”)，Genesis Global Holdco，LLC(“Genesis Holdco”)的子公司。2023年1月，美国证券交易委员会还对Genesis Capital和双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)提起诉讼，指控其未经登记向散户投资者发售和销售证券。2023年10月，纽约州总检察长对Gemini，Genesis Capital，Genesis Asia Pacific Pte提起诉讼。LTD.(“Genesis Asia Pacific”)，Genesis Holdco(连同Genesis Capital和Genesis Asia Pacific，“Genesis Entities”)，Genesis Capital的前首席执行官DCG，以及DCG的首席执行官，指控他们违反了纽约州刑法、纽约州一般商业法和纽约行政法。2024年2月，NYAG修改了起诉书，扩大了对双子座、Genesis实体、Genesis Capital的前首席执行官DCG和DCG的首席执行官的指控，将对其他投资者的伤害包括在内。同样在2024年2月，Genesis实体与NYAG达成和解协议，以解决NYAG对Genesis实体的指控，拟议的和解仍有待纽约南区破产法院的批准。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司于2023年1月根据美国破产法第11章提交了自愿重组申请。虽然Genesis Holdco不是信托基金的服务提供商，但它是DCG的全资子公司，是信托基金和赞助商的附属公司。

这些事件导致对整个行业，尤其是数字资产交易平台的监管和执法审查大幅增加，包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会的审查。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两家数字资产交易平台Binance(Binance投诉)和Coinbase(Coinbase投诉)提起诉讼，指控它们通过未注册的交易平台招揽美国投资者买卖和交易“加密资产证券”，并经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。Binance随后宣布，将暂停Binanc.US上的美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市。此外，2023年11月，美国证券交易委员会也对克拉肯提出了类似的指控(《克拉肯诉状》)，指控其经营未经注册的证券交易所、经纪和结算机构。Binance的投诉、Coinbase的投诉和Kraken的投诉已经并可能在未来导致数字资产价格进一步波动。

这些事件还导致了围绕数字资产市场参与者的重大负面宣传，包括DCG、Genesis和DCG的其他附属实体。这种宣传可能会对保荐人的声誉产生负面影响，并对股票的交易价格和/或价值产生不利影响。此外，由于这些事件而出售信托基金的大量股票，可能会对股票的交易价格产生负面影响。

此外，2023年3月，FDIC接受了硅谷银行和签名银行的破产管理。此外，2023年3月，银门银行宣布了结束和清算业务的计划。在这些事件发生后，多家提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。尽管这些事件没有对信托或保荐人产生实质性影响，但未来可能会关闭一家与之

信托或保荐人有财务关系，可能会使信托或保荐人面临不利条件，并在寻找另一家合适的银行为信托或保荐人提供银行账户和银行服务方面带来挑战。

这些事件正在继续快速发展，目前无法预测它们可能对保荐人、信托、其附属公司和/或信托的第三方服务提供商或数字资产构成的所有风险
工业作为一个整体。

随着这些事件的发展，数字资产市场的持续中断和不稳定，包括ZEC的交易价格和流动性的进一步下降，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会失去全部或基本上全部价值。

股份价值与ZEC的价值直接相关，ZEC的价值可能会非常不稳定，并受多种因素的波动影响。

股份价值与信托持有的ZEC价值直接相关，ZEC价格的波动可能对股份价值产生不利影响。ZEC的市场价格可能波动很大，并受到许多因素的影响，包括：

此外，无法保证ZEC将在长期或中期内保持其价值。倘ZEC的价格下跌，保荐人预期股份的价值将相应下跌。

由于对未来价值升值的投机，以指数价格或信托主要市场表示的ZEC价值也可能受到动量定价的影响，导致可能对股份价值产生不利影响的更大波动。动量定价通常与成长型股票和其他资产有关，这些资产的估值由投资大众确定，并考虑到未来的价值增值（如果有的话）。发起人认为，ZEC的动量定价已经产生，并可能继续

导致对ZEC价值未来升值的投机，通货膨胀并使指数价格更加波动。因此，ZEC的价值可能更有可能因投资者信心的改变而波动，这可能影响指数价格的未来升值或贬值，并可能对股份的价值产生不利影响。

由于数字资产交易平台的运营不受监管且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、市场操纵、业务失败、安全故障或运营问题，这可能会对ZEC的价值产生不利影响，从而影响股份的价值。

数字资产交易平台相对较新，在许多方面不受监管。虽然许多著名的数字资产交易平台向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业惯例和监管合规性的重要信息，但许多其他数字资产交易平台并不提供这些信息。此外，虽然数字资产交易平台目前并可能继续受到美国联邦和州许可要求的约束，但数字资产交易平台似乎不像其他受监管的交易平台（如国家证券交易所或指定合约市场）那样受到监管。因此，市场可能会对数字资产交易平台失去信心，包括处理大量ZEC交易的知名交易平台。

许多数字资产交易平台未经许可，不受监管，在没有政府机构广泛监督的情况下运营，并且不向公众提供有关其所有权结构，管理团队，企业实践，网络安全和合规性的重要信息。特别是，位于美国境外的机构在其当地司法管辖区可能受到严格程度大大降低的监管和合规要求的约束，并可能采取不受适用于美国国家证券交易所或指定合约市场的法律法规约束的立场，或者实际上可能超出美国监管机构的范围。因此，这些数字资产交易平台上的交易活动或报告的交易活动通常比受监管的美国证券和商品市场上的交易活动或报告的交易活动受到更少的监管，并且可能反映受监管的美国交易场所禁止的行为。例如，在2022年，一份报告声称，由于虚假或非经济交易，不受监管的数字资产交易平台的交易量被夸大了70%以上，特别关注位于美国境外的未经许可的交易平台。这些报告可能表明，数字资产交易平台市场远小于预期，美国在数字资产交易平台市场中所占的比例也远高于人们的普遍理解。尽管如此，数字资产交易平台市场中任何实际或被认为的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对ZEC的价值产生不利影响和/或对ZEC的市场认知产生负面影响。

美国证券交易委员会还查明了数字资产市场普遍存在的欺诈和操纵行为的可能来源，其中包括(1)“洗牌交易”；(2)在零钱公司中占有主导地位的人操纵零钱公司定价；(3)侵入零钱公司网络和交易平台；(4)恶意控制零钱公司网络；(5)基于重大、非公开信息(例如，市场参与者计划大幅增持或减持零钱公司股份，这是零钱公司新的需求来源)或基于虚假和误导性信息的传播；(6)涉及所谓的“稳定币”的操纵活动，包括系绳；和(7)数字资产市场的欺诈和操纵。例如，在数字资产市场中使用或存在此类行为和做法可能会虚假地夸大数字资产市场中存在的ZEC的交易量，或导致ZEC的价格扭曲，以及其他可能对信托产生不利影响或给股东造成损失的情况。此外，数字资产市场可能无法使用或使用检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、交易前置和洗牌交易，或者根本不存在。许多数字资产市场也缺乏交易所为更传统的资产制定的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止“闪电崩盘”，如跌停熔断。因此，数字资产市场上的ZEC价格可能会比在更传统的交易所交易的资产遭受更大和/或更频繁的突然下跌。

此外，过去几年，由于欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞，一些数字资产交易平台被关闭，受到刑事和民事诉讼，并进入破产程序。在其中许多情况下，该等数码资产交易平台的客户在该等数码资产交易平台的账户结余出现部分或全部损失时，并没有获得赔偿或全部赔偿。虽然较小的数字资产交易平台不太可能拥有使较大的数字资产交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易平台更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生传染效应，因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月，Mt.当时最大的数字资产交易平台Gox暂停了比特币的提取，随后在一次导致数十万比特币损失的黑客攻击后，在日本申请破产保护。在比特币从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易平台上的价值从795美元左右跌至578美元。自那以后，大型数字资产交易平台的失败和缺陷一直在继续；2015年1月，Bitstamp宣布约有1.9万枚比特币从其运营或“热门”钱包被盗，2016年8月，据报道，近12万枚比特币从Bitfinex被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。随后采取了监管执法行动，例如在2017年7月，FinCEN评估了对BTC-E的1.1亿美元罚款，BTC-E是一个现已停业的数字资产交易平台，原因是

毒品销售和勒索软件攻击等犯罪。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易平台Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后，暂停了数字资产交易并申请破产。2018年1月，日本数字资产交易平台Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易平台Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。最近，2022年11月，全球另一家最大的数字资产交易平台FTX申请破产保护，随后停止了客户提款和在其FTX.US平台上的交易。虽然围绕这一失败的细节和事件仍在继续发展，目前尚不清楚该公司破产的最终影响将是什么，但欺诈、安全故障和运营问题似乎都在FTX的问题上发挥了作用。此外，数字资产交易平台一直是加强监管和执法审查的对象，在FTX失败后，数字资产市场持续不稳定。特别是，2023年6月，美国证券交易委员会提起了Binance投诉和Coinbase投诉，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管和/或数字资产交易平台因欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭，以及客户的相关损失，可能会降低对ZCash网络的信心，并导致ZEC价格更大的波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数价格的数字资产交易平台可能会导致对信托机构每天确定其资产净值的能力失去信心。这种数字资产交易平台失败的这些潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。

数字资产交易平台可能容易受到“领跑”的影响，这是指某人利用技术或市场优势预先了解即将到来的交易的过程。在集中式和分散式交流中，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间框架内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买代币，然后以更高的价格出售，同时退出头寸。如果出现抢购，可能会导致投资者对数字资产交易平台和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

数字资产交易平台可能容易受到洗牌交易的影响。当进行抵销交易的原因不是出于真实的原因，例如想要夸大报告的交易量时，就会发生冲销交易。WASH交易的动机可能是非经济原因，比如希望提高监控数字资产市场的热门网站的能见度，以提高交易所对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者它可能是因为有能力从代币发行者那里吸引上市费用，这些发行人寻求流动性最强、交易量最大的交易所来挂牌。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易平台上的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对ZEC的市场认知产生负面影响。

就数字资产交易平台中发生或似乎发生的洗牌交易而言，投资者可能会对ZEC和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对ZEC的价格产生不利影响，从而影响股票价格。WASH交易还可能使更多合法的数字资产交易平台处于相对竞争劣势。

该指数的历史有限，指数价格的失败可能会对股票的价值产生不利影响。

该指数的历史有限，指数价格是一个综合参考利率，使用指数提供商选择的各种数字资产交易平台的交易价格数据计算得出。指数提供商选择的数字资产交易平台也随着时间的推移而变化。例如，2023年1月28日，指数提供商将Gemini添加为成分交易平台，因为该交易平台满足指数提供商的最低流动性要求。2023年4月29日，指数提供商将Binance.US从指数中删除，原因是该交易平台未能达到指数提供商的最低流动性要求，并且没有添加任何成分交易平台。指数提供商可酌情在未来将数字资产交易平台删除或添加到指数中。有关数字资产交易平台纳入指数的更多标准，请参阅“项目1.业务-ZEC行业和市场概览-ZEC价值-指数和指数价格”。

尽管该指数旨在准确捕捉ZEC的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数成分股数字资产交易平台的公开或非公开市场上买卖ZEC，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，不同数码资产交易平台的ZEC价格可能存在差异，包括不同数码资产交易平台的收费结构或行政程序不同所致。例如，根据指数提供商提供的数据，在截至2023年12月31日的年度内的任何一天，指数中包含的任何单一数字资产交易平台的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的最大差异为5.11%，而指数中包含的每个数字资产交易平台的下午4：00纽约时间现货价格与指数价格之间的最大差异的平均值为2.75%。在同一期间，指数所包括的所有数码资产交易平台的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的平均差额为0.11%。本分析考虑了在整个期间纳入该指数的所有数字资产交易平台。如果该等价格与指数价格有重大差异，投资者可能会对股票追踪ZEC市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。

用于计算信托ZEC价值的指数价格可能会波动，而与创建一篮子货币相关的数字资产市场中的购买活动可能会影响指数价格和股票交易价格，从而对股票价值产生不利影响。

ZEC在公共数字资产交易平台上的价格历史非常有限，在这段历史中，数字资产市场上的ZEC价格总体上以及个别数字资产交易平台上的ZEC价格一直不稳定，并受到包括运营中断在内的许多因素的影响。尽管该指数旨在限制个别数字资产交易平台中断的风险，但指数价格和ZEC的价格总体上仍然受到数字资产交易平台经历的波动的影响，这种波动可能会对股票价值产生不利影响。例如，从2019年1月1日到2023年12月31日，指数价格从23.7美元到365.90美元不等，直线平均值为76.93美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，指数价格由24.07元至49.94元不等。保荐人并无观察到个别或整体组成数码资产交易平台的指数价格与平均价格之间有重大差异。在这些期间，ZEC的价格总体上经历了与指数价格类似的波动。关于指数价格和ZEC价格变动的更多信息，请参见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--历史资产净值和ZEC价格”。

此外，由于数字资产交易平台的数量有限，该指数将必然由数量有限的数字资产交易平台组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，指数提供商从指数中移除该数字资产交易平台的能力将受到限制，这可能会扭曲指数所代表的ZEC的价格。在有限数量的数字资产交易平台上进行交易可能会导致ZEC的价格不那么有利，流动性减少，因此可能对股票价值产生不利影响。

与收购创建篮子所需的ZEC相关的购买活动可能会提高ZEC在数字资产市场的市场价格，这将导致股票价格上涨。由于其他市场参与者的购买活动，ZEC的市场价格也可能出现上涨。其他市场参与者可能试图从ZEC市场价格的上涨中获益，这可能是ZEC与篮子发行相关的购买活动增加的结果。因此，ZEC的市场价格可能会在篮子创建后立即下降。ZEC的市场价格也可能因其他市场参与者在二级市场出售而下降。如果指数价格下跌，股票的价值通常也会下降。

其他数字资产或投资ZEC的方法的出现或增长带来的竞争可能对ZEC的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据coinmarket cap.com的跟踪，ZEC是按市值计算的第122大数字资产。截至2023年12月31日，coinmarket cap.com追踪的另类数字资产的总市值约为15,183亿美元(包括ZEC约4.393亿美元的市值)，这是根据每项数字资产的市场价格和可用总供应量计算的，不包括与其他资产挂钩的令牌。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像Zash Network这样的开放平台。ZEC面临着来自广泛数字资产的竞争。例如，Monero、Dash和OASIS Network都专注于增强隐私。此外，与比特币和以太等更成熟的数字资产相比，ZEC目前得到的交易平台较少，这可能会影响其流动性。替代数字资产的出现或增长带来的竞争可能会对ZEC的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

投资者可透过股份以外的其他方式投资ZEC，包括直接投资ZEC及其他潜在金融工具，可能包括由ZEC支持或与ZEC挂钩的证券及类似信托的数码资产金融工具。市场和财务状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资ZEC更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低其流动性。此外，就跟踪ZEC价格的信托以外的数字资产金融工具的形成程度而言，并代表着对ZEC的需求、对这些数字资产金融工具的证券的大规模购买或赎回、或持有的私募基金的相当大比例

ZEC可能会对指数价格、资产净值、股份价值、主要市场资产净值和每股主要市场资产净值产生负面影响。此外，对信托股份需求的任何减少都可能导致信托股份的交易价格低于每股资产净值。

ZEC的价格可能会受到稳定币(包括系绳和美元硬币(USDC))、稳定币发行人的活动及其监管处理的影响。

虽然信托不投资于稳定币，但它仍可能面临稳定币对ZEC和其他数字资产市场构成的这些和其他风险。稳定币是一种数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，随着时间的推移，它的价值是稳定的，通常在市场上以一定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然马鹿的价格应该是稳定的，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时波动很大。这种波动在过去曾影响某些数字资产的价格，有时还会导致某些稳定货币失去与基础法定货币的“挂钩”。Sablecoin是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给数字资产市场参与者带来的所有风险。此外，一些人辩称，在没有足够支持的情况下，一些稳定货币的发行不当，可能会导致对数字资产的人为需求，而不是真正的需求，从而推高数字资产的价格。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持Tether持有的“等值法定货币”来支持流通中的每一个Tether稳定货币。

USDC是Circle Internet Financial发行的一种准备金支持的稳定货币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括ZEC市场。USDC的发行人使用Circle Reserve Fund持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，作为支持USDC稳定投资的储备。虽然USDC的设计目标是在任何时候都保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入FDIC接管程序的硅谷银行后，USDC的价值跌破了1.00美元(并持续了数天)。广受欢迎的稳定币依赖于美国银行系统和美国国债，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能或导致过大的赎回请求，因此可能对股票价值产生不利影响。

根据联邦证券法，一些稳定的股票被断言为证券。例如，2023年6月5日，美国证券交易委员会在一份起诉书中声称，由Binance发行的稳定币BU.S.是一种“加密资产证券”，Binance“作为Binance生态系统内盈利计划的一部分，向美国投资者提供和出售稳定币”。在另一个例子中，纽约南区地区法院驳回了被告提出的驳回美国证券交易委员会投诉的动议，该投诉声称由Terra发行的美元稳定币UST是一种证券。公众对稳定币可能的安全状况的进一步担忧在2023年11月表现出来，当时金融技术公司贝宝在一份文件中披露，它收到了美国证券交易委员会的传票，涉及贝宝美元稳定币，要求出示文件。确定一种受欢迎的稳定投资是一种证券可能会导致过大的赎回请求，因此可能会对股票的更广泛价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的角色，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括ZEC市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此无序脱钩或挤兑可能导致市场大幅波动，和/或对更广泛的数字资产价格产生实质性和不利影响。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻碍结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或者对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构(如比特币现货市场)的监管担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，并可能影响ZEC的价格，进而影响对股票的投资。

如果持有数字资产或通过衍生品拥有数字资产敞口的基金未能获得美国证券交易委员会批准，其股票可以在交易所上市，可能会对股票价值产生不利影响。

越来越多的人试图将持有数字资产或通过衍生品对数字资产有敞口的基金的股票在国家证券交易所上市。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供数字资产和相关产品市场的敞口。除了持有比特币和某些基于以太的衍生品的基金外，美国证券交易委员会一再拒绝此类请求。2018年1月，美国证券交易委员会投资管理司概述了几个预计发起人在美国证券交易委员会考虑批准持有“大量”加密货币或“加密货币相关产品”的基金之前需要解决的几个问题。这些问题集中在《投资公司法》的具体要求上，通常属于五个关键领域之一：估值、流动性、托管、套利和潜在操纵。美国证券交易委员会没有明确说明所提出的每个问题是否也需要由具有

类似的产品和投资策略，转而根据《证券法》进行登记发行，尽管此类实体需要遵守《证券法》的登记和招股说明书披露要求。在美国证券交易委员会数年来一直拒绝各种持有比特币的数字资产基金的股票在国家证券交易所上市的请求，包括2022年6月灰度比特币信托在纽约证交所Arca上市的请求后，保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院请愿，要求复审美国证券交易委员会拒绝批准灰度比特币信托的股票在纽约证交所Arca上市的最终命令。2023年8月，哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了发起人的请愿，以武断和反复无常为由撤销了美国证券交易委员会的命令。美国证券交易委员会没有寻求陪审团重审或全行重审。2023年10月，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此案发回美国证券交易委员会。最终，2024年1月10日，美国证券交易委员会批准了纽约证交所Arca的19B-4申请，将灰度比特币信托(BTC)的股票作为交易所交易产品在NYSE Arca上市，并批准了其他各种持有比特币的数字资产基金的股票在国家证券交易所上市的请求。

此外，即使纽约证券交易所Arca关于灰度比特币信托(BTC)的请求获得批准，也不能保证类似的在纽约证券交易所Arca或另一家全国性证券交易所上市该信托股票的申请也会获得批准。特别是，比特币是美国证券交易委员会公开表示目前不将其视为证券的唯一数字资产，美国证券交易委员会不太可能批准将一种现货交易所交易产品的股票上市的请求，该产品持有美国证券交易委员会认为是证券的数字资产。此外，即使美国证券交易委员会认为数字资产不是证券，根据此前现货交易所交易产品的不批准，相关数字资产是否存在受商品期货交易委员会监管的期货市场，也将是美国证券交易委员会批准任何持有此类数字资产的现货交易所交易产品股票上市请求的核心。截至本文发布之日，只有CFTC监管的比特币和以太期货市场。因此，监管机构对其他数字资产投资工具(包括信托的股票)的股票上市申请的批准仍然存在重大障碍，投资者不应假设批准现货比特币交易所交易产品就会导致持有其他数字资产的现货交易所交易产品(如信托)获得批准。因此，即使保荐人决定这样做，也不能保证保荐人成功地将信托的股票在纽约证券交易所Arca上市。

数字资产基金份额的交易所上市将为机构和散户投资者创造更多投资数字资产市场的机会。如果美国证券交易委员会继续拒绝交易所上市请求，机构或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现，这可能会总体上减少对数字资产的需求，从而对股票价值产生不利影响。

信托依赖第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，更换这些服务提供商可能会对信托的ZEC的保管和信托的运作构成挑战。

信托依靠托管人、授权参与者和其他第三方服务提供商履行管理信托事务所必需的某些职能。此外，获授权参与者可依赖一个或多个流动资金提供者为ZEC提供与设立股份有关的资金。由于业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而导致的此类服务提供商业务运营的任何中断，都可能对信托获得关键服务的能力产生不利影响，并扰乱信托的运营，并要求赞助商更换此类服务提供商。此外，保荐人可以决定更换信托的服务提供商，也可以出于其他原因更换流动性提供商。

如果保荐人决定或被要求取代Coinbase托管信托公司作为信托ZEC的托管人，将数字资产账户的维护责任转移给另一方可能会很复杂，并可能使信托的ZEC在转移期间面临损失的风险，这可能会对股票表现产生负面影响或导致信托资产的损失。

此外，客户在破产程序中对由第三方托管人等第三方托管人代表其持有的数字资产的法律权利目前尚不确定。托管人协议包含双方达成的一项协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入信托数字资产账户的数字资产视为金融资产，并声明托管人将代表信托担任受托人和托管人。托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其公开证券备案文件中表示，鉴于其托管协议中包含了与第8条相关的条款，它认为，如果托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果托管人进入破产程序，法院裁定托管的数字资产是托管人一般财产的一部分，而不是信托的财产，则在托管人的破产程序中，信托将被视为一般无担保债权人，信托可能遭受其全部或很大一部分资产的损失。

如果保荐人不能找到合适的一方愿意担任托管人，保荐人可能被要求终止信托并清算信托的ZEC。此外，如果保荐人找到合适的一方，并且必须签订对信托或保荐人不利的修订托管协议和/或在相对较短的时间内转移信托的资产，则信托的ZEC的保管可能会受到不利影响，进而可能对股份价值产生不利影响。同样，

如果要求发起人和/或授权参与者更换任何其他服务提供者，他们可能找不到愿意以这种身份及时提供服务的一方，或者根本找不到愿意提供这种服务的一方。如果保荐人决定或被要求更换授权参与者和/或如果更换或要求更换流动资金提供者，这可能会对信托创建新股的能力产生负面影响，这将影响股份的流动资金，并可能对股份价值产生负面影响。

由于根据规则第144条规定的持有期、缺乏持续赎回计划以及信托有能力不时停止创建，因此没有套利机制来保持股份价值与指数价格密切挂钩，并且股份的交易价格历来大幅高于每股资产净值或大幅折让每股资产净值。

在私募中购买的股票受规则第144条规定的持有期限制。根据规则144，以私募方式购买的股票的最短持有期为6个月。此外，信托目前不运行持续的赎回计划，可能会不时停止创作。因此，信托不能依赖股份价值与ZEC价格之间的差异而产生的套利机会来保持股份价值与指数价格紧密挂钩。因此，信托公司股票的价值可能不会接近信托公司每股资产净值的价值，也不符合信托公司的投资目标，其交易价格可能比信托公司每股资产净值的价值高出很多，或者有很大的折扣。例如，过去，由于这些因素和其他因素，OTCQX报价的股票价格与每股资产净值有很大差异，历史上交易价格一直比每股资产净值有很大溢价或大幅折让。

由于OTCQX和数字资产交易平台市场之间的非当前交易时间，股票的交易价格可能为、高于或低于信托的每股资产净值。

信托的每股资产净值将随ZEC市值的变化而波动，发起人预计股份的交易价格将根据信托的每股资产净值的变化以及市场供求而波动。然而，由于各种原因，股份可能在OTCQX上以高于或低于信托的每股资产净值进行交易。例如，OTCQX每天在有限的时间内开放交易股票，但数字资产交易平台市场是一个24小时的市场。在OTCQX关闭但数字资产交易平台开放期间，数字资产交易平台市场上ZEC价格的重大变化可能导致指数衡量的ZEC价值与最新每股资产净值或收盘交易价之间的表现差异。举例而言，倘数字资产交易平台市场上的ZEC价格及按指数计量的ZEC价值于OTCQX收市后大幅下跌，则OTCQX重开时，股份的交易价格可能会“跳空”下跌至该价格下跌的全部幅度。如果数字资产交易平台市场上的ZEC价格在OTCQX关闭期间大幅下跌，股东可能无法在“缺口”下跌完全实现之前出售其股份，从而无法在快速下跌的市场中减轻损失。即使在OTCQX开放期间，大型数字资产交易平台（或大量较小的数字资产交易平台）可能因任何原因而交易清淡或关闭，这可能会增加交易价差并扩大股份的任何溢价或折价。

如果股票交易价格高于或低于信托公司的每股资产净值，股东可能会在投资上蒙受损失。

从历史上看，股份的交易价格相对于每股资产净值有溢价和折价，有时溢价和折价幅度很大。若股份以溢价交易，在OTCQX购买股份的投资者将比直接从授权参与者购买股份的投资者支付更多的股份。相反，倘股份于OTCQX以折让价买卖，则直接向认可参与者购买股份的投资者将较于OTCQX购买股份的投资者支付更多的股份。股份买卖的溢价或折让随时间波动。自2021年10月18日至2023年12月31日，股份于OTCQX所报收市价较信托的每股资产净值的最高溢价为100%，而平均溢价为9%。自2021年10月18日至2023年12月31日，股份于OTCQX所报收市价较信托每股资产净值的最大折让为55%，平均折让为22%。股份于下午四时在OTCQX所报之收市价，纽约时间，在2021年10月18日至2023年12月31日之间的每个工作日，已按481天的折扣报价。截至2023年12月29日，即该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX上的报价为信托每股资产净值的20%。因此，即使每股资产净值维持不变，在OTCQX购买股份的股东若于溢价较购买股份时的溢价减少时出售股份，其投资亦可能蒙受亏损。同样，直接从信托购买股份的股东，若在股份于OTCQX以折让价交易时出售其股份，则可能蒙受投资亏损。此外，即使每股资产净值增加，股东仍可能蒙受投资亏损，因为任何溢价减少或任何折让增加可能抵销每股资产净值的任何增加。

随着信托公司支付保荐人的费用和额外的信托费用，每一股代表信托基金的资产的数额将随着时间的推移而下降，因此，股票的价值可能会随着时间的推移而减少。

保荐人费用每日以美元计算，年费率基于NAV费用基础金额，该金额基于信托的NAV，并以ZEC支付给保荐人。见“第1项。ZEC的业务估值和确定NAV-ZEC的处置，附带权利和/或IR虚拟货币”和“第1项。信托的经营活动

这是一个例子。”因此，随着信托支付发起人费用（或出售ZEC以筹集现金支付任何额外信托费用），每份股份所代表的信托资产金额下降，这可能导致股份价值随着时间的推移而下降或抑制价值的任何增长。

股份的价值可能受多种与ZEC及指数所包括的数字资产交易平台的价格无关的因素影响，而这些因素可能对股份的价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能直接或间接地影响股票的价值，通过它们对信托公司的资产产生影响。

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为了实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆率，并对基金管理施加治理要求。

根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对该信托运作的监管。因此，在受CEA监管的工具或大宗商品池中，股东将得不到向投资者提供的监管保护。

在私募中购买的股票不得转售，除非是根据证券法和州证券法豁免注册的交易，而且任何此类交易都必须事先获得保荐人的批准。在决定是否批准时，保荐人将特别考虑证券法和任何其他适用法律下规则144的条件是否得到满足。任何未经保荐人自行决定批准而出售股票的尝试，从一开始就无效。更多信息见“项目1.业务-股份说明-转让限制”。

目前，保荐人不接受股东的赎回请求。由于信托基金不相信美国证券交易委员会此时会受理豁免持续赎回计划所需规则的申请，因此信托基金目前无意寻求美国证券交易委员会监管部门的批准来实施持续的赎回计划，因此监管机构对任何将包括信托基金在内的其他数字资产投资工具的股票上市的请求的批准仍然存在重大障碍。如果没有这种赎回计划的制度，股票未来可以折价交易，并且可以无限期地折价交易。因此，除非信托被允许并确实建立了股票赎回计划，否则股东将无法

(或在试图出售或以其他方式清算对股份的投资时可能受到重大阻碍)，这可能对对股份的需求及其价值产生重大不利影响。

信托的关联公司此前与美国证券交易委员会就其中一家关联公司以前的赎回计划的运营达成了和解协议。

2014年4月1日，该信托的关联公司灰度比特币信托(BTC)推出了一项计划，根据该计划，其股东可以向Genesis申请赎回，Genesis是该信托的关联公司，也是当时灰度比特币信托(BTC)的唯一授权参与者。2014年9月23日，Genesis收到了美国证券交易委员会合规检查和审查办公室工作人员的一封信，信中总结了他们在2014年6月对Genesis的经纪-交易商活动进行的现场审查的结果。在退出报告中，工作人员表示，他们得出的结论是，灰度比特币信托公司的S赎回计划似乎违反了交易所法案下的M规则，因为此类股票赎回发生在灰度比特币信托公司正在创建股票的过程中。2016年7月11日，Genesis和灰度比特币信托(BTC)与美国证券交易委员会达成和解协议，根据该协议，他们同意发布停止令，禁止未来违反《交易法》下M规则第101和102条的行为。Genesis还同意支付其收取的51,650.11美元的赎回费用，外加2105.68美元的预判利息，总计53,755.79美元。信托基金目前无意根据规则M寻求美国证券交易委员会的豁免，以建立赎回计划。

这些股票有资格在OTCQX公开交易，股票交易市场已经发展得很活跃。然而，不能保证这样的交易市场将保持或继续发展。此外，OTCQX可以出于各种原因暂停股票交易。如果OTCQX暂停股票交易，无论是暂时的还是永久的，投资者可能无法买卖股票，这可能会对股票的价值产生不利影响。如果股票交易市场不继续活跃，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响。保荐人还可能寻求在未来某个时候在纽约证交所Arca上市，纽约证交所Arca必须获得美国证券交易委员会的批准才能上市，但目前尚未寻求批准所需的规则更改，目前也没有这样做的打算。即使未来寻求这样的批准，也不能保证这些股票会在纽约证交所Arca上市。见--持有数字资产或通过衍生品拥有数字资产敞口的基金未能获得美国证券交易委员会的批准，其股票在交易所上市可能会对股票价值产生不利影响。

由于保荐人及其管理层在经营信托等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

保荐人过去在其他投资工具中的管理表现，包括他们在数字资产和风险投资行业的经验，并不表明他们有能力管理信托这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托等投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。

此外，发起人目前正在管理其他投资工具，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。

数字资产账户的安全威胁可能导致信托业务停止，信托资产损失或信托声誉受损，每一种情况都可能导致股票价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。赞助商认为，信托基金在数字资产账户中持有的ZEC对试图摧毁、破坏或窃取信托基金ZEC的黑客或恶意软件分销商来说将是一个有吸引力的目标，而且只会随着信托基金资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或托管人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托的ZEC可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人认为，信托基金现有的安全程序，包括但不限于离线存储或“冷存储”、多个加密私钥“碎片”、用户名、密码和两步验证，都是为保护信托基金的ZEC而合理设计的。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾而造成的任何损失。

安全程序和运营基础设施可能由于外部各方的行为、赞助商、托管人的员工的错误或违规或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问数字资产账户、相关的私钥(因此是ZEC)或信托的其他数据。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使保荐人或托管人的员工披露敏感信息，以获得对信托基础设施的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，

或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到针对目标启动时才被识别，发起人和保管人可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。

数字资产账户的实际或预期违规可能损害信托的运营，导致信托资产的损失，损害信托的声誉，并负面影响市场对信托有效性的看法，所有这些都可能反过来减少对股票的需求，导致股票价值缩水。信托基金也可以停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价值缩水。

ZEC交易是不可撤销的，被盗或错误转移的ZEC可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的ZEC交易都可能对股票价值产生不利影响。

如果没有交易接受方的同意和积极参与，ZEC交易通常是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，ZEC的不正确转移或被盗通常将不可逆转，信托可能无法就任何此类转移或被盗寻求赔偿。尽管信托的ZEC转账会定期进行到数字资产账户或从数字资产账户转移，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，信托的ZEC可能会以错误的金额从信托的数字资产账户转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

这类事件过去曾与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产交易平台火币宣布，它向错误的客户发送了大约900枚比特币和8000枚莱特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)。如果信托无法寻求与该第三方的纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到信托的ZEC的第三方，信托将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的ZEC。信托基金也将无法转换或恢复其转移到非受控账户的ZEC。在信托无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

由于缺乏完整的保险以及股东对信托、受托人、保荐人、转让代理和托管人的有限法律追索权，使信托及其股东面临信托的ZEC损失的风险，没有个人或实体对此承担责任。

信托不是银行机构，也不是联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，信托持有的存款或其持有的资产不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司成员机构的储户所享有的保护。此外，信托基金和保荐人均不为信托基金的ZEC提供保险。虽然托管人告知保荐人，它有高达3.2亿美元的保险范围，涵盖它代表其客户(包括信托公司的ZEC)托管的数字资产因被盗而造成的损失，但不能向股东保证托管人将保持足够的保险，或者这种保险范围将弥补与信托公司的ZEC有关的损失。虽然托管人根据托管的资产维持一定的资本储备要求，而这些资本储备可能提供额外的手段来弥补客户的资产损失，但SPonsor不知道此类资本储备的数额，信托和保荐人都无法获得此类信息。不能保证托管人将保持足够的资本储备，以弥补信托数字资产的损失。

此外，根据托管人协议，托管人对信托的责任永远不会超过根据托管人协议确定的事件发生时ZEC在数字资产账户中的存款价值，并与引起责任的事件直接相关。此外，只要冷藏地址持有的ZEC的值连续五个工作日或更长时间没有降低到冷藏阈值或更低，托管人对该冷藏地址的最大责任应限于冷藏阈值。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的ZEC的美元价值来监控存放在冷藏地址的ZEC的价值，以确定是否达到了冷藏阈值。托管人对任何损失的利润或任何特殊的、附带的、间接的、无形的或后果性的损害不承担责任，无论是基于合同、侵权行为、过失、严格责任或其他原因，也无论托管人是否已被告知此类损失，或者托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。尽管有上述规定，托管人对保荐人和信托的损失负有法律责任，只要托管人因违反托管人协议而直接造成此类损失，即使托管人尽其最大努力履行其职责，托管人也必须向信托返还与任何该等丢失的ZEC相同的数量。尽管给定的冷藏地址从未达到冷藏门槛，但只要在五个工作日内达到且没有减少，信托就不会就该地址持有的数字资产的价值超过冷藏门槛的程度向托管人索赔。

股东对保荐人及信托的其他服务提供者向信托提供的服务，包括与提供与ZEC行动有关的指示的服务的追索权有限。因此，信托的ZEC可能会遭受不在保险覆盖范围内的损失，任何人都不承担损害赔偿责任。因此，根据纽约州的法律，信托或股东的追索权是有限的。

信托可以在对股东不利的时间终止和清算，或者发起人认为适当。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，保荐人预计，如果联邦法院支持ZEC是联邦证券法规定的证券的指控，以及其他原因，终止信托的事务可能是明智的。见“项目1.业务--信托协议说明--信托终止”。

若信托被要求终止及清盘，或发起人根据信托协议的条款决定终止及清盘该信托是适当的，则该等终止及清盘可能在对股东不利的时间发生，例如当ZEC的实际汇率低于股东购买其股份时的指数价格时。在这种情况下，当信托的ZEC作为其清算的一部分被出售时，分配给股东的收益将少于出售时实际汇率较高的情况。有关信托终止的更多信息，包括何时信托的终止可能是由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发的，请参阅“项目1.信托协议说明-信托终止”。

信托协议包括限制股东投票权和限制股东提起衍生品诉讼的权利的条款。

根据信托协议，股东的投票权有限，信托将不会定期召开股东大会。股东不参与信托基金的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、指定服务提供者或采取其他信托或公司股东可能采取的行动，其中股份具有此类权利。股东的有限投票权将信托协议下的几乎所有控制权赋予了发起人和受托人。发起人在信托的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行为。

此外，根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便向信托的受托人或在信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有关交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文书从在有关交易时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816(E)条明确规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书所规定的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的规定外，根据第3816(E)条，信托协议规定，除非有两名或以上股东(I)并非彼此的“联属公司”(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，否则任何股东将无权、有权或授权代表信托提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如根据信托协议此条文提起衍生诉讼、诉讼或法律程序的股东于提起该诉讼、诉讼或法律程序当日并未持有10.0%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或法律程序期间未能维持达到10.0%门槛的股份拥有权，则该等股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托协议限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东相信他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他程序可以代表信托提起。详情见“项目1.业务--信托协议说明--保荐人--保荐人的受托责任和监管义务”。

保荐人独自负责确定资产净值和每股资产净值。和该等估值计算如有任何错误、中断或更改，均可能对股份价值造成不利影响。

保荐人将在纽约时间每个营业日下午4点后，在切实可行的情况下尽快确定信托基金的资产净值和每股资产净值。赞助商的决定是利用信托运作的数据和指数价格计算得出的，计算日期为纽约时间当天下午4点。如果保荐人真诚地确定指数没有反映准确的ZEC价格，则保荐人将采用另一种方法来确定指数价格，该方法符合《项目1.业务--ZEC行业和市场概览-ZEC值--指数和指数价格--当指数价格不可用时确定指数价格。在适用此类规则的情况下，保荐人可确定

善意地认为所采用的替代方法没有反映准确的ZEC价格，并根据一套层叠的规则适用下一种替代方法。如果保荐人在采用所有替代方法后确定指数价格没有反映准确的ZEC价格，保荐人将使用其最佳判断来确定指数价格的善意估计。

在这些情况下，没有预定义的标准来进行善意评估，此类决定将由赞助商自行决定。保荐人计算指数价格的方式可能最终不准确地反映ZEC的价格。在资产净值、每股资产净值或指数价格计算错误的情况下，保荐人可能不会对任何错误负责，而该等对估值数据的错误申报可能会对股份价值造成不利影响，而投资者在信托的投资可能会蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托每股资产净值及每股资产净值的指数价格。指数价格的任何这种变化都可能影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。

由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付，对股票价值产生不利影响。

作为发起人费用的对价，发起人已按照合同承担信托的所有日常运营和定期费用。见“第1项。销售成本：销售成本。信托产生的非常费用，如税收和政府收费;发起人提供的任何非常服务的费用和成本（或任何其他服务提供者）代表信托保护信托或股东利益（包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币相关的权利）;或额外的法律费用和开支不由发起人承担，由信托承担。发起人将促使信托（i）出售信托持有的ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币，或（ii）向发起人交付ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币实物，以支付发起人根据需要不承担的信托费用。因此，信托可能需要在这些资产的交易价格被压低时出售或以其他方式处置ZEC、附带权利或IR虚拟货币。

为支付非常费用而出售或以其他方式处置信托基金的资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

信托交付或出售ZEC以支付信托的费用或其他业务可能导致股东承担税务责任，而信托没有相关的分配。

假设信托被视为美国联邦所得税目的的授予人信托，信托为支付发起人费用或其他费用而交付的ZEC以及信托为支付额外信托费用而出售的ZEC将是股份受益所有人的应纳税事件。因此，信托支付的费用可能导致股份的实益拥有人在没有信托的相关分配的情况下承担税务责任。任何该等税项负债均可能对股份投资产生不利影响。见“第1项。商业-某些美国联邦所得税后果。

如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理或托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

根据信托文件，保荐人、受托人、转让代理及托管人各自有权就其在并无重大疏忽、不诚实或故意不当行为的情况下招致的若干负债或开支向信托索偿。因此，保荐人、受托人、过户代理或托管人可要求出售信托资产，以弥补其蒙受的损失或责任。任何此类出售将减少信托资产净值及股份价值。

发起人不知道任何可能阻止信托运营和持有ZEC、附带权利或IR虚拟货币的知识产权主张。但是，第三方可以主张与信托运作有关的知识产权索赔，以及为投资、持有和转让ZEC、附带权利或IR虚拟货币而制定的机制。无论知识产权或其他法律诉讼的价值如何，任何辩护的法律费用或解决此类索赔的付款都将是信托通过出售或转让其ZEC，附带权利或IR虚拟货币而承担的特殊费用。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止信托运作，并迫使发起人终止信托并清算其ZEC，附带权利或IR虚拟货币。因此，针对信托的知识产权申索可能会对股份的价值造成不利影响。

流行病、流行病和其他自然和人为灾难可能对信托基金所持资产的价值产生负面影响，并/或严重扰乱其事务。

流行病、流行病和其他自然和人为灾害可能会对包括ZEC在内的数字资产的需求产生负面影响，并扰乱许多企业的运营，包括信托服务提供商的业务。例如，COVID-19疫情对多个国家的经济及金融市场造成严重不利影响，导致多个国家的经济及金融市场以及数码资产市场的波动性及不确定性增加。此外，世界各地的政府当局及监管机构过往曾因应重大经济干扰（包括COVID-19疫情）而作出多项财政及货币政策变动，例如量化宽松、新货币计划及降低利率。任何该等政策的意外或迅速逆转，或该等政策无效，可能会增加经济及金融市场的波动性，尤其可能会增加数字资产市场的波动性，从而可能对ZEC的价值及股份的价值产生不利影响。

此外，流行病、流行病和其他天灾人祸可能扰乱许多企业的经营。例如，为了应对新冠肺炎疫情，许多政府实施了旅行限制，延长了关闭的国际边界，并加强了入境口岸和其他地方的健康检查，这扰乱了世界各地的商业。虽然保荐人和信托基金没有受到这些事件的实质性影响，但由于业务限制、隔离或未来任何流行病、流行病或其他灾难对工作人员工作能力的限制而对保荐人、信托基金或信托基金的服务提供商的业务运营造成的任何干扰，都可能对信托基金获得关键服务的能力产生不利影响，并可能扰乱信托基金的事务。

确定ZEC或任何其他数字资产为“证券”可能会对ZEC的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会高级官员发表的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还通过不采取行动的信函向少数推广者提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。最近，美国证券交易委员会还对数字资产交易平台运营未经注册的证券交易所采取了执法行动，理由是其平台上交易的某些数字资产是证券。

例如，2023年6月，美国证券交易委员会提起了Binance投诉和Coinbase投诉，指控其违反了各种证券法。美国证券交易委员会在起诉书中声称，SOL、ADA、马季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是符合联邦证券法的证券。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券，这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产，无论是否豪伊或天窗符合测试的情况很难最终解决，而且经常可以提出实质性的法律论点，支持和反对特定的数字资产符合其中一项或两项规定的担保资格豪伊和天窗测试。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

作为确定ZEC是否为联邦证券法规定的证券的一部分，保荐人会考虑一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及联邦法院对这些定义的要素做出的解释，例如美国最高法院在豪伊和天窗案件，以及报告、命令、新闻

美国证券交易委员会、其委员和工作人员发布的新闻稿、公开声明和演讲，为数字资产在什么情况下可以成为联邦证券法所指的证券提供指导。最后，保荐人与外部律师讨论了ZEC的安全地位，并从外部律师那里收到了一份关于ZEC根据联邦证券法的地位的备忘录，并与外部律师讨论了ZEC的地位，并继续认为ZEC不是一种证券。通过这一过程，保荐人认为，鉴于以下固有的不确定性，保荐人正在适用适当的法律标准来确定ZEC不是担保豪伊和天窗测试。美国证券交易委员会公司财务与执行部工作人员已就保荐人对中投公司的证券法分析与保荐人联系，并已回复美国证券交易委员会工作人员。

鉴于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认美国证券交易委员会可能采取相反的立场；保荐人的结论即使在当时情况下是合理的，也不排除基于担保的存在而采取法律或监管行动。

与ZEC的情况一样，律师的分析通常会审查围绕特定数字资产的基础技术、创建、用例和使用开发、分销和二级市场交易特征以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献等往往复杂的事实，以及其他相关事实，通常利用可公开获得的信息。这些信息通常在互联网上找到，通常既包括源自或归因于此类个人或组织的信息，也包括来自第三方来源和数据库的信息，这些信息可能与此类个人或组织有关联，也可能没有关联，而且此类信息的可用性和性质可能会随着时间的推移而变化。保荐人和律师往往没有独立的手段来核实此类信息的准确性或完整性，因此，出于必要的目的，通常必须假定此类信息在实质上是准确和完整的。豪伊和天窗分析。在收集了这些信息之后，律师通常会根据豪伊和天窗测试，以便为联邦法院是否会得出结论认为，就联邦证券法而言，有关数字资产是或不是证券的判决提供信息。通常，某些因素似乎支持有关数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师努力权衡竞争因素的重要性和相关性。这一分析过程因以下事实而变得更加复杂：目前，联邦司法判例法对数字资产适用相关测试是有限的，在某些情况下是不一致的，没有联邦上诉法院审议案情问题，而且由于每一种数字资产都提出了自己独特的一套相关事实，不可能总是能够将一种数字资产的分析与另一种数字资产的分析直接类比。由于事实的复杂性，以及目前缺乏一套完善的联邦判例法将相关测试应用于各种不同的事实模式，保荐人过去没有，目前也不希望能够收到律师的“意见”，说明特定的数字资产是或不是联邦证券法目的的证券。发起人了解到，在实践中，律师通常只有在有关事实基本上可以确定、适用的法律既充分发展又确定的情况下，才能提出法律“意见”。因此，鉴于数字资产的相对新颖性、为特定数字资产收集事实所固有的挑战，以及联邦法院最近才受命裁决联邦证券法对数字资产的适用性这一事实，保荐人理解，目前律师通常无法就ZEC或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律“意见”。

因此，尽管保荐人从外部法律顾问那里收到了关于ZEC根据联邦证券法的地位的备忘录，并且保荐人认为ZEC不是证券，美国证券交易委员会或联邦法院未来可能会对ZEC的安全地位采取不同的观点。

如果保荐人根据联邦证券法确定ZEC是证券，无论该决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持ZEC是证券的指控，保荐人不打算允许信托继续以违反联邦证券法的方式持有ZEC(因此可能会解散信托或可能寻求以符合联邦证券法(包括投资公司法)的方式运营信托)。由于确定数字资产是否是证券的法律测试通常会留下解释的空间，只要保荐人认为有善意理由得出信托的ZEC不是证券，保荐人就不打算基于ZEC可能在未来的某个时候最终被确定为证券的基础来解散信托。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构采取的任何声称ZEC是一种证券的执法行动，或者法院做出的类似决定，预计都将立即对ZEC的交易价值以及股票产生重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定为证券，则数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。美国证券交易委员会或其他监管机构对数字资产是证券的任何断言，都可能产生类似的效果。

例如，2020年美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP销售筹集了13多亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但实际上并未注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里，XRP的市值有时达到1400亿美元以上。然而，在接下来的几周里

在美国证券交易委员会投诉后，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前几天市值的一半。

同样，在Binance和Coinbase投诉宣布后的几天里，包括BTC、ETH和ZEC在内的各种数字资产的价格大幅下降，随着这些案件在联邦法院系统的推进，价格可能会继续下降。随后，在2023年7月，纽约南区地区法院裁定，虽然XRP不是一种证券，但根据豪伊测试。美国证券交易委员会已就区法院关于XRP不是证券的裁决寻求中间上诉，上诉于2023年10月被区法院驳回。此外，同样是在2023年7月，纽约南区地区法院的另一名法官在美国证券交易委员会与科大讯飞数字资产发行人和露娜之间的诉讼中表示，他不同意XRP裁决背后的做法。Binance诉状、Coinbase诉状、Kraken诉状、美国证券交易委员会对XRP发行人、科大讯飞和露娜数字资产发行人的诉讼，以及不同地区法院法官似乎不一致的观点，突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在了多长时间，它被广泛持有，其市值有多大，以及它在商业交易中的实际用途等因素，最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券没有影响。

此外，如果ZEC实际上是一家证券公司，根据美国证券交易委员会规则，该信托可能被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够在投资公司法规定的时间注册信托，或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用的法律，这可能迫使保荐人清算信托。

此外，无论保荐人或信托是否因确定其资产包括证券而受到额外的监管要求，保荐人仍可决定终止信托，以便尽可能在流动性市场仍然存在的情况下清算信托的资产。例如，作为对美国证券交易委员会针对XRP发行人的行动的回应，某些重要的市场参与者宣布他们将不再支持XRP，并宣布了包括从主要数字资产交易平台退市在内的措施，导致发起人得出结论，美国投资者，包括该信托的关联公司灰度XRP信托(XRP)，可能越来越难将XRP兑换成美元。赞助商随后解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定ZEC是一种证券，该信托的股票价值很可能会大幅缩水。此外，如果联邦法院支持ZEC是证券的指控，信托本身可能被终止，如果可行，其资产将被清算。

美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变更或行动可能会影响股票价值，或限制ZEC的使用、采矿活动或ZCash网络或数字资产市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融市场监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。目前和未来针对数字资产或特别是ZEC的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托继续运营的能力，可能会造成重大不利的程度。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对待数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。针对这些发展，美国证券交易委员会采取了一系列行动。例如，2023年2月，美国证券交易委员会根据《投资顾问法案》第406(4)-2条对托管规则提出了修改建议。拟议的规则修改将修正规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大第406(4)-2号规则中的现行托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按照提议制定，这些规则很可能会

对数字资产的保管和存储提出额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管。此外，2022年11月FTX的失败和随之而来的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两个数字资产交易平台Binance和Coinbase提起执法行动，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、券商和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

很难预测这些事态发展是否或何时会导致国会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予更多权力，这种额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管监督可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的整体价值，特别是信托持有的ZEC。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，ZCash网络包含某些隐私功能，这可能会使执法机构对交易级数据的可见性较低。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。2022年8月，OFAC通过将某些与该协议相关的以太钱包地址添加到其特别指定的国民名单中，禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议。据报道，全球很大一部分以太验证者，以及著名的行业参与者，如USDC stablecoin的发行商Centre，都遵守了制裁，并将受制裁的地址列入黑名单，禁止其与其网络互动。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况未来可能会改变。

美国证券交易委员会政策的变化可能会对该股的价值产生不利影响。

未来任何监管变化对信托或信托持有的数字资产的影响是无法预测的，但此类变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。特别是，除持有比特币的基金外，美国证券交易委员会尚未批准任何非期货型数字资产交易型基金在全国证券交易所上市。如果美国证券交易委员会未来批准我们以外的任何此类ETF，这样的ETF可能被视为比信托更好的提供数字资产敞口的投资产品，因为这样的ETF发行的股票的价值预计会比信托的股票更接近交易所交易基金的资产净值，因此投资者可能会更青睐对此类ETF的投资而不是对信托的投资。与数字资产ETF股票相比，对这些股票的需求任何减弱都可能导致股票价值下跌。

与数字资产行业相比，相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大，这可能导致对数字资产行业有害的法律法规的通过。

数字资产行业相对较新，尽管它对公共政策的影响力正在增加，而且与银行、支付和消费金融等可能被视为与数字资产竞争的行业相比，它在许多司法管辖区接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触政府官员和监管机构，并对他们产生更大的影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与对传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高水平的监管。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能以新的方式解释现有法律法规，这不利于数字资产行业或数字资产平台，或对数字资产平台施加合规负担，这可能对ZEC的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

外国司法管辖区的监管变化或其他事件可能会影响股份价值，或限制一项或多项数码资产、采矿活动或其网络或数码资产交易平台市场的运作，从而对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续采用影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制采矿活动，包括通过监管或限制制造商生产或销售与采矿相关的半导体或硬盘驱动器的能力，这将对数字资产网络(包括ZCash网络)、数字资产市场产生重大不利影响，从而影响股票的价值。

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在中国大陆进行加密货币交易定为非法，并可能会有更多限制。中国和韩国都完全禁止首次代币发行，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次代币发行可能构成受当地证券法规约束的证券发行。联合王国

金融行为监管局于2020年10月发布了最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，认为它们“不适合”散户投资者，理由是极端波动性，估值挑战以及与金融犯罪有关。一项新法律《2023年金融服务及市场法》（“FSMA”）于2023年6月获得御准。FSMA将数字资产活动纳入监管金融机构、市场和资产的现有法律范围内。此外，欧盟议会于2023年4月批准了MiCA文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MiCA旨在对数字资产市场进行全面监管，并对数字资产发行商和服务提供商施加各种义务。MiCA的主要目标是行业监管，消费者保护，防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。MiCA于2023年获得欧盟成员国正式批准，预计将于2024年生效。见“第1项。商业-ZEC行业和市场概述-政府监督。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一种或多种数字资产产生负面影响，因此可能阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性，或对ZEC的价值产生负面影响。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，2022年2月24日俄罗斯入侵乌克兰导致数字资产价格波动，最初急剧下跌，随后价格大幅反弹。任何未来监管变化或其他事件对信托或ZEC的影响是无法预测的，并且该变化可能是重大的，对信托和股份价值不利。

如果监管机构或公用事业采取行动限制或以其他方式影响采矿活动，则此类活动可能会大幅减少，这可能会对Zcash网络和股票价值产生不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力表示担忧。例如，截至2023年12月31日，每秒在比特币网络上进行超过5.5839亿tera的哈希运算。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但该过程消耗了大量的能量。Zash Network和其他数字资产网络的运营也可能消耗大量能源。此外，除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

在对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧的推动下，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。这类行动导致的挖掘活动大幅减少，可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵区块链，从而对Zash网络的安全产生不利影响。见“-如果恶意行为者或僵尸网络获得Zash Network超过50%的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对Zash Network的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，从而对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这种行动可能导致数字资产网络，包括Zash网络的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

如果监管机构将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或资金传输者进行监管，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的特别费用，还会导致股票流动性下降.

在任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其被视为FinCEN颁布的法规下的“货币服务业务”的范围内，该授权参与者、信托或保荐人可能被要求遵守FinCEN的法规，包括强制授权参与者实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。同样，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其作为货币转发器或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS的BitLicense法规。

这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。相反，授权参与者可以决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人可以决定终止信托并将其清盘。获授权参与者决定停止以信托身分行事，可能会减少股份的流动资金，从而对股份价值产生不利影响，而因应监管情况的改变而终止信托，可能会在对股东不利的时候终止。

此外，如果被授权的参与者、信托或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款，以及

处罚，所有这些都会损害信托或保荐人的声誉，减少流动性，并对股票价格产生实质性的不利影响。

监管的变化或解释可能会迫使信托或保荐人登记并遵守新的规定，从而可能给信托带来非同寻常的非经常性费用。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响对待中兴通讯的方式。特别是，ZEC可能被商品期货交易委员会归类为《商品权益法》下的“大宗商品权益”，或可能被美国证券交易委员会归类为美国联邦证券法下的“证券”。保荐人和信托不能确定未来的监管发展将如何影响ZEC在法律下的待遇。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。发起人因监管情况变化决定终止信托的，信托可以在对股东不利的时候解散或者清算。

在ZEC被视为符合CEA下的“商品权益”定义的范围内，信托和保荐人可能受到CEA和CFTC法规的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员，并可能受到有关信托的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票产生重大和不利的影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的ZEC在对股东不利的时候进行清算。

如果ZEC根据美国联邦证券法被确定为证券，则信托和保荐人可能受到投资公司法的额外要求，保荐人可能被要求根据投资顾问法注册为投资顾问。该等额外注册可能导致信托的非常、经常性及/或非经常性开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何此类终止都可能导致信托的ZEC在对股东不利的时候进行清算。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有信托资产的按比例份额，信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。

如果国税局不同意并成功挑战信托可能采取的某些立场，包括关于附带权利和IR虚拟货币的立场，信托可能不符合设保人信托的资格。此外，保荐人已经向托管人递交了创建前放弃通知，声明信托将不可撤销地放弃在每个创建时间之前生效的所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或IR虚拟货币本来是在该时间有权获得的，但在该时间或之前没有对其采取任何肯定行动。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在其创建股票的任何日期被视为拥有ZEC以外的任何资产，就美国联邦所得税而言，它可能不再有资格成为设保人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于出于美国联邦所得税的目的对数字资产的处理存在不确定性(如下文“某些美国联邦所得税后果--关于美国联邦所得税对数字资产的处理的不确定性”中所讨论的)，在这方面不能有任何保证。如果出于美国联邦所得税的目的，信托基金被归类为合伙企业，则持有股票的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言，该信托既不被归类为授予人信托，也不被归类为合伙企业，则它将被归类为公司。在这种情况下，信托公司的应纳税所得额将缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利，以信托公司当前和累计的收益和利润为限。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股东，将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，如何处理数字资产是不确定的。

正如下面题为“某些美国联邦所得税后果--关于美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性”一节所讨论的，假设该信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托，则就美国联邦所得税而言，每个受益的股票所有人将被视为在该信托中持有的ZEC(以及任何附带权利和/或IR虚拟货币，如果适用)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税对待数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知(“通知”)，讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币或替代法定货币的数字资产)的某些方面，并特别指出，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于数字资产的硬分叉在某些情况下是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决&FAQ没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在不确定性。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决&常见问题解答中规定的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导意见。任何该等现行国税局立场的改变或额外指引可能会对股东造成不利的税务后果，并可能对ZEC的价值产生不利影响。未来可能出现的数字资产方面的发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。例如，通知只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于分叉、空投或类似事件，信托基金将持有不在通知范围内的某些类型的数字资产。

股东们被敦促就拥有和处置股票和数字资产的一般税收后果咨询他们的税务顾问。

未来在为美国联邦所得税目的处理数字资产方面的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面，如ZEC，都是不确定的，也不清楚未来可能会发布什么关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的指导意见。任何此类指引都可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对ZEC在数字资产市场的价格产生不利影响，因此可能对股票价值产生不利影响。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和类似事件。这些事态发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。此外，未来的某些发展可能使该信托基金不可能或不可行地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托基金。

未来出于美国联邦所得税以外的税收目的处理数字资产的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

包括纽约州在内的某些州的税务当局(I)宣布，他们将遵循关于为州所得税目的处理数字资产的通知，和/或(Ii)已发布指导意见，免除购买和/或销售法定货币数字资产的州销售税。然而，目前尚不清楚未来可能会发布哪些关于为国家税收目的处理数字资产的进一步指导意见。

非美国司法管辖区出于税收目的对数字资产的处理可能与美国联邦、州或地方税收目的对数字资产的处理不同。例如，美国以外的司法管辖区可能会对购买和销售法定货币的数字资产征收销售税或增值税。如果在ZEC用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对数字资产用户施加繁重的税收负担，或者对以法定货币购买和销售数字资产征收销售税或增值税，这些行动可能会导致该司法管辖区对ZEC的需求减少。

未来任何关于为州、地方或非美国税收目的处理数字资产的指导意见都可能增加信托的费用，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中ZEC的价格产生不利影响。因此，未来的任何此类指引都可能对该股的价值产生不利影响。

美国免税股东可能会因投资股票而确认“不相关的企业应税收入”。

根据裁决和常见问题解答中提供的指导，在某些情况下，与数字资产有关的硬叉、空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，美国免税股东确认的任何此类收入都有可能构成“非相关企业应税收入”(“UBTI”)。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以将UBTI确认为股票投资的结果。请参阅“某些美国联邦所得税的后果”。

非美国持有者可能需要对来自叉子、空投和类似事件的收入缴纳美国联邦预扣税。

裁决和常见问题没有涉及非美国人因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否可以被征收对来自美国的“固定或可确定的年度或定期”收入征收30%的预扣税。非美国持有人(如下文“某些美国联邦所得税后果--对非美国持有人的税收后果”定义)应假定，在缺乏指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能扣留非美国持有人就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从非美国持有人因分配附带权利或IR虚拟货币而有权获得的收益中扣除预扣金额。请参阅“某些美国联邦所得税的后果”。

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任，但信托协议的规定可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

保荐人将管理信托的事务。保荐人及其联属公司（包括获授权参与者）与信托基金及其股东之间或会出现利益冲突。作为这些冲突的结果，发起人可能会倾向于自己的利益及其关联公司的利益，而不是信托及其股东的利益。这些潜在冲突除其他外包括：

通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。见“项目1.业务--信托协议说明”。

有关保荐人、分销商、营销商、授权参与者、流动性提供者、信托和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参见“第13项.某些关系和关联交易与董事的独立性”。

由于保荐人和信托的唯一授权参与者是相互关联的，信托的篮子将不会在公平交易中交换给ZEC。

保荐人是GrayScale Securities，LLC的母公司，该公司是一家注册经纪交易商，目前是这些股票的唯一授权参与者、分销商和营销商。该信托发行创造篮子，以换取ZEC的存款。见“项目1.业务--创建股份的说明”。作为唯一授权的参与者，GrayScale Securities目前是唯一可以下单创建创建篮子的实体。因此，创设篮子的发行并不是在保持距离的基础上进行的。

虽然可以随时增加额外的授权参与者，但取决于赞助商的自由裁量权，赞助商可能会因其附属地位而不愿更换附属服务提供商。关于这一利益冲突，股东应该明白，关联服务提供商将因向信托提供服务而收取费用。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于信托支付的费率的协议费率支付佣金。赞助商可能有动机在一方面解决GrayScale证券与信托和股东之间的问题，另一方面支持GrayScale证券(包括但不限于有关篮子金额计算的问题)。

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少数股权持有人，这两家公司运营着指数价格中包含的两个数字资产交易平台。

DCG是赞助商的唯一成员和母公司，在运营Coinbase的Coinbase，Inc.和Kraken各持有不到1.0%的少数股权。保荐人参考指数价格对其数字资产进行估值。指数价格是来自数字资产交易平台的ZEC的美元价格，该价格反映在CoinDesk Indices，Inc.开发的指数中，截至纽约时间每个工作日下午4：00。Coinbase和Kraken是指数中包括的两个这样的数字资产交易平台。

虽然DCG不对Coinbase或Kraken行使控制权，但投资者可能担心DCG可能会以有利于DCG的方式影响这些数字资产交易平台提供的市场数据，例如人为地夸大ZEC的价值以增加保荐人的费用。这可能会使信托基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对信托基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

DCG持有托管人母公司的少数股权，这可能导致DCG导致保荐人采取有利于托管人利益的行动，而不是信托的利益。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase托管信托公司的母公司。托管人代表信托基金担任受托人和托管人，负责保护信托基金持有的ZEC和附带权利和/或IR虚拟货币，并持有可访问信托基金数字钱包和金库的私钥。DCG在托管人母公司中少于1.0%的少数股权可能会给股东带来风险，因为DCG导致保荐人在收取的费用和托管人提供的服务质量等方面偏袒托管人的利益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者可能会担心DCG对Coinbase，Inc.的兴趣可能会导致它避免采取符合信托基金最佳利益的行动，但这可能会损害托管人的利益。

不能向股东保证保荐人的持续服务，保荐人的服务中断可能会对信托造成损害。

股东不能保证保荐人是否愿意或有能力继续担任信托基金的保荐人一段时间。如果保荐人停止代表信托的活动，并且没有指定替代保荐人，信托将终止并清算其ZEC。

指定替代保荐人并不能保证信托继续运作，无论成功与否。由于替代保荐人可能没有管理数字资产金融工具的经验，替代保荐人可能没有确保信托基金成功运营或继续运营所需的经验、知识或专业知识。因此，指定替代保荐人不一定对信托有利，信托可能终止。见“第13项.某些关系和相关交易以及董事的独立性--发起人”。

虽然托管人是信托资产的受托人，但如果托管人辞职或被保荐人免职或其他情况，而没有更换，将触发信托提前终止。

根据《纽约银行法》第100条，托管人是受托人，根据《投资顾问法》规则206(4)-2(D)(6)的规定，托管人是合格托管人，并以信托的名义获得托管信托ZEC的许可。然而，美国证券交易委员会最近发布了对规则206(4)-2的拟议修正案，如果按照拟议的方式通过，将修改规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义。托管人的母公司高管已发表公开声明，表示如果按照目前的提议通过，根据拟议的美国证券交易委员会规则，托管人仍将是合格的托管人。然而，不能保证托管人在最终规则下仍有资格成为“合格托管人”。

此外，在初始期限内，托管人可随时因故终止托管人协议(定义见《托管人协议说明-终止》)，在初始期限结束后，托管人可在托管人协议规定的通知期内以任何理由终止协议。如果托管人辞职或被保荐人免职或以其他方式不更换，信托将根据信托协议的条款解散。

股东可能会因缺乏代表信托投资者的独立顾问而受到不利影响。

发起人已就信托基金的成立和运作咨询了律师、会计师和其他顾问。并无委任律师代表投资者成立信托基金或订立信托协议及股份的条款。此外，尚未任命任何律师代表与股票发行有关的投资者。因此，投资者应该就股票价值的可取性咨询他或她自己的法律、税务和财务顾问。缺乏这样的咨询可能会导致在股票投资方面做出不受欢迎的投资决定。

为了预防、检测和应对信息安全威胁，赞助商维持一个网络风险管理计划。该项目由一名内部专门的首席信息安全官(“CISO”)负责监督，他在金融服务风险管理方面拥有超过15年的经验，其团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构和流程。由赞助商管理层成员组成的企业风险委员会(“ERC”)定期收到CISO的报告，其中包括赞助商的网络风险和威胁、加强赞助商信息安全系统的项目状况、对赞助商安全计划的评估以及新出现的威胁情况。

CISO每季度更新ERC和董事会。这些定期报告包括赞助商对网络事件的准备、预防、检测、响应和恢复情况。CISO也会就任何可能对保荐人构成重大风险的信息安全事件及时通知ERC和保荐人董事会，并向其通报最新情况。赞助商与独立的第三方签订合同，每年进行一次全面的网络风险评估，并将评估结果报告给环境保护委员会和董事会。任何渗透测试、漏洞扫描和业务连续性或灾难恢复测试的材料结果都会额外报告给ERC和董事会。

赞助商的安全意识计划包括加强赞助商的信息安全政策、标准和实践以及期望员工遵守这些政策的培训。安全意识计划通过培训人员，了解如何识别潜在的网络安全风险并保护赞助商的资源和信息。这项培训是公司所有员工入职时的强制性培训，每年一次，并辅之以全公司范围的培训和测试计划，包括定期网络钓鱼测试。

赞助商在公司管理第三方风险管理计划，以识别、评估和监督与供应链中涉及的服务提供商和第三方相关的风险。第三方经过风险评级，必须遵守CISO根据风险在监督下管理的额外安全调查要求，包括网络安全调查问卷、证据验证、SOC报告审查和/或现场评估。计划的重大变化、与第三方相关的新的或恶化的安全风险至少每季度向ERC报告一次。

在截至2023年12月31日的一年中，赞助商或信托基金没有任何违规行为。然而，即使我们采取措施采取合理的网络安全努力，也不是每一起网络安全事件都可以预防或检测到。因此，尽管我们认为目前不存在任何可能对我们的运营结果或财务状况产生重大影响的潜在网络安全威胁或网络安全事件的风险，但此类风险的可能性或严重性很难预测。

发起人和该信托的附属公司--灰度比特币信托(BTC)(“灰度比特币信托”)目前是某些法律程序的当事人。虽然信托不是这些诉讼的一方，但信托未来可能会受到法律诉讼或纠纷的影响。

于2022年11月18日，保荐人收到代表Fir Tree Master Fund，L.P.及其若干联营公司(统称“Fir Tree”)的函件，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条及信托协议的若干条款，查阅保荐人及灰度比特币信托的某些账簿及记录。赞助商和灰度比特币信托对Fir Tree对所要求的书籍和记录的权利提出了异议，因此拒绝满足要求。2022年12月6日，Fir Tree在特拉华州衡平法院对赞助商和灰度比特币信托提起诉讼，指控赞助商和灰度比特币信托侵犯了Fir Tree的信息权，并试图强制访问所要求的书籍和记录。

2023年1月13日，保荐人收到代表210K Capital，LP(“210K Capital”)的一封信，要求根据特拉华州法定信托法第3819条和信托协议的某些条款，访问保荐人和灰度比特币信托的某些账簿和记录。赞助商和灰度比特币信托对210K Capital对所要求的账簿和记录的权利提出了异议，因此拒绝遵守这一要求。2023年3月6日，210K Capital在特拉华州衡平法院对赞助商和

灰度比特币信托声称赞助商和灰度比特币信托侵犯了21万资本的信息权，并试图强制访问所要求的账簿和记录。

2023年7月10日，发起人、Fir Tree和210 K Capital签署了一份和解协议，解决了这些要求，其中发起人和灰度比特币信托同意自愿提供某些账簿和记录，以回应这些要求，而不承认任何责任或过错，不承认股东对任何信息的权利，也不支付任何款项。于2023年9月21日，Fir Tree及210 K Capital就该等要求提出解除规定。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC(“Osprey”)向康涅狄格州高等法院提起诉讼，指控赞助商在广告和推广灰度比特币信托时所作的声明违反了康涅狄格州不公平贸易行为法，并寻求法定损害赔偿和禁令救济。2023年4月17日，发起人提出了驳回申诉的动议，并在简报后，于2023年6月26日就驳回动议举行了听证会。2023年10月23日，法院驳回了赞助商的驳回动议。2023年11月6日，发起人提出动议，要求重新论证法院驳回发起人驳回动议的命令。2023年11月16日，鱼鹰对发起人的重辩动议提出异议，2023年11月30日，发起人提出答辩，进一步支持其重辩动议。重新辩论的动议仍悬而未决。发起人和灰度比特币信托认为这起诉讼没有根据，并打算大力抗辩。

2021年10月，纽约证交所Arca根据《交易法》第19B-4条规则向美国证券交易委员会提交了一份提案，要求修改规则，将灰度比特币信托的股票作为交易所交易产品在NYSE Arca上市；2022年6月，美国证券交易委员会发布了最终命令，不批准NYSE Arca提出的规则变更。2022年6月，发起人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了对美国证券交易委员会最终命令的复审请愿书。2023年8月，哥伦比亚特区巡回上诉法院驳回了发起人的请愿，以武断和反复无常为由撤销了美国证券交易委员会的命令。美国证券交易委员会没有寻求陪审团重审或全行重审。2023年10月，哥伦比亚特区巡回上诉法院将此案发回美国证券交易委员会。最终，2024年1月10日，美国证券交易委员会批准了纽约证券交易所Arca的19B-4申请，将灰度比特币信托基金的股票作为交易所交易产品在纽约证券交易所Arca上市。然而，即使纽约证券交易所Arca关于灰度比特币信托的请求获得批准，也不能保证类似的在纽约证券交易所Arca或另一家全国性证券交易所上市该信托股票的申请也会获得批准。

2023年3月6日，Alameda Research，Ltd.(“Alameda”)在特拉华州衡平法院对赞助商DCG、Michael Sonnenshin和首席执行官Barry Silbert提起诉讼，指控他们违反了各种合同和受托责任索赔，包括被告违反了灰度比特币信托和灰度以太信托(ETH)的信托协议条款，原因是未能降低赞助商的费用和运营赎回计划(“初步申诉”)。2023年4月4日，赞助商DCG、Michael Sonnenshin和Barry Silbert采取行动驳回最初的投诉。2023年5月19日，赞助商提交了一份简报，支持其驳回动议。2023年9月15日，Alameda提交了一份修正后的起诉书(“修正起诉书”)，指控赞助商违反合同，并就其声称未能实施赎回计划提出受托责任索赔，这些索赔与最初起诉书中的指控基本相似。修改后的起诉书消除了最初起诉书中关于被告涉嫌违反信托协议条款和违反基于保荐人对灰度比特币信托和灰度以太信托(ETH)的费用的受托责任的某些诉讼理由。2023年12月8日，发起人提出动议，驳回修改后的申诉及其支持简报。2024年1月19日，阿拉米达在不妨碍的情况下自愿驳回诉讼，从而终止诉讼。没有就阿拉米达的自愿解雇提出或交换任何形式的考虑。

截至本年度报告日期，保荐人预计上述程序，无论是个别的还是整体的，都不会对信托的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

赞助商和/或信托未来可能会受到额外的法律程序和纠纷的影响。

第五项。注册人普通股、关联股市场股权证券的持有者问题和发行人购买

在2022年10月3日之前，Genesis作为唯一授权参与者，通过私募交易中的销售分发股份，根据证券法第506（c）条豁免证券法的登记要求。自2022年10月3日起，Grayscale Securities一直是信托的唯一代理授权参与者，而流动性提供者已获委聘就股份的创设向ZEC采购。股票在OTCQX上市，股票代码为“ZCSH”。场外市场报价反映交易商之间的价格，没有零售加价、减价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2023年12月31日，约有40名记录持有人。这包括Cede & Co.作为DTC在OTCQX交易的股份的代名人，但不包括其直接参与者。因此，该数字不包括在OTCQX购买股份或将其合资格股份转移至其经纪账户的个人持有人。由于信托的大部分股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

截至2023年12月31日，注册人已按参考每股资产净值确定的不同价格向选定的“认可投资者”（证券法D法规第501条的含义）分发了3，777，700股股票。该等股份乃根据证券法D规例第506（c）条就持续发售出售。Genesis就该等分派担任授权参与者。作为这些销售的交换，信托基金总共收到359，235.64331850 ZEC。截至二零二三年十二月三十一日止年度，登记人并无分派任何股份。由于股票已经并将继续定期创建和发行，因此证券法中使用的“分配”一词可能会不时发生。因此，根据《证券法》第2（a）（11）条，在任何该等期间促进股份创建并担任分销商和营销商的授权参与者可被视为“承销商”。并无就该等销售向获授权参与者支付任何承保折扣或佣金。

发行人及联属买家购买股本证券-下表载列有关保荐人的母公司DCG于截至2023年12月31日止三个月按月在公开市场购买Grayscale Zcash Trust（ZEC）（OTCQX：ZCSH）股份的资料：

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的经审计财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考本年度报告中其他部分的相关附注进行保留，这些报表和相关附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。以下讨论可能包含基于我们认为合理的假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在“项目1A”中讨论的因素。风险因素“和”前瞻性陈述“。

信托是一个被动的实体，由发起人管理和管理，没有任何官员、董事或员工。该信托持有ZEC，并不时发行创设篮子以换取ZEC的存款。作为一种被动投资工具，信托的投资目标是股份价值(基于每股ZEC)，以反映信托持有的ZEC的价值，该价值通过参考指数价格确定，减去信托的费用和其他负债。虽然对这些股票的投资不是对ZEC的直接投资，但这些股票旨在为投资者提供一种具有成本效益和便捷的方式，以获得对ZEC的投资敞口。到目前为止，信托并未达到其投资目标，OTCQX上报价的股票并未反映信托持有的ZEC的价值，减去信托的费用和其他负债，而是以溢价和折扣价交易，而这些价值有时是相当大的。信托基金的管理方式不同于商业公司或活跃的投资工具。

该信托将投资交易视为收到ZEC用于设立股份及交付ZEC用于赎回股份或支付ZEC的开支。目前，信托基金不接受股东的赎回请求。信托基金按交易日记录其投资交易，公允价值变动反映为投资未实现增值或折旧的净变动。已实现损益采用特定的识别方法计算。已实现的收益和损失与交易有关，包括在ZEC结算保荐人费用的义务。

为了根据美国公认会计原则(“主要市场资产净值”)计算信托的资产净值，确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，是最有利的市场)，信托遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为ZEC在当前出售中将收到的价格，该价格假设市场参与者在计量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托公司假定ZEC在其主要市场销售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

该信托只接收与授权参与者(或流动性提供者)的创建订单相关的ZEC，并且本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于数字资产市场的基于市场的交易量和活动水平。授权参与者(S)或流动性提供者可以在经纪市场、交易商市场、

本金对本金市场及交易所市场(在本年报中称为“交易平台市场”)，其定义见FASB ASC总词汇表(统称为“数码资产市场”)。

在确定哪个合格的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

信托每年厘定其主要市场(或如没有主要市场，则为最有利的市场)，并进行季度分析，以确定(I)各数码资产市场在过去十二个月内的成交量及活跃程度是否有近期的变化，(Ii)信托有权进入的任何数码资产市场是否已发展，或(Iii)各数码资产市场的价格稳定性最近是否发生会对主要市场的选择产生重大影响及导致信托对其主要市场的厘定有所改变的情况。

信托就设立订单而收到的ZEC成本基准，于纽约时间下午4：00按ZEC的公允价值记录，以供财务报告之用。信托记录的成本基础可能与授权参与者通过向投资者出售相应股份而收取的收益不同。

信托是一家符合GAAP目的的投资公司，并遵循FASB ASC主题946的会计和报告指导，金融服务--投资公司。根据ZEC作为投资公司的分类进行会计处理，该信托使用公允价值作为其会计方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

(下表及随后各段中的所有金额，除每股、ZEC和ZEC金额的价格外，均以千计)

截至2023年12月31日止年度于ZEC的已实现及未实现投资亏损净额为(3,312美元)，其中包括转让ZEC以支付保荐人费用的已实现亏损(934美元)，以及(2,378美元)ZEC投资的未实现折旧净变动。本年度对ZEC的已实现和未实现投资净亏损是由于ZEC价格从2022年12月31日的每ZEC 37.80美元贬值到2023年12月31日的每ZEC 27.69美元。截至2023年12月31日止年度的营运净资产减少额为(3,582美元)，其中包括投资于ZEC的已实现及未实现亏损净额，加上保荐人费用270美元。截至2023年12月31日，净资产减少至8961美元，同比下降29%。净资产减少是由于前述ZEC价格折旧和提取约8,192 ZEC来支付上述保荐人费用所致。

截至2022年12月31日止年度，ZEC投资的已实现及未实现净亏损为(35,439美元)，其中包括转让ZEC以支付保荐人费用的已实现亏损(495美元)，以及(34,944美元)ZEC投资的未实现折旧净变化。本年度对ZEC的已实现和未实现投资净亏损是由于ZEC价格从2021年12月31日的每ZEC 143.21美元贬值到2022年12月31日的每ZEC 37.8美元。截至2022年12月31日止年度的营运净资产减少额为(36,178美元)，其中包括投资于ZEC的已实现及未实现亏损净额，加上保荐人费用739美元。截至2022年12月31日，净资产减少至12,543美元，同比下降74%。净资产减少是由于上述ZEC价格折旧以及提取约8,400 ZEC来支付上述赞助商费用所致。

截至2021年12月31日止年度，对ZEC的投资已实现及未实现净收益为21,976美元，其中包括转让ZEC以支付保荐人费用的已实现收益32美元，以及对ZEC投资的未实现增值净变化21,944美元。本年度对ZEC的已实现和未实现投资净收益是由ZEC价格从2020年12月31日的每ZEC 62.99美元上涨到2021年12月31日的每ZEC 143.21美元推动的。截至2021年12月31日止年度，营运所产生的净资产净增额为20,744美元，其中包括对ZEC投资的已实现及未实现净收益减去保荐人费用1,232美元。截至2021年12月31日，净资产增至48,721美元，同比增长259%。净资产增加是由于上述ZEC价格升值及于期内向信托基金提供约132,688 ZEC，价值14,396美元，但因提取约8,087 ZEC以支付前述保荐人费用而部分抵销。

该信托基金自成立以来任何时候都没有现金余额。当在数字资产市场出售ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币以代表信托支付额外的信托费用时，保荐人努力出售支付费用所需的确切数量的ZEC、附带权利和/或IR虚拟货币，以便将信托持有的ZEC以外的资产降至最低。因此，发起人预计信托基金将不会记录其业务的任何现金流，并且在每个报告期结束时其现金结余将为零。此外，信托基金并不参与任何表外安排。

作为对保荐人费用的交换，保荐人同意承担信托基金产生的大部分费用。因此，在本年度报告所涵盖的期间，信托基金的唯一普通费用是赞助商的费用。信托并不知悉任何可能导致其流动资金需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。

就会计目的而言，信托于收到设定通知之日反映创作及与该等创作有关的ZEC应收账款，但在收到所需数目的ZEC之前，不会发行股份。目前，信托基金不接受股东的赎回请求。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托未来可以实施赎回计划。该信托基金目前无意寻求监管部门的批准，以运营正在进行的赎回计划。

截至2023年12月31日，根据指数价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为8,977,069美元。截至2023年12月31日，根据ZEC在信托主要市场(Coinbase)的数字资产市场价格，该信托的总市值为8,960,889美元。

截至2022年12月31日，根据指数价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为12,542,314美元。截至2022年12月31日，根据ZEC在信托主要市场(Coinbase)的数字资产市场价格，该信托的总市值为12,542,314美元。

截至2021年12月31日，根据指数价格(非公认会计准则方法)，信托基金的净期末余额为48,744,899美元。截至2021年12月31日，根据ZEC在信托主要市场(Coinbase)的数字资产市场价格，该信托的总市值为48,721,084美元。

由于ZEC的价格走势将直接影响股票价格，投资者应了解ZEC近期的价格走势。然而，投资者也应该意识到，ZEC价格过去的走势并不是未来走势的指标。移动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遭遇的安全漏洞以及世界各地的政治和经济不确定性。

下图显示了从2018年12月6日(信托运作开始)到2023年12月31日，信托每股资产净值相对于指数价格和信托每股主要市场资产净值的变动情况。有关确定信托资产净值的更多信息，请参阅“项目1.业务-ZEC行业和市场概览-ZEC价值-指数和指数价格”。

下表显示了2019年1月1日至2023年12月31日期间指数价格的变动情况。在此期间，指数价格从23.7美元到365.90美元不等，截至2023年12月31日的直线平均值为76.93美元。保荐人并无观察到个别或整体组成数码资产交易平台的指数价格与平均价格之间有重大差异。

下表显示了2019年1月1日至2023年12月31日ZEC在信托主要市场上报告的数字资产市场价格的变动。在此期间，ZEC的价格从23.59美元到365.90美元不等，截至2023年12月31日的直线平均值为76.96美元：

自2021年10月18日以来，该信托公司的股票已在OTCQX上市，代码为“ZCSH”。OTCQX报价的股票价格与每股资产净值有很大差异。自2021年10月18日至2023年12月31日，OTCQX报价的股份收盘价相对于信托每股资产净值的最大溢价为100%，平均溢价为9%，OTCQX报价的股份收盘价低于信托每股资产净值的最大折让为55%，平均折让为22%。股票的收盘价在纽约时间2021年10月18日至2023年12月31日之间的每个工作日的纽约时间下午4点在OTCQX上报价，在481天内以折扣价报价。截至2023年12月29日，也就是该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX的报价比信托的每股资产净值溢价20%。

下表列出了自2021年10月18日以来每个季度的OTCQX报告的股票高收盘价和低收盘价范围、按照公认会计准则计算的信托每股主要市场资产净值和信托每股资产净值。

下图列出了OTCQX和信托公司每股资产净值报告的股票从2021年10月18日到2023年12月31日的历史收盘价。

下图列出了从2021年10月18日至2023年12月31日，OTCQX和信托的每股资产净值报告的股票的历史溢价和折价。

信托协议并不授权信托公司借入款项支付信托基金的一般开支。信托不从事可能使信托或股票持有人面临任何与外币相关的市场风险的外币交易。该信托并不投资衍生金融工具，亦无海外业务或长期债务工具。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无就任何会计原则或实务或财务报表披露事宜与会计师有任何分歧。

信托维持披露控制和程序，旨在确保在其交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给保荐人的首席执行官和首席财务会计官，并视情况传达给保荐人的董事会审计委员会，以便及时就所需披露做出决定。

在保荐人首席执行干事和首席财务和会计干事的监督和参与下，保荐人按照《交易法》第13a-15(E)条的规定，对信托基金的披露控制和程序进行了评价。根据这项评价，赞助商的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论，截至2023年12月31日，信托基金的披露控制和程序是有效的。

保荐人管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定的对财务报告的充分内部控制。信托基金对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映信托资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且信托的收入和支出仅根据适当的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的信托资产的获取、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施失效，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

赞助商的首席执行官和首席财务会计官评估了截至2023年12月31日信托基金对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，他们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。他们的评估包括对信托基金财务报告内部控制的设计进行评价，并测试其财务报告内部控制的运作效力。根据他们的评估和这些标准，赞助商的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论，该信托基金截至2023年12月31日对财务报告保持有效的内部控制。由于我们是根据《就业法案》规定的“新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

在截至2023年12月31日的最近一个财政季度，信托公司对财务报告的内部控制没有发生变化，这对这些内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对这些内部控制产生重大影响。

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。根据信托协议，信托的所有管理职能已委派予保荐人、其代理人及其联营公司，包括但不限于托管人及其代理人，并由其执行。作为保荐人的高级管理人员，保荐人的首席执行官Michael Sonnenshin和保荐人的首席财务官Edward McGee可以他们作为主要高级人员的身份为信托采取某些行动并签署某些协议和证书赞助商。

赞助商设有董事会(“董事会”)，负责管理和指导赞助商的事务。董事会由Mark Shifke、Matthew Kummell、Sonnenshein先生和McGee先生组成，他们还保留了根据保荐人的有限责任公司协议授予他们的高级职员的权力。

赞助商有一个审计委员会。审计委员会有责任监督信托的财务报告程序，包括该程序的风险和控制，以及上市公司审计委员会通常履行的其他监督职能。审计委员会由Sonnenshein和McGee先生以及赞助商的首席运营官Hugh Ross组成。

赞助商有一套适用于其执行人员和代理人的道德准则(“道德准则”)。道德守则可通过以下方式向赞助商索取：海港道290号，4这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902或致电赞助商(212)668-1427.赞助商的道德守则旨在编纂指导赞助商的商业和道德原则，以阻止不当行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，并促进遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向内部报告违规行为，并追究遵守该守则的责任。

现年64岁的Mark Shifke是DCG的首席财务官，自2024年1月以来一直担任董事会主席。自2021年3月以来，希夫克一直担任全栈支付和数字银行平台Dock Ltd.的董事会成员。自2023年9月以来，希夫克一直担任加密货币平台Lumo的董事会成员。施福克先生拥有近40年的财务和金融科技经验，以及八年以上领导两家上市公司的首席财务官经验。在加入DCG之前，Shifke先生曾担任BillTrust的首席财务官，该公司专注于提供有关支付的AR和基于云的解决方案，以及移动银行和支付平台Green Dot(纽约证券交易所股票代码：GDOT)的首席财务官。此前，希夫克曾领导摩根大通和高盛的团队，专门负责并购结构和咨询，以及税务资产投资。希夫克还曾担任毕马威国际结构性金融集团的负责人。希夫克的职业生涯始于戴维斯·波尔克，在那里他是合伙人。他毕业于杜兰大学(B.A./J.D.)和纽约大学法学院(税务法学硕士)。

现年48岁的马特·库梅尔是大连理工大学运营总监高级副总裁，自2024年1月以来一直担任该赞助商的董事。在DCG任职期间，Kummell先生领导该业务的投资后工作，包括与DCG投资组合公司有关的投资运营和价值创造。自2023年12月以来，库梅尔一直担任数字资产挖掘和押注公司Foundry的董事会成员。直到2023年11月，库梅尔一直在CoinDesk，Inc.的董事会任职，CoinDesk，Inc.是一家为加密资产和区块链技术社区提供数字媒体、活动和信息服务的公司。2012年1月之前，库梅尔一直担任金融服务软件公司德里维克斯公司的董事会成员。在加入DCG之前，Kummell先生是花旗商业咨询服务团队的北美负责人，该团队是花旗市场部专注于机构投资者客户的战略咨询业务。Kummell先生还在Citadel、Balyasny Asset Management和Point 72 Asset Management的前身S.A.C.Capital Advisors担任过战略和前台领导职务。此前，库梅尔曾在贝恩公司波士顿总部担任案件小组组长。库梅尔是达特茅斯学院塔克商学院的兼职教授。他毕业于加州大学洛杉矶分校(B.A.)以及达特茅斯学院塔克商学院(MBA)。

现年37岁的迈克尔·索南申自2021年1月以来一直担任该赞助商的首席执行官，并自2020年2月以来一直担任该赞助商的董事。在担任首席执行官之前，索南申自2018年起担任董事的董事总经理。在这一职位上，Sonnenshin先生负责监督业务的战略方向和增长。Sonnenshin先生还负责维护公司与客户、行业利益相关者和监管机构的许多关键关系。2015年至2017年，Sonnenshin先生担任赞助商董事销售与业务发展部，在此之前，他于2014年至2015年担任客户经理。在他的领导下，该公司扩大了作为全面服务资产管理公司的能力，成立了GrayScale Securities，LLC和GrayScale Advisors，LLC，并已成长为密码投资领域的领导者，提供广泛的投资，包括单一资产和多元化产品和ETF。

在加入保荐人之前，Sonnenshin先生是JP摩根证券的财务顾问，负责高净值人士和机构的业务，也是巴克莱财富的分析师，为中端市场对冲基金和机构提供业务。

Sonnenshin先生在埃默里大学Goizueta商学院获得工商管理学士学位，在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。Sonnenshin先生在2021年被Business Insider评为100位商业转型人物之一，并在2018年被该杂志评为华尔街的新星。

现年40岁的爱德华·麦基自2022年1月以来一直担任赞助商的首席财务官，并自2024年1月以来一直担任赞助商的董事。在担任首席财务官之前，麦基先生自2019年6月起担任保荐人总裁副财务兼财务总监。在担任保荐人之前，McGee先生曾在高盛公司担任会计政策副总裁总裁，为其美国证券交易委员会财务报告团队提供服务，协助其财务报表的准备和审查，并在2014年至2019年为其特殊情况组、招商银行部门和城市投资组提供美国公认会计准则的解释、应用和政策制定。2011至2014年间，麦基先生在安永会计师事务所担任审计师，为上市公司提供担保服务。McGee先生在坦帕大学John H.Sykes商学院获得会计学学士学位，并在新泽西州立大学罗格斯商学院获得会计硕士学位时以优异成绩毕业。McGee先生是在纽约州获得执照的注册公共会计师。

休·罗斯现年56岁，自2021年2月以来一直担任赞助商的首席运营官。在加入赞助商之前，罗斯先生在纽约的投资管理公司Horizon Kinetics LLC担任了12年的首席运营官，负责运营基础设施和各种数字资产计划。在加入Horizon Kinetics之前的十年里，Ross先生是高盛公司的副总裁总裁，在高盛资产管理公司内部，他曾担任做多投资经理研究团队的首席运营官，该团队当时被称为全球经理策略(Global Manager Strategy)。罗斯还担任过GSAM和高盛私人财富管理业务的合规官。在加入高盛之前，罗斯曾在一家转让代理公司担任内部法律顾问，并开始了他作为证券业律师的职业生涯，代表经纪自营商和投资顾问。罗斯先生毕业于埃默里大学Goizueta商学院(B.B.A.)和纽约法学院(J.D.)。

第12项。某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事项

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。下表列出了以下人士对股份的实益拥有权的某些信息：(I)保荐人根据转让代理的记录和提供给保荐人的其他所有权信息所知的、实益拥有相当大部分股份的个人；(Ii)个别保荐人的每位董事董事和高管；及(Iii)保荐人作为一个集团的所有董事和高管。

以下规定的实益拥有的股份数量和受益所有权百分比是基于截至2024年2月19日的流通股数量。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括对证券的投票权或投资权。

除非另有说明，上表所列各股东的地址为C/o GrayScale Investments，LLC，290 Harbor Drive，4这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902。

发起人尚未建立解决所有潜在利益冲突的正式程序。因此，股东可能依赖于受此类冲突影响的各方的善意来公平地解决这些冲突。尽管发起人试图监控这些冲突，但发起人要确保这些冲突实际上不会对信托造成不利后果，即使不是不可能，也是极其困难的。

保荐人目前打算声明，股东通过认购信托公司的股份，同意在任何诉讼程序中发生下列利益冲突，这些冲突违反了保荐人对投资者承担的任何义务。

Digital Currency Group，Inc.是(I)赞助商的唯一成员和母公司，以及Genesis的母公司，Genesis是2022年10月3日至2023年9月12日期间的流动性提供者，(Ii)GrayScale Securities的间接母公司，截至本年度报告日期，GrayScale Securities是唯一代理授权参与者，(Iii)以前是指数提供者的间接母公司(在2023年11月20日出售给独立第三方之前)，(Iv)Coinbase，Inc.的少数股权持有人，Coinbase，Inc.运营Coinbase，指数中包括的数字资产交易平台之一，该公司亦为保管人的母公司，占其股本的不到1.0%；及(V)Kraken的少数股权持有人，Kraken是该指数所包括的数码资产交易平台之一，占其股本的不到1.0%。

数字货币集团，Inc.投资了大量数字资产和参与数字资产生态系统的公司，包括交易平台和托管人。数字货币集团S对ZCash网络应该采取的变化的立场可能会对有利于信托或其股东的立场不利。此外，在硬分叉之前或之后，数字货币集团公司的S关于ZCash网络的一组不兼容的分叉中的哪一个分叉应被视为“真正的”ZCash网络的立场可能会对最有利于信托的立场不利。

发起人在适用时将自己有限的资源分配给不同的客户和潜在的未来商业企业存在利益冲突，发起人对每个客户和潜在的未来商业企业都负有受托责任。此外，赞助商的专业人员还为信托的其他附属公司提供服务，包括其他几个数字资产投资工具及其各自的客户。虽然保荐人及其专业人员不能也不会将其各自的时间或资源全部用于管理信托基金的事务，但保荐人打算投入，并使其专业人员投入足够的时间和资源，以便按照其各自的受托责任妥善管理信托基金的事务。

保荐人和灰度证券是彼此的关联公司，保荐人未来可能会与其他关联服务提供商接洽。由于赞助商的附属地位，可能不会鼓励其更换附属服务提供商。关于这一利益冲突，股东应该明白，关联服务提供商将因向信托提供服务而收取费用。关联服务提供商的客户可以按照高于或低于信托支付的费率的协议费率支付佣金。

保荐人和任何附属服务提供商可能会不时就其对信托以及未来对其他客户的义务提出相互冲突的要求。赞助商和关联服务提供商未来的业务可能会产生更高的费用，导致支付给员工的费用增加，从而激励保荐人和/或关联服务提供商根据潜在的损害信托基金分配其/或其有限的资源。

没有就信托的某些条款进行公平协商，并且在适用的情况下，没有就信托进行独立的尽职调查。然而，保荐人不会为信托保留任何附属服务提供商，保荐人有理由相信这些服务提供者会故意或故意偏袒任何其他客户而不是信托。

在2022年10月3日之前，Genesis是信托的附属公司和赞助商，是唯一授权的参与者，并且是与赞助商和信托签订的参与者协议的一方。自2022年10月3日以来，唯一授权的参与者是信托和赞助商的附属公司GrayScale Securities。由于这种联系，赞助商有动力一方面解决GrayScale证券与信托和股东之间的问题，另一方面支持GrayScale证券(包括但不限于有关篮子金额计算的问题)。最后，赞助商和数字货币集团公司的几名员工是在FINRA注册的代表，他们通过GrayScale证券维护他们的执照。

在2023年9月12日之前，该信托的附属公司和保荐人Genesis一直受聘担任流动性提供者之一。作为流动资金提供者，Genesis与该信托的关联实体从事ZEC交易。例如，赞助商收到赞助商在ZEC的费用后，就通过Genesis出售了ZEC。对于这项服务，Genesis向赞助商收取交易费，这笔费用不是由信托承担的。此外，赞助商的母公司Digital Currency Group，Inc.是Genesis的唯一股东和母公司，也是Genesis的客户，并可能不时通过Genesis购买或出售ZEC，独立于信托基金。自2023年9月12日起，创世纪不再担任流动性提供者。

由于保荐人的高级职员在管理信托账户的同时可以用ZEC交易自己的个人交易账户(受某些内部交易政策和程序的约束)，保荐人高级职员的活动可能会不时导致他们在其个人交易账户中持有与信托的头寸相反的头寸。保荐人高级职员的个人交易账户记录将不会供股东查阅。

在指数提供商于2023年11月被数字货币集团公司出售给独立的第三方之前，数字货币集团一直是指数提供商的间接母公司。在被数字货币集团出售之前，指数提供商是赞助商和信托公司的附属公司，有动力解决有关指数构建方式和指数价格计算方式的问题或更改，以有利于赞助商和信托公司的方式。

在Marcum LLP收购Friedman LLP的某些资产之前，Marcum LLP和Friedman LLP在截至2023年和2022年12月31日的年度内提供的服务的费用为：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，审计费是支付给马库姆的专业服务费用，用于审计信托公司的财务报表，包括在年度报告中的表格10-K以及审查表格季度报告中所列财务报表10-Q,以及通常由会计师提供的与监管备案或接洽有关的服务。

信托没有董事会，因此，对于支付给其主要会计师事务所的费用，没有审计委员会或预先审批政策。这些决定，包括截至2023年12月31日的财政年度，由赞助商董事会和审计委员会做出。

请参阅第页上的财务报表索引 F-1以获取在此提交的财务报表清单。

已省略时间表，因为它们不是必需的、不适用的，或者信息已以其他方式包括在内。

由于登记人已确定(I)遗漏的信息不是实质性的，以及(Ii)遗漏的信息属于注册人视为私人或机密的类型，因此本展览的部分内容(用星号表示)已被遗漏。

在本年度报告中，下列各引述术语的含义与该术语后面的含义相同：

“实际汇率“-就任何特定资产而言，在任何时间，信托能够以美元(或其他适用法定货币)出售该资产的每单单位价格(扣除任何相关费用后确定)，使信托能够通过保荐人在商业上合理的努力获得最高价格，及时支付任何额外的信托费用。

“额外的信托费用“-除保荐人支付的费用外，信托产生的任何非保荐人支付的费用，包括但不限于(I)税费和政府收费，(Ii)保荐人(或任何其他服务提供者)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的开支和成本(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)，(Iii)对托管人或信托的其他代理人、服务提供者或对手方的任何赔偿，(Iv)与上市有关的费用和开支，于任何特定财政年度内，在任何第二市场的股份报价或买卖(包括法律、市场推广及审核费用及开支)超过600,000美元及(V)非常法律费用及开支，包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用及开支。

“管理费“-任何信托管理人就其向信托提供的服务而支付的费用，保荐人将作为保荐人支付的费用支付给该管理人。

“平权行动“-信托在创建股票之前的任何时间决定收购或放弃特定的附带权利和IR虚拟货币。

“座席“-由信托指定的代表股东就附带权利和/或IR虚拟货币的任何分配采取行动的人。

“授权参与者-某些符合条件的金融机构已与信托和保荐人就设立股份达成协议。每名获授权参与者(I)为注册经纪交易商，(Ii)已与保荐人订立参与者协议，及(Iii)拥有托管人所知属于获授权参与者或流动资金提供者的数码钱包地址。

“篮子金额“-在任何交易日，每个创设篮子截至该交易日所需的ZEC数量，由(X)在该交易日纽约时间下午4点信托拥有的ZEC数量减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的ZEC数量(使用当时的指数价格转换并进位到小数点后第八位)，除以(Y)当时已发行的股份数量(这样计算得到的商数为十亿分之一ZEC)而确定。即，进位到小数点后第八位))，并将该商数乘以100。

“比特币“或”比特币““-一种基于比特币网络上存在的开源加密协议的数字资产。

“区块链“或”ZCash区块链“-ZCash网络的公开交易分类账，记录了ZEC的交易。

“CFTC-美国商品期货交易委员会，这是一个独立的机构，负责监管美国的商品期货和期权市场。

“被保险人“-保荐人及其联营公司。见“项目1.业务--信托协议说明--保证人--保证人的责任和赔偿”。

“创作篮子“-信托发行的一篮子股票，以换取每个这种创造篮子所需的篮子金额的保证金。

“创建时间“-就信托设立任何股份而言，指信托设立该等股份的时间。

“托管服务- 托管人的服务，（i）允许ZEC从公共区块链地址存入信托的数字资产账户，以及（ii）允许信托和赞助商根据信托或赞助商提供给托管人的指示，将ZEC从信托的数字资产账户提取到信托或赞助商控制的公共区块链地址。

“托管协议“-修订和重新签署的托管服务协议，日期为2022年6月29日，由信托公司与保荐人和托管人之间签订，该协议管理信托公司和保管人使用托管人提供的托管服务，作为信托资产的受托人。

“托管费“-保管人就其向信托提供的服务向保管人支付的费用，保荐人应作为保管人支付的费用支付给保管人。

“数字资产帐户“-由托管人控制和担保的独立托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转移信托ZEC的所有权或控制权。

“数字资产市场-“经纪市场”、“交易商市场”、“委托人对委托人市场”或“交易所市场”(在本年报中称为“交易平台市场”)，这些术语在财务会计准则委员会会计准则编纂总词汇表中有定义。

“数字资产交易平台“-一个电子市场，交易平台参与者可以根据买卖交易进行ZEC的交易、购买和出售。最大的数字资产交易平台是在线的，通常24小时交易，发布交易价格和交易量数据。

“数字资产交易平台市场- ZEC交易的全球交易市场，包括电子数字资产交易平台上的交易。

“直接转矩“-存托信托公司。德意志银行是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是美国联邦储备系统的成员，也是在美国证券交易委员会注册的清算机构。DTC将担任股票的证券托管人。

“FINRA-金融行业监管机构，Inc.，这是美国对经纪自营商(包括授权参与者)的主要监管机构。

“创世纪-Genesis Global Trading，Inc.，数字货币集团的全资子公司，在2022年10月3日至2023年9月12日期间担任流动性提供者。

“灰阶证券-GrayScale Securities，LLC，保荐人的全资子公司，截至本年度报告日期，它是唯一代理授权参与者。

“附带权利“-获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制的权利，这些权利与信托对ZEC的所有权有关，并在信托、发起人或受托人代表信托采取任何行动的情况下产生。

“索引许可协议“-截至2022年2月1日，指数提供商与保荐人之间的许可协议，规范保荐人使用指数计算指数价格，经其第1号修正案修订，并可不时修订。

“指数价格“-指数中反映的来自数字资产交易平台的ZEC的美元价值，计算于纽约时间每个工作日下午4：00。关于指数价格如何计算的说明，见“项目1.企业--ZEC产业和市场概览--ZEC价值--指数和指数价格”。就信托协议而言，术语ZEC指数价格应指此处定义的指数价格。

“索引提供程序-CoinDesk Indices，Inc.，一家发布该指数的特拉华州公司。在2023年11月20日出售给非关联第三方之前，DCG是CoinDesk Indices，Inc.的间接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是赞助商和信托基金的关联公司，并被视为信托基金的关联方。

“投资者“-任何已与获授权参与者订立认购协议的投资者，根据该协议，该获授权参与者将担任该投资者的代理人。

“IR虚拟货币“-信托透过行使(在信托协议适用条文的规限下)任何附带权利而取得的任何虚拟货币代币或其他资产或权利。

“第2层- 建立在底层智能合约平台区块链之上的协议，旨在通过提高交易效率为底层区块链提供可扩展性。

“流动资金提供者“-一个服务提供商，方便购买ZEC与创建篮子。

“营销费“-应支付给营销者的服务费用，赞助商将作为赞助商支付的费用支付给营销者。

“NAV- 以美元表示的信托资产（美元或其他法定货币除外）的总价值减去其负债（包括估计应计但未付的费用和支出），非GAAP指标，以“第1项”中规定的方式计算。ZEC的业务估值和NAV的确定。另见“第1项。业务投资目标”为信托的主要市场资产净值的描述，根据公认会计原则计算。在2024年2月23日之前，NAV被称为Digital Asset Holdings。就信托协议而言，术语ZEC Holdings应指本协议定义的NAV。

“资产净值费用基数-保荐人的信托费用所依据的金额，按照“项目1.商业--ZEC的估值和资产净值的确定”中所述的方式计算。就信托协议而言，术语ZEC控股基数应指此处定义的资产净值费用基数。

“参与者协议“-由授权参与者与赞助商签订的协议，规定了创建篮子和交付创建篮子所需的ZEC的程序。

“创作前的遗弃“-信托不可撤销地放弃信托本来有权享有的所有附带权利和IR虚拟货币，在信托创建时间之前立即生效，不得直接或间接对价。

“预制遗弃通知书“-发起人代表信托向托管人递交的通知，声明信托将不可撤销地放弃所有附带权利和IR虚拟货币，但信托在该时间或之前没有对其采取任何平权行动，并且在紧接每个创建时间之前生效，没有直接或间接的对价。

“本金市场资产净值“-根据公认会计原则确定的信托资产净值。在2024年2月23日之前，主要市场资产净值被称为资产净值。

“二级市场-由保荐人决定的任何市场或其他替代交易系统，股票随后可在其上上市、报价或交易，包括但不限于场外市场集团的OTCQX级别。

“股票“-信托的部分不可分割的实益权益和所有权的共同单位。

“赞助商支付的费用“-信托在其日常事务过程中，保荐人有义务承担和支付的费用和开支，但不包括税款，但包括：(I)营销费，(Ii)管理费，(Iii)托管费和信托聘请的任何其他证券销售商的费用，(Iv)转让代理费，(V)托管费，(Vi)与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和开支(包括惯常的法律、营销和审计费用及开支)，在任何给定的财政年度内，金额最高可达600,000美元，(Vii)一般课程、法律费用及开支、(Viii)审计费、(Ix)监管费用，包括(如适用)根据证券法或交易法登记股份的任何费用、(X)印刷及邮寄费用、(Xi)维持信托网站的费用及(Xii)适用的许可费，惟任何符合额外信托开支资格的开支将被视为额外信托开支，而非保荐人支付的开支。

“赞助商费用“-以ZEC支付的费用，按纽约时间每天下午4：00信托资产净值费用基数的2.5%的年率以美元计收；提供对于非营业日，保荐人费用的计算将基于最近一个营业日的资产净值费用基础金额，减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的应计和未支付的赞助商费用。

“篮子总金额“-对于任何创建订单，适用的篮子数量乘以正在创建的篮子数量。

“转让代理和服务协议“-保荐人和转让代理之间的协议，其中规定了转让代理在转让代理服务和相关事项方面的义务和责任。

“传输代理“-大陆股票转让和信托公司，特拉华州的一家公司。

“转会代理费“-就转让代理向信托提供的服务支付给转让代理的费用，保荐人将作为保荐人支付的费用支付给转让代理。

“《财政部条例》“-根据《守则》颁布的条例，包括拟议的或临时的条例。

“托拉斯-GrayScale Zash Trust(ZEC)是特拉华州的一家法定信托基金，于2018年10月26日根据DSTA和信托协议成立。

“信托协议“-经第1号和第2号修正案修订并可不时修订的《受托人与保荐人之间设立和管限信托运作的信托声明及信托协定》。

“受托人-特拉华州信托公司(前身为特拉华州的CSC信托公司)是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。

“ZCash“或”ZCash网络“-托管公共交易分类账的在线最终用户对最终用户网络，称为区块链，以及包括管理ZCash网络的加密和算法协议基础的源代码。见“项目1.业务--ZEC行业和市场概览”。

“ZEC“或”ZCash-ZCash令牌，这是一种基于ZCash网络上现有的开源加密协议的数字资产，包括构成信托公司股票基础资产的单位。见“项目1.业务--ZEC行业和市场概览”。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

*注册人是一个信托公司，注册人的赞助商GrayScale Investments，LLC的高级管理人员或董事的身份签署。

本公司已审计灰色现金信托(ZEC)截至2023年12月31日及2022年12月31日的资产负债表(包括投资明细表)、截至2023年12月31日期间各年度的相关营运报表及净资产变动表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间这两个年度每年的经营结果，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

这些财务报表由信托基金的赞助商GrayScale Investments，LLC的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。信托并不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

在形成吾等意见时，吾等已考虑财务报表附注7所载披露是否足够，包括与信托投资于ZEC及因投资ZEC而产生的附带权益或IR虚拟货币有关的风险及不确定因素。信托基金对ZEC的投资所涉及的风险和回报将取决于信托基金控制之外的许多因素。ZEC市场目前的不成熟性质，包括清算、结算、托管和交易机制，依赖信息技术来维持ZEC的连续性，以及估值和交易量的波动，都使ZEC面临独特的盗窃、损失或其他挪用风险以及估值不确定性。此外，这些因素也造成了对ZEC未来生存能力和价值的重大不确定性。关于这件事，我们的意见是没有保留的。

我们自2018年以来一直担任信托的审计师(这一日期考虑到Marcum LLP从2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)。

本公司已审计截至2021年12月31日止年度的灰色现金信托(ZEC)(“该信托”)的经营报表及净资产变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金在截至2021年12月31日的一年中的经营结果，符合美利坚合众国公认的会计原则。

1.组织结构

灰阶ZCash信托(ZEC)(以下简称“信托”)是特拉华州的法定信托，成立于2018年10月26日，于2018年12月6日开始运作。一般而言，信托持有ZCash(“ZEC”)，并不时发行零碎实益权益的普通单位(“股份”)(以最低一篮子100股票，简称“篮子”)换取ZEC。目前不考虑赎回股票，信托基金目前也没有实施赎回计划。在获得监管机构的批准和保荐人自行决定批准的情况下，信托公司未来可能会实施赎回计划。该信托基金目前无意寻求监管部门的批准，以运营正在进行的赎回计划。信托的投资目标是股份价值(基于每股ZEC)，以反映信托持有的ZEC的价值，减去信托的费用和其他负债。根据信托协议的条款，由于信托对ZEC的投资，信托还可能获得附带权利和/或IR虚拟货币。

附带权利是指认领或以其他方式确立对任何虚拟货币或其他资产或权利的支配和控制权的权利，该等权利与信托对ZEC的所有权有关，并且在信托或发起人或受托人代表信托采取任何行动的情况下产生；IR虚拟货币是信托通过行使(受信托协议适用条款的约束)任何附带权利而收到的任何虚拟货币代币或其他资产或权利。

灰阶投资有限责任公司(“灰阶”或“赞助商”)是信托基金的赞助商，是数字货币集团公司(“DCG”)的全资子公司。根据信托协议的规定，发起人负责信托的日常管理。GrayScale负责代表信托基金向投资者准备和提供年度和季度报告，还负责选择和监督信托基金的服务提供商。作为对保荐人服务的部分对价，该信托向GrayScale支付保荐人费用，如附注6所述。保荐人还担任其他投资产品的保荐人和管理人，包括灰度基本关注令牌信托(BAT)(OTCQB：GBAT)、灰度比特币信托(BTC)(纽约证券交易所代码：GBTC)、灰度比特币现金信托(BCH)(OTCQX：BCHG)、灰度链式信托(LINK)(OTCQB：GLNK)、灰度十进制信托(MANA)(OTCQX：MANA)、灰度以太信托(ETH)(OTCQX：EBTC)、灰阶以太经典信托(ETC)(OTCQX：ETCG)、灰阶文件信托(FIL)(OTCQB：FILG)、灰阶地平线信托(ZEN)(OTCQX：HZEN)、灰阶Litecoin信托(LTC)(OTCQX：LTCN)、灰阶LivePeer信托(LPT)(OTCQB：GLIV)、灰阶Solana信托(SOL)(OTCQB：GSOL)、灰星流明信托(XLM)(OTCQX：GXLM)、灰阶分散财务(Defi)基金LLC(OTCQB：DEFG)、灰阶大型市值基金LLC(OTCQX：GDLC)和灰阶智能合约平台Etherum基金(OTCQB：GSOL)、灰阶流星信托(XLM)(OTCQX：GXLM)、灰阶分散金融(Defi)基金(OTCQB：DEFG)、灰阶大盘股基金LLC(OTCQX：GDLC)和灰阶智能合约平台Etherum基金(OTCQB：GSOL)。每一家都是信托的附属公司。保荐人赞助或管理的以下投资产品也是美国证券交易委员会报告公司，其股票根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)节登记：灰度比特币现金信托(BCH)、灰度级以太信托(ETH)、灰度级以太经典信托(ETC)、灰度级地平线信托(ZEN)、灰度级Litecoin信托(LTC)、灰度级恒星流明信托(XLM)和灰度级数字大盘股基金有限责任公司(GreyScale Digital Large Cap Fund LLC)。2024年1月10日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据交易法第19b-4条批准了纽约证交所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)将灰度比特币信托公司(BTC)的股票上市的申请，该信托基金于2024年1月11日开始在NYSE Arca交易。灰度比特币信托是一家美国证券交易委员会报告公司，其股票根据交易法第12(B)条登记。灰阶顾问公司是一家注册投资顾问公司，也是赞助商的附属公司，是灰阶未来金融(纽约证券交易所代码：GFOF)产品的顾问。

信托的授权参与者是唯一可以下订单创建或在允许的情况下赎回篮子的实体。作为保荐人的注册经纪交易商和全资子公司，GrayScale Securities，LLC(“GrayScale Securities”或“授权参与者”)是唯一的授权参与者，并且是与保荐人和信托公司签订的参与者协议的一方。根据发起人的决定，可随时增加额外的授权参与者。流动资金提供者可能会在任何时候和不时地被聘用。DCG的全资子公司Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis”)于2022年10月3日至2023年9月12日期间担任流动资金提供者。自那以后，与该信托无关的流动性提供者已被聘用，未来可能会聘用更多与该信托无关的流动性提供者。

该信托的托管人是Coinbase托管信托公司LLC(“托管人”)，这是一家第三方服务提供商。托管人负责保护信托持有的ZEC、附带权利和IR虚拟货币，并持有提供访问信托数字钱包和金库的私钥(S)。

信托的转让代理人(“转让代理人”)为大陆证券转让信托公司。转让代理的责任是维护信托股份的创建、赎回、转让和分配，这些股份主要是以簿记形式持有的。

F-8

2021年10月18日，信托基金收到通知，其股票符合在场外交易市场集团(“OTCQX”)美国场外交易市场公开交易的资格。该信托在OTCQX的交易代码为“ZCSH”，其股份的CUSIP编号为38963R105。

2.主要会计政策摘要

以下是信托所遵循的主要会计政策的摘要：

该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946下的会计和报告指南，信托有资格作为会计目的的投资公司，金融服务--投资公司。根据ZEC作为投资公司的分类进行会计处理，该信托使用公允价值作为其会计方法。该信托基金不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。公认会计原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能是实质性的。

该信托在ZEC进行交易，包括接收ZEC以设立股份，并交付ZEC以赎回股份和支付保荐人费用。目前，信托基金不接受股东的赎回请求。自成立以来，该信托基金从未持有过现金或现金等价物。

主体市场与公允价值确定

为了根据美国公认会计原则(“主要市场资产净值”)计算信托的资产净值，确定哪个市场是信托的主要市场(或在没有主要市场的情况下，是最有利的市场)，信托遵循美国会计准则820-10，其中概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为ZEC在当前出售中将收到的价格，该价格假设市场参与者在计量日期进行了有序的交易。ASC 820-10要求信托公司假定ZEC在其主要市场销售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。

该信托只接收与授权参与者(或流动性提供者)的创建订单相关的ZEC，并且本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于数字资产市场的基于市场的交易量和活动水平。获授权参与者(S)或流动资金提供者可在经纪市场、交易商市场、本金对本金市场及交易所市场(在本年报中称为“交易平台市场”)进行交易，每个市场的定义见财务会计准则委员会会计准则总词汇表(统称为“数码资产市场”)。在确定哪个合格的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

首先，信托审查了一份数字资产市场清单，这些市场保持了旨在遵守反洗钱（“AML”）和了解客户（“KYC”）法规的做法和政策，以及信托合理地认为其运营符合适用法律的非数字资产交易平台市场，包括联邦和州许可要求，基于每个市场提供的信息和保证。

其次，信托基金根据ZEC在过去12个月内在每个数字资产市场上的交易量和活跃程度从高到低对这些数字资产市场进行排序。

第三，信托随后审查数字资产市场的价格波动和价格差异程度，以确定可能影响特定数字资产市场的数量或价格信息的任何重大显著差异。

第四，信托基金会根据与名单上的其他数字资产市场相比最高的市场交易量、活动水平和价格稳定性，选择一个数字资产市场作为其主要市场。根据信托基金合理获得的信息，交易平台市场拥有资产的最大交易量和活动水平。因此，信托基金会希望通过可访问的交易平台市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场来确定其主要市场。由于上述分析，交易平台市场已被选为信托的主要市场。

F-9

投资交易和收入确认

公允价值计量

公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。

GAAP对计量公允价值时使用的投入采用公允价值层次结构，通过要求在可用时使用最可观察到的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可见投入。可观察到的投入是指市场参与者将根据从独立于信托的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入反映了信托对市场参与者将使用的投入的假设，这些投入将根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

•

第1级-根据活跃市场对信托有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此这些估值不需要做出重大程度的判断。

•

2级--根据不活跃的市场或直接或间接可观察到重大投入的市场的报价进行估值。

•

第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异。在某种程度上，估值是基于市场上较不容易观察到或无法观察到的来源，因此公允价值的确定需要更多的判断。公允价值估计不一定代表信托最终可能变现的金额。


			公允价值计量使用
(金额以千为单位)	金额为公允价值		1级		2级		3级
2023年12月31日
资产
对ZEC的投资	$	8,961	$	8,961	$	-	$	-
2022年12月31日
资产
对ZEC的投资	$	12,543	$	12,543	$	-	$	-

近期发布的会计公告

2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(350-60分主题)：加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)。ASU 2023-08旨在改进某些加密资产的会计处理，要求一个实体在每个报告期以公允价值计量这些加密资产，并在净收入中确认公允价值的变化。修正案还通过要求披露重大持有量、合同销售限制和报告期内的变化，改善了向投资者提供的关于实体密码资产持有量的信息。ASU 2023-08在2024年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。早期采用对于尚未发布的中期和年度财务报表都是允许的。信托基金通过了这一新的指导方针2024年1月1日同没有实质性影响在其财务报表和披露中，由于信托历来按照ZEC作为投资公司的分类进行会计处理，因此采用公允价值作为其会计方法。

3.ZEC的公允价值

ZEC由托管人代表信托持有，并以公允价值计值。截至2023年12月31日、2022年和2021年，信托基金持有323,614.61762737, 331,807.24477048和340,207.27644932ZEC，分别为。

信托确定每个ZEC的公允价值为$27.69, $37.80，以及$143.21分别于2023年、2022年和2021年12月31日，使用被视为信托主要市场(Coinbase)的数字资产交易平台市场(Coinbase)在纽约时间下午4点提供的价格。

以下是ZEC数量和各自公允价值的变化：


(以千为单位的金额，ZEC金额除外)	数量			公允价值
2020年12月31日余额		215,605.95449096		$	13,581
ZEC贡献		132,687.71392083			14,396
ZEC发放赞助商费用，关联方		(8,086.39196247	)		(1,232	)
ZEC投资未实现增值净变化		-			21,944
对ZEC的投资已实现净收益		-			32
2021年12月31日的余额		340,207.27644932		$	48,721
ZEC贡献		-			-
ZEC发放赞助商费用，关联方		(8,400.03167884	)		(739	)
ZEC投资未实现折旧净变化		-			(34,944	)
ZEC投资已实现净亏损		-			(495	)
2022年12月31日的余额		331,807.24477048		$	12,543
ZEC贡献		-			-
ZEC发放赞助商费用，关联方		(8,192.62714311	)		(270	)
ZEC投资未实现折旧净变化		-			(2,378	)
ZEC投资已实现净亏损		-			(934	)
2023年12月31日的余额		323,614.61762737		$	8,961

6.关联方

截至2023年12月31日，信托认为以下实体、其董事和某些员工是信托的关联方：DCG、Genesis、GrayScale和GrayScale Securities。截至2023年12月31日和2022年12月31日，875,407和871,994，信托股份分别由信托关联方持有。

2023年11月20日，宣布指数提供商CoinDesk Indices，Inc.被独立的第三方收购。CoinDesk Indices，Inc.在本次活动时曾是赞助商和信托的附属公司。这项交易不会对信托基金造成任何影响，也不会扰乱信托基金的运作。

发起人的母公司是信托的附属公司，持有Coinbase，Inc.的少数股权，Coinbase，Inc.是保管人的母公司，代表不到1.0Coinbase，Inc.S持股比例。

根据管理信托的信托协议，信托向保荐人支付费用，计算如下2.5保荐人或其代表按照信托协议规定的方式计算和公布的信托资产总值的%减去其负债(包括截至但不包括计算日期的任何应计但未支付的费用)。赞助商的费用每天以美元计，并以ZEC支付，每月拖欠。ZEC就每项每日美元应计项目应支付的金额将参考ZEC用于确定该等应计项目的相同美元价值来确定。就该等财务报表而言，ZEC的美元价值乃参考数码资产交易平台市场厘定，该市场是信托认为其于每个估值日期于纽约时间下午4：00的主要市场。持有的信托基金不是附带权利或IR虚拟货币2023年12月31日和2022年12月31日. 不是附带权利或IR虚拟货币已分发，以支付赞助商在截至年底的费用2023年12月31日、2022年和2021年。

作为收取保荐人费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税，但包括营销费、管理费(如果有)、托管费、转让代理费、托管费、与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括惯常的法律、营销和审计费用和费用)，金额最高可达$600,000在任何特定的财政年度内；普通课程法律费用和开支；审计费用；监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；印刷和邮寄费用；维护信托网站的费用和适用的许可费(合计为“保荐人支付的费用”)，但任何符合额外信托费用资格的支出将被视为额外的信托费用，而不是保荐人支付的费用。

信托可能会产生一些非保荐人支付的非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本(包括与任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)、对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿、与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括法律、营销和审计费用和支出)，超过$600,000在……里面任何特定的财政年度和非常法律费用和开支，包括任何法律费用和与诉讼、监管执行或调查事项有关的开支(统称为“附加”

F-12

托拉斯开支“)。附带权利和/或IR虚拟货币实物，在每一种情况下，数量可能是必要的，以允许支付该额外的信托费用。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，信托产生的保荐人费用为$270,253, $739,647和$1,231,976，分别为。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有几个不是应计和未支付的赞助商费用。此外，发起人可以代表信托支付额外的信托费用，由信托向发起人报销。在过去几年里二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，赞助商做到了不是不代表信托基金支付任何额外的信托费用。

2022年3月2日，赞助商董事会(以下简称“董事会”)批准了赞助商母公司DCG的收购，最高可达$10信托基金价值百万美元的股份。随后，DCG批准了这一收购。购股授权并不强制DCG在任何期间收购任何特定数量的股票，并可随时扩大、延长、修改或终止。从2022年3月2日到2022年6月30日，DCG总共购买了$2.0信托基金价值百万美元的股份。2022年7月1日至2023年12月31日，DCG做到了不是根据本授权，不要购买信托基金的任何股份。

7.风险和不确定因素

信托面临各种风险，包括市场风险、流动性风险以及与其集中在单一资产ZEC有关的其他风险。对ZEC的投资目前具有高度的投机性和波动性。

信托的资产净值按基本市价计算，主要与信托持有的ZEC价值有关，而ZEC价格的波动可能对信托股份的投资产生重大不利影响。ZEC的价格历史有限。在这样的历史过程中，ZEC的价格一直不稳定，受到包括流动性水平在内的许多因素的影响。如果数字资产市场继续经历大幅价格波动，信托基金可能会遭受损失。几个因素可能会影响ZEC的价格，包括但不限于全球ZEC供需、ZEC从全球交易平台或金库被盗、来自其他形式的数字货币或支付服务的竞争、全球或地区的政治、经济或金融状况，以及其他不可预见的事件和情况。

信托持有的ZEC是混合的，信托的股东对任何特定的ZEC没有特定的权利。在信托破产的情况下，其资产可能不足以满足其股东的要求。

目前没有ZEC的结算所，也没有ZEC的中央或主要托管机构。信托基金的部分或全部ZEC存在丢失或被盗的风险。不能保证托管人将保持足够的保险，或这种保险将弥补与信托的ZEC有关的损失。此外，ZEC的交易是不可撤销的。被盗或错误转移的ZEC可能无法找回。因此，任何错误执行的ZEC交易都可能对股票投资产生不利影响。

美国证券交易委员会表示，根据联邦证券法，某些数字资产可能被视为“证券”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会高级官员发表的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还通过不采取行动的信函向少数推广者提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。

如果美国证券交易委员会或任何其他机构，或在法院的诉讼中或其他方面，根据联邦或州证券法认定中诚证券为“证券”，可能会对中诚证券产生重大不良后果。例如，与其他不被视为证券的数字资产相比，ZEC的交易、清算和托管可能变得更加困难，这反过来可能对ZEC的流动性和普遍接受度产生负面影响，并导致用户迁移到其他数字资产。因此，根据联邦或州证券法，任何认定ZEC是证券的决定都可能对ZEC的价值产生不利影响，从而影响对股票的投资。

此外，如果ZEC实际上是一种证券，根据1940年的《投资公司法》，该信托可以被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够根据1940年《投资公司法》登记信托，或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用法律，这可能迫使保荐人清算信托

F-13

如果访问ZEC地址所需的私钥丢失、破坏或以其他方式泄露，并且私钥的备份不可访问，则信托可能无法访问由私钥控制的ZEC，并且私钥将无法由ZCash网络恢复。ZEC交易的结算流程依赖于ZEC点对点网络，因此，信托基金面临操作风险。以前未知的技术漏洞也存在风险，这可能会对ZEC的价值产生不利影响。

信托依赖于第三方服务提供商来执行其运营所必需的某些功能。由于业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而导致的信托服务提供商业务运营的任何中断，都可能对信托获得关键服务的能力产生不利影响，并对信托的运营造成干扰。

保荐人和信托可能受到在其正常业务过程中出现的各种诉讼、监管调查和其他法律程序的影响。

8.季度经营报表

财政年度结束2023年12月31日


	截至三个月 (未经审计)
(金额以千为单位)	2023年3月31日			2023年6月30日			2023年9月30日			2023年12月31日			截至的年度十二月三十一日， 2023
费用
保荐费，关联方	$	86		$	68		$	58		$	58		$	270
净投资损失	$	(86	)	$	(68	)	$	(58	)	$	(58	)	$	(270	)
净已实现和未实现收益(亏损)来自：
ZEC投资已实现净亏损		(214	)		(233	)		(244	)		(243	)		(934	)
ZEC投资未实现增值(折旧)净变化		667			(1,706	)		(1,759	)		420			(2,378	)
投资已实现和未实现净收益(亏损)		453			(1,939	)		(2,003	)		177			(3,312	)
经营净资产净增加(减少)	$	367		$	(2,007	)	$	(2,061	)	$	119		$	(3,582	)

截至2022年12月31日的财年


	截至三个月 (未经审计)
(金额以千为单位)	2022年3月31日			2022年6月30日			2022年9月30日			2022年12月31日			截至的年度十二月三十一日， 2022
费用
保荐费，关联方	$	277		$	234		$	131		$	97		$	739
净投资损失	$	(277	)	$	(234	)	$	(131	)	$	(97	)	$	(739	)
净已实现和未实现收益(亏损)来自：
ZEC投资已实现净亏损		(30	)		(75	)		(179	)		(211	)		(495	)
ZEC投资未实现增值(折旧)净变化		12,444			(42,670	)		1,193			(5,911	)		(34,944	)
投资已实现和未实现净收益(亏损)		12,414			(42,745	)		1,014			(6,122	)		(35,439	)
经营净资产净增加(减少)	$	12,137		$	(42,979	)	$	883		$	(6,219	)	$	(36,178	)

F-14

9.每股财务表现亮点


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
每股数据：
年初本金市场资产净值	$	3.32		$	12.90		$	5.82
投资业务净资产净(减)增：
净投资损失		(0.07	)		(0.20	)		(0.35	)
已实现净收益和未实现(亏损)收益		(0.88	)		(9.38	)		7.43
经营净资产净(减)增		(0.95	)		(9.58	)		7.08
年终本金市场资产净值	$	2.37		$	3.32		$	12.90
总回报		-28.61	%		-74.26	%		121.65	%
与平均净资产的比率：
净投资损失		-2.50	%		-2.50	%		-2.50	%
费用		-2.50	%		-2.50	%		-2.50	%

个人股东的回报、比率和每股业绩可能会因股票交易的时间不同而与上面所述的有所不同。期内流通股的列示金额可能与该期间的营运报表无关，原因是按信托协议定义的营运指标所产生的营运价值所发行的股份数目。

总回报乃假设于年初于主要市场资产净值作出初始投资，并于年度最后一天赎回。


特拉华州	82-6646113
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

港湾路290号，4这是地板斯坦福德, 康涅狄格州	06902
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)


项目编号	项目标题	页面
第一部分
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	45
项目1B。	未解决的员工意见	77
项目1C。	网络安全	77
第二项。	属性	77
第三项。	法律诉讼	77
第四项。	煤矿安全信息披露	78
第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	79
第六项。	[已保留]	79
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	80
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	86
第八项。	财务报表和补充数据	86
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	87
第9A项。	控制和程序	87
项目9B。	其他信息	87
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	87
第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	88
第11项。	高管薪酬	89
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	89
第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	90
第14项。	首席会计师费用及服务	91
第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	93
第16项。	表格10-K摘要	94
	定义术语词汇表	95


截至2023年12月31日，该指数纳入的数字资产交易平台	音量(ZEC)(1)		市场份额(2)
Coinbase		45,994,884		31.92	%
海怪		16,829,062		11.68	%
双子座		9,542,818		6.62	%
ZEC-美元交易对总数		72,366,764		50.22	%


	年
	1			2			3
每ZEC的假设价格	$	100.00		$	100.00		$	100.00
赞助商费用		2.50	%		2.50	%		2.50	%
信托股份，开始		100,000.00			100,000.00			100,000.00
ZEC在信任中，开始		10,000.00			9,750.00			9,506.25
ZEC在信托中的假设价值	$	1,000,000.00		$	975,000.00		$	950,625.00
信托的起始NAV	$	1,000,000.00		$	975,000.00		$	950,625.00
ZEC将交付以支付赞助商的费用		250.00			243.75			237.66
ZEC在信任中，结束		9,750.00			9,506.25			9,268.59
信托的期末资产净值	$	975,000.00		$	950,625.00		$	926,859.38
期末每股资产净值	$	9.75		$	9.51		$	9.27
每ZEC的假设价格	$	100.00		$	100.00		$	100.00


期间	(A)ZCSH购买的股份总数		(B)ZCSH每股平均支付价格		(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数(1)		(D)根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值
							(单位：百万)
2023年10月1日-2023年10月31日		-	$	-		-	$	8.0
2023年11月1日-2023年11月30日		-		-		-		8.0
2023年12月1日-2023年12月31日		-		-		-		8.0
总计		-	$	-		-	$	8.0


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告



每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
灰色ZCash信托(ZEC)股票	ZCSH	不适用


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☒


	截至12月31日，
	2023		2022		2021
授权股数	无限		无限		无限
流通股数量		3,777,700		3,777,700		3,777,700
可自由流通的股份数量(1)		3,068,959		3,068,959		1,713,812
拥有最少100股股份的实益持有人数目(2)		40		44		87
记录持有人人数(2)		40		44		87


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
投资已实现和未实现(亏损)净收益	$	(3,312	)	$	(35,439	)	$	21,976
经营净资产净(减)增	$	(3,582	)	$	(36,178	)	$	20,744
净资产(1)	$	8,961		$	12,543		$	48,721


	十二月三十一日，
	2023		2022		2021
ZEC在主板市场的价格(1)	$	27.69	$	37.80	$	143.21
本金市场每股资产净值(2)	$	2.37	$	3.32	$	12.90
指数价格(3)	$	27.74	$	37.80	$	143.28
每股资产净值(3)	$	2.38	$	3.32	$	12.90


			高			低
期间	平均值		指数价格		日期	指数价格		日期	结束期间		最后的业务天
截至2019年12月31日的12个月	$	56.20	$	114.16	6/26/2019	$	26.79	12/4/2019	$	27.45	$	27.45
截至2020年12月31日的12个月	$	56.99	$	99.10	8/6/2020	$	23.70	3/16/2020	$	63.28	$	63.28
截至2021年12月31日的12个月	$	150.80	$	365.90	5/12/2021	$	56.06	1/2/2021	$	143.28	$	143.28
截至2022年12月31日的12个月	$	87.78	$	204.94	3/26/2022	$	36.18	11/9/2022	$	37.80	$	37.65
截至2023年12月31日的12个月	$	32.94	$	49.94	2/20/2023	$	24.07	9/11/2023	$	27.74	$	28.52
2019年1月1日至2023年12月31日	$	76.93	$	365.90	5/12/2021	$	23.70	3/16/2020	$	27.74	$	28.52


			高			低
期间	平均值		数字资产市场价格		日期	数字资产市场价格		日期	结束期间		最后的业务天
截至2019年12月31日的12个月	$	56.28	$	114.16	6/26/2019	$	26.87	12/4/2019	$	27.46	$	27.46
截至2020年12月31日的12个月	$	57.00	$	99.00	8/6/2020	$	23.59	3/16/2020	$	62.99	$	62.99
截至2021年12月31日的12个月	$	150.82	$	365.90	5/12/2021	$	56.20	1/2/2021	$	143.21	$	143.21
截至2022年12月31日的12个月	$	87.80	$	205.00	3/26/2022	$	36.28	11/9/2022	$	37.80	$	37.65
截至2023年12月31日的12个月	$	32.95	$	49.91	2/20/2023	$	24.07	9/11/2023	$	27.69	$	28.53
2019年1月1日至2023年12月31日	$	76.96	$	365.90	5/12/2021	$	23.59	3/16/2020	$	27.69	$	28.53


	高						低
	OTCQX		本金市场资产净值按分享(1)		每股资产净值(2)		OTCQX		本金市场资产净值按分享(1)		每股资产净值(2)
2021
第四季度	$	25.00	$	26.73	$	26.65	$	10.75	$	12.46	$	12.47
2022
第一季度	$	16.49	$	18.35	$	18.35	$	5.52	$	7.66	$	7.66
第二季度	$	14.89	$	17.29	$	17.28	$	4.57	$	4.73	$	4.72
第三季度	$	7.30	$	7.07	$	7.06	$	3.85	$	4.68	$	4.68
第四季度	$	4.10	$	5.02	$	5.02	$	1.66	$	3.20	$	3.19
2023
第一季度	$	2.60	$	4.37	$	4.37	$	1.57	$	2.75	$	2.75
第二季度	$	2.65	$	3.72	$	3.72	$	1.70	$	2.09	$	2.09
第三季度	$	3.05	$	2.99	$	2.98	$	1.66	$	2.08	$	2.08
第四季度	$	3.21	$	2.91	$	2.90	$	1.63	$	2.12	$	2.12


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
	(所有ZEC余额四舍五入为最接近的整个ZEC)
ZEC：
期初余额		331,807			340,207			215,606
创作		-			-			132,688
保荐费，关联方		(8,192	)		(8,400	)		(8,087	)
期末余额		323,615			331,807			340,207
应计但未支付的赞助商费用，关联方		-			-			-
期末净余额		323,615			331,807			340,207
股份数量：
期初余额		3,777,700			3,777,700			2,335,000
创作		-			-			1,442,700
期末余额		3,777,700			3,777,700			3,777,700


实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质：有益的所有权		百分比有益的所有权
重要股东：
数字货币集团公司(1)(2)		743,562		19.68	%
保荐人董事及行政人员：(3)
马克·希夫克	*		* %
马修·库梅尔	*		* %
迈克尔·索南辛	*		* %
爱德华·麦基	*		* %
休·罗斯	*		* %
作为一个团体的赞助商的董事和高级管理人员	*		* %


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022(1)
审计费	$	84,000	$	108,240
总计	$	84,000	$	108,240


展品数		展品说明

4.1		经修订及重订的《信托声明及信托协议》(以注册人于2022年5月5日提交的表格10《注册声明》附件4.1为参考而并入)。

4.2		经修订及重订的《信托及信托协议声明》第1号修正案(以注册人于2022年5月5日提交的表格10《登记声明》附件4.2作为参考而纳入)。

4.3		经修订及重订的《信托声明及信托协议》的第2号修正案(以注册人于2022年6月29日提交的表格10《登记声明》附件4.3为参考而并入)。

4.4		信托证书修订证书(作为经修订及重订的《信托声明及信托协议》第1号修正案附件A)。

4.5		保荐人和GrayScale Securities，LLC作为授权参与者于2022年10月3日签署的参与者协议(通过引用注册人于2022年10月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。

4.6		注册人证券描述(参照注册人于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件4.6)。

10.1		经修订和重新签署的保管人协议，日期为2022年6月29日，保管人和保管人之间的协议(通过参考注册人于2022年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1而并入)。

10.2		保荐人与GrayScale Securities，LLC之间的分销和营销协议，日期为2022年10月3日(通过引用注册人于2022年10月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。

10.3		索引许可协议，日期为2022年2月1日，由保荐人和索引提供商(通过引用注册人于2022年5月5日提交的表格10中的注册声明的附件10.3合并而成)。

10.4		保荐人和索引提供商于2023年6月20日签订的索引许可协议的第1号修正案(通过引用注册人于2023年6月23日提交的表格8-K中的附件10.1合并而成)。

10.5		转让代理和服务协议(通过参考注册人于2022年5月5日提交的表格10注册声明的附件10.4而合并)。

31.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。

31.2*		首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。

32.1*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。

32.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官的证明。

101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.Sch*		内联XBRL分类扩展架构具有嵌入的Linkbase文档。

104		封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。


灰阶投资有限责任公司作为GrayScale ZCash Trust(ZEC)的发起人

采访人：	/发稿S/迈克尔·索南申
	姓名：	迈克尔·索南辛
	标题：	董事会成员兼首席执行官(首席执行官)*

采访人：	/S/爱德华·麦基
	姓名：	爱德华·麦基
	标题：	董事会成员兼首席财务官(首席财务官和首席会计官)*

发信人：	/S/马克·施弗克
	姓名：	马克·希夫克
	标题：	董事会主席董事**

发信人：	撰稿S/马修·库梅尔
	姓名：	马修·库梅尔
	标题：	董事会成员董事**


		页面
灰阶ZCash信托(ZEC)年度财务报表

独立注册会计师事务所报告(Marcum LLP，PCAOB ID688；Friedman LLP，PCAOB ID711)		F-2

2023年12月31日资产负债表及 2022		F-4

投资日程表于2023年12月31日及 2022		F-5

截至2023年12月31日的年度营业报表， 2022年和2021年		F-6

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净资产变动表		F-7

财务报表附注		F-8


2023年12月31日
	ZEC的数量		成本		公允价值		净额的百分比资产
对ZEC的投资		323,614.61762737	$	47,555	$	8,961		100	%
净资产			$	47,555	$	8,961		100	%

2022年12月31日
	ZEC的数量		成本		公允价值		净额的百分比资产
对ZEC的投资		331,807.24477048	$	48,759	$	12,543		100	%
净资产			$	48,759	$	12,543		100	%