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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月22日
SHARECARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39535 | 85-1365053 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
东北地区东帕斯渡轮路 255 号, 700 套房
亚特兰大, 格鲁吉亚30305
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号:(404) 671-4000
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | SHCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元 | 该死的 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
第 5.03 项。公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
2024 年 2 月 22 日，Sharecare, Inc.（“公司”）董事会批准了对公司经修订和重述的章程的修订（“修正案”），将公司 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）审议的董事提名通知的最后期限延长至 2024 年 3 月 31 日。最初的董事提名通知截止日期是2024年3月8日。公司秘书于2024年3月31日当天或之前在公司主要执行办公室收到的董事提名通知将被视为及时。提前通知截止日期的延期仅适用于 2024 年年会的董事提名。
前述对该修正案的描述是参照该修正案的全文进行全面限定的，该修正案作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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| | 描述 |
3.1 | | 2024年2月22日对Sharecare, Inc.经修订和重述的章程的第一修正案。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| SHARECARE, INC.
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日期：2024 年 2 月 27 日 | |
| 作者：/s/ Carrie Ratliff |
| 姓名：嘉莉·拉特利夫 |
| 职务：首席法务官 |