表10.40 形式 [DRVN信头][日期][员工姓名员工地址]亲爱的[员工姓名]： 如阁下所知，就Driven Brands Holdings Inc.首次公开发售（“首次公开发售”）而言， (the“公司”），公司先前授予您某些股权奖励，以换取您在首次公开募股前持有的Driven Investor LLC的B类普通股。 这些奖励包括（i）某些不合格的股票期权，以购买公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）根据驱动品牌控股公司。2021年综合奖励计划及向阁下提供的适用奖励协议（“购股权协议”），并受购股权协议订明之按表现归属条件所规限（此类基于性能的选项，即“充值选项”），及（ii）Driven Investor LLC激励股权计划及向阁下提供的适用奖励协议项下的若干限制性普通股受限制股份协议（“受限制股份协议”）订明之按表现归属条件所规限之受限制股份（该等按表现归属之受限制股份称为“经分派股份”，连同先旧后新购股权称为“首次公开发售表现奖励”）。贵公司所有杰出的首次公开募股业绩奖均列在本协议附件A中。 本公司已决定放弃阁下所有未归属首次公开招股表现奖励的基于表现的归属条件，并规定阁下所有未归属首次公开招股表现奖励应根据本协议书（“协议”）中规定的条款遵守基于时间的归属时间表，以换取阁下签署本协议。 1.有效性本协议自上文首次规定的日期起生效。 2.变更授予时间表。 (a)根据本协议的条款，（i）附件A中列出的所有未归属的首次公开募股业绩奖励的基于业绩的归属条件特此放弃（为免生疑问，包括要求Roark Capital Management，LLC及其关联公司共同拥有和控制公司50%以下的股权和投票权），（ii）阁下所有未归属的首次公开招股表现奖励将于2025年4月30日全数归属（“服务日期”），视乎阁下的持续服务而定（定义见阁下的期权协议或限制性股份协议（如适用））至服务日期，及（iii）阁下所有尚未归属及未归属的首次公开招股表现奖励应于销售交易后立即全数归属，有关定义经本协议下文修订，在服务日期之前发生的，但须视乎阁下持续服务至销售交易日期而定（统称为“归属时间表变更”）。 (b)特此修订并重述您的期权协议和限制性股票协议中的“出售交易”定义，如下所示： “销售交易”是指以下任何一项：（i）在一项交易或一系列相关交易中出售、出租、转让、转易或以其他方式处置（包括通过公司一个或多个子公司的合并、整合、资本重组、重组或证券出售），向任何人有偿提供，公司及其子公司的全部或绝大部分资产的合并;（ii）交易或

2与任何人的一系列交易(包括公司证券持有人通过合并、合并、资本重组、重组或出售证券的方式)，其结果是紧接该交易之前的股东(在交易生效后)总体上不再直接或间接地通过一个或多个中介机构，不再是“实益所有人”(该术语在1934年《证券交易法》下颁布的规则13d-3和规则13d-5中定义)，及其适用的规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。或(Iii)普通股不再在国家证券交易所上市。尽管有上述规定，出售交易不应包括因本公司或其任何附属公司发行股本证券而进行的任何该等交易，而其后并无赎回本公司其他股本证券。(C)除上文第2(A)和(B)节明确修改外，贵公司IPO业绩奖励的其余条款仍然完全有效，包括适用于贵公司充值期权的行使价和到期日。为免生疑问，归属时间表的改变并不影响与IPO相关而向阁下授予的任何基于时间的股权奖励(关于上述销售交易定义的修订除外)或您在本公司的任何其他基于业绩或基于时间的股权奖励，该等奖励不属于附表A.3所列的IPO业绩奖励。(A)考虑到根据本协议提供的利益，包括归属时间表的改变，您本人和代表您过去、现在或将来的继承人、遗嘱执行人、配偶、受托人、受益人、代表、律师、管理人、继承人和受让人(每个人，“解除人”)在此绝对、无条件和不可撤销地、永久地免除和解除公司及其关联公司、前任、继任人和受让人的职务，以及每个此等人的过去、现在和将来的董事、直接和间接股东、高级管理人员、雇员、代理人、子公司、附属公司、律师、代表、继任人和受让人(每个人，“免责方”)，并在此无条件且不可撤销地放弃该免责方曾经在法律上或衡平法上所产生的、与任何已知或未知的任何种类或性质的任何获免除方有关、反对或以任何方式与其有关的任何及所有申索(包括代表任何人的任何派生申索)、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、债务、责任、义务、款项、账目、契诺、合约、争议、协议、承诺、损害赔偿、费用、开支、判决、执行、索偿及要求。现在有或曾经可能有或声称有任何事情，情况，事件，行动，不作为，不作为，因由任何事情，情况，事件，行动，不作为，不作为，原因或事情在本协议之日或之前，有关您的雇佣或向公司提供的其他服务(统称为各自的“免除索赔”)。(B)尽管有上述规定，已公布的索赔不应包括您的权利(如果有)：根据与公司的任何其他合同协议，您有权获得任何应计但未支付的补偿或任何其他付款或利益；根据其条款根据任何员工福利计划获得的福利(包括任何获得适当发生的业务费用的报销的权利)；在您签署本协议的日期后发生的任何索赔；根据与公司的任何赔偿协议、公司的管理文件或公司的D&O或受托责任保险单提出的任何赔偿、预支费用或D&O责任保险的任何索赔；作为公司股东的任何权利；根据州工人补偿或失业法律提出的任何索赔；根据1967年《年龄歧视和就业法》提出的索赔；和/或作为法律事项您不能放弃的索赔，本协议不得解释为要求您放弃或放弃向

3平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会。如果执行就业法的机构代表您进行索赔，您必须放弃并释放您获得任何金钱追回或其他个人救济的权利；前提是您不放弃根据适用法律提供的任何举报人激励的任何权利。您理解本协议中的任何内容都不打算干扰或阻止您向任何政府实体披露与涉嫌违法有关的善意信息，并且您还理解，被释放的各方不会以任何方式报复您根据本条款进行的披露。上述新闻稿并不是要表明存在任何已发布的索赔，或者如果它们确实存在，则它们是有价值的。(C)[您理解并同意，本协议包括您可能拥有的、您现在不知道或怀疑存在的对您有利的针对任何被释放方的所有索赔，并且本协议免除这些索赔。 此外，您放弃加利福尼亚州民法典第1542条以及任何其他适用的类似法律授予的所有利益和权利，这些法律规定： 一般免责并不延伸至债权人或免责方在执行免责时不知道或怀疑存在对他或她有利的主张，以及如果他或她知道，将完全影响他或她与债务人或免责方的和解。]1 4.感谢。贵方在此确认并同意，附件A中反映的首次公开募股业绩奖励代表截至本协议日期贵方所有尚未行使的补足期权和已分配股份，且该等奖励是贵方受本协议影响的唯一股权奖励（贵方期权协议和限制性股份协议中销售交易定义的修订除外）。 5.修订/豁免。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 一方未能坚持严格遵守本协议的任何条款在任何情况下将不被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。 6.完整协议。本协议（包括附件A）规定了双方就本协议所含标的达成的完整协议，并取代双方之前的所有口头或书面协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证（期权协议（经本协议修订）、限制性股份协议（经本协议修订）、Driven Brands Holdings Inc. 2021综合激励计划和Driven Investor LLC激励股权计划）。 7.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 1新台币：包括任何加州员工（如有持有IPO绩效奖）。

4 8.同行本协议可签署两份或多份副本（包括PDF传真件），每份副本均视为原件，但所有副本共同构成同一份文件。 9.可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 请签署本协议，并将签署的副本交回 [_____]至迟于 [______]. 我们感谢您迄今为止为公司所做的努力，并期待您继续为我们服务。 兹证明，本协议双方已签署本协议，自以下最后一方签字之日起生效。 驱动品牌控股公司 执行人：_姓名： 标题： 日期：年月日 同意并接受： ______________________________ [员工姓名]日期：_

表10.40 形式 [附件A]表现出 IPO表现奖