展览10.35驱动品牌控股公司。2021年综合性激励计划基于业绩的限制性股票单位奖励协议本限制性股票单位奖励协议(包括附件A，本《协议》)，自[日期](“授予日期”)，由特拉华州的一家公司Driven Brands Holdings Inc.(“公司”)提供，以及[名字](“参与者”)。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语的含义与Driven Brands Holdings Inc.2021综合激励计划中该等术语的含义相同，该计划已根据其条款不时进行修订、重述或以其他方式修改(以下简称“计划”)。鉴于，本公司已采纳该计划，根据该计划，可授予受服务及业绩归属准则(“PSU”)规限的限制性股票单位(“PSU”)；鉴于委员会已决定，按本文所载条款及受本文所载条件规限，授予本公司及其股东符合本公司及其股东最佳利益的股份单位。因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和各方的契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，本协议各方及其继承人和受让人同意如下：1.授予基于业绩的限制性股票单位。(A)批地。公司特此向参赛者授予[#]PSU(“目标PSU”)，按照本协议中规定的条款和条件，以及本计划中另有规定。如第2节和附件A更全面地描述，每个PSU代表获得一股普通股的权利，条件是(I)附件A所述的适用业绩目标的实现和(Ii)参与者在归属日期之前继续受雇于本公司或其任何关联公司或向其提供服务。(B)借转介成立为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者和参与者的受益人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。2.收入金额的计算；结算。(A)所赚取的业绩单位总数(如有)应是根据表A所列业绩期间各项业绩指标的完成情况(四舍五入至最接近的整数)确定的数额。(B)在业绩期间结束后，委员会应根据表A(认证日期，“认证日期”)证明最终实现业绩指标和业绩乘数的情况。赚取的PSU数量应根据该认证进行计算，并且，根据第4节的规定，每个赚取的PSU应不迟于履约期间结束后的日历年的3月15日由公司的

2向参与者发行相当于赚取的PSU数量的普通股数量(这种结算日期，即“结算日期”)。(C)在归属日期之前发生控制权变更的情况下，任何未完成的PSU应视为委员会根据计划第12(B)节确定的。3.股息等值。如就普通股股份发行任何现金股息(“股息”)，参与者应于股息支付日期计入一笔金额(“股息等值”)，金额(“股息等值”)等于(I)根据本协议授予且截至该股息记录日期未偿还的目标PSU数目乘以(Ii)每股股息金额。股息等价物的总金额应进行调整，以反映赚取的PSU的数量(“可分配金额”)，只有该等可分配金额才应在结算赚取的PSU时以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定的情况下，以公平市价(在归属日期确定)等于可分配金额的若干普通股股份的形式分配给参与者。如任何出售单位于归属前被没收或未赚取，则有关该单位的相应股息等价物应随即没收。4.终止雇用或服务。如果参与者受雇于公司或其任何关联公司，或向公司或其任何关联公司提供服务的约定在归属日期前因任何原因终止，所有PSU应立即取消，参与者无权获得与此相关的任何付款。5.股东权利。除非(I)本公司已向参与者发行及交付与PSU相关的普通股股份，及(Ii)参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等普通股股份的股东，否则该参与者不得被视为该等认购单位相关普通股股份的拥有人。在遵守适用法律的前提下，公司应尽商业上合理的努力，使上一句第(I)和(Ii)款中描述的行动在本协议所设想的和解后迅速发生。6.遵守法律规定。(A)概括而言。PSU的授予和结算以及公司在本协议项下的任何其他义务应遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律、规则和法规、所有适用的非美国法律、规则和法规，以及任何监管机构或政府机构可能需要的批准。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的一切步骤，以遵守美国联邦和州证券法以及非美国证券法的所有适用条款，以行使参与者在本协议项下的权利。(B)预提税款。PSU的归属和结算应以参与者履行任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及任何适用的非美国预扣税义务为条件。本公司有权并在此获授权，从与PSU相关的任何应付给参与者的款项中，或以其他方式扣缴与PSU、其结算或PSU的任何其他付款或转移(如果本协议或本计划允许的话)有关的任何所需预扣税额(最高可允许预扣金额)。本公司亦可采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务，包括有权出售在结算预缴单位所需产生足够收益以清偿预扣义务所需的普通股股份数目。参与者可以选择满足，并且

3在任何情况下，公司都可以要求参与者通过扣缴普通股股份来履行全部或部分税收义务，否则在PSU结算时可以向参与者交付的普通股股票的公平市场价值等于此类扣缴责任。7.追回。(A)没收。即使本条例有任何相反规定，如参赛者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何附属公司、作为本公司或任何附属公司的董事或以其他方式向本公司或任何附属公司提供服务期间，从事或从事与本公司或任何联属公司的利益冲突或违背本公司或任何附属公司的利益的活动，包括促成任何财务重述或违规行为的欺诈或行为，或违反委员会与本公司或任何附属公司订立的竞业禁止、不招揽、不诽谤或不披露契诺或其他协议(在实施委员会认定的任何适用的治愈期后)，委员会可取消该奖励。在此情况下，参与者将没收任何未归属PSU(包括任何股息等价物，或该等未归属PSU可变现的其他补偿、收益或其他价值)，该等未归属PSU应被视为立即注销。参与者还必须向公司偿还在紧接参与者不良活动发生之日之前的12个月期间，就PSU获得的普通股股份变现的任何收益或其他金额。(B)追回。在适用法律或纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则及法规要求的范围内，或如根据本公司通过的任何书面政策(包括根据交易所法令第10D-1条及纳斯达克证券市场通过的上市规则5608采纳的任何追回政策)有此要求时，主办方单位应根据该等法规或政策受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束。此外，通过接受PSU，参与者在此明确承认并同意：(I)参与者从公司或任何关联公司收到或可能收到的所有激励性薪酬应遵守任何此类追回政策的条款和条件，只要公司确定该政策应适用于此类补偿，以及(Ii)在执行此类追回政策时，公司及其关联公司有权减少、取消或扣留未偿还、未归属、已归属、或未来欠参赛者的现金或股权补偿，参赛者同意在适用法律允许的最大范围内，向公司偿还以前支付给参赛者的受该政策约束的任何激励性补偿。在不限制前述规定的情况下，如果参与者因任何原因(包括但不限于计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本协议条款应收到的金额，且全部由委员会决定，则参与者应立即向公司偿还任何该等超出的金额。8.杂项。(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或本计划第14(B)节允许的其他方式。违反本协议规定的任何转让PSU的企图，以及对PSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。(B)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

4（c）第409 A条。PSU旨在免于遵守或符合《守则》第409 A节。尽管有上述规定或本计划或本协议的任何规定，如果本计划或本协议的任何规定违反了《守则》第409 A条，或可能导致参与者根据《守则》第409 A条承担任何税款、利息或罚款，委员会可自行决定，无需参与者同意，修改该规定，以（i）遵守，或避免受《法典》第409 A条的约束，或避免根据《法典》第409 A条产生税收、利息和罚款，和/或（ii）在最大可行范围内维持，适用条款的原始意图和对参与者的经济利益，而不会实质性地增加公司的成本或违反第409 A条的规定。本第8（c）条不构成公司修改计划或本协议的义务，也不保证PSU不会受到第409 A条规定的利息和罚款的影响。为免生疑问，公司不同意赔偿参与者根据第409 A条产生的任何税款或罚款。 (d)一般资产。根据本协议（包括根据本协议第3条）记入记账账户的与PSU有关的所有金额应继续作为公司一般资产的一部分。 参与者在此类账户中的权益应使参与者仅成为公司的一般无担保债权人。 (e)通知。本协议或本计划中规定的任何通知均应采用书面形式，如果亲自交付或通过pdf/电子邮件或隔夜快递或邮资已付的头等邮件发送，则应视为已充分送达。通过邮件发送的通知应在邮寄后三个工作日视为收到，但无论如何不得迟于实际收到日期。如果通知是发给参与者的，则应发送到公司记录中显示的参与者地址，或者如果通知是发给公司的，则应发送到公司主要行政办公室的总法律顾问。 (f)可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (g)没有就业、管理或服务的权利。本协议中的任何内容均不得解释为给予参与者任何权利，以保留其作为公司或其任何关联公司的员工、顾问或董事的任何职位，或以任何方式干涉或限制公司或其任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时候以任何理由终止或解除参与者。 (h)部分股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应确定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或者是否应取消、终止或以其他方式消除此类普通股的零碎股份或任何权利。 (i)继任者。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 (j)完整协议。本协议、此处引用的政策和本计划包含双方就此处包含的主题达成的完整协议和理解，并取代之前与此相关的所有通信、陈述和谈判，但参与者可能作为一方的任何其他非竞争、非招揽、非贬低或非披露或其他类似协议除外，根据该协议的条款，其契约应继续适用于参与者。任何变更、修改或放弃本协议的任何规定，

除非协议以书面形式签署并由双方签署，否则协议有效，但根据计划第11条或第13条未经同意允许的任何变更除外。(K)适用法律和地点。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。(I)争议解决；同意管辖权。任何人之间或任何人之间因本计划、本协议或PSU产生的或以任何方式与本计划、本协议或PSU有关的所有争议应由委员会本着诚意单独并最终解决，委员会的决定应是最终的(在适用法律允许的最大范围内)。前述句子未涵盖的任何事项应完全并最终按照计划解决，参与者和公司同意位于特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院对因执行委员会的决定和解决与计划或本协议有关的事项(如有)而产生或相关的事项拥有专属管辖权，而这些事项不需要由委员会解决。每名上述人士现不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮递方式，将法律程序文件副本邮寄至该人最后为人所知的地址，并在邮寄后10天生效。为免生疑问，本公司及参与者确认并同意，参与者与本公司或本公司任何附属公司在授权日之前或之后订立的任何仲裁协议，均不适用于根据本计划、本协议或PSU而产生或与之相关的任何纠纷。(Ii)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是由于本节中的相互放弃和证明等因素而被引诱订立本协议的。(L)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。(M)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括通过电子图像扫描(Pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付其他各方时生效。

6(N)电子签名和交付。本协议可以通过返回签名或电子确认的方式接受。通过接受本协议，参与者同意以电子方式交付招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会或其他类似适用规则要求交付的其他信息。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。[页面的其余部分故意留空]

[基于业绩的限制性股票单位奖励协议的签字页]兹证明，本业绩限制性股票奖励协议已由本公司和参与者于上文第一次写明的日期签署。驱动品牌控股公司。按：姓名：标题：参与者[名字]

[基于业绩的限制性股票单位奖励协议附件A]附件A业绩指标所赚取的PSU总数(如果有)应是根据以下所述业绩期间各项业绩指标的业绩确定的所赚取的金额(四舍五入为最接近的整数)。绩效水平累计调整后EBITDA*(目标PSU的60%)相对TSR(目标PSU的40%)低于阈值的绩效乘数小于目标的90%小于第25个百分位数0%阈值90%目标25%百分位数50%目标100%目标100%最大大于或等于第75个百分位数的110%大于或等于第75个百分位数200%*取决于委员会根据本协议和计划确定的调整，累计调整后EBITDA目标为$[_____]。如果公司的业绩低于门槛水平，则不应根据业绩指标赚取任何PSU。如果关于性能指标的性能水平介于阈值和目标之间，或者介于目标和最大值之间，则该性能指标的性能乘数将通过线性内插来确定。(A)60%的目标PSU应根据上文基于公司在业绩期间累计调整EBITDA指标的业绩乘数确定的业绩乘数赚取(从0-200%)，40%的目标PSU应根据上文基于公司在业绩期间相对于相对TSR指标的业绩确定的业绩乘数赚取(从0-200%)。每个绩效指标的绩效乘数应独立确定。仅用于说明性目的：如果累计调整后EBITDA指标达到目标水平的95%，而相对TSR指标达到目标水平的105%，则：(I)累计调整后EBITDA指标的性能乘数将为75%，因此将获得45%的目标PSU(即，75%×60%)；以及(Ii)相对TSR度量的性能乘数将是150%，因此将获得额外的60%的目标PSU(即，150%×40%)(对于将获得的总计105%的目标PSU)。(B)根据其根据《计划》的授权，委员会可酌情作出以下适当调整：(I)累计调整后EBITDA目标(可在业绩期间结束后每年调整，或委员会酌情在其他相关时间进行调整)，以反映业绩期间公司及其子公司业务的任何变化或其他意外事件或事件，包括但不限于任何或所有收购或剥离，或(Ii)确定TSR以反映业绩期间的任何变化

[基于业绩的限制性股票单位奖励协议附件A]本公司或同业集团内任何公司的资本化(例如，分拆、股票拆分)，或(Iii)本公司控制权变更的情况下，应酌情作出本协议规定的所有决定。如果Peer Group中的任何公司在履约期间被收购并停止上市交易，任何此类公司应被从Peer Group中除名(并被视为从未在Peer Group中)。如果上述任何一家公司在业绩期间申请破产(或以其他方式进入破产程序)，任何该等公司的TSR应被视为在业绩期间拥有(或因拥有)同业集团中最低的TSR。(C)就本协议而言：(I)“累计调整后EBITDA”指在业绩期间扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购有关的成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和其他非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。(Ii)“结束股价”就任何特定公司(包括本公司)而言，是指该公司普通股在履约期间最后90个交易日的平均净值。(Iii)“初始股价”就任何特定公司(包括本公司)而言，是指该公司普通股在履约期首日之前最后90个交易日的平均净值。(Iv)“同业集团”指按上文(B)项调整后，于业绩期间首个日期组成S中型股400指数的各成份股公司。(五)“业绩期间”是指自本公司2024财年第一天起至本公司2026财年最后一天止的期间。(Vi)“相对TSR”指本公司TSR的百分位数排名，方法为：(X)截至业绩期末，公司在同业集团内各公司的TSR排名中的数字位置(由低至高)除以(Y)截至业绩期末，公司在同业集团内包括的公司总数，四舍五入至最接近的百分位数。(Vii)“TSR”就任何一家公司而言，指(1)将(X)结束股价减去初始股价(假设就该等股份作出的所有股息及其他分派作再投资)，再乘以(Y)初始股价，再乘以(2)100所得的商数。(Viii)“归属日期”是指证明日期。(Ix)“VWAP”指对任何特定公司而言，该公司普通股在适用证券上的交易价的成交量加权平均数

[基于业绩的限制性股票单位奖励协议附件A]交易该等股份的交易所(如彭博报导，或如没有报导，则由本公司选定的另一权威来源)。