展览10.34驱动品牌控股公司。2021年综合性激励计划限制性股票单位奖励协议本限制性股票单位奖励协议(以下简称《协议》)，自[日期](“授予日期”)，由特拉华州的一家公司Driven Brands Holdings Inc.(“公司”)提供，以及[名字](“参与者”)。本协议中使用的未在本协议中另行定义的大写术语的含义与Driven Brands Holdings Inc.2021综合激励计划中该等术语的含义相同，该计划已根据其条款不时进行修订、重述或以其他方式修改(以下简称“计划”)。鉴于，本公司已采纳该计划，根据该计划，可授予限制性股票单位(“RSU”)；鉴于委员会已确定，按照本文所述条款及受本协议所述条件的规限，授予本公司及其股东本协议规定的RSU符合本公司及其股东的最佳利益。因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和双方的契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，本协议各方及其继承人和受让人同意如下：1.授予限制性股票单位。(A)批地。公司特此向参赛者发放合计[#]按照本协议中规定的条款和条件，以及本计划中另有规定的情况下，执行RSU。RSU应根据第2节的规定授予。RSU应记入公司账簿上为参与者保留的单独账簿记账账户。(B)借转介成立为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者和参与者的受益人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。2.归属；授产。(A)除本协议另有规定外，RSU须于授出日期的首三(3)周年(每个该等日期为“归属日期”)的每一日按等额分期付款(四舍五入至最接近的整数，但其余未归属RSU须归属的最后一期除外)分批归属，但须受参与者在适用归属日期前持续受雇于本公司或其任何联属公司或参与向其提供服务的情况所限。(B)在第4条的规限下，每个RSU须于归属日期后60天内交收，方式是本公司向参与者发行相当于归属日期归属的RSU数目的若干普通股。
2（c）倘于受限制股份单位悉数归属前控制权出现变动，任何尚未行使的受限制股份单位将按委员会根据计划第12（b）条厘定的方式处理。 3.股息等值。 如果普通股股票发行任何现金股息，（“股息”），应于该股息支付日期计入参与者的账户，与一定量（“股息等值”）等于（i）根据本协议授出且于有关股息记录日期尚未行使的受限制股份单位数目乘以（ii）每股股息的金额。于受限制股份单位归属后，有关该归属受限制股份单位的股息等值总额（“可分派金额”）须就结算该归属受限制股份单位以现金或（由委员会酌情决定）公平市值（于归属日期厘定）相等于可分派金额的若干普通股股份分派予参与者。倘任何受限制股份单位于归属前被没收，则其相应股息等值将随即被没收。 4.终止雇佣或服务。 如果参与者与公司或其任何关联公司的雇佣关系或向公司或其任何关联公司提供服务的约定因任何原因终止，所有未归属的受限制股份单位应立即取消，参与者无权就此收取任何款项。 5.作为股东的权利。 参与者不得因任何目的被视为受限制股份单位相关普通股的任何股份的拥有人，除非，直至及仅限于（i）本公司已向参与者发行及交付受限制股份单位相关的普通股股份及（ii）参与者公司的名称应作为该等普通股的股东登记在公司的账簿上。公司应在遵守适用法律的前提下，在本协议预期的结算后立即采取前一句第（i）和（ii）款所述的行动。 6.遵守法律要求。 (a)一般来说。受限制股份单位的授予和结算以及本公司在本协议项下的任何其他义务应遵守所有适用的美国联邦、州和地方法律、规则和法规、所有适用的非美国法律、规则和法规以及任何监管或政府机构可能要求的批准。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的所有措施，以遵守美国联邦和州证券法以及非美国证券法的所有适用规定，行使参与者在本协议项下的权利。 (b)预扣税。受限制股份单位的归属及结算须待参与者履行任何适用的美国联邦、州及地方预扣税义务及任何适用的非美国预扣税义务后方可进行。本公司有权并获授权从应付参与者的与受限制股份单位或其他有关的任何款项中预扣与受限制股份单位、其结算或受限制股份单位的任何其他付款或转让（如本协议或本计划允许）有关的任何所需预扣税金额（最高可允许预扣金额）。本公司亦可采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行支付该等预扣税的所有责任，包括有权出售受限制股份单位结算时原本可供交付的普通股股份数目，以产生足够所得款项以履行预扣税责任。参与者可选择履行，而本公司在任何情况下均可要求参与者履行全部或部分税务责任，方式为预扣普通股股份，而该等普通股股份将于受限制股份单位结算时交付予参与者，且公平市值等于该预扣责任。
3 7.追回。(A)没收。尽管本协议有任何相反规定，但如参赛者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何附属公司、作为本公司或任何附属公司的董事或以其他方式向本公司或任何附属公司提供服务期间，从事或从事与本公司或任何联属公司的利益冲突或违背本公司或任何联属公司的利益的活动，包括促成任何财务重述或违规行为的欺诈或行为，或违反委员会认定的与本公司或任何附属公司订立的竞业禁止、不征求意见、不贬损或不披露契诺或其他协议(在实施委员会认定的任何适用的治愈期后)，则委员会可取消RSU奖励。在这种情况下，参与者将没收任何未归属的RSU(包括任何股息等价物，或其他补偿、收益或该等未归属的RSU上可变现的其他价值)，该等未归属的RSU应被视为立即取消。参赛者还必须向公司偿还在参赛者不良行为发生之日之前12个月期间，从与RSU相关的普通股股份上获得的任何收益或其他变现金额。(B)追回。在适用法律或纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则及法规要求的范围内，或如根据本公司通过的任何书面政策(包括根据交易所法令第10D-1条及纳斯达克证券市场通过的上市规则5608采纳的任何追回政策)有此要求，则应根据有关法规或政策对RSU实施(包括追溯)追回、没收或类似要求。此外，通过接受RSU，参与者在此明确承认并同意：(I)参与者从公司或任何关联公司收到或可能收到的所有激励性薪酬应遵守任何此类追回政策的条款和条件，只要公司确定该政策应适用于此类补偿，以及(Ii)在执行此类追回政策时，公司及其关联公司有权减少、取消或扣留未偿还、未归属、已归属、或未来欠参赛者的现金或股权补偿，参赛者同意在适用法律允许的最大范围内，向公司偿还以前支付给参赛者的受该政策约束的任何激励性补偿。在不限制前述规定的情况下，如果参与者因任何原因(包括但不限于计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本协议条款应收到的金额，且全部由委员会决定，则参与者应立即向公司偿还任何该等超出的金额。8.杂项。(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或本计划第14(B)条所允许的其他方式。违反本协议规定的任何转让RSU的企图，以及对RSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。(B)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。(C)第409A条。RSU的目的是免除或遵守《守则》第409a条。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，如果本计划或本协议的任何规定与守则第409a条相抵触或可能导致参与者
4本守则第409a条下的任何税项、利息或罚款，委员会可自行酌情修改该等条文，以(I)遵守或避免受本守则第409a条的规限，或避免根据本守则第409a条招致税项、利息及罚款，及/或(Ii)在实际可行的情况下，在不大幅增加本公司的成本或违反本守则第409a条的规定的情况下，最大限度地维持适用条文对参与者的原意及经济利益。第8(C)条并不规定公司有义务修改本计划或本协议，也不保证RSU不会受到第409a条规定的利息和罚款。为免生疑问，本公司不同意赔偿参赛者根据第409a条所招致的任何税项或罚款。(D)一般资产。本协议项下与RSU有关的所有贷记金额，包括根据本协议第3节的规定，应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的普通无担保债权人。(E)通知。本协议或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，如果是亲手递送，或者通过pdf/电子邮件或隔夜快递发送，或者通过已付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址；如果通知发送给公司，则应发送给公司主要执行办公室的总法律顾问。(F)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。(G)没有就业、担任董事或服务的权利。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其任何关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其任何关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。(H)零碎股份。根据本协议，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该普通股的零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。(一)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。(J)整个协议。本协议、本协议中提及的政策和本计划包含本协议各方关于本协议所含主题事项的完整协议和谅解，并取代与此有关的所有先前的通信、陈述和谈判，但参与者可能是缔约方的任何其他竞业禁止、不招标、不贬低或不披露或其他类似协议除外，这些协议的契约应继续根据此类协议的条款适用于参与者。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，除非根据本计划第11条或第13条的规定，未经同意允许进行任何更改。
5(K)适用法律和场地。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。(I)争议解决；同意管辖权。因本计划、本协议或RSU产生或以任何方式与本计划、本协议或RSU相关的任何人之间的所有争议应由委员会本着诚意单独并最终解决，委员会的决定应是最终的(在适用法律允许的最大范围内)。前述句子未涵盖的任何事项应完全并最终按照计划解决，参与者和公司同意位于特拉华州威尔明顿的美国联邦法院和州法院对因执行委员会的决定和解决与计划或本协议有关的事项(如有)而产生或相关的事项拥有专属管辖权，而这些事项不需要由委员会解决。每名上述人士现不可撤销地同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮递方式，将法律程序文件副本邮寄至该人最后为人所知的地址，并在邮寄后10天生效。为免生疑问，本公司及参与者承认并同意，参与者与本公司或本公司任何附属公司在授权日之前或之后订立的任何仲裁协议，均不适用于根据本计划、本协议或RSU而产生或与之相关的任何争议。(Ii)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是由于本节中的相互放弃和证明等因素而被引诱订立本协议的。(L)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。(M)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括通过电子图像扫描(Pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付其他各方时生效。
6(N)电子签名和交付。本协议可以通过返回签名或电子确认的方式接受。通过接受本协议，参与者同意以电子方式交付招股说明书、年度报告和美国证券交易委员会或其他类似适用规则要求交付的其他信息。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。[页面的其余部分故意留空]
[限制性股票奖励协议的签字页]兹证明，本限制性股票奖励协议已由本公司和参与者于上文第一次写明的日期签署。驱动品牌控股公司。按：姓名：标题：参与者[名字]