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ePlanMember2021-12-282021-12-280001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-300001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-262022-12-310001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-272021-12-250001804745美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-300001804745美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-262022-12-310001804745美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-272021-12-250001804745美国-GAAP：国内计划成员2023-01-012023-12-300001804745美国-GAAP：国内计划成员2021-12-262022-12-310001804745美国-GAAP：国内计划成员2020-12-272021-12-250001804745司机：外国成员2023-01-012023-12-300001804745司机：外国成员2021-12-262022-12-310001804745司机：外国成员2020-12-272021-12-250001804745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-01-012023-12-300001804745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-262022-12-310001804745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2020-12-272021-12-250001804745美国-公认会计准则：外国成员2023-01-012023-12-300001804745美国-公认会计准则：外国成员2021-12-262022-12-310001804745美国-公认会计准则：外国成员2020-12-272021-12-250001804745美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-300001804745美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-300001804745美国-公认会计准则：外国成员2023-12-300001804745Drvn：工作机会TaxCreditMember2023-12-300001804745SRT：最小成员数2020-12-272021-12-2500018047452023-10-012023-12-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止December 30, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告，委员会文件编号：001-39898
驱动品牌控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
南教堂街440号, 套房700 |
夏洛特, 北卡罗来纳州 |
| (主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码，包括区号：(704)377-8855
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | |
加速文件管理器 ☐ |
小型报告公司 ☐ |
新兴成长型公司 ☐ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒
已发行普通股的总市值(可能被视为关联方的人持有的股票除外)约为#美元。1.7截至2023年7月1日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。
截至2024年2月26日，有163,971,601注册人已发行的普通股。
以引用方式并入的文件
注册人根据第14A条向证券交易委员会提交的2024年股东年会最终委托书的部分内容，将不迟于本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交，并通过引用并入本表格10-K的第三部分第10-14项。
驱动品牌控股公司。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 12 |
项目1B。未解决的员工意见 | 36 |
项目1C。网络安全 | 36 |
项目2.财产 | 37 |
项目3.法律诉讼 | 37 |
项目4.矿山安全信息披露 | 37 |
| |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 38 |
项目6.保留 | 39 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 40 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目8.独立注册会计师事务所的财务报表、补充数据和报告(PCAOB ID号238和248) | 61 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 107 |
第9A项。控制和程序 | 107 |
项目9B。其他信息 | 108 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 108 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 109 |
项目11.高管薪酬 | 109 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 110 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 110 |
项目14.主要会计费用和服务 | 110 |
| |
第四部分 | |
项目15.物证、财务报表附表 | 111 |
项目16.表格10-K摘要 | 114 |
| |
签名 | 115 |
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”，“相信”，“继续”，“可能”，“估计”，“预期”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”，”预测”，“项目”，“应该”，“目标”，“将”，“会”，在每种情况下，它们的否定或其他各种或类似的术语。除本文件所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性陈述包括（除其他事项外）与以下内容有关的陈述：（i）我们的战略、前景和增长前景;（ii）我们的运营和财务目标以及股息政策;（iii）行业和市场的总体经济趋势和趋势;（iv）与成功整合我们的门店和业务部门相关的风险和成本，以及或整合门店和业务部门的能力;（v）妥善应用公认会计原则，该等原则极为复杂，并涉及多项主观假设、估计及判断;及（vi）我们经营所在的竞争环境。前瞻性陈述并非基于历史事实，而是代表我们目前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩、或成就明示或暗示的前瞻性陈述。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素的列表是完整的，但可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：
•我们与汽车售后市场行业的其他企业竞争的能力，包括其他国际，国家，地区和当地的维修和保养店，油漆和碰撞维修店，换油店，玻璃维修和更换店，洗车店，汽车经销商和汽车零部件供应商;
•汽车技术的进步和变化，包括但不限于，用于构造结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车的油漆和涂料类型或用于轮胎的材料的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和倒车摄像机的普及率的增加，自动驾驶汽车和共享出行的普及率提高;
•我们适应竞争压力的能力;
•消费者偏好、观念和消费模式的变化;
•一般经济状况的变化和我们所在地的地理集中度，这可能会影响我们的业务;
•汽车用品、零部件、油漆、涂料、玻璃、化学品和机油的成本、可用性和运输成本的变化;
•劳动力可用性或成本的变化，包括医疗保健相关或其他成本;
•我们吸引和留住人才的能力；
•影响费用的利率、商品价格、能源成本和外汇汇率的变化;
•通货膨胀率的变化，这会影响我们的费用和客户支付汽车维修费用的能力;
•我们的主要供应商（包括国际供应商）继续以我们业务所需的数量和价格及时向我们提供高质量产品的能力;
•特定产品的供应中断或主要或推荐供应商的业务运营中断;
•我们的供应商和服务提供商根据惯例信贷安排提供商品和服务的意愿;
•我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力;
•特许经营、独立经营和公司经营场所的经营和财务成功;
•加盟商是否愿意参与并遵守我们的商业模式和政策；
•我们有能力成功进入新市场并完成建设，包括翻新、改造和扩建现有和更多的地点；
•与实施我们的增长战略相关的风险，包括我们有能力开设更多的国内和国际特许经营、独立经营和公司经营的地点，并继续确定、收购和重新安排汽车售后业务，以及特许经营商继续投资和开设新特许经营的意愿；
•战略收购的潜在不利影响；
•与收购或其他资本支出计划有关的额外杠杆；
•媒体报道和社交媒体对我们声誉的影响；
•我们的营销和广告计划的有效性；
•天气和我们业务的季节性；
•保险和自我保险费用增加；
•我们有能力遵守现有和未来的健康、就业、数据隐私、环境和其他政府法规；
•我们有能力充分保护我们的知识产权；
•诉讼的不利影响；
•我们的计算机系统或信息技术发生重大故障、中断或安全漏洞；
•国家、联邦、州、地方和省级税收的增加，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；
•灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、禁运、公共卫生问题或自然灾害；
•管理我们债务安排的文件中的限制性公约的效力；以及
•其他风险因素包括在“风险因素“在本年度报告第1A项中。
这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因公开更新或审查任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
第一部分
Driven Brands Holdings Inc.是特拉华州的一家公司。如本文所用，除非上下文另有说明，否则“驱动品牌”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的术语包括驱动品牌控股公司及其合并的子公司。
项目1.业务
概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他13个国家和地区拥有约5,000家不断增长和高度特许经营的基地。我们规模庞大、多元化的平台为广泛的零售和商业客户提供高质量的服务。我们的服务范围广泛，涵盖各种汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，如换油和洗车。我们的品牌组合继续产生持续的经常性收入和强劲的运营利润率。我们的网络在2023年的全系统销售额约为63亿美元，净收入约为23亿美元。
该公司以52周或53周为年度运营和报告财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六。截至2023年12月30日和2021年12月25日的2023财年和2021财年分别由52周组成，截至2022年12月31日的2022财年由53周组成。
我们是北美最大的多元化汽车服务提供商，拥有包括CARSTAR在内的一系列知名品牌®、国际海事组织®、MAACO®(“Maaco”)，Meineke汽车护理中心® (“Meineke”)，PH Vitres D‘Autos® (“PH”)，换5次机油® (“加5油”)，加5次洗车。®，Auto Glass Now® (“AGN”)，修复汽车使用® (“自动修复”)和1-800-散热器和空调® (“1-800散热器”)等。我们的多元化平台拥有该类别50年的历史，拥有业内一些最知名的品牌，几乎可以满足任何汽车服务场合的需求。
我们的业务
我们的汽车服务套件包括以下细分市场：
维修
我们的维修部门主要由Take 5 Oil和Meineke品牌组成。截至2023年12月30日，我们的维修品牌通过1786个地点为零售和商业客户(如车队运营商)提供服务。我们的维护服务包括更换机油和其他定期安排或按需提供的汽车服务，包括车辆部件的维修和更换。
Take 5 Oil成立于1984年，专门提供高效的得来速换油服务。截至2023年12月30日，Take 5 Oil拥有355个特许经营地点和652个公司运营的地点，主要向零售和商业客户提供石油变化。此外，Take 5 Oil紧凑的店面布局和独特的浅坑设计降低了前期建设成本，提高了效率，并提供了房地产灵活性。Take 5 Oil的特许经营努力正经历着强劲的势头，预计将通过其强劲和不断增长的特许经营承诺继续推动长期的单位增长。
截至2023年12月30日，我们在779个地点提供的其他维护服务是100%特许经营的，主要以Meineke品牌运营。Meineke成立于1972年，为零售客户和商业车队项目提供一整套全面的汽车保养服务，包括维护、维修和更换部件，如刹车、供暖和冷却系统、排气和轮胎，被称为汽车服务业的先驱。我们相信，Meineke是一个强大的知名品牌，具有很高的品牌知名度和客户满意度，因为它提供高质量的服务，提供广泛的服务，以及全国范围内的地点网络的便利。
洗车
按地点计算，我们是世界上最大的输送机洗车公司，截至2023年12月30日，我们在北美、欧洲和澳大利亚总共拥有1,108个地点。我们的服务主要包括快递式外部洗车服务，该服务利用自动传送带将车辆沿着轨道拖动，在那里进行机器清洗。
我们在欧洲和澳大利亚的洗车服务主要是通过IMO品牌提供的，该品牌提供快递式传送带洗车服务已有55年的历史。IMO的业务吸引了广泛的消费者基础，他们希望在交通便利的地点提供低成本和高速的洗车服务。截至2023年12月30日，我们的717个国际分店采用独立运营商模式，即第三方负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的一定百分比收取佣金。
自2015年进入美国市场以来，我们已经成长为国内最大的传送带洗车场运营商之一，截至2023年12月30日，我们在全美拥有391个公司运营的门店，主要是Take 5 Cash品牌。我们相信，我们极具吸引力的价值主张，专注于可负担性、便利性和服务速度，与我们的客户产生共鸣，并鼓励更高的使用频率。为了进一步加强客户忠诚度和访问频率，我们还利用了订阅会员计划，2023年，该计划约占我们国内洗车收入的60%，高于前一年的约50%。
油漆、碰撞和玻璃
我们的油漆、碰撞和玻璃部门主要由CARSTAR、ABRA、Fix Auto、Maaco、Uniban和AGN品牌组成，截至2023年12月30日，通过1,888个地点为零售和商业客户提供服务。我们的油漆服务包括全身重新喷漆和修补、表面准备和保护以及重新抛光和其他美容修复；我们的防撞服务包括全面的碰撞修复和重新抛光服务；我们的玻璃服务包括汽车玻璃的更换、修复和校准服务。
我们的油漆服务是通过Maaco提供的，Maaco成立于1972年。截至2023年12月30日，我们的392家特许经营门店提供一整套服务，包括油漆服务、表面准备、保护、重新打磨、翻新以及其他外部和内部美容维修。MAACO主要服务于零售客户和商业车队运营商，并以远低于大多数碰撞中心的平均价位提供强大的零售客户服务，使其成为客户不愿提交保险索赔时进行车身小修的经济选择。
我们的碰撞修复服务主要通过CARSTAR、ABRA和Fix Auto提供，这三家公司分别成立于1989年、1984年和1997年，共同构成了北美最大的特许碰撞修复网络。截至2023年12月30日，我们的1,028个碰撞地点拥有99%的特许经营权，除了提供其他美容维修外，还提供全面的碰撞修复和翻新服务。
我们的玻璃维修服务主要通过加拿大的Uniban和美国的AGN提供。Uniban成立于1977年，是同类产品中的领先者。2022年，我们通过收购AGN和其他较小规模的收购，将我们的产品扩展到美国，使我们成为美国汽车玻璃服务类别中第二大玻璃服务企业。截至2023年12月30日，我们在美国和加拿大的237个特许经营和231个公司运营的玻璃服务地点主要为零售客户以及商业车队运营商和保险公司提供汽车玻璃的更换、维修和校准服务。我们还为保险公司提供技术支持的玻璃索赔管理服务，这将推动我们的玻璃服务地点和分销业务的增量业务，并对我们的油漆和防撞业务起到补充作用。
平台服务
我们的平台服务部门主要由1-800散热器、PH、尖顶电源、Driven Advantage和汽车培训学院(“ATI”)业务组成。这一细分市场通过采购、分销和培训服务推动有机增长机会，以及通过收购目标采购推动增长机会，为我们的品牌带来了显著的好处。
我们的经销服务主要通过1-800散热器提供，该公司成立于2001年，是汽车零部件行业最大的特许经销商之一。截至2023年12月30日，1-800散热器的206家门店几乎都是独家特许经营的，向汽车维修店、汽车零部件店、车身店和其他汽车维修店分销广泛、多样化的长尾汽车零部件，包括散热器、空调组件和排气产品。1-800散热器一流的运营模式由专有算法采购技术提供支持，使加盟商能够有效地订购库存、管理定价并在数小时内将部件交付给客户。
PH成立于1967年，通过加拿大各地的配送中心网络分销挡风玻璃和玻璃配件，并提供直接安装服务。PH是我们公司经营和特许经营的Uniban门店的主要玻璃经销商。
2017年，我们推出了Spire Supply，这是一家内部分销商，销售机油过滤器和雨刮片等消费品，目前为所有Take 5 Oil门店提供服务。2023年，我们推出了我们的Driven Advantage电子商务平台，为我们的用户群提供定制购买体验。与其他选择相比，Driven Advantage和Spire Supply为特许经营商提供了具有吸引力的定价，并为Driven Brands提供了递增的EBITDA。此外，驱动优势和尖顶供应
通过减少库存需求和确保供应的可用性，简化特许经营商和公司运营商店的运营。
我们的财务和运营培训服务是通过ATI提供的，ATI是为独立维修和维护以及油漆和防撞车间提供培训服务的领先提供商。ATI的核心课程是为期多年的培训套餐，通常通过按月订阅的方式支付。我们相信，ATI的领先培训计划进一步增强了Driven Brands的培训平台，为Driven Brands和我们的特许经营商提供了改善运营支持和提高盈利能力的机会。此外，ATI的独立汽车商店的深度客户数据库为我们未来的特许经营发展和收购提供了管道。
发展我们的品牌
我们寻求通过同店销售业绩和新店数量的增长，包括有机增长和有针对性的收购，实现强劲的增长和市场份额的增加。我们相信，我们的多元化平台能够为客户提供极具吸引力和便捷的服务主张，为所有车辆类型和多个服务类别提供广泛的服务，包括油漆，碰撞，玻璃，维修，换油，维护和洗车。
有机绿地房地产开发和并购的执行是Driven Brands平台的核心竞争力和重要的共享服务能力。我们相信，我们已作好准备，继续我们长期成功的收购记录，这将为我们提供新的有机和收购增长机会，在高度分散的服务类别。此外，不断发展的汽车技术格局为Driven Brands提供了众多机会，以利用其规模和核心竞争力继续扩大我们的市场份额。
我们继续利用我们的规模和综合资源，创造一个独特而强大的共享服务，我们相信这为每个品牌提供更多的资源，并产生比任何单个品牌更好的结果。我们通过持续的培训计划、有针对性的营销改进、采购节约和成本效益来加强我们的地点，推动Driven Brands和我们的特许经营商的收入和盈利能力增长。
我们的有机增长和收购战略通过我们的数据分析引擎得到加强，该引擎由内部收集的数据提供动力，这些数据来自消费者、他们的车辆以及在每次交易中提供给我们的服务，并通过第三方数据进一步丰富。这种强大的数据收集功能拥有独特的客户数据，我们在整个平台上使用这些数据来提高我们的营销和客户勘探能力，衡量位置性能，增强商店级运营，并优化我们的房地产选址。随着我们的有机增长和通过收购，我们相信我们的共享服务和数据分析的力量将不断增长，并将继续成为我们业务的关键差异化因素。
新单位增长
我们在单位增长方面有着良好的记录，并相信我们的竞争优势为我们提供了坚实的财务和运营基础，使我们能够实现增长。我们在北美经营的市场高度分散。我们公司运营地点的成功得益于我们的深度数据分析能力，这些能力使用专有算法和见解来实现最佳地点识别和选择。
我们的特许经营和公司经营的Take 5 Oil业务已增长到1，007个地点，并提供了强劲的同店销售和利润增长。我们有一个强大的管道特许经营地点以及绿地和塔克在公司经营的商店，并计划继续扩大我们的市场占有率和产品供应利用我们的驱动优势和螺旋供应购买力。
于2022年，我们扩展至美国玻璃市场，并已发展至218家公司经营的美国玻璃商店。我们透过12项收购扩大市场份额，使我们成为美国第二大玻璃服务业务。凭借低成本的店铺扩张，我们继续寻求机会扩大我们的网络和市场份额。2023年，我们推出了美国理赔管理业务，以扩大业务量和保险收入。
我们的特许经营增长是由新店开业以及独立市场参与者的转换驱动的，这些参与者没有我们的规模化平台的好处。我们有吸引力的单位经济，全国品牌知名度，强大的保险和车队客户关系，以及有益的共享服务能力，为我们的特许经营商提供了非常引人注目的经济利益，从而产生了加入并留在我们网络中的强烈愿望。截至2023年12月30日，我们已达成协议开设约1，300个新特许经营单位，这为我们提供了未来特许经营单位增长的可见性。
同店销售增长
在过去16年中，我们有15年的同店销售业绩都是积极的，证明了我们有能力推动有吸引力的有机增长。我们推动有机增长的能力主要集中在：
•商业伙伴关系：我们发展商业合作伙伴关系，并通过成为一个非常方便和具有成本效益的“一站式”服务提供商来赢得新客户，以满足商业客户（如车队运营商和保险公司）的广泛汽车服务需求。这些客户希望与全国规模和公认的连锁店合作，这些连锁店具有广泛的地理覆盖范围，广泛的服务产品，强大的运营指标和集中的计费服务。我们致力于扩大与现有商业客户的合作伙伴关系，并吸引新的国内和本地客户。
•保险合作伙伴：我们继续发展与主要保险公司的关系，主要是在我们的油漆，碰撞和玻璃业务。2023年，我们将为保险公司提供的科技型玻璃理赔管理服务扩展至加拿大和美国。2023年，我们的油漆、碰撞和玻璃部门通过与保险公司的关系实现了约25亿美元的全系统销售额。
•洗车收入模型自2020年收购ICWG以来，我们已将美国洗车店的订阅会员计划扩展至2023年国内洗车收入的约60%。除了培养客户对我们商店的忠诚度外，我们相信订阅计划有潜力产生可预测的经常性收入，并提供增量数据和客户洞察，进一步加强我们的数据分析能力。
•利用数据分析优化营销、产品供应和定价：我们拥有庞大的专用品牌营销基金，由特许经营商的捐款支持，2023年，我们花费了约1. 59亿美元用于品牌营销。我们的数据分析引擎提供的见解增强了我们的营销和促销策略，以推动单位级绩效的增长。例如，我们的专有数据算法通过个性化、有针对性和及时的营销促销活动，在正确的时间为客户提供最佳优惠，帮助优化潜在客户的生成和转化。此外，我们的数据提供的见解使我们能够识别和推出新产品，改进菜单设计，并优化我们品牌的定价结构。像这样的用例会定期进行测试、改进并部署在我们的网络中，以提高商店的性能。
采购举措和加强平台服务
我们寻求利用我们平台的优势，通过以下方式提高特许经营、独立运营和公司运营地点的利润率：
•利用共享服务和平台规模：由于我们所做的投资，我们相信我们的共享服务提供了巨大的运营杠杆，可以支持比我们今天大得多的业务。Driven Brands也一直在通过技术进步来提高利润率，以增强店内运营并在整个产品组合中部署最佳实践培训计划。
•利用采购计划的采购实力：Driven Brands目前为我们的网络提供了比独立实现的更低的供应和服务成本，从而增强了对加盟商和其他网络成员的价值主张，并提高了我们独立运营和公司运营地点的收益。2023年，我们推出了Driven Advantage电子商务平台，允许网络成员利用Driven Brands的供应商网络，通过更低的价格和激励措施来提高运营利润率。随着我们的持续增长，我们相信我们将继续利用我们的规模和购买力，为我们的整个系统带来更大的价值。
公司运营的商店战略
我们的公司经营的商店战略包括执行我们的简单运营模式，这使我们能够适应不断变化的经济条件。在设立首席运营官职位后，公司专注于在公司运营的地点标准化各品牌的实践和运营模式，以进一步提高效率和扩大利润率。我们继续通过开设绿地以及收购和转换门店来扩大公司运营的足迹，同时保持严格的资本审查。我们公司运营的门店受益于跨品牌采购战略，从而降低了运营成本。
特许经营战略
我们的特许经营战略是以资本高效的方式扩大我们品牌的某些足迹。我们的特许经营模式利用了我们成熟的品牌策略，我们一流开发团队的市场规划和选址能力，以及积极进取的所有者的当地市场专业知识。我们极具吸引力的单位经济效益、国家品牌认知度、强大的商业车队和保险客户关系，以及有益的共享服务能力，为我们的特许经营商提供了极具吸引力的经济效益，导致他们强烈希望加入我们的网络并留在我们的网络中。截至2023年12月30日，我们已达成协议，将开设约1,300个新的特许经营单位，这使我们能够清楚地看到未来特许经营单位的增长。
我们在与现有和新的特许经营商开设门店方面有着良好的记录，我们在选择和批准特许经营商时遵循严格的指导方针，这些特许经营商要经过广泛的面试过程、背景调查，并受到财务和净值要求的约束。
特许经营协议
对于我们所有品牌的特许经营商，我们签订了一项涵盖标准条款和条件的特许经营协议。根据我们的特许经营协议，我们通常授予特许经营商在初始期限(通常为5至20年)内使用我们的标志和操作系统进行运营的权利，并可选择续签协议。所有提议的新商店选址都需要我们的正式批准。通常，特许经营商向Driven Brands支付一次性初始特许经营权许可费和持续特许经营权使用费，通常基于总销售额的一定百分比。我们一些品牌的特许经营商也会或可能被要求向营销基金捐款，通常基于总销售额的百分比，或者在某些情况下，基于适用的指定营销区域的固定金额或每周营销预算。
我们的特许经营协议还要求特许经营商遵守我们管理提供服务和使用供应商的标准运营方法，并可能包括从我们、我们的附属公司和/或指定供应商购买特定产品的要求。除了这些标准和政策外，我们不控制加盟商的日常运营，如员工的招聘和培训。
我们为我们的特许经营商提供特定于品牌的服务(例如，品牌营销、特许经营支持和运营)和全面的共享服务(例如，消费者洞察、采购计划节省、商业车队、培训、开发、金融和技术服务)。
独立运营商协议
我们在美国以外的几乎所有洗车点都采用独立的运营模式，第三方负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的百分比收取佣金。在我们独立运营的网站，我们签订独立运营商协议，涵盖支付给独立运营商的洗车服务佣金、与独立运营商在我们没有任何收入的地点提供的其他服务有关的条款，以及其他标准条款和条件，包括关于保护机密信息、我们的知识产权和客户数据、与分包、赔偿和终止有关的标准。
营销策略
我们的营销战略强调基于需求的服务产品和我们每个品牌的价值主张。我们将营销努力集中在我们认为会产生最高回报率的领域，包括针对特定客户制定量身定做的营销活动，当我们相信他们可以从我们品牌提供的服务中受益时。
在我们提供的产品中，平均每年有大约14个接触点与每年与洗车、换油以及维护和维修服务相关的独特客户有机会。
我们使用各种营销技术来建立对我们的品牌及其提供的产品和服务的知名度，并创造需求。我们的广告战略包括客户关系管理、社交和数字媒体以及电视、印刷、广播和赞助。我们实施了高度专业化和以数据为导向的营销实践，并拥有专门的品牌营销基金，由我们的特许经营商提供支持。
行业概况和竞争
我们在高度分散的汽车服务和零部件分销市场中与各种服务提供商竞争。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养店、换油店、洗车店、油漆和碰撞维修店、玻璃维修和更换店、汽车经销商以及汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店以及折扣和大众市场商品
店考虑到行业的分散性，我们的竞争对手包括数量有限的大型供应商。通常情况下，我们的竞争对手在我们的一个类别中提供服务;然而，很少有竞争对手像Driven Brands那样提供跨多个类别的服务。我们认为，我们行业的核心竞争力因素是规模、地理覆盖范围、品牌知名度、服务定价、速度和质量以及客户满意度。
我们与其他特许经营商竞争的基础是特许经营商的预期投资回报和我们为他们提供的价值主张。我们通过竞争向潜在特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他汽车售后服务提供商购买特许经营权，或者也可能考虑购买其他行业的特许经营权。
政府法规和其他监管事项
我们的运营受到北美、欧洲和澳大利亚众多联邦、州、地方和省级法律法规的约束，涉及消费者保护、职业许可、环境保护、数据隐私、劳动和就业、税收、许可以及其他法律法规。在某些司法管辖区，我们必须获得许可证或执照，以遵守有关员工选拔、培训和商业行为的标准。
作为特许经营人，我们受各州和各省法律的约束，联邦贸易委员会（“FTC”）监管我们在美国的特许经营活动。FTC要求特许经营人在执行特许经营协议前向潜在特许经营人进行广泛披露。14个州要求注册，并与至少一个其他州一起，要求与特许经营要约和销售有关的具体披露，至少有20个州和美国领土有“特许经营关系法”，限制特许经营者终止特许经营协议或拒绝同意这些协议的更新或转让。此外，加拿大的大多数省份对特许经营权的提供和销售以及特许经营关系的某些方面进行管制。虽然这些省级特许经营法没有注册要求，但它们确实要求与美国类似的预售披露。
我们不知道任何联邦、州、地方、省或其他法律或法规可能会实质性地改变或影响我们的收入、现金流或竞争地位，或导致任何重大资本支出。然而，我们无法预测任何可能影响我们或我们的特许经营商的待决或未来立法或法规或任何现有法律（包括任何新颁布的法律）的未来诠释对我们的营运（尤其是对我们与特许经营商的关系）的影响。
员工与人力资本资源
截至2023年12月30日，我们雇用了约10，600名全职员工，其中约8，800名员工在公司运营的地点工作。这些雇员都不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、保留、激励和整合我们现有和潜在的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予以股票为基础的薪酬奖励和以现金为基础的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励我们的员工、行政人员和董事。我们追求卓越的绩效和成果，这就是为什么精英管理和基于绩效的薪酬是我们核心价值观的一部分。我们为员工提供成长的机会，并根据结果获得奖励。
我们的特许经营权是独立拥有和经营的企业。因此，我们的特许经营商的雇员并非Driven Brands的雇员。我们在独立经营的洗车地点的独立经营者负责现场一级的劳动力，因此不是Driven Brands的员工。
知识产权
我们的商标对我们的营销活动和业务行为至关重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册局注册的某些商标、服务商标和商品名称，或根据美国或我们经营所在的其他司法管辖区的普通法存在的商标、服务商标和商品名称。在识别和区分我们的产品和服务方面具有重要意义的商标包括但不限于ABRA®，CARSTAR®，DrivenBrands®、国际海事组织®、MAACO®，Meineke汽车护理中心®，PH Vitres D'Autos®，Spire供应®，换5次机油®，乘坐5辆洗车车®，Uniban®，Auto Glass Now®和1-800-散热器和空调®。如果适用，我们还许可或再许可Fix Auto Usage®与我们在美国的业务有关的商标。我们还拥有域名，包括我们的主要域名“www.drivenbrands.com”。
季节性
季节性变化，包括恶劣天气，会影响我们对汽车维修和维护服务、洗车和产品的需求。例如，客户可能会在冬季购买较少的底盘服务，当里程数
被驱动的往往更低。此外，在恶劣天气期间，客户可随时推迟或放弃洗车或车辆维护，如更换机油。
附加信息
公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，在合理可行的范围内，尽快通过其互联网网站www.drivenbrands.com免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告、委托书以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。提交给美国证券交易委员会的材料可在www.sec.gov上查阅。
利用网站提供信息
时不时地，我们已经并期望在未来利用我们的网站作为分发材料的渠道
有关公司的信息。有关公司的财务和其他材料信息通常发布在我们的网站上，并可在https://investors.drivenbrands.com.上访问为了接收有关我们网站上的新帖子的通知，鼓励投资者注册到我们的网站以接收自动电子邮件警报。我们网站的内容不包含在本年度报告中。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。这些风险包括以下描述的风险，并可能包括我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性。这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响。在对我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下每个风险因素，以及本年度报告中提供的10-K表格和我们的其他公开披露中提供的其他信息。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他外，这些风险包括：
•竞争可能会损害我们的业务和经营结果。
•消费者偏好和看法的变化以及经济、市场和其他条件的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
•我们的业务受到加盟商财务业绩的影响。
•运营成本的增加，包括劳动力和大宗商品成本以及利率的上升，已经并可能在未来再次对我们的运营结果产生不利影响。
•我们的业务受到汽车技术进步的影响。
•我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以我们业务所需的数量和价格及时交付高质量的产品。
•我们可能无法执行开设更多门店和进入新市场的计划。
•我们的业务可能会受到债务的不利影响，包括与收购和其他资本支出计划相关的额外杠杆。
•如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会受到声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。
•我们严重依赖信息系统和技术，任何重大故障、中断或安全事件都可能损害我们高效运营业务或及时或准确准备财务报告的能力。
•我们的失败或我们的特许经营商和独立运营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省级法律、规则和法规可能会导致我们的品牌损失和损害。
•管理我们债务的文件有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，我们可能会违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
•管理证券化债务融资的证券化高级票据契约可能会限制证券化实体流向我们及其附属公司的现金流，而一旦发生某些事件，现金流将进一步受到限制。
•我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受过去和未来可能依赖的某些公司治理要求的约束。
•未来在公开市场上出售我们的普通股，或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售，可能会降低我们的股价。
与我们的业务相关的风险
竞争可能会损害我们的业务和经营结果。
汽车售后服务行业竞争激烈，我们在“DIFM”(“DIFM”)和“DIY”(“DIY”)汽车服务行业面临各种各样的竞争对手。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养商店、油漆和防撞修理商店、玻璃修理和更换商店、汽车经销商、换机油商店、洗车企业和汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店和折扣和大众市场商品商店。众多和多样化的市场参与者在规模、地域覆盖范围、价格、服务、质量、品牌知名度、客户满意度以及对各种保险公司业绩指标的遵守方面形成了激烈的竞争。我们的一些竞争对手已经整合了规模较小的独立汽车服务品牌和商店，以实现额外的效率和规模经济。
我们的某些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，以及更多的财务、营销、运营和其他资源，这可能会使他们在这些竞争领域的某些或全部方面具有一定的竞争优势。我们的一些竞争对手已经并可能继续在我们目前的位置附近开设新的门店，并且已经并可能继续进行大幅的价格折扣，以应对经济疲软和不确定性，每一种情况都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们预计，随着现有竞争对手继续扩大业务、提供产品组合、推动积极的营销活动以及新竞争对手的出现，竞争将继续加剧。这些增加的竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
消费者偏好和看法的变化以及经济、市场和其他条件的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
对我们产品和服务的需求在过去和将来都受到多个因素的影响，包括：
•运营中车辆的数量和车龄，因为某个车龄(通常超过三到五年)的车辆可能不再在原始车辆制造商的保修范围内，而且往往比较新的车辆需要更多的维护和维修。较年轻的营运车辆数目较少，可能会减少对我们服务的需求。
•能源价格上涨，因为能源价格上涨可能会导致客户推迟某些维修或购买，因为他们用收入的更高比例支付汽油和其他能源成本，减少车辆驾驶，从而减少磨损，降低维修和维护需求。
•汽车技术和零部件设计的进步和变化可能会导致需要维修和维护的汽车(如机油更换次数减少和零部件使用寿命延长)，可能会使客户更有可能使用经销商汽车维修服务，或者可能会增加到我们地点获得相关零部件或员工培训的成本。
•经济低迷，因为经济状况下降可能会导致客户推迟车辆维护、维修、换油、洗车或其他服务，获得信贷，或自行维修和保养车辆。在经济状况良好的时期，消费者可能会决定购买新车，而不是让旧车进行维修。此外，经济疲软和不确定性可能会导致消费者偏好的变化，如果这种经济状况持续很长一段时间，这可能会导致消费者在汽车售后市场上对他们的消费行为做出长期的改变。
•由于温和的天气条件可能会降低汽车零部件的故障率，或导致事故减少或油漆和涂料的恶化速度减缓，因此需要更少的汽车维修和更少的汽车维护服务。此外，恶劣的天气可能会导致客户推迟或放弃车辆维护，如更换机油和洗车。
•消费者抵制更换服务提供商，因为他们可能不熟悉自己车辆的机械操作，因此可能会选择他们过去光顾的服务提供商，或者可能继续返回他们购买车辆进行维修的经销商。车辆使用的系统日益复杂，加剧了这一风险。
•原始车辆制造商或政府法规对获取诊断工具和维修信息的限制，这可能会限制我们进行维护和维修的能力。
•与我们的任何服务和产品相关的负面宣传，或关于汽车售后服务行业的负面宣传，无论是否属实，都可能导致消费者对我们的品牌失去信心，或可能损害其声誉。
•出行模式的改变，这可能会导致消费者更多地依赖公共交通或减少出行频率。
•汽车维修费用可能取决于保险计划，保险公司可能要求维修技术人员持有我们所在地的人员没有的某些证书。
•汽车行业政府法规的变化，包括污染防治法律，这可能会影响对汽车维修和维护服务的需求，并以未知的方式增加我们的成本。
其他可能影响我们业绩的事件和因素包括：
•消费者偏好、观念和消费模式的变化;
•人口趋势；
•就业水平和工资率及其对潜在客户的可支配收入和实际或预期财富及其消费习惯的影响，这可能会影响流量和交易规模；
•在我们的地点销售的时间和数量的变化；
•客户访问频率的变化；
•驾驶和交通模式的变化；
•参赛者的类型、数量和地点；
•机油和汽车用品、零部件、油漆、翻新涂层、玻璃、化学品和洗车用品的成本、可获得性和运输成本的差异；
•业务或运营支持工作出现意外放缓；
•劳动力可用性或成本的变化，包括医疗保健相关或其他成本;
•为预期未来在我们地点的销售而进行支出的时机；
•无法购买足够数量的广告或增加广告成本；
•我们所在国家的国家、联邦、州、地方和省级税收增加，包括所得税、间接税、非居民预扣税和其他类似税收，以及税收指导和法规的变化以及对我们有效税率的影响；
•与在国外经营有关的因素，包括遣返风险、外汇风险和税收待遇的变化；
•高水平的经济通货膨胀；
•不可靠或低效的技术，包括销售点和支付系统；
•天气、自然灾害、流行病、军事冲突等灾难性事件和恐怖活动；
•特许经营权协议续签次数的变化；以及
•我们有能力与保险合作伙伴保持直接维修计划和其他关系。
我们的业务受到特许经营商财务业绩的影响.
我们的业务受到加盟商运营和财务成功的影响，包括加盟商执行我们的战略计划以及他们获得足够资金执行这些计划的能力。当我们的特许经营商受到经济状况疲弱的影响，无法获得足够的资金来源时，他们的财务状况会恶化，我们的收入可能会下降，我们可能需要延长付款期限或做出其他让步。在有限的情况下，我们也可能被要求支付租赁费，而无法收取我们从业主那里租赁的住宅地点的分租付款，然后在特许经营商未能根据分租支付租金的情况下转租给特许经营商。此外，特许经营商或任何特许经营商协会拒绝续签或重组其特许经营协议，可能会导致特许经营商支付的款项减少。签订重组后的特许经营协议可能会导致未来特许经营商支付的特许权使用费费率降低。此外，如果我们的特许经营人无法获得完成计划中的改建和建设项目所需的资金，他们可能会被迫推迟或取消这些项目。
加盟商的员工不是我们的员工。我们为加盟商提供培训和支持，但加盟店的经营质量可能会受到我们无法控制的因素的影响。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。如果他们不这样做，我们的形象和声誉可能会受到影响，收入可能会下降。
我们的业务受到汽车技术进步的影响.
对我们的汽车维修服务和产品的需求可能会受到汽车技术的持续发展的不利影响，包括自动驾驶和电动汽车以及共享移动性。某些汽车制造商生产的一些汽车使用寿命更长，需要的服务和维护频率较低，或者它们可能需要比我们所在地点提供的更专业的服务和维护。制造商原始设备部件的质量改进在过去减少了，未来可能会减少对我们的服务和产品的需求，从而对我们的销售产生不利影响。例如，制造商使用不锈钢排气部件延长了这些部件的寿命，从而减少了对排气维修和更换的需求。汽车制造商和其他第三方提供的更长时间和更全面的保修或服务计划也可能对我们的产品和服务需求产生不利影响。新车主也可以选择在汽车保修期内由经销商对其汽车进行维修。此外，汽车技术的进步，如事故避免技术，继续要求我们产生更新诊断能力和技术培训计划的额外成本，或者可能使提供此类培训计划变得更加困难。这些进展可能会增加我们的成本，减少我们的利润，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
某些限制可能会阻止我们向客户提供我们的服务和产品.
我们可能无法向某些客户提供我们的产品和服务，因为他们与第三方有合同关系来维修他们的车辆；我们可能因为原始车辆制造商施加的限制或政府法规的限制而无法获得必要的诊断工具和维修信息；可能导致车主依赖经销商进行维护和维修；或者保险公司可能要求维修技术人员持有我们所在地人员不具备的某些证书。这些限制可能会对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
运营成本的增加，包括劳动力和大宗商品成本以及利率的上升，已经并可能在未来再次对我们的运营结果产生不利影响。
员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的持续增长对我们所在地的运营和行政费用产生了不利影响，未来可能会再次出现这种情况。我们无法控制的因素可能会导致我们的运营成本增加，如天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求、产品召回、通胀、内乱、关税和政府法规。例如，特许经营商和独立经营者可能会(在某些情况下被要求)向其某些员工提供医疗保健福利，我们可能会向公司运营地点的某些员工提供医疗保健福利。同样，汽油价格的上涨可能会导致我们和我们的特许经营商使用的分销商征收燃油附加费，这将增加运营成本。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们地点的此类成本的任何增加都可能降低我们和我们的特许经营商的销售额和利润率。
此外，利率上升可能影响土地收购及建筑成本以及信贷及可供租赁地点的成本及可用性，从而对我们及我们的特许经营商为发展额外地点及维护现有地点提供资金的能力造成不利影响。通货膨胀还可能导致商品、劳动力和福利成本增加，从而降低我们所在地的盈利能力。劳动力成本的增加可能使我们难以找到新的独立运营商，并可能要求我们向现有的独立运营商支付更高的佣金。上述任何增加均可能对我们及我们的加盟商的业务及经营业绩造成不利影响。
高水平的经济通胀可能会增加我们的运营成本，影响对我们产品的需求，并影响我们业务的盈利能力。
美国在各种经济部门都经历了高水平的价格通胀。无法保证这种通货膨胀将达到多高和/或这种高通货膨胀水平可能持续多久。高水平的通货膨胀可能会影响员工和员工成本以及公司及其特许经营商需要购买的商品和服务的成本。Driven Brands及其特许经营商可能无法通过价格上涨抵消通胀的负面影响。此外，高水平的通货膨胀可能会影响Driven Brands客户购买产品的需求。上述任何一项均可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。
我们的工厂运营需要入门级和熟练的员工，在某些地区，训练有素和经验丰富的汽车领域人员需求量很大，薪酬水平具有竞争力，这导致劳动力成本增加。我们、我们的特许经营商和独立运营商可能会不时遇到招聘和留住此类合格人员的困难。对雇员的竞争和工资上涨也可能导致难以雇用和留住关键的合格人员。此外，成立工会可能会增加我们所在地的运营成本。任何此类未来困难都可能导致我们所在地的销售和经营业绩下降，进而对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。
保险范围可能不足，而增加的自保及其他保险成本可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们和我们的特许经营商持有保险，这些保险政策可能不足以保护我们免受我们在业务中产生的责任。例如，某些特殊危险可能不包括在内，许多其他风险可能无法获得保险（或可能只能以昂贵得令人望而却步的费率获得）。此外，所产生的任何损失可能超过保单限额，而向我们及加盟商作出的保单付款可能无法及时作出。任何此类损失或延迟付款可能导致我们所在地的销售和经营业绩下降，进而可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，在未来，保险费可能会增加，我们和我们的特许经营商可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或者根本无法获得。虽然我们设法管理我们的索赔，以防止增加，这种增加可能会发生意外，而不考虑我们的努力，以限制他们。如果发生此类上涨，我们的地点可能无法通过产品或服务价格上涨将其传递给消费者，导致盈利能力下降，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果产生对第三方的责任，如果此类第三方所遭受的损失不在特许经营商或我们的保险范围内，或者超过特许经营商或我们的保险的保单限额，则此类第三方可以寻求从我们那里收回其损失，无论他们是否在法律上或合同上有权这样做，这可能会增加诉讼成本或导致我们的责任。此外，重大不满意的判决可能导致我们的一个或多个经营实体破产，这可能对我们的经营业绩、业务和财务状况产生重大不利影响。
供应成本增加可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的工厂运营需要大量的汽车用品。我们的成功部分取决于我们对供应成本和可用性变化的预测和反应能力，我们很容易受到我们无法控制的因素导致的主要和次要供应成本增加的影响。这些因素包括整体经济状况、供求的重大变化、季节性波动、流行病、天气状况、我们经营所在市场的货币价值波动、商品市场投机和政府法规。
较高的供应成本或有限的供应可能会减少我们的利润，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这种波动也可能导致我们和我们的特许经营商或独立运营商考虑改变我们的产品交付策略，并导致我们的服务定价的不利调整。
美国和/或其他政府征收的关税以及地缘政治的不确定性可能会增加我们的供应成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
美国和其他地区的关税上调可能会增加我们的供应成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，新关税也可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，从而可能抑制客户需求。我们可能无法通过向客户提价来抵消关税的财务影响。未来可能会有额外的关税或其他监管变化。还有一种担忧是，美国和其他国家的贸易政策可能导致各国采取额外的关税和其他贸易限制措施，导致全球贸易战，并使我们的产品在某些市场上失去竞争力。上述任何情况均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外，经济和地缘政治事件，如俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中东地区的冲突，已经并可能继续导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，这可能对我们的运营产生负面影响，包括石油或其他成本上升。例如，美国政府和我们运营所在司法管辖区的其他政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施更多的制裁和管制。当前和潜在措施的影响，以及对这些措施的潜在反应可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。
我们的产品采购收入减少可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们为1-800散热器特许经营商提供购买运营适用地点所需的某些产品的能力。我们向特许经营商和我们公司经营的地点提供经营适用地点所需的某些产品。我们也可能向第三方提供某些产品。虽然1-800散热器特许经营商的特许经营协议可能要求他们从1-800散热器电子网络购买产品，但他们将来可能不需要这样做。
此外，我们的Driven Advantage平台允许我们公司运营的商店和某些合作伙伴购买运营其位置所需的许多产品和用品。我们的合作伙伴，包括某些特许经营商，可能会，但不是必须，从我们这里购买产品，并可能在未来决定不这样做。尽管我们预期将受惠于产品采购收入及定价安排，但不能保证有关收入及安排将继续更新或取代。我们未能保持目前的产品采购收入可能会对我们的产品质量产生重大影响。
对我们的销售额和利润率造成不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
根据我们的规模和满足数量要求的能力，我们受益于与某些大型石油和其他供应商协商的折扣。我们未能在未来协商有利条款或未能满足数量要求可能会对我们的销售和利润率产生重大不利影响。我们的部分分销收入是基于Take 5 Oil地点的增长和扩张，以及与供应商谈判的有利定价以及管理单位劳动力和运输成本的能力。我们的采购量减少或产品、劳动力或运输成本增加可能对我们的销售和利润率产生重大不利影响。
我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以我们业务所需的数量和价格及时交付高质量的产品。
我们向我们的特许经营商推荐主要供应商(包括我们的子公司)，我们的成功取决于我们继续以接近历史水平的价格提供我们的服务和产品的能力。我们的供应商可能会受到经济疲软和不确定性的不利影响，例如大宗商品价格上涨、燃料成本上升、信贷市场紧缩以及各种其他因素，包括地缘政治不确定性、运输中断、进出口法规、制裁和劳动力短缺。在这样的环境下，我们的供应商可能会试图改变他们与我们做生意的条款，以减少任何当前和未来的经济或监管挑战对他们业务的影响，或者可能停止或暂停运营。如果我们被迫重新谈判我们与供应商开展业务的条款或寻找替代供应商来提供关键产品或服务，可能会对我们地点的利润率产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此前，经济疲软和不确定性迫使一些供应商寻求融资，以稳定业务，其他供应商则被迫重组或完全停止运营。此外，我们的一些主要供应商在我们经营的市场之外拥有重要的业务，这可能使我们面临这些供应商所在国家发生的事件，包括政府干预和外汇波动。此外，我们供应商及时交付产品的能力受到网络相关风险的影响。如果一家主要供应商或大量其他供应商暂停、减少或停止运营，我们和我们的特许经营商可能难以保持各自地点的充分供应。如果我们和我们的特许经营商被迫暂停向客户提供的一项或多项服务，可能会对我们的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
供应链短缺和中断可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的特许经营商依赖于频繁交付符合我们质量规格的汽车零部件、机油、洗车和其他用品。由于意料之外的需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、供应商的财务或其他困难、劳工行动、恶劣天气、自然灾害(如洪水、干旱和飓风)、疾病爆发(包括流行病)或其他条件导致的汽车产品、机油或洗车和其他供应的短缺或中断，已对此类产品的供应、质量和成本产生不利影响，并可能在未来再次发生这种情况，这可能会降低我们的收入，增加运营成本，损害品牌声誉，并以其他方式损害我们的业务和我们的特许经营商的业务。此类短缺或中断可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于供应商、分销商和服务提供商是否愿意根据惯例的信贷安排向我们的地点提供商品和服务，这些安排可能在未来以不太优惠的条款提供，或者根本不提供。
正如在汽车服务、零部件分销和洗车行业中常见的那样，我们的地点根据惯例的信用安排从供应商、分销商和服务提供商那里购买商品。我们资本结构和特许经营商资本结构的变化，或其他我们无法控制的因素，可能会导致我们的供应商、分销商和服务提供商改变他们惯常的信贷安排。任何影响供应商、分销商和服务提供商的商业信用的事件(包括这些供应商、分销商和服务提供商无法获得贸易信用或以优惠条款或根本不能考虑其应收账款)或影响我们和我们的加盟商的可用流动资金，都可能减少可用于支持我们地点的资源，进而可能影响我们和我们的加盟商执行业务计划、开发或改进产品或服务、利用商机或应对竞争压力的能力。
我们未能与保险合作伙伴建立和维持关系，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在油漆、碰撞和玻璃领域的某些品牌产生的利润的很大一部分来自保险公司，如AGN、ABRA、CARSTAR和Fix Auto。许多保险公司都有用于分配服务和维修的系统、协议和最低服务级别。如果我们或我们的足够多的特许经营商未能按照保险提供商的系统或最低服务水平为保险提供商提供服务，我们可能无法从保险提供商那里获得工作。此外，我们有能力继续发展我们的业务，包括开设
增加地点以维持现有业务量和定价，与我们维持和发展与保险提供商的关系的能力有关。无法与保险提供商建立或建立关系可能会对我们的一个或多个品牌的运营和商业前景产生实质性的不利影响。
根据我们的债务条款，公司几乎所有的资产都被质押作为担保。
根据我们的债务条款，我们几乎所有的创收资产，包括所有特许经营协议、重要的公司运营地点、重要的产品分销合同和重要的知识产权都被抵押为担保。在某些情况下，在发生违约事件后，质押资产可根据债务条款被取消抵押品赎回权。
我们可能无法执行开设更多门店和进入新市场的计划。
如果我们无法成功进入新市场，包括为我们的地点选择合适的地点，如果我们和我们的特许经营商无法建造新地点、完成现有地点的改建或转换非驱动型品牌地点，或者如果我们无法保持和/或深化我们在现有市场的渗透，我们的增长战略可能不会成功。
我们的增长战略包括与特许经营商签订特许经营协议和开发协议，这些特许经营商将在现有门店数量不足或相对较少或没有门店的市场开设更多门店。我们严重依赖这些特许经营商和开发商来发展我们的特许经营系统，不能保证我们将能够在美国、加拿大、欧洲或其他国际市场的新地理市场上成功地扩大或获得我们的品牌的关键市场份额。新市场的消费者特征和竞争可能与我们目前运营的市场有很大不同。此外，我们可能无法确定合格的特许经营商和独立运营商或适当的地点，发展品牌认知度，成功营销我们的产品，或在此类市场吸引新客户。此外，我们未来可能会将公司运营的地点重新出租给特许经营商。这些交易的成功取决于卖家和买家的可用性、融资的可用性，以及我们以被认为可接受的条件谈判交易的能力。此外，我们收购的地点的运营可能无法成功整合，此类交易的预期好处可能无法实现。
我们和我们的加盟商在开设更多分店时还面临许多其他挑战，包括：
•以可接受的条件获得融资；
•谈判可接受的租赁条件；
•获得必要的适用政府许可和批准；
•自然灾害和其他自然行为以及恐怖主义行为或政治不稳定的影响；
•未被现有特许经营商的领土排他性条款禁止的特许经营地区的可用性；
•将管理层的注意力转移到整合已获得的地点业务上；
•因卖方先前对收购地点的经营而产生的负债风险；
•产生或承担债务，为收购或改善和/或承担不可撤销的长期租赁提供资金；以及
•一般经济和商业状况。
如果我们和我们的特许经营商不能成功地开设更多的门店或改善现有的门店，可能会对我们的增长战略和产生额外利润的能力产生不利影响，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务战略的一个组成部分包括建设更多的地点以及翻新和扩建现有地点，我们销售额和利润率的增长很大一部分将取决于我们地点可比销售额的增长。我们面临着来自其他运营商、零售连锁店、公司和开发商对理想地点的竞争，这可能会对我们扩张计划的成本、实施和时机产生不利影响。如果我们在建造或改建过程中遇到延误，我们可能无法按计划成本完成此类活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们不能保证这样的改建将增加这些地点产生的收入，或者任何这样的增长将是可持续的。同样，我们不能确定我们为其他地点选择的地点是否会产生符合销售预期的地点。我们未能为我们的地点增加大量的额外地点或增长可比销售额，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
特别是，由于额外地点开发的很大一部分资金可能来自特许经营商的投资，我们的增长战略取决于我们现有的和未来的特许经营商获得资金为此类发展提供资金的能力。我们一般不向我们的特许经营商提供直接融资，因此，他们获得借款的能力通常取决于他们与各种金融机构的独立关系。此外,
花费的劳动力和材料成本将因地理位置而异，并受到普遍价格上涨的影响。这些改进的时机可能会影响地点的性能，特别是如果改进需要关闭相关地点的话。如果我们现有和未来的特许经营人不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于更多地点的发展。此外，我们的增长战略可能需要更长时间才能实施，可能不会像预期的那样成功。这两个因素都可能降低我们的竞争力以及未来的销售和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的收购、处置和战略投资都有风险。
作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续进行收购和战略投资。例如，不能保证我们将找到合适的收购或投资候选者，或者能够以有利的条件完成这些交易，如果有的话。我们还可能发现与任何被收购的公司相关的负债或缺陷，这些负债或缺陷没有事先确定，这可能会导致意想不到的成本。我们尽职调查审查的有效性和评估此类尽职调查结果的能力可能取决于目标公司或其代表所作陈述和披露或采取的行动的准确性和完整性。因此，我们可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括税收和会计费用。此外，收购涉及以下风险：难以吸收被收购公司的运营、系统、控制、技术、人员、服务和产品；被收购公司的关键员工、客户、供应商和分销商的潜在损失；无法在合理时间内实现预期的收益和协同效应；以及我们管理层的注意力从其他业务上转移。此外，我们可能会产生大量成本来整合和支持被收购的公司。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。
此外，在管理我们的公司组合时，我们已经并可能在未来进行处置，这涉及到更多的风险和不确定因素。我们不能保证我们能够以令人满意的价格和条件及时或根本不能出售这些资产。此外，我们可能无法准确预测处置的财务影响，因为每笔交易都可能对我们公司的其他方面产生意想不到的影响，包括但不限于，网络利益的损失、返点收入的减少、业务其他部分的中断和管理层的分心、关键员工、供应商或客户的损失，以及在此类处置后承担意外债务或持续支持业务的义务。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到债务的不利影响，包括与收购和其他资本支出计划相关的额外杠杆。
我们可能会寻求战略收购，作为我们业务战略的一部分。如果我们能够确定收购对象，这样的收购可能会通过大量的额外债务来筹集资金。尽管杠杆的使用提供了增加我们盈利能力的机会，但它也有可能增加亏损。如果通过债务获得的收购的收入和增值低于债务成本，总回报将会下降。因此，任何对收购价值产生不利影响的事件都将被放大到我们被杠杆化的程度，我们可能会经历比不使用杠杆化的情况下更大的损失。
债务增加还可能使我们更难履行与任何其他债务协议有关的义务，增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并要求我们将更大比例的现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金，并限制我们在规划或应对业务以及汽车服务、零部件分销和洗车行业变化方面的灵活性，这可能使我们在与负债较少的竞争对手相比处于劣势。此外，额外的债务可能需要我们同意金融和其他契约，这些契约可能会限制我们进行投资、支付股息或从事其他有利于我们业务的交易的能力，而杠杆可能会导致潜在贷款人在未来不太愿意借出资金或为现有债务进行再融资。额外的杠杆以及与额外杠杆相关的风险也可能导致我们普通股的交易价格下降。如果我们不遵守我们在这些债务下的公约，可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会导致其他现有债务的加速偿还。
杠杆亏损可能会对我们管理和支持我们的地点和品牌的能力造成不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受季节性因素影响。
季节性变化可能会影响我们对汽车维修和维护服务和产品的需求。在冬季的几个月里，消费者在汽车服务下的购买量可能会减少，因为这几个月的行驶里程往往较低。相反，在冬季以外的月份，对碰撞修复和服务的需求较低，因为由于驾驶条件的改善，碰撞通常不太常见。我们的1-800散热器品牌经历了与空调和加热部件销售相关的季节性波动。此外，客户可在恶劣天气期间的任何时间推迟或放弃洗车或车辆维护，如更换机油。在我们销售或轮换轮胎的地点，从1月到4月和9月期间，销售额都会下降。在收入构成更偏重于轮胎的月份，加盟商的盈利能力通常也较低，轮胎是一个利润率较低的类别。此外，北方某些地区的盈利能力
美国和欧洲在冬季的几个月可能会更低，因为某些成本，如水电费和扫雪机，通常会更高。洗车或汽车维修保养服务和产品需求的异常波动可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到地理位置集中的不利影响。
尽管特许经营协议为特许经营商提供了不同程度的专有区域和领土专有，但这些地区可能相对较小，总体上我们的地点集中在某些国家、州、地区和省份。因此，特定地区的经济状况可能会对我们的业务产生不成比例的影响。截至2023年12月30日，该公司在美国49个州和其他13个国家设有分店。在美国，我们的地点最集中在加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、伊利诺伊州和俄亥俄州，在加拿大，我们的地点最集中在安大略省和魁北克，在欧洲，我们的地点最集中在英国(英国)。还有德国。在我们的地点高度集中的国家、州、地区或省份，不利的经济状况可能会对我们未来的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
我们的业务受到各种风险和不确定因素的影响，包括不利的经济状况或债务危机，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在加拿大、欧洲和澳大利亚都有国际业务。我们的国际特许经营商和独立运营商的财务状况可能会受到这些市场的政治、经济或其他变化的不利影响。此外，我们从国际特许经营商那里收到的付款可能会受到衰退或扩张趋势、劳动力成本上升、适用税法的变化、通货膨胀率的变化、汇率的变化以及对货币兑换或资金转移的限制、对供应和商品征收关税、私人企业被征用、政治和经济不稳定以及这些市场中的其他外部因素的影响。
我们的财务状况和经营结果受到全球市场和经济状况的影响，而我们和我们的特许经营商都无法控制这些市场和经济状况。经济低迷可能会导致对我们的服务和产品的需求减少，付款周期延长，新技术的采用速度放缓，和/或价格竞争加剧。此外，在最近的全球经济危机期间，某些欧洲国家的主权债务恶化，并受到增长率放缓或衰退状况、市场波动和/或政治动荡的影响。尽管欧洲经历了市场稳定和改善，但不能保证这种稳定或改善将是可持续的。欧洲、美国或加拿大经济状况的任何恶化都可能对美国和整个世界的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。
此外，我们和我们目前或未来的特许经营商在开设更多的国际地点时面临许多风险和不确定因素，包括不同的文化和消费者偏好、不同的政府法规和税收制度、确保可接受的供应商、难以收取付款和较长的付款周期、有关知识产权保护的不确定性、合同执行和法律救济、与国际特许经营协议、独立经营商协议、开发协议和相关协议(统称为关于特许经营商的“特许经营文件”和关于独立经营商的“独立经营商文件”)有关的权利和义务的不确定或不同解释、适合我们地点的地点的选择和可用性、货币监管和其他外部因素。此外，不断变化的劳动条件可能导致在国际地点、特许经营和独立经营的地点的人员配备和培训方面的困难。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。
品牌营销和广告极大地影响了我们地点的销售。我们的营销和广告计划可能不会成功，这可能会阻止我们吸引新客户和留住现有客户。此外，由于许多特许经营商有合同义务根据其毛收入的一定比例支付广告费，而且我们将从公司运营的地点的毛收入中扣除一部分，以资助他们的营销和广告费用，因此我们的广告预算取决于这些地点的销售量。虽然我们和我们的某些特许经营商过去有时会自愿为广告提供额外资金，但我们在法律上没有义务提供此类自愿捐款或贷款来支付广告费用。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们营销努力的一部分，我们依靠平面、电视和广播广告，以及搜索引擎营销、网络广告、客户关系管理、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。这些努力可能不会成功，导致在没有更高收入或增加员工或客户参与度的好处的情况下产生费用。客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来告知他们的购买决定，并在购买我们的服务和产品之前比较价格、产品分类以及其他客户对质量、响应能力和客户服务的反馈。如果我们不能继续制定成功的营销和广告策略，特别是针对在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手制定了更有效的策略，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。此外，使用社交媒体和数字媒体还会带来各种风险
营销，包括不适当地披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、个人身份信息的暴露、欺诈或过时信息。我们、我们的特许经营商、客户、员工或其他人不适当地使用社交媒体和数字营销工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布的内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。与我们的品牌相关的负面信息的传播可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，无论这些信息的准确性如何。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。任何此类事态的发生都可能对我们的业务业绩和利润产生不利影响。
我们的失败或我们的特许经营商和独立运营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省级法律、规则和法规可能会导致我们的品牌损失和损害。
我们和我们的特许经营商和独立运营商受到各种联邦、州、地方、省和外国法律的约束，并面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、TCPA索赔、违反消费者保护法的索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔、环境索赔、员工不当解雇、骚扰和歧视的索赔、工资和工时索赔以及与违反1990年《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)以及类似的外国、州、当地和省级法律有关的索赔。外国反腐败法和类似的反贿赂和腐败法律法规，宗教自由，公平劳工标准法(“FLSA”)，适用的加拿大雇佣标准立法，多德-弗兰克法案，医疗改革法案，电子资金转移法案，支付卡行业数据安全标准，特许经营法，ERISA和知识产权索赔。我们地点的成功开发和运营在很大程度上取决于选择和获得合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规的约束。我们酒店的运营还受州、地方和省级部门的许可和监管，涉及机动车维修的安全标准、法规和许可要求，联邦、州和省级劳工和移民法(包括适用的同工同酬和最低工资要求、加班费做法、必要业务费用做法的补偿、员工分类、工作和安全条件以及工作授权要求)、禁止歧视的联邦、州、地方和省级法律以及其他规范设施设计和运营的法律，如ADA、医疗改革法案和适用的人权和无障碍法律以及后续修正案。
我们的特许经营系统的运作也受到许多州和省份颁布的特许经营法律和法规以及美国联邦贸易委员会颁布的规则的约束。未来任何监管特许经营关系的立法都可能对我们的运营产生负面影响，特别是我们与特许经营商的关系。同样，在欧洲，我们的独立运营商模式受到不同国家、州和地区不同的规章制度的约束。任何影响我们独立运营商关系的未来法规都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。例如，未来的法规可能要求我们向独立运营商支付额外的佣金，因为我们的独立运营商不被视为我们的员工。由于法律或解释上的变化，我们可能会在我们的独立经营者被视为雇员的每个司法管辖区产生大量额外成本。
如果不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营权或独立运营商的法律法规，或未能获得所需的政府批准，可能会导致未来的销售被禁止或暂时停止，这可能会减少利润，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
除了未来制定不利的立法或法规的风险外，我们还无法预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规而可能需要的未来支出数额。
我们受制于联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的管理这些和其他就业问题的各种法律、规则、条例和决定，这些法律和法规管理计时和工资要求、最低工资、加班、雇员和工人分类以及其他工作条件，以及美国联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的各种其他法律、规则、法规和决定，这些法律管理计时和工资要求、最低工资、加班、雇员和工人分类和其他工作条件，以及1986年的《移民改革和控制法》、各种家事假、病假或其他带薪假期。我们已经经历并预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将进一步增加。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高他们向我们品牌供应的商品和服务的价格。
经营特许经营制度的公司也可能因涉嫌与特许经营商共同雇用而受到索赔。在过去的几年里，共同雇佣责任的标准一直处于不断变化的状态，目前在联邦和州法律、规则和法规下如何将该标准应用于特许经营关系方面存在高度的不确定性。此外，根据在加利福尼亚州联邦和州法院待决或结束的某些法律程序的结果和适用情况，涉及加州在另一个特许经营系统中的工资和工时法，
根据加利福尼亚州的工资和工时法，以及可能有类似工资和工时法的其他州，特许经营商可能会受到索赔，要求他们的特许经营商应被视为员工，而不是独立的承包商。
我们预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将会增加，尽管预计这种增长不会很大，但不能保证未来不会有实质性的增长。颁布和执行关于移民和劳工组织的各种联邦、州、地方和省级法律、规则和法规，可能会对我们开展业务的任何国家/地区的劳动力供应和成本产生不利影响。不断发展的劳工和就业法律、规则和法规也可能导致我们方面增加与劳工和雇佣相关的责任，这些责任历来由特许经营商和独立运营商承担。
增加的医疗保健成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些不同的法律和法规可能导致并已经导致执行行动、罚款、民事或刑事处罚，或主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们的特许经营商、独立运营商、员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼索赔、执法行动和监管行动，以及调查，包括但不限于因人身伤害、个人财产损失或损坏或业务中断造成的损失，这可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。这类事件可能会对我们的财务状况造成不利影响，即使保险覆盖范围减轻了金钱损失。
如果我们或我们的特许经营商或独立运营商不遵守任何前述法律和法规，可能会导致各种索赔和利润减少，具体内容如下：风险因素-投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。”
我们的地点受某些环境法律和法规的约束。
我们所在地的某些活动涉及各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置，并产生固体和危险废物。这些商业活动受到严格的外国、联邦、地区、州、地方和省级法律、附例和法规的约束，这些法律和法规涉及这些产品和废物的储存和处置、向环境中释放材料或与环境保护有关的其他方面。这些法律和法规可能会对我们的地点的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何存储和如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点的运营造成的污染施加重大责任、以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。
此外，随着时间的推移，环境法律法规通常会对我们的运营施加进一步的限制，这可能会给我们的业务带来显著的额外成本。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
环境法还规定了调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的损害赔偿责任和费用。向第三方处置设施运送废物的财产或当事人的现任或前任所有人或经营者可共同和分别承担此种责任，不论其各自是否有过错，也不论这些人是否知道或导致废物的释放。尽管我们目前不知道与我们现在或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们、我们的加盟商和我们的独立运营商可能会受到客户、加盟商、独立运营商、员工、股东、供应商、房东、政府当局和其他人的索赔，包括因违反上述法律而提起的诉讼。风险因素-我们的失败或我们的特许经营商和独立运营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省级法律、规则和法规，可能会导致损失和损害我们的品牌“和”风险因素-我们的地点受某些环境法律和法规的约束。重大索赔的辩护成本可能很高，可能会转移我们运营的时间和资源，对我们的运营业绩造成不利影响。此外，与诉讼相关的负面宣传可能会对我们品牌的声誉造成负面影响，即使此类诉讼无效，或者对我们不利的重大判决可能会对我们品牌的声誉造成负面影响，从而对运营结果造成进一步的不利影响。
在正常业务过程中，我们会不时受到特许经营商和独立经营商的投诉或诉讼，这些投诉或诉讼可能与根据专营权文件和独立经营商文件所指的违反合约或不当终止合约有关。这些索赔还可能降低特许经营商与我们签订新特许经营协议的能力或意愿。此外，第三方对特许经营商、独立经营者或其附属公司或公司经营场所提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，
可能包括因我们与特许经营商、独立运营商或公司运营地点的关系而向我们提出的索赔。诉讼可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降，并转移我们的管理资源，无论此类诉讼中的指控是否属实，或者我们是否负有责任。看见第3项和附注19包括在本表格10-K中的其他地方，以获取有关争议事项的其他信息。
此外，我们未来可能会受到员工、加盟商、独立运营商和其他基于歧视、骚扰、报复、非法解雇以及工资、休息时间和用餐时间问题的索赔，包括与加班补偿有关的问题。我们过去一直受到这些类型索赔的影响，如果其中一项或多项索赔获得成功，或者如果此类索赔数量大幅增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
某些政府当局和私人诉讼当事人曾就特许经营协议中限制特许经营商招揽和/或雇用其他特许经营商或适用特许经营商的雇员的条款，向特许经营商提出索赔。针对特许经营商的此类“禁止挖人”条款的指控包括，这些条款限制特许经营商或特许经营商的员工(包括公司员工和公司运营地点的员工)的自由流动，从而压低了这些员工的工资，从而违反了州和联邦反垄断法和不公平行为法。我们所有在美国运营的品牌在特许经营协议中都有禁止挖角条款。2018年，华盛顿州总检察长向多家特许经营商发出民事调查要求，要求提供有关特许经营协议中禁止偷猎条款的信息。我们2019年在美国运营的品牌决定删除特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们所有的品牌都已经通知加盟商，他们不打算执行现有特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们在美国以外运营的品牌也决定删除他们的特许经营协议中包含的禁止偷猎条款，只要他们签订了新的特许经营协议。我们的品牌可能会因为之前在特许经营协议中包含禁止偷猎条款而受到索赔，这些条款可能限制了我们品牌员工的就业机会。任何政府当局或私人诉讼当事人可能对我们的品牌提起的任何案件或诉讼中的任何不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能有产品责任风险敞口，这对我们的运营结果产生了不利影响。
我们的地点和加盟商可能会接收或生产有缺陷的产品，这可能会对相关品牌的资产和财务业绩产生不利影响。不能保证我们、我们的供应商或特许经营商所持有的保险足以涵盖销售缺陷产品的相关风险，也不能保证我们或我们的特许经营商能够继续购买相同金额的保险或确保增加其保险范围。因此，如果特许经营商遇到保险费增加或必须自掏腰包支付索赔的情况，特许经营商可能没有必要的资金来支付欠我们的特许经营商款项。在保险费增加或要求我们支付理赔的情况下，我们业务的盈利能力可能会下降。这些结果中的每一个都可能反过来对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在产品责任产生的情况下，如果该责任不在我们或特许经营商的保险范围内，或超过我们或特许经营商保险的保单限额，受害方可以向我们寻求赔偿他们的损失，无论我们是否合法或根据合同有权这样做，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任。
我们面临着与支付相关的风险。
对于我们对客户的销售，我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的强化身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡关联操作规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转移的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统被破坏或泄露，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去从客户那里接受信用卡或借记卡支付的能力，或处理电子资金转账或促进其他类型的支付。任何不遵守上述规则或要求的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务，对我们的业务产生不利影响。
不可预见的事件，包括战争、恐怖主义和其他国际、地区或地方的不稳定，或冲突(包括当前或未来的内乱和劳工问题)、禁运、公共卫生问题和自然灾害，如飓风、地震或其他不利天气和气候条件，无论发生在美国或国外，都可能扰乱我们的运营，扰乱特许经营商、分销商、供应商或客户的运营，或导致政治或经济上的
不稳定。这些事件可能会减少对我们产品的需求，或者使我们很难或不可能从我们的分销商或供应商那里收到产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
内乱或社会动荡造成的不稳定、破坏或破坏可能会影响我们经营的市场、我们的供应商、客户、产品销售和客户服务。
我们的业务和我们供应商的业务可能会受到骚乱、内乱、社会动荡、人为灾难或犯罪造成的不稳定、破坏或破坏的不利影响。近年来，美国各地的城市都发生了重大的示威和抗议活动。尽管总体上是和平的，但在一些地方，他们也伴随着商品的损坏和损失。此类事件可能会导致我们的一些分店关闭，客户流量下降，和/或我们一些分店的财产损失和损失。此外，受影响城市和地区的政府当局可能会采取行动，努力保护人员和财产，同时允许合法和非暴力的抗议，包括宵禁和对商业运营的限制，这两种抗议既不会扰乱我们的运营，也不会损害消费者的信心以及对个人福祉和安全感的看法。此外，消费者对我们或我们的特许经营商或独立运营商回应抗议活动的任何声明，或对与抗议活动直接或间接相关的事项的任何反应，可能会被视为对我们的声誉、价值和形象产生负面影响。如果再次发生上述情况，可能会对我们的销售产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和我们的特许经营商租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们面临可能的责任和损失。
我们和我们的特许经营商租用了我们相当多地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭，特许经营商的义务或公司经营地点支付租金的义务通常也是不可取消的。在转租地点的情况下，如果适用的特许经营商未能支付所需的款项，我们可能无法收回这些金额。随着租约到期，加盟商或公司运营的地点可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能导致加盟商或公司运营的地点关闭理想位置的地点或以其他方式负面影响利润，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们目前的位置可能会变得不具吸引力，而有吸引力的新位置可能无法以合理的价格提供，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们任何一个地点的成功在很大程度上取决于它的地理位置。我们不能保证，随着人口结构和贸易区域的变化，我们目前的地理位置是否会继续具有吸引力。例如，我们的位置所在的社区或经济条件未来可能会下降，从而导致潜在的销售额下降。此外，一些地区不断上涨的房地产价格可能会限制我们或我们的特许经营商购买或租赁新的理想地点的能力。如果不能以合理的价格获得理想的地点，我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到某些地点恶化导致的销售额下降的影响，每一个地点都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住或有效应对关键高管的流失，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功有赖于关键高管和高级管理层的贡献，包括我们的首席执行官和首席财务官。主要高管或高级管理层的离职可能会对我们的业务和长期战略计划产生重大不利影响。我们有一个继任计划，其中包括短期和长期规划要素，旨在使我们能够在我们的任何主要高管或高级管理人员无法担任各自的角色时成功地继续运营。然而，我们可能无法成功或及时地实施继任计划，或者继任计划不能在我们现有执行团队的指导下实现目前相同的财务业绩，这是有风险的。任何管理连续性的缺乏都可能对我们成功管理业务和执行增长战略的能力产生不利影响，并导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能使招聘未来管理职位变得更加困难。
与知识产权和技术有关的风险
我们依赖我们的知识产权来保护我们的品牌，我们可能无法在我们运营的国家建立商标权，而执行或保护我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。
我们的知识产权对我们的业务行为是至关重要的。我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的知识产权的能力，以及对这些知识产权的充分保护和执行。我们依靠商标、服务标志、版权、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌。我们商业战略的成功在一定程度上取决于我们继续使用现有商标的能力
和服务标志，以提高品牌知名度，并在现有和新市场进一步发展我们的品牌服务和产品。
我们已经在美国和某些外国司法管辖区注册了某些商标，并有其他商标申请正在审理中。“Fix Auto USA”的注册由第三方许可方拥有和维护。我们没有在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册我们使用的所有商标，有些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，而第三方(除了“Fix Auto USA”中的Mondofix)可能已经在我们没有将这些品牌注册为商标的国家/地区申请了商标。商标权一般是国家性质的，由在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务有关的保护的第一人逐国获得。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能已经在我们没有将我们的品牌注册为商标的国家申请了与我们的品牌相同或相似的商标。因此，我们可能无法在世界各地充分保护我们的品牌，使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律。我们在美国、加拿大和我们开展业务的外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤可能都是不够的。
不能保证我们已经采取和未来可能采取的保护和维护我们知识产权权利的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的任何努力不够充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这种实质性的不利影响可能源于消费者的困惑、我们品牌的独特性被稀释，或来自我们品牌的未经授权用户的竞争加剧，每一种情况都可能导致收入下降和相应的利润下降。此外，如果我们不时地提起诉讼来执行我们的知识产权，这样的诉讼可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行此类权利。
如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会受到声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们将某些知识产权授权给特许经营商、广告商和其他第三方。特许经营协议和其他许可协议要求每个特许经营商或其他被许可人根据既定或批准的质量控制指南使用我们的商标，除供应协议外，还要求特许经营商、其他被许可人和向我们的品牌提供产品的供应商(如果适用)遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们品牌的声誉并优化我们地点的表现。我们在合同上要求我们的特许经营商和被许可人保持我们品牌的质量，但是，不能保证被许可的被许可人，包括特许经营商、广告商和其他第三方，会遵守这些标准和准则，因此，他们的行为或不作为可能会对我们的知识产权价值或我们品牌的声誉产生负面影响。如果这些实体不遵守适用的管理特许经营权或其他协议中与服务和维修、健康和安全标准、质量控制、产品一致性、及时性或适当的营销或其他商业实践相关的条款和条件，可能会对我们品牌的商誉产生不利影响。尽管我们通过特许经营协议监控和限制特许经营商的活动，但特许经营商或第三方可能会提及或发表有关我们品牌的声明，如未正确使用商标或所需名称、不当更改商标或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害其声誉的背景下。不能保证特许经营商或其他持牌人不会采取可能对我们的知识产权产生重大不利影响的行动。
我们可能会受到第三方侵权索赔或对知识产权有效性的挑战。
我们未来可能成为第三方在我们或我们的特许经营商经营的地区或我们打算开展业务的地区(包括在外国司法管辖区)侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的索赔对象。这类索赔，无论是否有道理，都可能耗费时间，导致新产品或服务的推出延迟，损害我们的形象、我们的品牌、我们的竞争地位，或者我们将我们的业务扩展到其他司法管辖区的能力，并导致与辩护或和解相关的巨额费用。因此，任何此类索赔都可能损害我们的业务，导致我们的经营业绩和财务状况下降，进而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果此类索赔被裁定对我们不利，那么我们可能被要求支付损害赔偿金，在短时间内停止提供侵权产品或服务，开发或采用非侵权产品或服务，重新塑造我们的产品、服务甚至我们的业务的品牌，我们可能被要求对广告和促销材料进行昂贵的修改，或者获得作为索赔标的的知识产权的许可，该许可可能不按可接受的条款提供，或者根本不提供。我们承担的随之而来的费用可能需要额外的资本支出，并且将有与任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护相关的费用，以及随之而来的负面宣传，即使最终决定对我们有利。此外，第三方可能会声称我们的知识产权是
无效的或不可执行的。如果我们在任何知识产权上的权利被视为无效或不可强制执行，则第三方可能被允许参与此类知识产权的竞争使用，这反过来可能导致地点收入和销售额下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们不拥有用于运营我们业务的某些软件，我们的专有平台和工具包含开放源码软件。
我们利用商用第三方软件和专有软件来运行销售点、诊断、定价、库存和各种其他关键功能。虽然此类软件可以更换，但与获得、续订或延长软件许可证或同时集成大量替代软件程序相关的延迟、额外成本和可能的业务中断可能会对我们地点的运营产生不利影响，从而减少利润，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并希望在未来继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应要求向被许可方提供源代码，或禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图将我们的专有代码与这些开源许可条款的影响隔离开来，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，而这种合并的方式可能会使我们的专有软件受到开源许可证的约束，从而需要向客户或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。
我们严重依赖信息系统和技术，任何重大故障、中断或安全事件都可能损害我们高效运营业务或及时或准确准备财务报告的能力。
我们依赖于我们的信息系统，包括第三方提供的软件和平台、我们自己的某些专有软件以及其他信息技术来正确开展我们的业务，包括但不限于我们所在地的销售点处理、我们的供应链管理、收取现金、支付债务以及各种其他流程和程序。见”风险因素-我们不拥有某些用于经营业务的软件，我们的专有平台和工具包含开源软件“在此。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、中断、维护问题、升级或过渡到替换系统、欺诈性操纵我们所在地的销售报告或任何这些系统的安全漏洞可能导致销售损失和特许经营权使用费支付、导致客户服务延迟、导致数据丢失、引发诉讼、降低效率、导致运营延迟或以其他方式损害我们的业务。可能需要大量的资本投资来补救任何问题。涉及我们的任何销售点或其他系统的任何安全漏洞都可能导致消费者信心的丧失以及与欺诈或违反数据安全法相关的潜在成本。此外，尽管我们为保护我们的计算机系统和信息技术做出了相当大的努力，但可能会发生安全漏洞，例如未经授权的访问和计算机病毒，导致系统中断，关闭或未经授权的机密信息泄露。我们的计算机系统或信息技术的安全漏洞可能要求我们通知客户、员工或其他团体，导致不利的宣传、销售和利润损失，并可能导致罚款或其他成本，可能对我们的业务运营和经营业绩产生不利影响。
我们实施新系统，包括继续实施新的企业资源规划（“ERP”）系统，作为我们持续技术及流程改进的一部分。ERP系统旨在为企业提供标准化的会计方法，并提高我们实施战略举措的能力。任何延迟实施都可能对我们及时准确地报告财务信息的能力产生不利影响，包括向SEC提交季度或年度报告。在实施过程中，我们可能会遇到财务功能中断、数据可能丢失或损坏以及从遗留系统迁移的技术挑战;如果我们在ERP系统中遇到不可预见的问题，我们可能需要实施额外的系统或过渡到其他系统，这将需要进一步的支出来有效地发挥上市公司的作用，这些实施问题可能对业务运作产生不利影响，并造成财务损失和声誉损害。
发生网络事件或网络安全缺陷可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的运营中断、妥协、腐败或数据丢失，和/或损害我们的员工和业务关系，所有这些都可能导致损失和损害我们的业务。
随着我们对技术的依赖增加，我们内部和第三方服务提供商管理的信息技术网络和系统的保密性、完整性和可用性所面临的网络安全风险也在增加。 我们依靠这些网络和系统来处理、传输和存储对我们的生活至关重要的电子信息。
运营我们的业务和我们提供的服务，以及管理和支持我们的核心业务运营。 尽管我们采取了安全措施，但该公司过去也经历过网络安全事件，未来可能会继续受到此类威胁。 尽管我们和我们的服务提供商不断实施旨在降低和降低网络事件风险的流程、程序和控制措施，但此类预防措施可能在所有情况下都不足以预防、缓解或及时检测所有潜在风险。我们、我们的服务提供商或我们收购的公司遇到的成功的网络威胁或其他网络事件可能会导致我们的运营中断，损害我们与特许经营商和独立运营商的关系，导致私人或机密数据泄露，可能导致诉讼，并对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。此外，如果我们最近收购的公司或我们依赖的第三方服务提供商遇到网络安全事件，我们可能无法及时了解此类事件，或者根本不了解此类事件，这可能会抑制我们减轻其影响的能力，并可能加剧此风险因素中描述的风险。
由于我们的地点接受客户的电子支付形式，我们的业务需要收集和保留客户数据，包括信用卡和借记卡号码以及各种信息系统中的其他个人身份信息(“PII”)，我们和我们的特许经营商与我们签订合同提供信用卡处理服务的第三方共同维护这些信息系统。我们还维护重要的公司内部数据，例如关于我们的员工、加盟商和独立运营商的PII以及与我们的运营相关的信息。由于第三方和威胁参与者使用的技术和技术不断发展成熟，我们的客户交易、PII或其他敏感数据可能会受到损害。导致未经授权使用、披露或丢失客户和其他敏感数据的网络安全事件可能会使个人面临身份被盗和财务或其他损害的风险，并导致我们在调查事件、实施措施以补救此类事件的影响以及对经济受损各方承担责任方面的额外成本。虽然我们已经实施了旨在保护此类数据的网络安全措施，但我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商使用的系统可能仍然容易受到此类漏洞的攻击，我们的安全措施可能无法防止或及时检测到物理安全或网络安全漏洞。这种情况可能会给我们的业务造成经济损失或损害我们的声誉。
我们对PII的使用受外国、联邦、州和省级法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们仍然遵守这些法律和法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦、州和省级法律和支付卡行业法规而导致的代价高昂的诉讼、判决或处罚。网络事件还可能要求我们通知执法机构、客户、员工或其他团体，导致罚款或产生与补救相关的支出，要求我们向第三方支付更多费用，导致负面宣传、销售和利润损失，或要求我们产生其他成本，任何这些成本都可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。
尽管我们为各种网络安全和业务连续性风险提供保险，但不能保证所有发生的成本或损失都会得到完全保险。
改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并以对我们业务不利的方式损害我们的品牌。
美国、加拿大和我们运营所在的其他司法管辖区已经通过并将继续修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规(“隐私和数据保护法”)，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践产生重大影响，包括我们对消费者和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或计划中的一些业务活动。
例如，在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私有关的执法活动，包括实施目前有效的修订版本的加州消费者保护法(CCPA)及其实施条例。其他州也效仿加州，通过了自己的全面隐私和数据保护法，尽管加州在大多数方面仍然是这些法律中最严格的。随着每个州制定自己的隐私法，遵守这种拼凑而成的要求和限制变得越来越具有挑战性。截至2024年2月，美国将有14个州通过单独的隐私法，其中大部分将在明年生效。由于下一立法年度可能不会对联邦标准进行表决，我们必须遵守并满足每一项不同的要求。
在加拿大，联邦个人信息保护和电子文件法案以及加拿大几个省的类似法律。在欧盟，这包括实施2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，在英国，这包括英国-GDPR和2018年英国数据保护法(英国法律)。我们、我们的关联实体和我们的服务提供商可能需要采取措施，确保符合GDPR、CCPA、英国法律和其他隐私和数据保护法中包含的新的、不断变化的和现有的要求，并解决客户对他们在任何此类隐私和数据保护法下的权利的关切。
随着GDPR、CCPA、英国法律以及其他隐私和数据保护法律的要求得到更多澄清和指导，我们可能还需要继续调整我们的合规努力。我们正在努力确保我们及其附属实体遵守CCPA、GDPR和英国法律，以及影响我们所受客户或员工数据影响的其他现有或未来的隐私和数据保护法律，这可能会导致额外的成本和运营中断。我们和我们的关联实体和‘或服务提供商未能遵守此类法律可能会导致重大的监管调查或政府行动、诉讼、运营中断、处罚或补救以及其他成本，以及负面宣传、销售和利润损失，以及支付给第三方的费用增加。这些影响可能会对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。
与特许经营商有关的风险
我们的大部分门店由特许经营商拥有和运营，因此，我们高度依赖我们的特许经营商。
虽然特许经营协议旨在保持品牌一致性，但如果我们拥有并控制这些地点，我们可能会面临其他情况下不会遇到的风险，因为我们的地点高比例由特许经营商拥有。特别是，我们面临着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的风险。其他风险包括：由于破产或破产程序，特许经营义务的执行受到限制；特许经营商不愿支持营销计划和战略举措；由于财务限制，无法参与业务战略变化；无法履行转租时的租金义务；未能按照规定的标准经营地点；未能准确报告销售信息；一个或多个大型特许经营商或有组织的特许经营协会努力造成糟糕的特许经营关系；以及即使我们不对特许经营商的行为或未采取行动承担法律责任，也未能遵守导致潜在损失的质量和安全要求。虽然我们认为我们目前与特许经营商的关系总体上是良好的，但不能保证我们将保持牢固的特许经营关系。我们对特许经营商的依赖可能会对我们的业务和财务状况、我们的声誉和我们的品牌产生不利影响。
加盟商控制权的变更可能会对加盟商的运营产生不利影响。
特许经营文件禁止在未经特许经营商同意的情况下，对特许经营商进行“控制权变更”。如果我们提供这样的同意，不能保证继任的特许经营人能够履行前特许经营权文件规定的义务，或成功经营其特许经营权。被特许人或者被特许人单位负责人死亡或者丧失行为能力的，被特许人的遗产代理人或者被特许人单位的负责人不得找到可以接受的受让人。如果找不到可接受的继任特许经营人，该特许经营人将在其专营权文件中违约，或以其他方式无法履行其在专营权文件下的义务，以及除其他外，该特许经营人经营其特许经营权的权利可能被终止。如果找不到继任加盟商，或者经批准的继任加盟商在经营地点方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，地点的销售将受到影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
专营权文件受终止和不可续签的限制。
特许权文件由特许人根据特许权文件终止，如果发生违约，一般在适用的补救期限届满后。在某些情况下，包括未经授权转让或转让特许经营权，违反保密规定，或违反健康和安全规定，特许经营人可以根据特许经营文件通知终止特许经营文件，而没有机会治愈。一般而言，专营权文件中的失责处理条文的草拟范围很广，其中包括任何未能符合营运标准的情况，以及可能威胁我们知识产权的行动。
此外，某些专营权文件的条款将在未来12个月内到期。在这种情况下，特许经营商可以续签特许经营文件，并获得一个额外期限的“继任者”特许经营文件。然而，这种选择取决于特许经营商执行当时形式的特许经营文件(可能包括增加的特许经营权使用费、广告费和其他成本或要求)、满足某些条件(包括地点和相关运营的现代化)和支付续约费。如果特许经营商不能或不愿意满足上述任何条件，则该特许经营商即将到期的特许经营文件及相关的特许经营商付款将于特许经营文件期限届满时终止，除非我们决定重组特许经营文件以诱使该特许经营商续订特许经营文件。某些专营权文件也有逐月条款(或受特许经营商通知终止的约束)，因此在任何给定的月份结束时(或终止通知后的一段时间)终止。
特许权文件的终止或重组可能会减少特许权支付或要求我们招致费用以征集和鉴定新的特许权，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能无法留住特许经营商或保持现有特许经营商的质量。
每个特许经营的地点都严重依赖于其特许经营商。然而，我们不能保证未来会留住任何特许经营商，包括表现最好的特许经营商，也不能保证我们将保持吸引、留住和激励足够数量的同等水平的特许经营商的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果加盟商离开我们的特许经营权而没有找到继任加盟商，或者经批准的继任加盟商在经营地点方面不如以前的加盟商或加盟商负责人成功，则该地点的销售可能会受到影响。
现有加盟商运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括加盟商未能或无法聘用或留住合格的经理、机械师和其他人员或遇到财务困难的加盟商，包括那些过度杠杆化的加盟商。对管理人员、机械师和其他人员的培训可能不充分，特别是由于汽车技术的进步和变化。这些和其他负面因素可能会减少特许经营商的收入，可能会影响特许经营文件下的付款，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在开发协议下的位置开发计划可能无法得到特许经营商的有效执行。
我们在很大程度上依赖于特许经营商来开发我们的地点。发展涉及重大风险，包括以下几方面：
•可供潜在发展地点使用的合适地点和条件；
•加盟商是否有能力履行其承诺，按照开发协议中规定的数量和时间框架建设新的地点；
•以可接受的费率和条件向特许经营商和第三方房东提供资金，用于地点开发；
•延误施工许可证的取得和施工的完成；
•已开发物业开盘后未达到预期的收入或现金流水平；
•竞逐合适的发展用地；
•改变政府规章、条例和解释(包括对反兴奋剂机构要求的解释)；以及
•一般经济和商业状况。
不能保证加盟商的地点开发和建设将完成，或任何此类开发将及时完成. 不能保证目前或未来的发展计划将按照预期执行。
我们地点的开业和成功取决于各种因素，包括对我们地点的需求和选择合适的特许经营商候选人、合适的地点的可用性、新地点可接受的租赁或购买条款的谈判、建设成本、许可证发放和监管合规、满足施工时间表的能力、融资的可用性以及特许经营商的其他能力。不能保证计划开设分店的特许经营商有能力或有足够的机会获得开设和经营其协议所要求的分店所需的财政资源。不能保证加盟商将成功地参与我们的战略计划或以与我们的概念和标准一致的方式运营地点。
如果我们的特许经营商不遵守他们的特许经营协议和政策，或者不参与我们商业模式的实施，我们的业务可能会受到损害。
我们的特许经营商是我们业务不可分割的一部分。根据相关特许经营协议，加盟商将遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们的品牌并优化其业绩。然而，加盟商可能会提供不合格的服务，或通过供应链接收或生产有缺陷的产品，这可能会对我们品牌的商誉造成不利影响。加盟商也可能违反各自特许经营文件中规定的标准。如果我们的加盟商不积极参与实施，我们可能无法成功实施我们的商业模式、公司政策或品牌发展战略。如果我们的加盟商未能专注于每项业务的基本业务，如质量和服务(即使此类失败不会上升到违反特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们在这些特许经营商服务的市场中缺乏人员，因此监督我们的国际特许经营商执行我们的品牌战略可能会更加困难。
与我们的负债有关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们有大量的债务。我们有七个系列的证券化定期票据，截至2023年12月30日，其中约22亿美元未偿还，还有一个系列的可变资金票据，没有未偿还的
根据证券化高级票据契约，截至2023年12月30日的余额。我们还有4.91亿美元的定期贷款工具和3亿美元的循环信贷工具，截至2023年12月30日，这些工具的未偿还余额为2.48亿美元。
我们在证券化定期票据项下的债务以我们及其子公司的几乎所有北美创收资产为抵押，但我们的洗车部门和美国玻璃业务的资产除外。定期贷款融资及循环信贷融资项下的所有债务均由本公司全资附属公司Driven Brands母公司无条件担保，该母公司全资拥有Driven Holdings、LLC(“借款人”)及借款人现有及未来的直接及未来直接及间接、全资拥有的主要国内附属公司，但须受若干惯常例外情况所规限。这些债务以借款人几乎所有资产、Driven Brands母公司LLC和每个担保人的资产的完善的优先担保权益和抵押为抵押，包括对借款人或担保人直接持有的所有实体的股本进行质押(在某些情况下，质押将限制在第一级外国子公司有投票权的股本的65%)，在每种情况下，均受惯例排除和例外情况的限制。
根据管理我们负债的文件中所载的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为资本支出、投资、收购或其他目的提供资金。如果我们真的承担了大量额外债务，与我们高水平债务相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的高负债可能会产生重要的后果，包括：
•限制我们获得额外融资以资助资本支出、投资、收购或其他一般公司要求的能力；
•要求我们的很大一部分现金流用于偿还债务的付款，而不是其他目的，从而减少了可用于资本支出、投资、收购和其他一般公司目的的现金流；
•增加我们对一般经济、工业和竞争条件不利变化的脆弱性和潜在影响；
•限制了我们在计划和应对我们竞争的行业的变化方面的灵活性；
•使我们与其他杠杆率较低的竞争对手或拥有可比债务的竞争对手相比处于劣势，利率更优惠；以及
•增加了我们的借贷成本。
此外，我们在债务协议中达成的金融和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资和进行其他交易的能力，杠杆可能会导致潜在贷款人未来不太愿意向我们贷款。
如果我们的业务没有产生足够的运营现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们的证券化票据、定期贷款安排或循环信贷安排下的未来借款不足以满足我们的其他流动资金需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股权投资。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能对我们的任何债务进行再融资，或无法以令人满意的条款或根本不能影响与我们的债务有关的任何其他行动，我们的业务可能会受到损害。
管理我们债务的文件有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，我们可能会违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
除非及直至我们根据证券化债务安排及信贷协议偿还所有未偿还借款，我们将继续受制于该等借款的限制性条款。管理我们债务的文件包含许多公约，其中最重要的财务公约是偿债范围计算和新兴的财务维护公约。这些公约限制了我们某些子公司的能力，其中包括：
•出售资产；
•从事兼并、收购和其他业务合并；
•宣布分红、赎回或回购股本；
•招致、承担或允许存在额外的债务或担保；
•贷款和投资；
•产生留置权；以及
•与附属公司进行交易。
在某些情况下，管理我们负债的文件还要求我们保持特定的财务比率。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法满足这样的要求
测试。如下一段所述，违反这些契约可能导致迅速摊销事件，或根据适用的债务安排违约。如果欠款因违约而加速，而我们无法支付此类金额，投资者可能有权控制以适用债务工具为担保的几乎所有资产。
如果我们无法在适用期限届满前或因违约而发生快速摊销时再融资或偿还债务协议项下的金额，则我们的现金流将用于偿还债务，除足以支付最低销售、一般及行政开支的管理费外，将无法用于经营我们的业务。
不能保证在需要时可以进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够谈判可接受的条款。此外，我们获得资金的机会受金融和资本市场的当前状况以及我们无法控制的其他因素影响。无法保证在我们需要新的或额外的融资时，市场条件将是有利的。
管理证券化债务融资的证券化高级票据契约可能会限制证券化实体流向我们及其附属公司的现金流，而一旦发生某些事件，现金流将进一步受到限制。
管理证券化债务工具的证券化优先票据契约要求，来自证券化实体的现金应按照指定的支付优先级进行分配。在正常情况下，这意味着我们可用的资金是在支付优先权结束时支付的，在证券化债务的费用和偿债之后。此外，如果在证券化债务的契约下发生快速摊销事件，（包括但不限于，倘发生契约项下的违约事件、未能维持特定财务比率或未能于适用期限结束时偿还证券化债务），我们可动用的资金将减少或消除，这反过来又会降低我们运营或发展业务的能力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会大幅波动。
我们普通股的市场价格可能会因许多因素而发生重大变化，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失您在我们普通股中的大部分或全部投资。以下因素可能影响我们的股价：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们的财务指标增长率的季度变化（如有），如每股净收入、净收入和收入;
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的竞争对手的战略行动；
•其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化;
•我们所在行业和市场的整体状况;
•与诉讼有关的公告;
•我们未能达到研究分析师或其他投资者所作的收入或盈利预测;
•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；
•新闻界或投资界的投机行为；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售;
•会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；
•关键管理人员的增减；
•我们的股东，包括我们的主要股东的行动；
•一般市场状况；
•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•影响我们或其他类似公司的安全漏洞；
•财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及
•实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。
股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们未来筹集资金的能力可能是有限的。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。
我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括支付我们的债务，来履行我们的义务。我们的附属公司向吾等支付现金股息及/或向吾等发放贷款或垫款的能力，将视乎其各自在满足各自的现金需求(包括证券化融资安排及其他债务协议)以支付该等股息或发放该等贷款或垫款后，能否实现足够的现金流而定。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本来源“在本年报内。我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会限制我们未来任何合资企业向我们分配收益的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
根据应收税金协议，我们需要为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的。
2021年1月16日，我们签订了一项应收税款协议(“应收税款协议”)，根据该协议，某些现任或以前的股东，包括我们的主要股东和我们的高级管理团队，有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额的85%(如果有的话)，这是我们和我们的子公司由于实现与公司首次公开募股生效日期存在的税收属性相关的某些税收优惠而实际实现的。这些税收优惠，我们称之为首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，包括：(I)所有折旧和摊销扣除，以及因我们和我们子公司的无形资产的纳税基础而产生的任何应纳税所得额和应税亏损的抵销，(Ii)使用我们和我们子公司的某些美国联邦和加拿大联邦和省级净营业亏损、资本损失、非资本损失、不允许的利息支出结转和税收抵免，如有，可归因于公司首次公开募股生效日期之前的期间。(Iii)扣除与本公司及附属公司若干融资安排有关的债务发行成本，及。(Iv)扣除与本公司及附属公司首次公开招股相关的开支。
这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。应收税项协议项下首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠的实际运用以及任何付款的时间将因多项因素而有所不同，包括我们及我们附属公司未来的应课税收入的数额、性质及时间。
就应收税项协议而言，所得税现金节省将参考首次公开招股前及首次公开招股相关税务优惠所导致的所得税负债减少计算。应收税项协议于首次公开发售完成时开始生效，并将持续至所有相关的首次公开发售前及首次公开发售相关税务优惠均已使用、加速或到期为止。
若该等首次公开发售前及首次公开发售相关的税务优惠其后被否决，吾等在应收税项协议项下的交易对手将不会向吾等偿还先前支付的任何款项(尽管未来的付款将会作出调整，以反映该等豁免的结果)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税金协议支付大于我们和我们子公司实际节省的现金税款。
我们根据应收税金协议支付的款项可能是实质性的。我们在2024年1月根据应收税金协议支付了2470万美元的首期款项。假设相关税法没有重大变化，并且我们和我们的子公司赚取了足够的收入来实现首次公开募股前和首次公开募股相关的全部税收优惠，我们预计未来根据应收税款协议支付的款项总额将在1.6亿至1.8亿美元之间。首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠的变现能力的任何未来变动，将影响应收税项协议项下的负债金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前偿还大部分债务。
若吾等于该等事项发生后根据应收税项协议就每一课税年度进行控制权变更，则该等付款将基于若干估值假设，包括假设吾等及吾等附属公司有足够的应课税收入以充分利用首次公开发售前及首次公开发售相关的税务优惠。此外，若吾等在并非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何附属公司，吾等将须支付一笔相等于应收税项协议项下未来付款现值的款项，该等款项可归因于出售或出售的该等附属公司的首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠，并采用与上述假设相类似的假设。
应收税金协议规定，如果我们违反了我们的任何重大义务，无论是由于我们未能在到期时支付任何款项(在指定的治疗期内)、未能履行其项下的任何其他重大义务、或由于在根据美国破产法启动的案件中拒绝履行该义务或其他原因，那么我们在应收税金协议下的所有付款和其他义务将被加速，并将成为到期和应付，并且我们将被要求根据应收税金协议支付相当于未来付款现值的款项，采用与上述类似的假设。此类支付金额可能很大，可能会超过我们和我们的子公司从首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠中节省的实际现金税款。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。若吾等因未偿还债务所限而无法根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并一般会产生利息。自2023年7月1日起，利息按基本利率加适用保证金或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用期限调整加1%计算。如吾等因任何其他原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款一般将按SOFR加适用期限调整加每年5%的利率应计利息，直至支付为止。
有关应收税金协议的附加信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。. 因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，我们可能会面临退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们财务报告的内部控制进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
此外，财务报告内部控制无效可能会使我们面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼，其中任何一项都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的主要股东集体对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的控制，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
截至2024年2月26日，我们的主要股东持有我们普通股流通股的约62%。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司将有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：
•董事的选举和罢免以及董事会的规模；
•对我们的公司章程或章程的任何修订；或
•批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。
此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户的业务的权益。我们的主要股东投资的许多公司都是特许经营商，可能会与我们竞争进入合适的地点、经验丰富的管理以及合格和资本充足的特许经营商。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务相辅相成的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们进行收购的成本可能更高，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制，只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，根据股东协议，他们将拥有特别管治权。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受过去和未来可能依赖的某些公司治理要求的约束。
我们的主要股东控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事会多数由独立董事组成；
•提名和公司治理委员会应完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；
•薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及
•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。
只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以利用这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。在我们不再是“受控公司”后，我们将被要求在一年内遵守上述规定。
我们的组织文件和特拉华州的法律可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定包括：
•规定我们的董事会将分为三级，每一级董事交错任职三年；
•规定只有在有权就此投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事，如果我们的主要股东实益拥有我们的已发行普通股投票权的不到40%，则作为一个类别一起投票；
•仅授权董事会填补我们董事会的任何空缺(关于我们的主要股东董事(定义如下))，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的，如果我们的已发行普通股的投票权少于40%由我们的主要股东实益拥有；
•授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；
•如果我们已发行普通股的投票权不到40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东以书面同意的方式行事；
•在法律允许的范围内，如果我们的已发行普通股的投票权少于40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东召开特别股东大会；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
此外，我们的公司注册证书规定，我们不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，如果没有这样的规定，我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而，我们的公司注册证书包括一项条款
这限制我们在利益股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但此类限制不适用于我们的主要股东及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。
我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权安排本公司在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先权。我们优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。
此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书，以及某些公司交易。总而言之，这些公司注册证书、附例和法律规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名特定数量的董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可能阻止潜在的收购者收购我们，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等股东、债权人或其他构成人的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的诉讼。专属法院条款规定，它不适用于根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这一排他性法院条款有利于我们，使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但选择法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据本公司的公司注册证书，本公司的任何主要股东、本公司的任何联属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合伙人均无责任不直接或间接从事与本公司相同的业务活动、类似的业务活动或业务范围。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级管理人员或董事如果也是我们主要股东的高级管理人员、董事员工、董事管理人员或其他联营公司，则不会因为任何此等个人将公司机会转给任何主要股东而不是我们，或没有将该高级人员、董事、雇员、董事管理人员或其他联属公司转给主要股东的有关公司机会的信息传达给我们而违反了我们或我们的股东的任何受信责任。例如，我们公司的董事如果同时也是我们的一位主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事的高管或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，该等收购或其他机会可能对我们不可用。我们的董事会由十名成员组成，其中三名是我们的主要股东董事。这些潜在的利益冲突可能
如果我们的一位主要股东将有吸引力的公司机会分配给其本身或其关联基金、由该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们，将对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股，或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售，可能会降低我们的股价。
我们的普通股于2021年1月15日在纳斯达克全球精选市场开始交易。普通股的流通股数量包括我们的主要股东和我们的某些员工实益拥有的股份，这些股份是证券法第144条规定的“受限证券”，符合第144条的要求，有资格在公开市场出售。此外，我们的主要股东有某些权利要求我们登记出售我们的主要股东持有的普通股，包括与包销发行有关的出售。根据这些权利，我们以S-3表格提交了我们的主要股东普通股股份的登记声明。在公开市场出售大量股票或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
我们维持一个合理设计的网络安全计划，以保护我们的信息和客户的信息免受针对我们、我们的特许经营商、我们的第三方供应商和服务提供商的网络安全威胁，这些威胁可能会对我们的信息系统的机密性、完整性和可用性造成实质性的不利影响。
治理
管理
我们的网络安全团队由首席信息安全官(“CISO”)领导，负责实施、监控和维护整个公司的网络安全和数据保护实践。CISO与一个跨职能团队一起，定期审查公司实施的风险管理措施，以识别和缓解数据保护和网络安全风险。除了我们的内部网络安全能力外，我们还定期聘请顾问和其他第三方来协助评估、识别和管理网络安全风险，并参加桌面和其他培训练习。
董事会
我们的董事会与其审计委员会协调，监督公司的企业风险管理流程，包括管理因网络安全威胁而产生的风险。审计委员会定期收到CISO关于网络安全的报告和介绍。CISO还至少每年向董事会报告网络安全问题。我们订有协议，将符合既定报告门槛的某些网络安全事件在公司内部上报，并在适当情况下向董事会和/或审计委员会报告。
风险管理和战略
我们采用深度防御方法，采用旨在监督、识别和减少针对我们或第三方供应商或服务提供商的安全事件的潜在影响的系统和流程。这些功能包括但不限于：多因素身份验证、特权帐户管理、终端、电子邮件和云安全平台、不变备份、漏洞扫描、第三方风险评估以及其他适用的控制。
事件响应
我们通过了网络安全事件响应计划(IRP)，该计划适用于网络安全事件，为应对网络安全事件提供了标准化的框架。IRP规定了调查、遏制、记录和缓解事件的协调方法，包括报告调查结果，并酌情通知和参与高级管理层和其他关键利益攸关方，并遵守应用程序监管通知和标准。一般而言，IRP利用NIST网络安全框架和《计算机安全事件处理指南》(NIST SP 800-61)来指导在准备、检测和分析、遏制、根除和恢复以及事件后补救方面的做法。IRP适用于履行职能或服务需要访问安全公司信息的所有公司人员(包括第三方承包商、供应商和合作伙伴)，以及公司拥有或管理的所有设备和网络服务。
项目2.财产
截至2023年12月30日，我们拥有4988家公司运营、特许经营和独立运营的门店，其中我们拥有175家公司运营的门店和99家独立运营的门店。我们在美国、加拿大和欧洲拥有1110个公司运营地点、618个独立运营地点、22个配送中心和15个办公室和培训中心的建筑和/或土地，包括位于北卡罗来纳州夏洛特的公司总部。租约的初始到期日一般从5年到20年不等，并提供某些续签选项。截至2023年12月30日，我们还租赁了44处物业，这些物业主要是出租或转租给特许经营商。我们相信该等物业适合及足够应付本公司的业务。
有关这些属性和位置的更多信息，请参见本报告前面部分第1项“业务”中的“细分”标题。
项目3.提起法律诉讼
与本项目有关的资料载于 附注19我们的财务报表包括在本表格10-K的其他地方。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
自2021年1月14日首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“DRVN”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
持有者
2024年2月26日，我们有53名普通股记录持有人。
股票表现图表
下图和表格提供了我们普通股从2021年1月15日（首次公开募股生效日期后的第一个交易日）到2023年12月30日的累计总股东回报率与标准普尔（“S&P”）中型股400指数和标准普尔零售业集团指数（同行集团）回报率的比较。该图表假设在2021年1月15日投资100美元于我们的普通股，标准普尔中型股400指数和标准普尔零售业集团指数，并且任何股息都进行了再投资。该图表不是，也不打算是，我们的普通股的未来表现的指示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/15/21 | | | | 6/26/21 | | | | 12/25/21 | | | | 6/25/22 | | | | 12/31/22 | | 7/1/23 | | 12/30/23 |
| 驱动品牌控股公司。 | $ | 100.00 | | | | | $ | 115.58 | | | | | $ | 124.75 | | | | | $ | 109.98 | | | | | $ | 102.30 | | | $ | 101.35 | | | $ | 53.41 | |
| S标准普尔中型股400指数 | $ | 100.00 | | | | | $ | 113.08 | | | | | $ | 116.70 | | | | | $ | 98.20 | | | | | $ | 103.18 | | | $ | 112.30 | | | $ | 120.14 | |
| 标准普尔零售业集团指数 | $ | 100.00 | | | | | $ | 111.78 | | | | | $ | 119.94 | | | | | $ | 87.03 | | | | | $ | 79.10 | | | $ | 100.29 | | | $ | 112.64 | |
股利政策
我们目前不打算在可预见的未来支付普通股的现金股息。然而，我们可能会在未来决定支付我们普通股的股息。未来任何现金股息的宣布和支付（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于盈利水平、现金流、资本要求、债务水平、适用法律的限制、我们的整体财务状况、债务协议的限制以及董事会认为相关的任何其他因素。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果
以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的综合财务报表的相关附注一起阅读。我们的财政年度为52周或53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2023年12月30日和2022年12月31日的12个月分别为52周和53周。
截至2022年12月31日和2021年12月25日的年度比较结果包括在我们先前提交的Form 10-K 2022年年度报告中的项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中。
概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他13个国家和地区拥有约5,000家不断增长和高度特许经营的基地。我们通过增加新的特许经营和公司经营的门店以及同一门店的销售增长，继续扩大我们持续的经常性收入基础。在截至2023年12月30日的一年中，Driven Brands产生了约23亿美元的净收入，与前一年相比增长了13%，在截至2023年12月30日的一年中，全系统销售额约为63亿美元，比上年增长了12%。
在2023年第三季度，管理层启动了对美国洗车业务的战略评估，其中包括但不限于对以下各项的评估：门店业绩、竞争格局、收入和支出优化机会以及资本要求。作为这次审查的结果，管理层批准关闭29家门店，停止开设新的公司经营的门店，并开始销售公司不会使用的物业和设备。这些行动导致在截至2023年12月30日的一年中，与美国洗车财产和设备以及使用权资产有关的减值费用为1.22亿美元。截至2023年12月30日，公司已将3.01亿美元的资产从财产和设备重新归类为综合资产负债表上持有供出售的资产。
作为上述评估以及其他定性和定量因素的结果，包括2023年股票价格的下跌，管理层确定发生了触发事件，需要对公司的商誉和2023年第三季度的不确定无形资产进行量化分析。根据我们的中期减值分析结果，我们得出结论，美国洗车报告部门的账面价值超过了其公允价值，我们在2023年第三季度记录了8.51亿美元的全额商誉减值费用。截至第四季度第一天，公司进行了年度减值分析，没有记录任何额外的减值。
在2023年第四季度，管理层评估了美国洗车地点的价格/组合指标，调整了产品供应，以提高零售客户收入，并执行了成本节约措施，以确保洗涤剂、水的使用和劳动力的优化。此外，作为管理层对美国玻璃业务整合审查的一部分，管理层进行了商店足迹分析，其中包括市场内多余的地点，并关闭了22家美国玻璃商店，减少了员工人数，并实施了技术来改善客户体验和转换。由于这项业务的轻资产性质，与关闭门店相关的成本并不是很大。
2023年要点和主要业绩指标
(与前一年同期相比，除非另有说明)
•在同店销售额和净门店增长的推动下，净收入增长了13%，达到23亿美元。
•合并后的同店销售额增长了7%。
•2023年的净新店数量为183家。
•本年度净亏损7.45亿美元，或每股摊薄亏损4.53美元，而上一年同期净收益为4300万美元，每股摊薄收益0.25美元，主要与本年度录得的减值费用和相关税收优惠有关。
•调整后的净收入(非GAAP)下降28%，降至1.42亿美元，或每股稀释后收益0.85美元。减少的主要原因是我们洗车部门的分部调整后EBITDA减少，以及利息和折旧增加
费用被我们维护、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务部门增加的部门调整EBITDA部分抵消。
•调整后的EBITDA(非GAAP)增长4%，达到5.17亿美元。这一增长主要是由于我们的维修、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务部门的部门调整EBITDA增加，但被我们洗车部门减少的部门调整EBITDA部分抵消。
关键绩效指标
我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营、独立经营和公司经营的门店的净销售额的总和。这一衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。
店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新建、关闭、收购和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势驱动因素。
同一家店的销售额。同一家门店的销售额反映了同一家门店的销售额与去年同期相比的变化。我们定义相同的门店基数，包括在本年度和上一年的给定会计期间内，所有特许经营、独立经营和公司经营的门店在可比周内营业，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本、云计算摊销以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注10在我们的合并财务报表中，将截至2023年12月30日和2022年12月31日的税前收入与分部调整后的EBITDA进行了对账。
下表列出了截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度主要业绩指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至的年度 |
| (除门店数量或另有说明外，以千为单位) | | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 全系统销售 | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的全系统销售额： | | | | | | | | |
| 维修 | | | | | | $ | 1,899,813 | | | $ | 1,616,100 | |
| 洗车 | | | | | | 591,752 | | | 585,659 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 3,389,565 | | | 2,958,971 | |
| 平台服务 | | | | | | 402,598 | | | 445,726 | |
| *总计 | | | | | | $ | 6,283,728 | | | $ | 5,606,456 | |
| 按业务模式划分的全系统销售： | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | | | | | $ | 4,560,980 | | | $ | 4,086,891 | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 1,526,353 | | | 1,324,408 | |
| 独立经营的商店 | | | | | | 196,395 | | | 195,157 | |
| *总计 | | | | | | $ | 6,283,728 | | | $ | 5,606,456 | |
| 存储计数 | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的门店数量： | | | | | | | | |
| 维修 | | | | | | 1,786 | | | 1,645 | |
| 洗车 | | | | | | 1,108 | | | 1,111 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 1,888 | | | 1,846 | |
| 平台服务 | | | | | | 206 | | | 203 | |
| *总计 | | | | | | 4,988 | | | 4,805 | |
| 按业务模式划分的门店数量： | | | | | | | | |
| 特许经营商店 | | | | | | 2,986 | | | 2,882 | |
| 公司经营的商店 | | | | | | 1,285 | | | 1,202 | |
| 独立经营的商店 | | | | | | 717 | | | 721 | |
| *总计 | | | | | | 4,988 | | | 4,805 | |
同店销售额百分比(1) | | | | | | | | |
| 维修 | | | | | | 9.2 | % | | 16.1 | % |
| 洗车 | | | | | | (5.6 | %) | | (3.9 | %) |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 11.4 | % | | 17.1 | % |
| | | | | | | | |
| *合并总额 | | | | | | 7.4 | % | | 14.1 | % |
| 分部调整后的EBITDA | | | | | | | | |
| 维修 | | | | | | $ | 329,498 | | | $ | 258,470 | |
| 洗车 | | | | | | 128,996 | | | 175,326 | |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 140,569 | | | 134,818 | |
| 平台服务 | | | | | | 80,492 | | | 72,383 | |
| 调整后的EBITDA占各部门净收入的百分比 | | | | | | | | |
| 维修 | | | | | | 34.3 | % | | 32.3 | % |
| 洗车 | | | | | | 21.6 | % | | 29.6 | % |
| 油漆、碰撞和玻璃 | | | | | | 28.1 | % | | 32.8 | % |
| 平台服务 | | | | | | 37.3 | % | | 36.9 | % |
| 合并总数 | | | | | | 22.4 | % | | 24.5 | % |
(1)由于计算中包括的销售额在平台服务总销售额中所占比例微不足道，因此删除了作为关键业绩指标的平台服务同店销售指标。
非公认会计准则财务信息的对账
非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
调整后净收益/调整后每股收益. 我们将经调整净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销、某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购无形资产相关的摊销以及调整的税务影响而调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这一非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
下表提供了净(亏损)收入与调整后净收入和调整后每股收益的对账：
调整后净收益/调整后每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
| (单位为千，每股数据除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | | | |
与收购相关的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | | | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
云计算摊销(c) | | | | | 1,923 | | | — | | | | | |
基于股权的薪酬费用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | | | | | |
外币交易(收益)损失净额(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | | | |
坏账回收(f) | | | | | — | | | (449) | | | | | |
商誉减值(g) | | | | | 850,970 | | | — | | | | | |
商号减值(h) | | | | | — | | | 125,450 | | | | | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
与收购的无形资产相关的摊销(j) | | | | | 28,756 | | | 27,059 | | | | | |
为不确定的税务状况拨备(k) | | | | | (354) | | | (148) | | | | | |
递延税项资产估值准备(l) | | | | | 17,729 | | | 3,051 | | | | | |
| 调整后的税前净收益对调整的影响 | | | | | 326,215 | | | 242,349 | | | | | |
调整对税收的影响(m) | | | | | (183,754) | | | (45,567) | | | | | |
| 调整后净收益 | | | | | 142,461 | | | 196,782 | | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | | (15) | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。 | | | | | $ | 142,461 | | | $ | 196,797 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 稀释 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 净收益加权平均流通股 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 161,917 | | | $ | 162,762 | | | | | |
| 稀释 | | | | | $ | 161,917 | | | $ | 166,743 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 调整后每股收益 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | 0.86 | | | $ | 1.18 | | | | | |
| 稀释 | | | | | $ | 0.85 | | | $ | 1.16 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 调整后净收益的加权平均流通股 | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | | | |
| 稀释 | | | | | 164,100 | | | 166,743 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这一非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。
下表提供了调整后EBITDA的净(亏损)收入对账：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA |
| | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 净(亏损)收益 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | |
| 所得税(福利)费用 | | | | | (102,689) | | | 25,167 | |
| 利息支出，净额 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | |
| EBITDA | | | | | (508,159) | | | 329,592 | |
与收购相关的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
云计算摊销(c) | | | | | 1,923 | | | — | |
基于股权的薪酬费用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | |
外币交易(收益)损失净额(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | |
坏账回收(f) | | | | | — | | | (449) | |
商誉减值(g) | | | | | 850,970 | | | — | |
商号减值(h) | | | | | — | | | 125,450 | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | |
| | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | $ | 516,887 | | | $ | 498,806 | |
(a)包括综合经营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，以及与在适用期间完成的收购相关的支出，以及与收购相关的库存合理化支出。我们预计未来其他收购将产生类似的成本，根据美国公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
(b)它包括离散项目和项目成本，包括与战略转型举措相关的第三方咨询和专业费用，以及与薪资相关的非经常性成本。2022年第四季度，我们在首次公开募股时签订的与提交2021年纳税申报单相关的应收税金协议的估计变动为1500万美元。
(c) 包括与云计算安排有关的非现金摊销费用。
(d)它代表基于股权的非现金薪酬支出。
(e) 代表外币交易(收益)损失，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额，以及交叉货币掉期和远期合约的重新计量的未实现收益和亏损。
(f) 代表在正常业务之外收回以前无法收回的应收款。
(g)涉及洗车部门的商誉减值费用。参考注7在我们的合并财务报表中提供更多信息。
(h)然而，随着公司选择停止使用某些无限期的洗车商标名称，这些名称受到了损害。参考注7在我们的合并财务报表中提供更多信息。
(i)亏损涉及(收益)亏损、售后回租净额、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产(与关闭及表现不佳的地点有关)、待售资产、租赁退出成本及与在各自租赁终止日期前关闭的门店相关的其他成本。参考注7在我们的合并财务报表中提供更多信息。
(j) 包括与已取得的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表的折旧和摊销中。
(k) 表示为不确定的纳税状况记录的金额，包括利息和罚款。
(l) 指在若干国内及海外司法管辖区结转的所得税的估值免税额，而该等所得税结转不太可能实现。
(m)表示与净亏损(收入)和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸的准备金。为确定可抵扣对账项目的税务影响，我们采用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
截至2023年12月30日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们确认截至2023年12月30日的年度净亏损7.45亿美元，或每股摊薄亏损4.53美元，而截至2022年12月31日的年度净收益为4300万美元，或每股摊薄收益0.25美元。减少7.88亿美元的主要原因如下：
•洗车部门计入8.51亿美元的非现金商誉减值费用，以及1.33亿美元的综合资产减值费用，主要涉及29家已批准关闭的门店、业绩不佳的门店以及本期待售资产的洗车资产；
•在截至2023年12月30日的一年中，销售或处置固定资产的亏损约为500万美元，而截至2022年12月31日的一年中，固定资产销售或处置亏损为3500万美元，主要与销售回租交易和上一年出售CARSTAR公司经营的门店的收益有关；
•利息支出增加5 000万美元，主要原因是本期定期贷款的浮动利率较高、2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化高级票据项下借款利息的全年影响以及循环信贷安排借款增加；
•洗车业务的营业利润率下降；以及
•2023年，与资本支出和新开门店有关的折旧和摊销费用增加了2800万美元。
这些减幅被以下各项部分抵销：
•1.25亿美元的非现金无形减值费用，与前一期间某些现有洗车商标转移到Take 5洗车品牌的预期用途改变有关；
•税收支出减少1.28亿美元；
•减少外汇损失2000万美元；
•与2023年期间同一家门店销售增长(主要是在维护领域内)、有机门店数量增长以及收购带来的单位增长相关的增长。
调整后净收益
截至2023年12月30日的一年，调整后的净收益为1.42亿美元，比截至2022年12月31日的一年的1.97亿美元减少了5400万美元。这一下降主要是由于以下原因：
•利息支出增加5 000万美元，主要原因是本期定期贷款的浮动利率较高、2022年第四季度发行的2022-1类A-2证券化高级票据项下借款利息的全年影响以及循环信贷安排借款增加；
•洗车业务的营业利润率下降；以及
•2023年，与资本支出和新开门店有关的折旧费用增加了2600万美元。
减幅因下列因素而被部分抵销：
•与同一家门店销售增长相关的增长，主要是维护部门的增长，有机门店数量的增长，以及在过去12个月期间收购带来的单位增长。
调整后的EBITDA
截至2023年12月30日止年度的经调整EBITDA为5. 17亿元，较截至2022年12月31日止年度的4. 99亿元增加1，800万元。经调整EBITDA增加主要由于：
•与同一家门店销售增长相关的增长，主要是维护部门的增长，有机门店数量的增长，以及在过去12个月期间收购带来的单位增长。
增加的款额被以下各项部分抵销：
•洗车部门的营业利润率下降。
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自合并业务报表。
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(单位：千) | | 2023年12月30日 | | 占净收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 占净收入的百分比 | |
| 特许权使用费和费用 | | $ | 190,367 | | | 8.3 | % | | $ | 171,734 | | | 8.5 | % | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | 1,526,353 | | | 66.2 | % | | 1,324,408 | | | 65.1 | % | | | |
| 自营门店销售 | | 196,395 | | | 8.5 | % | | 195,157 | | | 9.6 | % | | | |
| 广告基金捐款 | | 98,850 | | | 4.3 | % | | 87,750 | | | 4.3 | % | | | |
| 供应和其他收入 | | 292,064 | | | 12.7 | % | | 254,145 | | | 12.5 | % | | | |
| 总净营收 | | $ | 2,304,029 | | | 100.0 | % | | $ | 2,033,194 | | | 100.0 | % | | | |
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和费用增加了1900万美元，或11%，主要是由于同店销售增长和104家特许经营店的净增加。特许经营全系统销售额增加 4.74亿美元，或 12%.
公司经营的商店销售额
公司经营的商店销售额增加 2.02亿美元，占15%，其中约1.16亿美元、8200万美元和500万美元分别与维修、油漆、碰撞和玻璃以及洗车业务有关。维修部门的销售额增长主要是由于同店销售额的增长和 净59家新的公司经营的门店。油漆、碰撞和玻璃部门的销售额增长主要是由于本年度的新店增长以及上一年收购的门店的持续增长，但与2022年公司运营的CARSTAR门店相关的销售额下降部分抵消了这一增长。洗车业务销售额的增长主要是由于本年度通过收购和绿地开业增加了公司运营的新门店，以及上一年收购或开设的门店继续增长，但这一增长被同店销售额下降和主要在2023年第四季度关闭的门店部分抵消。总体而言，该公司同比增加了83家公司运营的门店。
自营门店销售
独立经营的商店销售额(完全由国际洗车点的销售额组成)增加 100万美元，或 1%，主要是由于同店销售额的增长和外汇的积极影响。
广告基金捐款
广告基金的贡献增加了1100万美元，或13%，主要是由于同一家门店的销售增长和新增104家新的特许经营门店，使整个特许经营系统的销售额增加了约4.74亿美元，或12%。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。
供应和其他收入
供应和其他收入增加 3,800万美元，或15%，主要是由于全系统销售额增加，维护和平台服务部门的产品和服务收入增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(单位：千) | | 2023年12月30日 | | 占净收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 占净收入的百分比 | |
| 公司运营的商店费用 | | $ | 1,004,472 | | | 43.6 | % | | $ | 812,262 | | | 40.0 | % | | | |
| 自营门店费用 | | 109,078 | | | 4.7 | % | | 107,940 | | | 5.3 | % | | | |
| 广告费 | | 97,290 | | | 4.2 | % | | 87,986 | | | 4.3 | % | | | |
| 供应费和其他费用 | | 158,436 | | | 6.9 | % | | 145,481 | | | 7.2 | % | | | |
销售、一般和管理费用 | | 443,112 | | | 19.2 | % | | 383,478 | | | 18.9 | % | | | |
| 与收购相关的成本 | | 13,174 | | | 0.6 | % | | 15,304 | | | 0.8 | % | | | |
| 开店成本 | | 5,831 | | | 0.3 | % | | 2,878 | | | 0.1 | % | | | |
| 折旧及摊销 | | 175,296 | | | 7.6 | % | | 147,156 | | | 7.2 | % | | | |
| 商誉减值 | 850,970 | | 850,970 | | | 36.9 | % | — | | — | | | — | % | | | |
商号减值费用 | | — | | | — | % | | 125,450 | | | 6.2 | % | | | |
| 资产减值费用和租赁终止 | | 132,903 | | | 5.8 | % | | 5,655 | | | 0.3 | % | | | |
| --总运营费用 | | $ | 2,990,562 | | | 129.8 | % | | $ | 1,833,590 | | | 90.2 | % | | | |
公司运营的商店费用
公司经营的门店支出增加1.92亿美元，增幅为24%，主要是由于2023年增加了与83家公司经营的门店净额相关的运营，以及运营成本增加，主要是由于前一年通过销售回租转换为租赁的物业的劳动力成本和租金支出增加。
独立经营的商店费用
独立经营的商店费用(完全由国际洗车地点的费用组成)增加了100万美元，或1%，主要是由于用品费用增加。
广告基金费用
广告基金支出增加900万美元，或11%，与期内广告基金贡献的增加相称。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。
供应费和其他费用
由于供应和其他收入的增加，供应和其他费用增加了1300万美元，即9%。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用增加6000万美元，或16%，主要是由于本期间出售或出售固定资产的亏损约为500万美元，而上一年的收益为3500万美元，与售后回租交易有关，以及上一年出售CARSTAR公司经营的商店的收益。此外，本公司于本年度产生较高的营销费用及基础设施成本。这些增加部分被上一年应收税款协议估计数变化的1500万美元费用以及本年度与员工相关的福利和专业费用减少所抵消。
与收购相关的成本
收购相关成本减少200万美元，或14%，由于本年度收购活动较上年减少。
开店成本
开店成本增加了300万美元，即103%，主要是由于将美国玻璃收购的商店转换为AGN品牌的相关成本，以及开设新的Take 5 Oil，美国玻璃和美国洗车公司运营的商店的相关成本。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了2800万美元，即19%，原因是与最近的收购和更高的资本支出有关的额外固定资产和有限寿命的无形资产，主要与换油和洗车场地开发有关，以及2022年期间开设的商店和无形资产的全年折旧和摊销。
商誉减值
截至2023年12月30日止年度，洗车分部直接产生商誉减值支出8. 51亿元。详情参考 注7在我们的合并财务报表包括在此表格10-K。
商号减值费用
于截至2022年12月31日止年度，本公司作出策略性决定，将其大部分美国洗车地点重新命名为“Take 5 Car Wash”，并因此终止使用若干无限期的Car Wash商品名称。因此，该公司确认了1.25亿美元的非现金减值费用。详情参考 注7在我们的合并财务报表包括在此表格10-K。
资产减值费用和租赁终止
资产减值费用和租赁终止增加了1.27亿美元。截至2023年12月30日止年度，本公司录得减值支出，主要与29间获批准关闭的店铺管理层的物业及设备以及使用权资产、表现不佳的店铺有关，以及与洗车分部内持作出售或废弃的资产有关的减值。于截至2022年12月31日止年度，本公司录得与关闭地点的若干物业及设备以及经营租赁使用权资产有关的减值支出。详情参考 注7在我们的合并财务报表包括在此表格10-K。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(单位：千) | | 2023年12月30日 | | 占净收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 占净收入的百分比 | |
| 利息支出，净额 | | $ | 164,196 | | | 7.1 | % | | $ | 114,096 | | | 5.6 | % | | | |
利息开支净额增加5，000万元或44%，主要与本期定期贷款融资的浮动利率上升、与2022年第四季度发行的2022-1系列A-2类证券化优先票据项下借款有关的利息的全年影响以及循环信贷融资的借款增加有关。
(收益)外币交易损失，净额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | |
(单位：千) | | 2023年12月30日 | | 占净收入的百分比 | | 2022年12月31日 | | 占净收入的百分比 | |
| (收益)外币交易损失，净额 | | $ | (3,078) | | | (0.1) | % | | $ | 17,168 | | | 0.8 | % | | | |
截至2023年12月30日止年度的外币交易收益主要包括我们海外业务的交易收益200万美元及外币对冲收益100万美元。截至2022年12月31日止年度的外币交易亏损包括我们的非美元实体（包括第三方长期债务和公司间票据）的1600万美元净重新计量亏损。
所得税(福利)费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | | | |
(单位：千) | | 2023年12月30日 | | 占净收入的百分比 | | 2022年12月31日 | 占净收入的百分比 | | |
| 所得税(福利)费用 | | $ | (102,689) | | | (4.5 | %) | | $ | 25,167 | | 1.2 | % | | | | |
截至2023年12月30日的一年，所得税优惠为1.03亿美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税支出为2500万美元。截至2023年12月30日的年度的实际所得税税率为12.1%，而截至2022年12月31日的年度的实际所得税税率为36.8%。所得税支出和有效税率的净减少主要是由截至2023年12月30日的年度内记录的减值推动的。
截至2023年12月30日的年度经营业绩与截至2022年12月31日的年度比较
我们根据分部调整后的EBITDA评估各部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出和折旧及摊销前的收益，并对收购相关成本、门店开张和关闭成本、股权补偿、债务清偿损失、云计算摊销以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
维修
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部门净收入百分比 | | 部门净收入百分比 | |
| 特许权使用费和费用 | | $ | 56,298 | | | $ | 45,046 | | | 5.8 | % | | 5.6 | % | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | 809,356 | | | 692,947 | | | 84.3 | % | | 86.7 | % | | | |
| 供应和其他收入 | | 94,746 | | | 61,869 | | | 9.9 | % | | 7.7 | % | | | |
| *总净收入 | | $ | 960,400 | | | $ | 799,862 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部调整后的EBITDA | | $ | 329,498 | | | $ | 258,470 | | | 34.3 | % | | 32.3 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 1,090,457 | | | $ | 923,153 | | | $ | 167,304 | | | 18.1 | % | | | |
| 公司经营的商店 | | 809,356 | | | 692,947 | | | 116,409 | | | 16.8 | % | | | |
| *全系统销售总额 | | $ | 1,899,813 | | | $ | 1,616,100 | | | $ | 283,713 | | | 17.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存储计数(以整数表示) | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | 1,134 | | | 1,052 | | | 82 | | | 7.8 | % | | | |
| 公司经营的商店 | | 652 | | | 593 | | | 59 | | | 9.9 | % | | | |
| *总门店数量 | | 1,786 | | | 1,645 | | | 141 | | | 8.6 | % | | | |
| 同店销售额百分比 | | 9.2 | % | | 16.1 | % | | | | | | | |
维护净收入增加了1.61亿美元，增幅为20%，主要是由于公司运营的门店销售额增加了1.16亿美元，这是由于同一家门店的销售额增长以及59家公司运营的新门店净增。供应和其他收入增加了3300万美元，增幅为53%，主要是由于特许经营商店的全系统销售额增加。特许经营特许权使用费和费用增加了1100万美元，增幅为25%，主要是由于同一家门店的销售额增长和82家新的特许经营门店净增，使特许经营系统的销售额增加了1.67亿美元，增幅为18%。
维护部门调整后的EBITDA增加了7,100万美元，增幅为27%，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆利用了我们在公司运营地点的高效劳动力模式。
洗车
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部门净收入百分比 | | 部门净收入百分比 | |
| 公司经营的门店销售额 | | 395,357 | | | 390,502 | | | 66.1 | % | | 65.9 | % | | | |
| 自营门店销售 | | 196,395 | | | 195,157 | | | 32.9 | % | | 32.9 | % | | | |
| 供应和其他收入 | | 5,992 | | | 7,061 | | | 1.0 | % | | 1.2 | % | | | |
| *总净收入 | | $ | 597,744 | | | $ | 592,720 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部调整后的EBITDA | | $ | 128,996 | | | $ | 175,326 | | | 21.6 | % | | 29.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | 变化 | | | |
| 公司经营的商店 | | $ | 395,357 | | | 390,502 | | | $ | 4,855 | | | 1.2 | % | | | |
| 独立经营的商店 | | 196,395 | | | 195,157 | | | 1,238 | | | 0.6 | % | | | |
| *全系统销售总额 | | $ | 591,752 | | | $ | 585,659 | | | $ | 6,093 | | | 1.0 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存储计数(以整数表示) | | | | | | 变化 | | | |
| 公司经营的商店 | | 391 | | | 390 | | | 1 | | | 0.3 | % | | | |
| 独立经营的商店 | | 717 | | | 721 | | | (4) | | | (0.6 | %) | | | |
| *总门店数量 | | 1,108 | | | 1,111 | | | (3) | | | (0.3) | % | | | |
| 同店销售额百分比 | | (5.6 | %) | | (3.9 | %) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
洗车部门净收入增加500万美元，或1%，主要是由于本年度增加了32家新的公司经营的商店，公司经营的商店销售额增加了500万美元，以及上一年收购或开设的商店的持续增长，这部分被同店销售额减少和商店关闭主要在2023年第四季度抵消。独立经营的商店销售额增加了100万美元，这是由于独立经营商店的同店销售额增加以及外汇的积极影响。供应和其他收入减少100万美元，原因是自动售货机销售减少。
洗车是由美国各地的洗车网站组成的，欧洲和澳大利亚，地理、经济和政治因素各不相同，可能影响业务结果。我们的美国洗车地点经历了需求疲软，竞争压力增加和不利的天气模式，这导致了同店销售额下降，以及我们国际地点的政治干扰，导致成本增加和运营业绩下降。我们进行现场审查以评估运营效率，这些审查可能导致未来的减值费用。
截至年底止年度 2023年12月30日，管理层启动了对美国洗车业务的战略评估，其中包括但不限于以下评估：门店业绩、竞争格局、收入和支出优化机会以及资本要求。作为审查的结果，管理层批准关闭29家商店，停止开设新的公司经营的商店，并开始销售公司不会使用的财产和设备。
洗车部门调整后的EBITDA减少了4600万美元，或26%，主要是由于售后回租交易导致租金增加，公司经营的商店销售中的同店销售减少，以及主要与员工薪酬，财产税，保险，用品和公用事业有关的公司经营的商店成本增加。
油漆、防撞和玻璃
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部门净收入百分比 | | 部门净收入百分比 | |
| 特许权使用费和费用 | | $ | 103,604 | | | $ | 93,026 | | | 20.7 | % | | 22.7 | % | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | 317,428 | | | 235,924 | | | 63.4 | % | | 57.4 | % | | | |
| 供应和其他收入 | | 79,342 | | | 81,714 | | | 15.9 | % | | 19.9 | % | | | |
| *总净收入 | | $ | 500,374 | | | $ | 410,664 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部调整后的EBITDA | | $ | 140,569 | | | $ | 134,818 | | | 28.1 | % | | 32.8 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 3,072,137 | | | $ | 2,723,047 | | | $ | 349,090 | | | 12.8 | % | | | |
| 公司经营的商店 | | 317,428 | | | 235,924 | | | 81,504 | | | 34.5 | % | | | |
| *全系统销售总额 | | $ | 3,389,565 | | | $ | 2,958,971 | | | $ | 430,594 | | | 14.6 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
存储计数(以整数表示) | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | 1,647 | | | 1,628 | | | 19 | | | 1.2 | % | | | |
| 公司经营的商店 | | 241 | | | 218 | | | 23 | | | 10.6 | % | | | |
| *总门店数量 | | 1,888 | | | 1,846 | | | 42 | | | 2.3 | % | | | |
| 同店销售额百分比 | | 11.4 | % | | 17.1 | % | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2023年12月30日的财年，油漆、碰撞和玻璃的净收入比截至2022年12月31日的财年增加了9000万美元，增幅为22%。公司运营的门店销售额增加了8200万美元，增幅为35%，主要来自前12个月的净门店增长以及前一年收购的门店的持续增长，但与2022年销售的公司运营的CARSTAR门店相关的销售额下降部分抵消了这一增长。特许经营特许权使用费和手续费收入增加了1100万美元，增幅为11%，主要是由于同一家门店的销售额增长导致特许经营系统销售额增加了3.49亿美元，增幅为13%。由于当期奖励支出减少，供应和其他收入减少200万美元，降幅为3%。
我们于2022年第一季度通过收购Auto Glass Now进入美国玻璃市场，并迅速成为美国汽车玻璃服务类别的第二大参与者。自进入美国市场以来，我们已经完成了12笔收购，截至2023年12月30日，我们拥有231家公司运营的玻璃门店。2023年，我们继续整合这些收购，标准化运营，并将品牌重新命名为Auto Glass Now品牌。由于这些收购的规模和复杂性，整合花费的时间比计划的要长，导致本期收入和成本效益低于预期。在2023年第四季度，管理层执行了商店足迹分析，其中包括市场内的冗余位置，并关闭了22家美国玻璃商店，相应地减少了员工人数，并实施了技术来改善客户体验和转换。由于这项业务的轻资产性质，与关闭门店相关的成本并不是很大。我们进行现场审查以评估运营效率，这些审查可能会导致未来的减值费用。
油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了600万美元，增幅为4%，主要是由于收购收入的增长，包括上一年收购的全年运营、同一家门店销售额的增长以及500万美元的一次性特许经营终止费，但与员工相关的成本上升和与公司经营的门店相关的数量减少部分抵消了这一增长。
平台服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 2023 | | 2022 | | | |
(除非另有说明，否则以千为单位) | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 部门净收入百分比 | | 部门净收入百分比 | |
| 特许权使用费和费用 | | $ | 30,465 | | | $ | 33,662 | | | 14.1 | % | | 17.1 | % | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | 4,212 | | | 5,035 | | | 1.9 | % | | 2.6 | % | | | |
| 供应和其他收入 | | 181,327 | | | 157,676 | | | 84.0 | % | | 80.3 | % | | | |
| *总净收入 | | $ | 216,004 | | | $ | 196,373 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | | |
分部调整后的EBITDA | | $ | 80,492 | | | $ | 72,383 | | | 37.3 | % | | 36.9 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 全系统销售 | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | $ | 398,386 | | | $ | 440,691 | | | $ | (42,305) | | | (9.6 | %) | | | |
| 公司经营的商店 | | 4,212 | | | 5,035 | | | (823) | | | (16.3 | %) | | | |
| *全系统销售总额 | | $ | 402,598 | | | $ | 445,726 | | | $ | (43,128) | | | (9.7 | %) | | | |
| | | | | | | | | | | |
存储计数(以整数表示) | | | | | | 变化 | | | |
| 特许经营商店 | | 205 | | | 202 | | | 3 | | | 1.5 | % | | | |
| 公司经营的商店 | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | % | | | |
| *总门店数量 | | 206 | | | 203 | | | 3 | | | 1.5 | % | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
平台服务净收入增加了2000万美元，增幅为10%，主要是由于本年度全系统总销售额增加了63亿美元，而前一年为56亿美元，这导致从特许经营商和公司运营的商店购买的产品增加。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了800万美元，增幅为11%，主要是由于收入增长和成本管理的共同推动。
财务状况、流动性与资本来源
流动资金来源和资本来源
来自经营的现金流，加上我们的长期借款和循环信贷额度，足以为我们的经营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源将足以为我们的运营、收购、公司经营的商店开发、其他一般企业需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预期将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、我们的信贷评级下调或若干财务比率恶化。
本公司全资附属公司Driven Brands Funding，LLC（“发行人”）及Driven Brands Canada Funding Corporation（连同发行人，“共同发行人”）须遵守与我们的证券化优先票据有关的债务服务覆盖率及杠杆比率的若干量化契诺。我们的定期贷款融资和循环信贷融资也有一定的质量契约。截至2023年12月30日，共同发行人及Driven Holdings已实质遵守其各自信贷协议项下的所有该等契诺。
截至2023年12月30日，公司的流动资金总额为3.19亿美元，其中包括 1.77亿美元现金和现金等价物， 其2019年VFN和循环信贷额度分别为9100万美元和5200万美元。这不包括额外的1.35亿美元2022-1系列A-1类票据，这些票据在公司选择行使时扩大了我们的可变融资票据借款能力，前提是继续满足某些条件。
合同义务
除我们的流动资金及资本资源外，截至2023年12月30日，我们的重大合约责任及承担涉及以下各项：
•长期债务和利息债务- 截至2023年12月30日，我们的未偿债务余额为30亿美元。看到 注9有关预期未来本金付款时间的其他详情，请参阅我们的综合财务报表。长期债务的利息是根据未偿还债务和2023年12月30日生效的利率计算的，并考虑到预定的到期日和摊销付款。截至2023年12月30日，我们估计2024年到期的利息付款为1. 49亿美元，2025年及其后到期的利息付款为3. 69亿美元。
•经营租赁承诺额- 该公司及其子公司有经营租赁协议，用于租赁办公空间，公司经营的商店和办公设备。截至2023年12月30日，我们的经营租赁剩余合同承诺为22亿美元。看到 注11我们的综合财务报表中有关预期未来付款的时间。
•转租租金 - 本公司的附属公司与房地产业主订立若干租赁协议，将租赁物业分租予其特许经营商。截至2023年12月30日，我们的分租租金剩余合约承担为41百万元。看到 注11我们的综合财务报表中有关预期未来付款的时间。
下表说明截至二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日止年度我们现金流量的主要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
(单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 235,167 | | | $ | 197,176 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (451,407) | | | (840,280) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 170,699 | | | 343,368 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 484 | | | (2,283) | |
| 广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化 | $ | (45,057) | | | $ | (302,019) | |
经营活动
截至2023年12月30日的年度，经营活动提供的现金净额为2.35亿美元，而 截至2022年12月31日的年度为1.97亿美元。这一增长是由于在截至2022年12月31日的一年中支付了5600万美元与收购AGN相关的交易成本，但被本季度收益的下降部分抵消了。
投资活动
截至2023年12月30日的年度，用于投资活动的现金净额为4.51亿美元，而 截至2022年12月31日的年度为8.4亿美元。这一减少是由于用于收购的现金净额减少7.03亿美元，但被资本支出增加1.6亿美元部分抵消，资本支出增加主要用于建造新的公司经营的门店以及改造和改善现有门店，以及销售回租交易收益减少1.39亿美元。
融资活动
截至2023年12月30日的年度，融资活动提供的现金净额为1.71亿美元，主要涉及循环信贷安排的净借款2.48亿美元和行使股票期权的收益600万美元，但被5000万美元的股票回购和3300万美元的长期债务(包括融资租赁)的偿还部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3.43亿美元，主要与债务净收益和债务相关活动有关。看见注7在我们的综合财务报表中提供有关公司债务的更多信息。
应收税金协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们已经签订了应收税金协议，根据该协议，我们的IPO前股东有权收取我们和我们的子公司因利用IPO前和IPO相关税收优惠而实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额的85%(如果有)。截至2023年12月30日和2022年12月31日，本公司分别记录了5600万美元和5300万美元的流动应收税款负债，截至2023年12月30日和2022年12月31日的非流动应收税款负债分别为1.18亿美元。根据2024年1月的应收税金协议，我们首次支付了约2500万美元。
就应收税项协议而言，所得税的现金节省将参考因使用首次公开发售前及首次公开发售相关税务优惠而减少的所得税负债计算。应收税项协议的有效期自本公司首次公开发售生效日期起计，并将持续至首次公开发售前及首次公开招股相关的税务优惠已被使用、加速或届满为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。若吾等因未偿还债务所限而无法根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并一般会产生利息。自2023年7月1日起，利息按基本利率加适用保证金或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用期限调整加1.0%计算。如吾等因任何其他原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款一般将按SOFR加适用期限调整加5.0%的年利率应计利息，直至支付为止。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在注2在合并财务报表中。然而，我们相信下面描述的会计政策对于描述和理解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层做出重大判断。在应用这些政策时，管理层使用其判断来做出某些假设和估计。
这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度和年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最关键的会计政策的描述。
商誉和其他无限期无形资产的减值
商誉和被认为具有无限寿命的无形资产(主要是我们的商号)在全年进行评估，以确定是否存在减值指标。这些指标包括但不限于以下事件或情况：我们的业务、整个商业环境发生重大不利变化、意料之外的竞争、关键人员的流失、不利的法律或法规发展，或我们普通股的市场价格大幅下跌。
如果在这些初步评估期间没有注意到减值指标，我们将对截至第四财季第一天的商誉和无限期无形资产进行年度评估。我们首先定性地评估是否更有可能不存在减值。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本考量、竞争环境、整体财务表现以及过去减值测试的结果。如果我们不能定性地确定减值不存在的可能性很大，我们将进行定量减值测试。
在进行商誉减值的量化测试时，我们主要使用收益法估值方法，包括贴现现金流量法和市场法，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值。管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时使用的重要假设包括收入增长率、终端增长率、贴现率和EBITDA利润率。其他假设包括营业费用、管理费用、税项折旧和资本支出。根据准则上市公司法厘定公允价值时所使用的假设包括准则公司的选择及适用的估值倍数。
本公司根据下列因素对截至2023年9月30日的商誉进行中期量化评估注7在这份10-K表格中的合并财务报表中，这导致了美国洗车报告部门的全额减值费用。截至我们的中期评估日期，我们的国际洗车和保养-维修，主要由Meineke品牌组成，报告单位的商誉账面价值分别约为2亿美元和1.11亿美元，公允价值分别比这一金额高出约6%和6%。用来估计这些报告单位公允价值的最敏感的假设是贴现率和收入增长率。假设贴现率增加1%，洗车国际和维修报告部门将分别减值1,900万美元和1,100万美元。假设收入增长率下降1%，洗车国际和维修报告部门将分别减值400万美元和300万美元。这些估计可能发生重大变化，并导致未来期间的额外减值费用。
在对我国商号无形资产进行量化测试的过程中，我们主要采用收益法下的特许权使用费减免法进行评估。根据特许权使用费减免法确定公允价值时使用的重要假设包括销售的未来趋势、特许权使用费费率和将应用于预测收入流的贴现率。
在准备对未来结果的任何预测时，都存在固有的不确定性。全系统销售的未来趋势在很大程度上取决于国家、地区和当地的经济状况。由于这些或其他原因，客户流量或平均维修订单的任何减少都可能减少特许经营地点的总销售额，导致特许经营商支付较低的特许权使用费和其他费用，以及公司运营地点的销售额下降。这可能会降低特许经营地点的盈利能力，潜在地影响特许经营商在到期时支付欠我们的特许权使用费的能力，这可能会对我们目前来自特许经营业务和公司运营地点的现金流产生不利影响。
该公司根据下列因素对截至2023年9月30日的无限期存活商品名称进行了中期量化评估注7在本10-K表内的合并财务报表中，没有产生减值费用。截至我们的中期评估日期，我们的维修、油漆、碰撞与玻璃和平台服务部门中的无限生机商标的公允价值，账面价值分别为1.37亿美元、2700万美元和900万美元，并未显著超过其各自的账面价值。对这些最敏感的假设是
商标名是相关的特许权使用费和折扣率。假设特许权使用费费率下降0.5%，将导致维护、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务部门分别减值3700万美元、200万美元和200万美元。假设贴现率增加1%，将导致维修、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务部门的减值分别为1200万美元、300万美元和100万美元。这些估计可能发生重大变化，并导致未来期间的额外减值费用。
2023年10月1日，也就是第四季度的第一天，公司进行了年度减值评估，没有导致额外的减值。
企业合并
我们在对被收购的企业进行会计核算时采用收购的方法。在收购法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。估计所购入资产的公允价值，特别是无形资产，包括商号、特许经营协议、许可协议、客户关系、不动产和就地租赁协议的市场调整，往往需要作出重大判断。本公司将按剩余租赁付款的现值记录已收购租赁的使用权(“ROU”)资产，并根据租赁的有利或不利市场条款进行调整。因此，在重大收购的情况下，我们通常会获得第三方估值专家的协助，以评估不动产和无形资产的价值。公允价值计量基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的视角。用于评估ROU资产价值的有利或不利市场条件是基于可比市场数据估计的。收购商标的公允价值使用收益法，特别是特许权使用费减免法进行估计。在确定公允价值时使用的假设包括预测销售额、折扣率和特许权使用费。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能会发生预料不到的市场或宏观经济事件和情况，如大流行，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
长寿资产
我们定期评估是否发生了可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。我们在单个商店资产组层面进行减值测试，其中包括财产和设备以及经营租赁资产。我们使用历史现金流和其他相关事实和情况作为我们估计未来现金流的主要基础来测试减值。考虑的重要因素包括但不限于当前和预测的销售额、当前和预期的现金流、网站的运营年限、剩余租约期限(如适用)，以及其他适用于具体情况的因素。分析是在个别场地一级进行的，以确定永久性损害的指标。本公司资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与预计在资产剩余使用年限或剩余租赁期内产生的未贴现现金流量(以较少者为准)来衡量的。这一过程需要使用估计和假设，这些估计和假设受到高度判断的影响。如果这些假设在未来发生变化，我们可能需要为这些资产记录减值费用。
吾等定期评估是否发生可能显示寿命有限的无形资产(主要是与特许经营及特许经营协议有关的资产)的账面价值可能无法收回的事件或环境变化。资产的可回收能力是通过比较资产的账面价值与资产剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量来衡量的。考虑的重要因素包括但不限于当前和预测的销售额、当前和预期的现金流以及适用于预测收入流的贴现率。
所得税
我们估计所得税拨备的某些部分。除其他项目外，我们的估计和判断包括用于确定递延税收资产和负债余额的计算、州和地方所得税的有效税率、不确定的税收状况、可用于纳税目的的金额和相关准备金。当有关结果或事件的更多信息可用时，我们调整我们的年度有效所得税税率。此外，我们对不确定税收状况的评估需要与解决的金额、时机和可能性有关的判断。
我们按负债法计算所得税，递延税项资产及负债按制定的税法及预期适用于资产及负债预期收回或清偿年度的应课税收入的税率计量。税法及税率的后续变动对递延税项资产及负债的影响，于制定该等变动的年度内于收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。
对于合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，我们遵循适用的权威指导。它规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况。我们将任何相关的利息和罚金作为额外所得税支出记录在合并经营报表中。
租契
该公司是一个重要的房地产投资组合的承租人，主要通过土地租赁(公司租赁土地并通常拥有建筑物)以及土地和建筑物租赁。公司根据公司在租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值，记录使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
在厘定初始租赁期时，本公司一般不包括续期选择权所涵盖的期间，因为本公司不相信该等续期选择权可合理地获得行使。这些判断产生的折旧、摊销和租金费用可能与使用不同假设租赁条款时报告的金额大不相同。
如果租赁没有提供足够的信息来确定协议中的隐含利率，本公司将使用其递增借款利率来计算租赁负债。本公司在厘定每份租约的递增借款利率时，会参考与本公司信用评级相若的公司在抵押基础上所发行的债务抵押债券的收益率，并根据年数与到期日的差额及隐含的特定公司信贷利差作出调整。
基于股权的薪酬
我们有一个基于股权的薪酬计划，通过授予各种股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他以现金为基础的奖励，或向本公司及其附属公司的现有和潜在员工、董事、顾问和顾问提供上述奖励的任何组合，向员工提供补偿。
我们根据授予日奖励的估计公允价值，在综合财务报表中确认与服务期(一般为归属期间)的股权薪酬公允价值相关的支出。
所有激励单位的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。定价模型需要假设，这些假设包括利润利息的预期年限、无风险利率、预期股息收益率和预期年限内我们单位的预期波动率，这对假设公允价值有重大影响。我们会在罚没发生时对其进行核算。
激励单位的预期年限是基于对员工历史行为和预期未来行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是基于若干与本公司类似的公共实体的历史波动率，因为本公司没有足够的其自身单位的历史交易作为预期波动率的基础。
我们聘请第三方评估专家协助对我们的奖励单位进行评估。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
我们估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。首次公开募股结束后，我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。
新会计准则的应用
看见注2在合并财务报表中，讨论最近发布的适用于公司的会计准则。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着某些市场风险，这些风险是我们正在进行的业务运营的一部分。除了通胀压力外，我们还面临利率变化、某些大宗商品价格波动和货币汇率变化的风险。作为一项政策，我们不从事投机交易，也不持有或发行用于交易目的的金融工具。
利率风险
由于我们的融资活动用于为业务运营提供资金，我们面临利率变化的风险。主要风险包括有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的变动。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。在过去的几年里，美国联邦储备委员会和欧洲中央银行改变了某些基准利率，这导致了我们的可变利率债务工具的波动。
我们试图通过在我们的大部分证券化优先票据上发行固定利率债务工具来管理这一风险。然而，我们的可变融资票据、定期贷款工具和循环信贷工具是可变利率的，因此我们的利息成本可能会根据利率的变动而变化。截至2023年12月30日持有的可变债务的假设利率增加或减少1%，将导致利息支出增加或减少700万美元。
我们在应收税金协议中也有浮动利率的风险敞口。看见注2关于更多细节，请参阅合并财务报表。
如中所讨论的“风险因素--根据应收税金协议，我们被要求为某些税收优惠付款，预计金额是实质性的“在我们因未偿债务的限制而无法根据应收税项协议付款的范围内。自2023年7月1日起，利息按基本利率加适用保证金或SOFR加适用期限调整加1.0%计算。如吾等因任何其他原因未能根据应收税项协议付款，则该等付款一般将按SOFR加适用期限调整加5.0%的年利率应计利息，直至支付为止。
商品风险
我们在正常的业务过程中购买某些产品，包括机油、油漆和耗材，其成本受到全球大宗商品价格的影响。
一般来说，我们与供应商的合同是不固定的，这意味着我们可能会受到供应商强加的价格上涨的影响。然而，我们试图通过合同重新谈判或将涨价转嫁给我们的最终客户来缓解这一风险。
外汇风险
由于我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的业务产生的收入的货币汇率波动的变化，我们面临着市场风险，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。我们的综合经营报表和资产负债表账户也受到非功能性货币交易的重新计量的影响，例如以外币计价的公司间贷款。我们试图通过交叉货币利率互换协议和外币远期合约将某些证券化债务和公司间贷款的风险降至最低，以分别对冲美元和加元之间以及英镑和欧元之间的远期合约的风险。看见注12关于更多细节，请参阅合并财务报表。
通货膨胀的影响
2023年、2022年或2021年期间，通胀对我们的年度运营业绩没有显著的整体影响。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
| 合并财务报表索引 |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 62 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID248) | 64 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的综合经营报表 | 65 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的综合全面收益(亏损表) | 66 |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 67 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的股东/会员权益综合报表 | 68 |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日止年度的合并现金流量表 | 69 |
| 合并财务报表附注 | 71 |
独立注册会计师事务所报告
致Driven Brands Holdings Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计所附Driven Brands Holdings Inc.及其附属公司(“本公司”)于2023年12月30日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月30日止两个年度内各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东/成员权益及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日的两个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2023年12月30日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层在《财务报告内部控制年度报告》中所述，截至2023年12月30日，管理层已将11项业务排除在其财务报告内部控制评估之外，因为它们是在2023年期间被公司在收购业务合并中收购的。我们还将这11家企业排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。这些业务均为全资所有，截至2023年12月30日止年度的总资产和总净收入分别占综合净收入和综合总资产的约1%，不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对 合并财务报表和(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
中期商誉减值评估-维护-维修、美国洗车和国际洗车报告单位
如综合财务报表附注2、6和7所述，截至2023年12月30日，公司的商誉余额为14.6亿美元，与维修和洗车相关的商誉余额分别为4.82亿美元和2.174亿美元。管理层已经确定，维护报告部门包括维护-快速润滑油和维护-维修报告部门，洗车报告部门包括国际洗车和美国洗车报告部门。管理层在每年第四季度第一天在报告单位层面测试商誉减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，本公司将根据该差额计入减值费用。管理层对美国的洗车业务进行了战略审查，根据战略审查以及其他定性和定量因素，包括2023年第三季度股价下跌，管理层确定发生了触发事件，需要对公司截至2023年9月30日的商誉进行量化分析。根据中期减值分析的结果，管理层确定美国洗车报告部门的账面价值超过其公允价值，并记录了8.51亿美元的商誉减值费用。管理层使用收益法估值方法来确定商誉的公允价值，该方法包括贴现现金流量法和市场法。管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时使用的重要假设包括收入增长率、终端增长率、贴现率和EBITDA利润率。
我们确定执行与维护-维修、美国洗车和国际洗车报告单位的中期商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在使用收益法编制美国洗车、维护-维修和国际洗车报告单位的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层关于维护-维修和美国洗车的收入增长率、终端增长率和贴现率的重大假设时的高度判断、主观性和努力。 国际洗车报告部门的报告单位和收入增长率、终端增长率、贴现率和EBITDA利润率；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层中期商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对维护-维修、美国洗车和国际洗车报告部门的估值进行控制。除其他外，这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的程序 (Ii)评估管理层使用的贴现现金流方法的适当性；(Iii)测试贴现现金流法中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iv)评估管理层使用的与维护和美国洗车报告单元的收入增长率、终端增长率和贴现率相关的重大假设的合理性，以及国际洗车报告单元的收入增长率、终端增长率、贴现率和EBITDA利润率。评估管理层关于收入增长率、终端增长率和EBITDA利润率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)维护-维修、美国洗车和国际洗车报告部门当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(1)贴现现金流量法的适当性和(2)贴现率假设的合理性。
/s/ 普华永道会计师事务所
北卡罗来纳州夏洛特市
2024年2月28日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
董事会和股东
驱动品牌控股公司。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的Driven Brands，Inc.(特拉华州一家公司)和子公司(“公司”)截至2021年12月25日的综合经营报表、全面收益(亏损)、股东/成员权益和现金流量，以及相关的附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有实质性方面都公平地反映了其 运营及其智能交通系统 截至2021年12月25日期间的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 均富律师事务所
我们于2009年至2022年担任该公司的审计师。
北卡罗来纳州夏洛特市
2024年2月28日
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | | | | | |
| 净收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特许权使用费和费用 | | | | | $ | 190,367 | | | $ | 171,734 | | | $ | 144,413 | | | | | | | | | |
| 公司经营的门店销售额 | | | | | 1,526,353 | | | 1,324,408 | | | 843,646 | | | | | | | | | |
| 自营门店销售 | | | | | 196,395 | | | 195,157 | | | 204,246 | | | | | | | | | |
| 广告投稿 | | | | | 98,850 | | | 87,750 | | | 75,599 | | | | | | | | | |
| 供应和其他收入 | | | | | 292,064 | | | 254,145 | | | 199,376 | | | | | | | | | |
| 净收入合计 | | | | | 2,304,029 | | | 2,033,194 | | | 1,467,280 | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司运营的商店费用 | | | | | 1,004,472 | | | 812,262 | | | 515,837 | | | | | | | | | |
| 自营门店费用 | | | | | 109,078 | | | 107,940 | | | 114,115 | | | | | | | | | |
| 广告费 | | | | | 97,290 | | | 87,986 | | | 74,765 | | | | | | | | | |
| 供应费和其他费用 | | | | | 158,436 | | | 145,481 | | | 112,318 | | | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | | | | | 443,112 | | | 383,478 | | | 292,263 | | | | | | | | | |
| 与收购相关的成本 | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | 62,386 | | | | | | | | | |
| 开店成本 | | | | | 5,831 | | | 2,878 | | | 2,497 | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | | | | | | | | | |
| 商誉减值 | | | | | 850,970 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 商号减值 | | | | | — | | | 125,450 | | | — | | | | | | | | | |
| 资产减值费用和租赁终止 | | | | | 132,903 | | | 5,655 | | | 3,257 | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | | | | | 2,990,562 | | | 1,833,590 | | | 1,290,215 | | | | | | | | | |
| 营业(亏损)收入 | | | | | (686,533) | | | 199,604 | | | 177,065 | | | | | | | | | |
| 其他费用，净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | | | 75,914 | | | | | | | | | |
| (收益)外币交易损失 | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | 20,683 | | | | | | | | | |
| 债务清偿损失 | | | | | — | | | — | | | 45,576 | | | | | | | | | |
| 其他费用，净额 | | | | | 161,118 | | | 131,264 | | | 142,173 | | | | | | | | | |
| (亏损)税前收益 | | | | | (847,651) | | | 68,340 | | | 34,892 | | | | | | | | | |
| 所得税(福利)费用 | | | | | (102,689) | | | 25,167 | | | 25,356 | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | | | (744,962) | | | 43,173 | | | 9,536 | | | | | | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | | (15) | | | (96) | | | | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净(亏损)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,188 | | | $ | 9,632 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (亏损)每股收益： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | | | | | | | |
| 稀释 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.06 | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | | | | | |
| 稀释 | | | | | 161,917 | | | 166,743 | | | 164,644 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
综合全面收益表(损益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至的年度 | | |
| (单位：千) | | | | | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 净(亏损)收益 | | | | | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | $ | 9,536 | | | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | | | | | | | | 26,098 | | | (64,418) | | | (20,994) | | | | | |
现金流套期保值的未实现(亏损)收益，扣除税收(收益)费用(美元)254), $1,849、和($157)，分别 | | | | | | | | | (892) | | | 5,941 | | | (671) | | | | | |
确定养老金计划的精算(亏损)收益，扣除税费净额$18, $591、和$0，分别 | | | | | | | | | (633) | | | 1,049 | | | 132 | | | | | |
| 其他全面收益(亏损)，净额 | | | | | | | | | 24,573 | | | (57,428) | | | (21,533) | | | | | |
| 全面损失总额 | | | | | | | | | (720,389) | | | (14,255) | | | (11,997) | | | | | |
| 可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | | | | | | | | | 13 | | | (36) | | | (73) | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面亏损 | | | | | | | | | $ | (720,402) | | | $ | (14,219) | | | $ | (11,924) | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
(以千为单位，但分享和每股份数额) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 176,522 | | | $ | 227,110 | |
| 受限现金 | 657 | | | 792 | |
| 应收账款和票据，净额 | 151,259 | | | 179,888 | |
| 库存 | 83,171 | | | 72,040 | |
| 预付资产和其他资产 | 46,714 | | | 40,084 | |
| 应收所得税 | 15,928 | | | 15,075 | |
| 持有待售资产 | 301,229 | | | — | |
| 广告基金资产，受限 | 45,627 | | | 36,421 | |
| 流动资产总额 | 821,107 | | | 571,410 | |
| 其他资产 | 56,565 | | | 30,561 | |
| 财产和设备，净额 | 1,438,496 | | | 1,545,738 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,389,316 | | | 1,299,189 | |
| 递延佣金 | 6,312 | | | 7,121 | |
| 无形资产，净值 | 739,402 | | | 765,903 | |
| 商誉 | 1,455,946 | | | 2,277,065 | |
| 递延税项资产 | 3,660 | | | 2,911 | |
| 总资产 | $ | 5,910,804 | | | $ | 6,499,898 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 67,526 | | | $ | 60,606 | |
| 应计费用和其他负债 | 242,171 | | | 317,318 | |
| 应付所得税 | 5,404 | | | 4,454 | |
| 长期债务的当期部分 | 32,673 | | | 32,986 | |
| 应收所得税负债 | 56,001 | | | 53,328 | |
| 广告费负债 | 23,392 | | | 36,726 | |
| 流动负债总额 | 427,167 | | | 505,418 | |
| 长期债务 | 2,910,812 | | | 2,705,281 | |
| 递延税项负债 | 154,742 | | | 276,749 | |
| 经营租赁负债 | 1,332,519 | | | 1,177,501 | |
| 应收所得税负债 | 117,915 | | | 117,915 | |
| 递延收入 | 30,507 | | | 30,046 | |
| 长期应计费用和其他负债 | 30,419 | | | 33,419 | |
| 总负债 | 5,004,081 | | | 4,846,329 | |
承付款和或有事项(注19) | | | |
优先股$0.01票面价值；100,000,000授权股份；无已发行或未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，900,000,000授权股份：及163,965,231和167,404,047流通股；分别 | 1,640 | | | 1,674 | |
| 额外实收资本 | 1,652,401 | | | 1,628,904 | |
| 留存(亏损)收益 | (710,087) | | | 84,795 | |
| 累计其他综合损失 | (37,875) | | | (62,435) | |
| Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。 | 906,079 | | | 1,652,938 | |
| 非控制性权益 | 644 | | | 631 | |
| 股东权益总额 | 906,723 | | | 1,653,569 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 5,910,804 | | | $ | 6,499,898 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
驱动品牌控股公司。及附属公司
股东/成员权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 | |
| (单位为千，不包括份额) | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | |
优先股，$0.01每股面值 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | | |
普通股，$0.01每股面值 | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | 167,404,047 | | | $ | 1,674 | | | 167,380,450 | | | $ | 1,674 | | 56,500,000 | | | $ | 565 | | |
| 与员工购股计划相关的已发行股票 | 82,546 | | | 1 | | | 143,707 | | | 1 | | — | | | — | | |
| 为行使/归属基于股份的薪酬奖励而发行的股份 | 354,093 | | | 4 | | | 35,788 | | | — | | 26,084 | | | — | | |
| 股份回购 | (3,601,694) | | | (36) | | | — | | | — | | (2,067,172) | | | (21) | | |
| 丧失限制性股票奖励 | (273,761) | | | (3) | | | (155,898) | | | (1) | | (55,887) | | | | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | 108,204,698 | | | 1,082 | | |
| 承销商行使超额配售时发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | 4,772,727 | | | 48 | | |
| 期末余额 | 163,965,231 | | | $ | 1,640 | | | 167,404,047 | | | $ | 1,674 | | 167,380,450 | | | $ | 1,674 | | |
| 额外实收资本 | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | $ | 1,628,904 | | | | | $ | 1,605,890 | | | | $ | 1,055,172 | | |
| 基于股权的薪酬费用 | | | 15,300 | | | | | 20,583 | | | | 4,301 | | |
| 股票期权的行使 | | | 6,117 | | | | | 354 | | | | 505 | | |
| 与员工购股计划相关的已发行股票 | | | 2,080 | | | | | 2,077 | | | | — | | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额 | | | — | | | | | — | | | | 645,661 | | |
| 承销商行使超额配售时发行的普通股 | | | — | | | | | — | | | | 99,177 | | |
| 普通股回购 | | | — | | | | | — | | | | (42,956) | | |
| 应收税金协议责任的设立 | | | — | | | | | — | | | | (155,970) | | |
| | | | | | | | | | | |
| 期末余额 | | | $ | 1,652,401 | | | | | $ | 1,628,904 | | | | $ | 1,605,890 | | |
| 留存(亏损)收益 | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | $ | 84,795 | | | | | $ | 41,607 | | | | $ | 31,975 | | |
| 股份回购 | | | (49,920) | | | | | — | | | | — | | |
| 净(亏损)收益 | | | (744,962) | | | | | 43,188 | | | | 9,632 | | |
| 期末余额 | | | $ | (710,087) | | | | | $ | 84,795 | | | | $ | 41,607 | | |
| 累计其他综合损失 | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | $ | (62,435) | | | | | $ | (5,028) | | | | $ | 16,528 | | |
| 其他综合亏损(收益) | | | 24,560 | | | | | (57,407) | | | | (21,556) | | |
| 期末余额 | | | $ | (37,875) | | | | | $ | (62,435) | | | | $ | (5,028) | | |
| 非控制性权益 | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | | $ | 631 | | | | | $ | 1,099 | | | | $ | 2,120 | | |
| 净亏损 | | | — | | | | | (15) | | | | (96) | | |
| 其他综合亏损(收益) | | | 13 | | | | | (21) | | | | 23 | | |
| 剥离丹麦洗车业务 | | | — | | | | | (432) | | | | — | | |
| AT-PAC资产剥离 | | | — | | | | | — | | | | (948) | | |
| 期末余额 | | | $ | 644 | | | | | $ | 631 | | | | $ | 1,099 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 股东权益总额 | | | $ | 906,723 | | | | | $ | 1,653,569 | | | | $ | 1,645,242 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 净(亏损)收益 | $ | (744,962) | | | $ | 43,173 | | | $ | 9,536 | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | |
| 商誉减值 | 850,970 | | | — | | | — | |
| 商号减值 | — | | | 125,450 | | | — | |
| | | | | |
| 基于股权的薪酬费用 | 15,300 | | | 20,583 | | | 4,301 | |
| (收益)外币计价交易损失 | (2,022) | | | 17,147 | | | 25,324 | |
| 外币衍生品的(收益)损失 | (1,056) | | | 21 | | | (4,642) | |
| 出售和处置业务、固定资产和售后回租交易的损失(收益) | 4,909 | | | (34,854) | | | (11,353) | |
| 将利率对冲重新分类为收益 | (2,077) | | | (542) | | | — | |
| 坏账支出 | 1,938 | | | 5,777 | | | 1,854 | |
| 资产减值费用和租赁终止 | 132,903 | | | 5,655 | | | 3,257 | |
| 递延融资成本和债券折价摊销 | 10,307 | | | 8,450 | | | 7,002 | |
| (福利)递延所得税准备 | (125,804) | | | 20,567 | | | 9,866 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 45,576 | |
| 其他，净额 | 24,243 | | | (21) | | | (2,183) | |
| 资产和负债变动，扣除收购： | | | | | |
| 应收账款和票据，净额 | 13,561 | | | (58,837) | | | (36,395) | |
| 库存 | (11,731) | | | (22,712) | | | (5,723) | |
| 预付资产和其他资产 | (6,877) | | | (30,418) | | | (30,260) | |
| 受限广告基金资产和负债 | (16,861) | | | 12,698 | | | 9,386 | |
| 其他资产 | (39,814) | | | (23,378) | | | 483 | |
| 递延佣金 | 418 | | | 3,407 | | | (1,899) | |
| 递延收入 | 1,937 | | | 1,925 | | | 6,678 | |
| 应付帐款 | 7,390 | | | (34,634) | | | 6,905 | |
| 应计费用和其他负债 | (52,854) | | | 2,898 | | | 128,871 | |
| 应收所得税 | 53 | | | (12,335) | | | 4,466 | |
| | | | | |
| 经营活动提供的现金 | 235,167 | | | 197,176 | | | 283,827 | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (596,478) | | | (436,205) | | | (160,760) | |
| 用于企业收购的现金，扣除所获得的现金 | (59,574) | | | (763,061) | | | (800,829) | |
| 售后回租交易的收益 | 194,658 | | | 333,798 | | | 144,134 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 出售或处置企业及固定资产所得款项 | 9,987 | | | 25,188 | | | 2,519 | |
| 用于投资活动的现金 | (451,407) | | | (840,280) | | | (814,936) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 支付债务清偿和发行费用 | — | | | (7,172) | | | (19,756) | |
| 发行长期债券所得收益 | — | | | 365,000 | | | 950,000 | |
| 偿还长期债务 | (27,971) | | | (23,912) | | | (721,500) | |
| 循环信贷额度和短期债务的收益 | 378,000 | | | 435,000 | | | 526,800 | |
| 偿还循环信贷额度和短期债务 | (130,000) | | | (435,000) | | | (544,800) | |
| 偿还融资租赁负债的本金部分 | (5,165) | | | (3,369) | | | (2,199) | |
| 售后回租交易失败的收益 | — | | | — | | | 538 | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额 | — | | | — | | | 661,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公开发售所得款项净额 | — | | | — | | | 99,225 | |
| 股份回购 | (49,956) | | | — | | | (43,040) | |
| | | | | |
| 终止利率掉期所得款项 | — | | | 10,870 | | | — | |
| 终止利率互换的付款 | — | | | — | | | (21,826) | |
| 股票期权行权 | 6,117 | | | 340 | | | 505 | |
| 其他，净额 | (326) | | | 1,611 | | | 89 | |
| 融资活动提供的现金 | 170,699 | | | 343,368 | | | 885,536 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 484 | | | (2,283) | | | 558 | |
| 现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化 | (45,057) | | | (302,019) | | | 354,985 | |
| 期初现金及现金等价物 | 227,110 | | | 523,414 | | | 172,611 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期初 | 32,871 | | | 38,586 | | | 19,369 | |
| 受限现金，期初 | 792 | | | 792 | | | 15,827 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初 | 260,773 | | | 562,792 | | | 207,807 | |
| 期末现金和现金等价物 | 176,522 | | | 227,110 | | | 523,414 | |
| 包括在广告基金资产中的现金，受限，期末 | 38,537 | | | 32,871 | | | 38,586 | |
| 受限现金，期末 | 657 | | | 792 | | | 792 | |
| 现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末 | $ | 215,716 | | | $ | 260,773 | | | $ | 562,792 | |
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| 补充现金流量披露--非现金项目： | | | | | |
| 资本支出计入应计费用和其他负债 | $ | 33,695 | | | $ | 18,857 | | | $ | 4,753 | |
| 应计费用和其他负债中包括的递延对价 | 3,311 | | | 35,007 | | | 16,000 | |
| 或有对价 | — | | | — | | | 56,000 | |
| 补充现金流披露-支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 156,083 | | | $ | 113,226 | | | $ | 75,807 | |
| 所得税 | 22,947 | | | 17,220 | | | 12,764 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“本公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础，约5,000特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和 13其他国家。该公司拥有一系列高度认可的品牌，包括Take 5 Oil Change®，乘坐5辆洗车车®, Meineke汽车护理中心®、MAACO®，CARSTAR®，Auto Glass Now®, 和1-800-散热器和空调®在汽车服务行业竞争的企业。
首次公开发行和二次发行
于2021年1月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)约321.2亿股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司承销商行使超额配售选择权，购买了约5增发普通股1.2亿股。该公司收到的总收益为#美元。761扣除承销折扣和佣金后，来自这些交易的净额为100万美元。
本公司利用首次公开招股所得款项，连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的第一笔留置权定期贷款、第二笔留置权定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，总额达$725包括利息和费用在内的100万美元。该公司确认了一美元46与此项和解有关的债务清偿亏损100万欧元，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$432000万美元的收益用于购买约2从我们的某些现有股东那里获得1.2亿股普通股。
2021年8月2日，公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为122000万股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。
2022年9月12日，公司提交了424B7表格的注册说明书，用于承销的二次发行72000万股普通股，每股面值美元。32.19本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。在二次发行后，Roark Capital Management，LLC的关联方持有约61%的流通股。
应收税金协议
公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立应收税项协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取以下款项85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收税金协议自本公司首次公开发售之日起生效。该公司记录了当期应收税款负债#美元。561000万美元和300万美元53截至2023年12月30日及2022年12月31日，应收非即期税项负债分别为100，000，000港元及100，000，000港元。118 于2023年12月30日及2022年12月31日，本集团于合并资产负债表中的净资产分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。我们付了大约100万美元的首期款。25 于2024年1月根据应收税款协议支付人民币100万元。
股权分置与股权结构
于2021年1月14日，本公司股东批准对本公司注册证书的修订（“修订”），以实施隐含的 88,990- 对公司已发行普通股进行一股一股的股票分割。此外，该修正案增加了公司股票的授权股票数量， 10,000共享至1 亿股（9001,000万股普通股和100 亿股优先股）。合并财务报表和脚注中的所有股份和每股数据均已追溯调整，以反映所有期间的股票分割。本公司并无任何已发行优先股股份。
注2-重要会计政策摘要
财政年度
本公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，财政年度结束于12月的最后一个星期六，财政季度结束于每个季度的第13个星期六（或第14个星期六，如适用，就第四财政季度而言）。我们截至2023年12月30日及2021年12月25日止的2023及2021财政年度分别由52周组成，而我们截至2022年12月31日止的2022财政年度由53周组成。洗车部门根据日历月末进行合并。
陈述的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制的。综合财务报表包括Driven Brands Holdings Inc.之账目。及其全资附属公司。公司间往来账目和交易已在合并中抵销。
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
使用估计
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及合并财务报表相关附注中报告金额的估计和假设。须作出估计及假设的重大项目包括但不限于无形资产及商誉估值、所得税、信贷亏损拨备、衍生工具估值、自保索偿及以股票为基础的补偿。管理层持续评估其估计，并可能聘请外部专家协助其评估。根据过往经验、现时状况及其他多项额外资料而作出之该等估计变动可能影响未来期间所呈报之金额。实际结果可能因该等估计性质固有的不确定性而有所不同。
现金和现金等价物
现金等价物包括活期存款和原始到期日不超过3个月的短期高流动性投资。这些投资按成本计价，接近公允价值。
受限现金
该公司的受限现金总额为$391000万美元和300万美元34分别为2023年12月30日和2022年12月31日的600万美元，主要包括根据特许经营协议来自特许经营商的资金，其用途仅限于广告活动，以及信用证抵押品。广告资金于合并资产负债表中列示于受限广告基金资产内。
应收账款和应收票据
该公司的应收账款主要包括与产品销售、商业车队工作的中央帐单、中央帐单的保险索赔、广告和特许经营费、特许经营商的租金以及培训服务相关的应收账款。这些应收账款一般在相应销售发生后30天内到期，并在综合资产负债表中归类为应收账款和票据。应收账款按其估计的可变现净值报告。
应收票据主要来自特许经营商，涉及某些逾期余额的融资安排，或为收购公司经营的商店或再特许经营地点提供部分资金。这些票据通常以被购买的商店的资产为抵押。在这些票据上确认的利息收入包括在随附的综合经营报表的供应和其他收入中。如果本金余额很可能不会按照合同条款得到偿还，公司将根据管理层的决定将应收票据列为非应计项目。当公司将应收票据置于非应计状态时，票据上记录的利息收入将通过供应和其他收入冲销。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度内，公司记录了与其应收票据相关的无形利息收入。
信贷损失准备
不可收回应收账款余额的预期信贷损失既考虑了当前状况，也考虑了对未来状况的合理和可支持的预测。目前考虑的条件包括预定义的账龄标准，以及表明到期余额不能收回的特定事件。在确定未来收集的可能性时使用的合理和可支持的预测考虑了公开的宏观经济数据，以及未来的信贷损失预计是否与历史损失不同。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。该公司主要批量购买其机油、润滑油、肥皂和汽车玻璃，以利用批量折扣并确保库存供应，以完成服务。库存是扣除数量回扣后的净额列报。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线法计提各资产的估计使用年限。租赁改进按相关资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项进行折旧。修理费和维护费在发生时计入。
下表列出了每种资产类别的估计使用寿命：
| | | | | |
| 建筑物和改善措施 | 5至40年份 |
| 家具和固定装置 | 5至7年份 |
| 仓储设备 | 5至15年份 |
| 租赁权改进 | 5至15年份 |
| 车辆 | 3至5年份 |
| 计算机设备和软件 | 3至5年份 |
云计算安排
本公司将与应用程序开发阶段相关的合格云计算实施成本资本化，并在合理确定我们将续订的情况下，随后在托管安排期限和规定的续约期内摊销这些成本。资本化成本计入合并资产负债表中的其他资产。在截至2023年12月30日的年度内，我们录得云计算摊销为$21000万美元。截至2022年12月31日和2021年12月25日，不是云计算安排已投入使用。
租契
租赁标准要求经营性租赁的承租人在租赁开始时通过确认相当于预期租赁期内租赁付款现值的ROU资产和租赁负债来记录资产负债表总额。ROU资产和租赁负债以一种有效地在租赁期内产生直线租赁费用的方式取消确认。除了对承租人经营租赁会计要求的改变外，修正案还改变了与承租人和出租人的租赁协议相关的可资本化成本的类型。
融资租赁ROU资产按租赁资产的使用年限或租赁期中较短的时间按直线折旧。融资租赁负债采用实际利息法确认，利息按导致负债余额定期贴现率不变的金额确定。与融资租赁负债相关的利息在综合经营报表的利息支出净额中确认，并计入综合现金流量表的应计费用和其他负债的变动中。
在合同开始时，我们根据合同的条款和条件确定合同是否为租赁或包含租赁。租赁合同在我们的综合资产负债表中被确认为净资产收益率资产和租赁负债；然而，我们选择不确认一年或更短期限的租赁的净资产收益率和租赁负债。取决于使用、产量或可能因其他原因而变化的可变租赁付款在计量ROU资产和租赁负债时不计入租赁付款，并在产生债务期间确认为租赁费用。对于842主题通过后签订或重新评估的租赁协议，我们将租赁和非租赁部分结合起来。该公司的车辆和设备租赁由单一租赁部分组成。
如果租赁没有提供足够的信息来确定协议中的隐含利率，本公司将使用其递增借款利率来计算租赁负债。本公司在厘定每份租约的递增借款利率时，会参考与本公司信用评级相若的公司在抵押基础上所发行的债务抵押债券的收益率，并根据年数与到期日的差额及隐含的特定公司信贷利差作出调整。
某些租赁包括续订和终止选项，续订选项由我们自行决定。当我们合理地确定我们将行使选择权时，这些租赁将包括在确定ROU资产和负债的租赁期内。
ROU资产还包括支付的初始直接成本减去从出租人那里获得的租赁奖励。该公司还记录了将特许经营商店转租给某些特许经营商的租赁收入。分租租金的租赁收入在租赁期内按直线原则确认。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示账面金额可能无法通过未贴现的未来现金流收回时，运营中使用的长期资产就会进行回收测试。潜在减值的确认和计量是在可确认现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平对与其他资产和负债归类的资产进行的。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。公允价值一般由内部专家根据预期未来现金流量的现值进行估计，或在必要时在独立第三方估值专家的协助下进行估计，具体取决于资产或资产组的性质。
商誉与无限期无形资产
当一项收购的总购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，计入商誉。该公司的无限期无形资产由商标和商号组成。管理层在每年第四季度第一天在报告单位层面测试商誉减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地测试商誉。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，本公司将根据该差额计入减值费用。
在进行商誉减值的量化测试时，我们主要使用收益法估值方法，包括贴现现金流量法和市场法，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值。管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时使用的重要假设包括收入增长率、终端增长率、贴现率和EBITDA利润率。其他假设包括营业费用、管理费用、税项折旧和资本支出。根据准则上市公司法厘定公允价值时所使用的假设包括准则公司的选择及适用的估值倍数。
在对我国商号无形资产进行量化测试的过程中，我们主要采用收益法下的特许权使用费减免法进行评估。根据特许权使用费减免法确定公允价值时使用的重要假设包括销售的未来趋势、特许权使用费费率和将应用于预测收入流的贴现率。
在准备对未来结果的任何预测时，都存在固有的不确定性。全系统销售的未来趋势在很大程度上取决于国家、地区和当地的经济状况。由于这些或其他原因，客户流量或平均维修订单的任何减少都可能减少特许经营地点的总销售额，导致特许经营商支付较低的特许权使用费和其他费用，以及公司运营地点的销售额下降。这可能会降低特许经营地点的盈利能力，潜在地影响特许经营商在到期时支付欠我们的特许权使用费的能力，这可能会对我们目前来自特许经营业务和公司运营地点的现金流产生不利影响。
如果事实和情况的变化表明受益期已变得有限，则可以重新评估对无限期生命的确定。
参考注7有关截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度记录的商誉和无形减值费用的信息。
确定的活体无形资产
该公司确定的无形资产主要由商标、特许经营协议、许可协议、会员协议、客户关系和开发的技术组成。
具有确定使用年限的无形资产按每项资产的估计使用年限按直线摊销如下：
| | | | | |
| 预计使用寿命 |
| 商标名 | 2至3年份 |
| 特许经营协议 | 3至30年份 |
| 许可协议 | 7至19年份 |
| 成员协定 | 7至9年份 |
| 客户关系 | 13至16年份 |
| 发达的技术 | 5至8年份 |
确定的活着的无形资产的寿命将被审查，如果它们的计划用途发生变化，则会减少它们的寿命。如发现资产计划用途的变化，管理层会检讨资产的使用年限及账面价值，以评估资产的可回收性(如事实及情况显示账面价值可能无法收回)。可回收性测试要求管理层将无形资产或资产组预期产生的未贴现现金流与账面价值进行比较。如该无形资产之账面值按未贴现现金流量法无法收回，则于账面值超过其公允价值时确认减值费用。
管理层审阅业务组合以确定无形资产(通常为商号和客户关系)，并根据我们在购买之日可获得的信息和假设，利用收益和市场方法确定公允价值，对资产进行估值。
持有待售资产
目前可供出售及预期于一年内出售的资产，在综合资产负债表上分类为持有待出售资产。在截至2023年12月30日的年度内，公司转移了$301从财产和设备到持有的待售资产，共计1.6亿美元。参考注7了解更多信息。有几个不是截至2022年12月31日指定为持有待售资产。
应计负债
综合资产负债表的应计费用和其他负债中包括#美元。501000万美元和300万美元58分别为2023年12月30日和2022年12月31日的应计工资、奖金和福利。
衍生工具
我们利用衍生金融工具来管理我们的利率和外汇敞口。对于我们没有选择对冲会计的衍生品工具，公允价值的变化在收益中确认。对于我们选择了对冲会计的衍生工具，衍生工具和对冲项目的变动可归因于对冲风险，在我们的综合经营报表内同一行确认。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，衍生工具的公允价值变动最初记录在累计其他全面收益(亏损)中，当被对冲项目影响收益时，随后记录在经营报表中。被指定为对冲会计的衍生工具于开始时及持续进行评估，以确定该工具在抵销被对冲项目的现金流或公允价值方面是否非常有效，以及预测交易是否仍有可能发生。不符合对冲会计资格的衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认。参考 注12有关我们的衍生产品资产和负债的更多信息。
收入确认
特许权使用费和费用
加盟商需要在开业前支付预付的许可费。最初收到的许可证付款在特许经营协议的有效期内按比例确认。加盟商还将根据门店层面零售额的一定百分比或固定金额，至少每月支付持续的版税费用，具体取决于品牌。特许权使用费收入确认为基础销售发生。除了初始费用和特许权使用费外，该公司还确认与向特许经营商收取的开发费用相关的收入，这些收入被确认为相关特许协议有效期内的收入。开发费用涉及特许经营商在商定的领土上开设更多地点的权利。
公司经营的门店销售额
公司经营的商店销售额在提供服务和与服务相关的产品时，扣除销售折扣后确认。客户还可以购买洗车俱乐部会员资格，允许客户在会员期间无限制地洗车。该公司在会员任期内以直线方式确认这些会员计划的收入。礼品卡的销售收益被确认为合同负债；当礼品卡随后被兑换为服务时，负债被减少，收入被确认。使用基于历史兑换模式的比例法来估计未兑换礼品卡余额并将其确认为收入。
公司运营所在的州和直辖市对公司所有非免税收入征收销售税。本公司向其客户收取销售税，并将全部金额汇给适当的税务当局。该公司的政策是将征收和汇出的税款从净收入和直接成本中剔除。本公司在记录销售时应计销售税负债，并在综合资产负债表中以应计费用和其他负债的形式计入欠税务机关的金额。
自营门店销售及费用
独立运营的门店销售额和费用包括我们在北美以外的洗车点。本公司主要负责履行其提供洗车和其他车辆清洁服务的履行义务，但聘请第三方提供现场劳务并代表其运营这些商店。该公司向这些第三方支付佣金来执行这项服务。这些地点的洗车收入在提供服务时记录在独立运营的商店销售中，而支付给第三方的佣金记录在独立运营的商店费用中。
广告投稿
特许经营和公司经营的商店通常被要求根据各自合同的条款(通常基于销售额的百分比)贡献广告收入，这些合同用于品牌的特许经营商确定的全国性和地方性广告活动等。该公司的特许经营商向营销基金捐款，该基金反过来管理并将其广告捐款直接分配给特许经营商。这笔广告费收入被确认为基础销售的发生。广告费用被记录为已发生的。与这些广告收入和支出有关的收入和支出在合并经营报表中按毛额列报。与广告基金相关的资产被视为受限，并在本公司的综合资产负债表中如实披露。
广告费用收入与广告支出相比的任何超额或不足都将在公司会计年度的第四季度确认。收入超过支出的任何部分，只有在以前确认的赤字范围内才予以确认。当广告收入超过相关广告费用，且先前确认的广告收入赤字无法收回时，广告成本应累加至收入金额。
供应和其他收入
供应和其他收入包括与产品销售、供应商激励收入、保险许可费、商店租赁、软件维护费和汽车培训服务收入相关的收入。供应和其他收入在货物所有权转让给特许经营商或其他独立方后，在相关产品的销售发生时确认，或按比例确认。供应商奖励收入在相关产品的销售发生时确认。保险许可费收入是在本公司代表其特许经营商代理时产生的，并在货物所有权转让给特许经营商后确认。保险许可证收入是扣除任何相关费用和反映公司对该计划收取的管理费的任何剩余收入后列报的。店铺租赁收入按相关物业租赁期按比例确认。软件维护费收入按月确认，与提供和服务软件有关。根据商定的合同条款，向第三方店主/经营者提供汽车培训服务。这些合同可以是一次性的商店访问，也可以是获得多年教育和培训计划的协议。对于一次性商店访问，收入在提供服务时确认。对于多年教育和培训合同，收入在合同期限内按比例确认。
从与客户签订合同的成本中确认的资产：
本公司选择了一种实际的权宜之计，在摊销期限为一年或更短的情况下，为获得合同而产生的成本进行支出。本公司将合同资产计入随附的综合资产负债表中的递延佣金，用于与客户签订合同的增量成本，前提是我们预计这些成本的收益将超过一年，而且此类成本是重大的。佣金支出，相关的主要成本
于出售特许经营许可证后，于相关特许经营协议有效期内按比例摊销于综合经营报表内的销售、一般及行政开支。
合同余额
本公司一般在完成其合同履行义务之前为与客户的合同提供现金时记录合同负债。这包括支付初始特许经营费的现金，以及店主咨询和教育合同的预付款。特许经营费和店主咨询合同付款在协议有效期内确认，范围为五至20和三至四年条款分别为。
公司运营的商店费用
公司运营的商店费用包括公司运营地点员工的工资和福利成本，以及租金、从供应商那里采购材料的相关成本，以及其他商店级别的运营成本。本公司根据各种因素获得数量回扣，这些回扣包括在随附的综合资产负债表上的应收账款中，并在赚取收入时计入公司经营的商店费用的减少。从供应商那里获得的销售折扣被记录为库存成本的降低。预付回扣计入随附的综合资产负债表的应计费用和其他负债，并计入在供应协议期限内赚取的公司经营的商店费用的减少额。此外，本公司还在综合经营报表中计入与将商店大楼转租给特许经营商相关的转租费用和其他费用。
开店成本
开店成本包括员工、设施和公司经营的门店开业前产生的盛大开业营销成本。在开设新的公司经营的门店，以及将独立品牌、收购的公司经营的门店转换为其品牌之一时，该公司通常会产生开店成本。这些费用在发生时记入费用。
基于股权的薪酬
本公司于服务期间(一般为归属期间)内，根据授予日的估计公平价值，于综合财务报表中确认与股权薪酬奖励有关的开支。没收是按发生的情况计算的。
回购股份
我们记录在交易日期回购的股份，减少股东权益，增加合并资产负债表上的应付账款。回购的股票被注销，回购价格超过股票面值的部分计入留存收益。
金融工具的公允价值
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。
本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
1级：投入是报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入；或
第3级：投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
本公司使用现有的市场信息和适当的估值方法估计金融工具的公允价值。现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、其他流动资产的账面价值
资产、应付帐款和应计费用因到期日较短而接近公允价值。由于利率与类似到期日及信贷质素协议的市场利率相若，应收票据的账面价值亦接近公允价值。本公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用2级可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第二级投入估算的。
截至2023年12月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月30日按公允价值计量的项目 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 记录在其他资产中的衍生资产 | — | | | 285 | | | 285 | |
| 衍生负债，记入应计费用和其他负债 | — | | | 493 | | | 493 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日按公允价值计量的项目 |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 拉比信托基金持有的共同基金投资 | $ | 758 | | | $ | — | | | $ | 758 | |
| 衍生资产，记录在预付资产和其他资产中 | — | | | 158 | | | 158 | |
| 记录在其他资产中的衍生资产 | — | | | 2,148 | | | 2,148 | |
| 衍生负债，记入应计费用和其他负债 | — | | | 5,005 | | | 5,005 | |
长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| (单位：千) | 账面价值 | | 估计公允价值 | | 账面价值 | | 估计公允价值 |
| 长期债务 | $ | 2,977,996 | | | $ | 2,800,011 | | | $ | 2,784,175 | | | $ | 2,477,456 | |
所得税
本公司按负债法计算所得税，递延税项资产及负债按制定的税法及税率计量，预期适用于资产及负债预期收回或清偿年度的应课税收入。税法及税率的后续变动对递延税项资产及负债的影响，于制定该等变动的年度内于收入中确认。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益是根据与税务机关结算后有超过50%的可能性实现的最大利益来计量的。本公司将任何相关利息和罚金作为额外所得税支出记录在综合经营报表中。
递延融资成本
与发行债务有关的成本在随附的资产负债表中列示，直接从该债务的账面金额或其他资产中扣除与循环信贷安排相关的递延融资成本，并按实际利息法在相关债务协议的条款中作为利息支出摊销。
保险准备金
该公司为员工的医疗保险提供部分自我保险。本公司根据管理资产负债表日期的第三方提供的估计，记录最终清偿发生的索赔的负债。
代表公司提出索赔。在确定准备金的合理性时，公司还审查历史付款趋势和对具体索赔的了解。当标的索赔的事实和情况发生变化时，对准备金进行调整。如果医疗索赔的实际结算额大于估计金额，则将确认额外费用。
外币折算
我们将非美国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元，并按该期间的平均汇率将收入和支出换算成美元。由此产生的换算调整作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。产生汇兑损益的交易包括在合并经营报表中。
近期发布的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2024年12月31日之前实施。2023年6月2日，公司签署了一项贷款修订，将我们基于LIBOR的贷款转换为有担保隔夜融资利率(SOFR)。该修正案于2023年7月1日生效，并未对受影响的贷款产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进。该准则加强了定期向首席运营决策者(“CODM”)提供的重大分部支出的分部披露要求，以帮助了解如何评估分部支出和经营业绩。新标准没有改变运营部门的定义或汇总。该标准还在追溯的基础上扩大了临时披露要求。本ASU适用于2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露。这一ASU提高了所得税披露的透明度，包括税率调节中的一致类别和更大程度的信息分类，以及司法管辖区支付的所得税的分类。本ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表及早采用。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表和相关披露的影响。
注3-收购和处置
该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品和服务多样化的产品和服务，主要是通过资产购买协议。该等收购按采用收购方法的业务合并入账，根据收购方法，收购价格按收购日期的公允价值分配至收购资产及承担的负债，剩余金额记入商誉。
2023年收购
公司完成了六在截至2023年12月30日的年度内，在维护部门的收购，代表 六网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。9百万美元。
公司完成了三在截至2023年12月30日的年度内，对洗车业务的收购，代表四网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。151000万美元。
公司完成了二在截至2023年12月30日的年度内收购油漆、碰撞和玻璃部门，代表二网站。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。61000万美元。
该公司根据现有信息估计了截至收购日期的收购资产和负债的公允价值。随着公司最终确定收购资产和承担的负债的公允价值，在计量期间可能会记录额外的收购价格调整。2023年购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
2023年维护细分市场
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | 维修 |
| 资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | $ | 3,693 | |
| 财产和设备，净额 | | | 3,855 | |
| | | |
| 收购的资产 | | | 7,548 | |
| 负债： | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | 275 | |
| 经营租赁负债 | | | 3,394 | |
| 承担的总负债 | | | 3,669 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | | | 8,108 | |
| 递延对价 | | | 490 | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | | | $ | 8,598 | |
| 商誉 | | | $ | 4,719 | |
2023洗车细分市场
| | | | | | | |
| (单位：千) | | | 洗车 |
| 资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | | $ | 1,249 | |
| 财产和设备，净额 | | | 11,181 | |
| 递延税项资产 | | | 17 | |
| 收购的资产 | | | 12,447 | |
| 负债： | | | |
| 应计费用和其他负债 | | | 11 | |
| 经营租赁负债 | | | 1,220 | |
| | | |
| 承担的总负债 | | | 1,231 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | | | 15,293 | |
| 递延对价 | | | 25 | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | | | $ | 15,318 | |
| 商誉 | | | $ | 4,102 | |
2023油漆、碰撞和玻璃管段
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | | 油漆、碰撞和玻璃 | |
| 资产： | | | | |
| | | | |
| 库存 | | | $ | 35 | | |
| 财产和设备，净额 | | | 667 | |
| | | | |
| 收购的资产 | | | 702 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | | | 4,947 | | |
| 递延对价 | | | 695 | | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | | | $ | 5,642 | | |
| 商誉 | | | $ | 4,940 | | |
商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维修、油漆、碰撞和玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。
2022年收购
公司完成了22在截至2022年12月31日的年度内，对洗车业务的收购，代表35网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金，约为#美元。3501000万美元。2022年6月14日，洗车部门收购了Jimmy Clean Cash，后者包括3总考虑的地点 $321000万美元。2022年7月6日，洗车部门收购了Speedy Shine Express洗车，后者包括 2总考虑的地点 $341000万美元。2022年10月5日，洗车部门收购了Quick&Clean Cash，后者包括4土地，总代价为$381000万美元。
公司完成了6在截至2022年12月31日的年度内，在维护部门的收购，代表 14被认为是商业合并的地点，每个地点都不重要。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。251000万美元。
公司完成了10在截至2022年12月31日的年度内收购油漆、碰撞和玻璃部门，代表 174网站，这些网站被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金净额为#美元。4061000万美元。2021年12月30日，该公司收购了AGN，该公司包括79本公司收购时的地点，总代价为 $1711000万美元。购进价格分配导致确认#美元。493亿美元的无形资产，37其中1.8亿美元是商标名的无形资产。取得的商标的公允价值是使用收入法，特别是特许权使用费减免法来估计的。该公司利用有关预测销售额、折扣率和特许权使用费的假设来确定收购商标的公允价值。截至2022年12月31日，AGN的收购价格分配被认为是完成的。2022年4月28日，本公司收购了全星玻璃(“ASG”)，该公司包括31收购时的地块，总代价为$361000万美元。2022年7月6日，公司收购了K&K Glass，该公司包括8总考虑的地点 $401000万美元。2022年7月27日，本公司收购了杰克·莫里斯汽车玻璃公司，该公司包括 9土地，总代价为$541000万美元。2022年9月8日，该公司收购了Auto Glass Fitters Inc.，该公司由 24总考虑的地点 $721000万美元。该公司将客户名单无形资产和确定的活着的商品名称在其估计剩余寿命内摊销 13年头，还有 1分别是年。
2022洗车细分市场
2022年洗车行收购的资产和承担的暂定金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 快速清洁洗车场 | 极速闪耀快速洗车 | 吉米清洁洗车场 | 所有其他洗车场 | 洗车总次数 |
| 资产： | | | | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 28,220 | | $ | 16,200 | | $ | 21,740 | | $ | 172,178 | | $ | 238,338 | |
| 递延税项资产 | 335 | | 12 | | 64 | | 2,831 | | 3,242 | |
| 收购的总资产 | 28,555 | | 16,212 | | 21,804 | | 175,009 | | 241,580 | |
| 负债： | | | | | |
| 应计费用和其他负债 | 9 | | 8 | | 110 | | 444 | | 571 | |
| 承担的总负债 | 9 | | 8 | | 110 | | 444 | | 571 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | 36,851 | | 32,495 | | 31,890 | | 239,758 | | 340,994 | |
| 递延对价 | 1,140 | | 1,005 | | — | | 6,846 | | 8,991 | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | 37,991 | | $ | 33,500 | | $ | 31,890 | | $ | 246,604 | | $ | 349,985 | |
| 商誉 | $ | 9,445 | | $ | 17,296 | | $ | 10,196 | | $ | 72,039 | | $ | 108,976 | |
2022油漆、碰撞和玻璃管段
2022年收购油漆、碰撞和玻璃的资产和承担的临时金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 汽车玻璃管件公司 | 杰克·莫里斯汽车玻璃 | K&K玻璃 | 全明星玻璃 | 汽车玻璃现在 | 所有其他油漆、碰撞和玻璃 | PC&G合计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 应收账款和票据，净额 | $ | 5,264 | | $ | 1,162 | | $ | — | | $ | 2,349 | | $ | — | | $ | 832 | | $ | 9,607 | |
| 库存 | 134 | | 1,150 | | 1,067 | | 546 | | — | | 1,518 | | 4,415 | |
| 预付资产和其他资产 | 64 | | 70 | | — | | 119 | | — | | 14 | | 267 | |
| 财产和设备，净额 | 417 | | 418 | | 1,553 | | 568 | | 1,064 | | 1,628 | | 5,648 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,016 | | 1,558 | | 587 | | 5,943 | | 11,177 | | 2,865 | | 23,146 | |
| 无形资产，净值 | 20,600 | | 16,100 | | 16,600 | | 8,500 | | 49,100 | | — | | 110,900 | |
| 递延税项资产 | — | | — | | — | | — | | — | | 84 | | 84 | |
| 收购的总资产 | 27,495 | | 20,458 | | 19,807 | | 18,025 | | 61,341 | | 6,941 | | 154,067 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 应付帐款 | 2,010 | | 630 | | — | | 1,825 | | — | | 229 | | 4,694 | |
| 应计费用和其他负债 | 817 | | 644 | | 195 | | 2,152 | | 1,932 | | 768 | | 6,508 | |
| 长期债务的当期部分 | — | | — | | — | | 10 | | 31 | | — | | 41 | |
| 长期债务 | — | | — | | — | | 21 | | 89 | | — | | 110 | |
| 经营租赁负债 | 262 | | 1,030 | | 392 | | 4,223 | | 8,229 | | 2,024 | | 16,160 | |
| 递延税项负债 | 375 | | 19 | | — | | — | | — | | — | | 394 | |
| 承担的总负债 | 3,464 | | 2,323 | | 587 | | 8,231 | | 10,281 | | 3,021 | | 27,907 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | 56,044 | | 48,386 | | 40,056 | | 36,342 | | 170,629 | | 30,209 | | 381,666 | |
| 递延对价 | 16,025 | | 5,400 | | — | | — | | — | | 3,400 | | 24,825 | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | 72,069 | | $ | 53,786 | | $ | 40,056 | | $ | 36,342 | | $ | 170,629 | | $ | 33,609 | | $ | 406,491 | |
| 商誉 | $ | 48,038 | | $ | 35,651 | | $ | 20,836 | | $ | 26,548 | | $ | 119,569 | | $ | 29,689 | | $ | 280,331 | |
2022年维护细分市场
为2022年购置维修业购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 维修 |
| 资产： | |
| 库存 | $ | 362 | |
| 财产和设备，净额 | 5,040 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 10,323 | |
| 递延税项资产 | 844 | |
| 收购的总资产 | 16,569 | |
| 负债： | |
| 应计费用和其他负债 | 792 | |
| 经营租赁负债 | 9,402 | |
| 承担的总负债 | 10,194 | |
| 现金对价，扣除取得的现金后的净额 | 22,849 | |
| 递延对价 | 2,068 | |
| 总对价，扣除取得的现金后的净额 | $ | 24,917 | |
| 商誉 | $ | 18,542 | |
商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维修、油漆、碰撞和玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。
本年度录得与二零二二年收购相关的一年期内的非重大采购价格调整。截至2023年12月30日，所有2022年收购的采购会计分配已完成。
下表列示了有关2022年洗车分部和油漆、碰撞和玻璃分部收购的财务信息，这些收购包括在我们的综合经营报表中，自收购日期起至2022年12月31日，标题为“自2022年收购日期起的实际情况”。下表亦呈列补充备考资料，犹如收购已于二零二一财政年度初发生。 备考资料并不一定反映倘收购于二零二一年初发生而本应产生的经营业绩。成本节约亦未反映于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月二十五日止年度的备考金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | Pro-forma for Year Ended已经结束left |
| 2022年实际收购日期 | | 十二月三十一日，
2022 | | 12月25日，
2021 |
| (单位：千) | 收购洗车行 | 收购玻璃 | 收购洗车玻璃公司 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 | | 被驱动的品牌控股整合
形式上 |
| 收入 | $ | 21,526 | | $ | 157,498 | | $ | 179,024 | | | $ | 2,172,185 | | | $ | 1,764,435 | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。 | $ | 5,598 | | $ | 22,885 | | $ | 28,483 | | | $ | 66,249 | | | $ | 61,539 | |
2021年收购
公司完成了38在洗车领域的收购，代表着110洗车地点，并被视为业务合并，在截至2021年12月25日的年度内。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金净额为#美元。7321000万美元。
公司完成了2收购代表着12于截至2021年12月25日止年度内包括在本公司油漆、碰撞及玻璃分部内的碰撞地点，每一处均属非实质性，并被视为业务合并。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金净额为#美元。331000万美元。
该公司还完成了8在维护领域的收购代表着13在截至2021年12月25日的年度内，每个维护地点都不重要，并被视为业务合并。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金净额为#美元。371000万美元。
递延对价和交易成本
递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。包括在上述2023年收购的总对价金额为#美元。1成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$31000万美元和300万美元352023年12月30日和2022年12月31日的递延对价分别与收购有关。该公司支付了$331000万美元和300万美元16在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，分别有100万美元的递延对价与之前的收购相关。递延代价在支付时计入投资活动内。
该公司产生的费用不到$1百万，$42000万美元，和美元3截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度内的交易成本分别为1.8亿欧元。此外，在截至2021年12月25日的年度内，公司录得4合并经营报表中与冲销以前记录的与或有对价有关的2020年收购负债有关的购置费用收益100万美元，该负债被视为遥远。
性情
2022年9月12日，该公司出售了CARSTAR在油漆、碰撞和玻璃领域的特许经营权，代价为$171000万美元。作为出售的结果，一美元12在截至2022年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用中确认了100万美元的收益。该公司分配了$3700万美元的商誉作为出售的一部分。
注4-应收账款和票据，净额
合并资产负债表上的余额主要与客户、供应商和特许经营商有关。截至2023年12月30日和2022年12月31日，经常账户和应收票据总额为美元。163百万美元和美元198分别为2.5亿美元和2.5亿美元。这些期间的当前信贷损失准备金为#美元。121000万美元和300万美元18分别为100万美元。非现期应收票据总额为#美元。4亿美元，分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。这些期间的信贷损失非流动准备金不到#美元。11000万美元和300万美元1分别为100万美元。
2023年12月30日终了年度和2022年12月31日终了年度应收账款和票据准备变动情况如下：
| | | | | |
| (单位：千) | |
截至2021年12月25日的余额 | $ | 18,385 | |
| 坏账支出 | 5,777 | |
| 应收账款坏账核销 | (4,556) | |
2022年12月31日的余额 | $ | 19,606 | |
| 坏账支出，扣除回收的净额 | 1,938 | |
| 应收账款坏账核销 | (9,612) | |
2023年12月30日的余额 | $ | 11,932 | |
注5-财产和设备
截至2023年12月30日和2022年12月31日的财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 建筑物 | $ | 644,692 | | | $ | 641,520 | |
| 土地 | 138,240 | | | 127,613 | |
| 家具、固定装置和其他 | 38,020 | | | 23,464 | |
| 计算机设备和软件 | 88,277 | | | 41,304 | |
| 仓储设备 | 482,132 | | | 375,595 | |
| 租赁权改进 | 275,484 | | | 228,006 | |
| 融资租赁ROU资产 | 18,446 | | | 42,984 | |
| 车辆 | 9,263 | | | 8,217 | |
| 在建工程 | 129,075 | | | 313,821 | |
| 总资产和设备 | 1,823,629 | | | 1,802,524 | |
| 减去：累计折旧 | (385,133) | | | (256,786) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 1,438,496 | | | $ | 1,545,738 | |
在截至2023年12月30日的年度内，公司转移了$301从财产和设备到持有的待售资产，共计1.6亿美元。参考注7以获取更多信息。
折旧费用为$147百万，$120百万美元和美元91截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分别为百万美元.
注6-商誉及其他无形资产
截至2023年12月30日和2022年12月31日止年度商誉账面值变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 维修(1) | | 洗车(2) | | 油漆、碰撞和玻璃 | | 平台服务(3) | | 总计 |
2021年12月25日的余额 | $ | 458,996 | | | $ | 972,255 | | | $ | 323,252 | | | $ | 155,889 | | | $ | 1,910,392 | |
| 收购 | 18,542 | | | 108,976 | | | 280,331 | | | — | | | 407,849 | |
| 出售业务单位 | — | | | (685) | | | (3,495) | | | — | | | (4,180) | |
| 购进价格调整 | — | | | 3,860 | | | (34) | | | — | | | 3,826 | |
| 外汇 | (130) | | | (32,800) | | | (5,542) | | | (2,350) | | | (40,822) | |
2022年12月31日的余额 | $ | 477,408 | | | $ | 1,051,606 | | | $ | 594,512 | | | $ | 153,539 | | | $ | 2,277,065 | |
| 收购 | 4,719 | | | 4,102 | | | 4,940 | | | — | | | 13,761 | |
| 购进价格调整 | — | | | — | | | 2,324 | | | — | | | 2,324 | |
| 出售业务单位 | (102) | | | — | | | (485) | | | — | | | (587) | |
| 减损 | — | | | (850,970) | | | — | | | — | | | (850,970) | |
| 外汇 | — | | | 12,702 | | | 740 | | | 911 | | | 14,353 | |
2023年12月30日的余额 | $ | 482,025 | | | $ | 217,440 | | | $ | 602,031 | | | $ | 154,450 | | | $ | 1,455,946 | |
(1)报告单位包括维护-快速润滑和维护-维修
(2)报告单位包括洗车国际和美国洗车
(3)报告单位包括平台分销和平台培训。
截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度无形资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月30日的余额 |
| 总账面价值 | | 减损 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 确定的活期摊销 | | | | | | | |
| 特许经营协议 | $ | 221,996 | | | $ | — | | | $ | (69,382) | | | $ | 152,614 | |
| 许可协议 | 11,998 | | | — | | | (5,818) | | | 6,180 | |
| 成员协定 | 11,600 | | | — | | | (6,173) | | | 5,427 | |
| 客户关系 | 129,730 | | | — | | | (25,090) | | | 104,640 | |
| 发达的技术 | 27,250 | | | — | | | (22,509) | | | 4,741 | |
| 商标和其他 | 22,311 | | | — | | | (18,904) | | | 3,407 | |
| 全额定额活期摊销 | 424,885 | | | — | | | (147,876) | | | 277,009 | |
| 无限期--活着 | | | | | | | |
| 商标 | 462,393 | | | — | | | — | | | 462,393 | |
| 总计 | $ | 887,278 | | | $ | — | | | $ | (147,876) | | | $ | 739,402 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 |
| 总账面价值 | | 减损 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| 确定的活期摊销 | | | | | | | |
| 特许经营协议 | $ | 222,617 | | | $ | — | | | $ | (59,466) | | | $ | 163,151 | |
| 许可协议 | 11,968 | | | — | | | (4,354) | | | 7,614 | |
| 成员协定 | 11,600 | | | — | | | (5,480) | | | 6,120 | |
| 客户关系 | 128,127 | | | — | | | (13,689) | | | 114,438 | |
| 发达的技术 | 25,717 | | | — | | | (19,788) | | | 5,929 | |
| 商标和其他 | 26,256 | | | — | | | (19,749) | | | 6,507 | |
| 全额定额活期摊销 | 426,285 | | | — | | | (122,526) | | | 303,759 | |
| 无限期--活着 | | | | | | | |
| 商标 | 587,594 | | | (125,450) | | | — | | | 462,144 | |
| 总计 | $ | 1,013,879 | | | $ | (125,450) | | | $ | (122,526) | | | $ | 765,903 | |
摊销费用s $29百万, $27百万美元，以及$19截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分别为100万美元。
未来五年及以后与确定的活期无形资产有关的摊销费用如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 金额 |
| 2024 | $ | 27,265 | |
| 2025 | 22,649 | |
| 2026 | 22,056 | |
| 2027 | 20,079 | |
| 2028 | 18,942 | |
| 此后 | 166,018 | |
| 总计 | $ | 277,009 | |
注7-资产减值费用
2023年商誉和资产减值费用
截至年底止年度 2023年12月30日，管理层对美国洗车业务进行了初步战略评估，其中包括但不限于对以下各项的评估：门店业绩、竞争格局、收入和支出优化机会以及资本要求。作为这一战略审查的结果，管理层批准关闭29商店，停止开设新的公司经营的商店，并开始销售财产和设备出售
这将不会被公司使用。这些行动导致减值费用为#美元。1222023年12月30日终了年度内与财产和设备有关的资产，包括持有供出售的资产和使用权资产，以及301截至2023年12月30日，从财产和设备到综合资产负债表上持有的待售资产，共计1.6亿美元。管理层预计这些资产将在未来12个月内出售。
由于上述评估以及其他定性和定量因素，包括股票价格在2023年第三季度的下跌，管理层确定已经发生了触发事件，需要对公司截至2023年9月30日的商誉和不确定的活无形资产进行第一步定量分析。根据我们的中期减值分析结果，我们得出结论，美国洗车报告部门的账面价值超过了其公允价值，我们记录了全额商誉减值费用#美元。851在截至2023年12月30日的一年中，其余报告单位的公允价值超过其账面值，表明没有商誉减值。每个报告单位的公允价值采用收益法和市场法相结合的估值方法确定。
2023年10月1日，也就是第四季度的第一天，公司进行了年度减值评估，没有导致额外的减值。
本公司将继续监测其他报告单位。业绩不符合预期的报告单位可能导致在未来期间向其他报告单位收取减值费用，包括主要由Meineke品牌组成的国际洗车和维护-维修。
2022年商号减值费用
自2020年以来，该公司已收购了多家洗车业务。作为这些收购的一部分，该公司确定了包括商号和客户关系在内的每项相关无形资产的公允价值。在截至2022年6月25日的季度里，该公司做出了战略决定，将其在美国的大部分洗车点更名为“Take 5 Cash”，并因此停止使用之前被确定为具有无限生命力的某些洗车商标。使用基于特许权使用费减免法的预测贴现现金流分析，商标的公允价值被确定为#美元。6百万美元，而他们的账面价值是$132百万美元。因此，该公司确认了一美元125在截至2022年12月31日的年度内计提的减值费用为100万欧元，在综合经营报表中作为商号减值费用列报。从减值之日起，过渡将需要大约两年半的时间才能完成，因此剩余的账面价值正在摊销。30自减值之日起数月。
注8-与客户签订合同的收入
如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2023年12月30日和2022年12月31日，获得合同的资本化成本为$6百万美元和美元7于综合资产负债表中于递延佣金内列报。公司确认的金额不到$12023年12月30日终了年度和2022年12月31日终了年度内分别记入合同资产的1000万美元费用。
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。该公司的合同债务为#美元。31百万美元和美元29截至2023年12月30日和2022年12月31日分别为100万美元，在合并资产负债表的递延收入中列报。该公司确认了$4截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内，与合同负债相关的收入分别为100万美元。
注9-长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 系列2018-1证券化高级票据，A-2类 | $ | 259,188 | | | $ | 261,938 | |
| 2019-1证券化高级票据，A-2类 | 285,000 | | | 288,000 | |
| 2019-2证券化高级票据系列，A-2类 | 263,313 | | | 266,063 | |
| 2020-1证券化高级票据系列，A-2类 | 168,875 | | | 170,625 | |
| 2020-2系列证券化高级票据，A-2类 | 436,500 | | | 441,000 | |
| 2021-1证券化高级票据，A-2类 | 439,875 | | | 444,375 | |
| 2022-1证券化高级票据，A-2类 | 360,438 | | | 364,088 | |
| 循环信贷安排 | 248,000 | | | — | |
| 定期贷款安排 | 491,250 | | | 496,250 | |
其他债务(a) | 25,557 | | | 51,836 | |
| 债务总额 | 2,977,996 | | | 2,784,175 | |
| | | |
| 减去：债务发行成本 | (34,511) | | | (45,908) | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (32,673) | | | (32,986) | |
| 长期债务总额，净额 | $ | 2,910,812 | | | $ | 2,705,281 | |
(a)金额主要由融资租赁债务组成。看见注11.
下一个五个财政年度及以后的预定偿债情况如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | |
| 2024 | $ | 32,673 | | | |
| 2025 | 285,437 | | | |
| 2026 | 807,432 | | | |
| 2027 | 529,472 | | | |
| 2028 | 1,313,350 | | | |
| 此后 | 9,632 | | | |
| 未来还款总额 | $ | 2,977,996 | | | |
2018-1证券化高级票据
2018年4月，Driven Brands Funding，LLC(发行人)发行了$275百万系列2018-1证券化高级担保票据(“2018-1高级担保票据”)，固定息率为4.739年利率。2018-1年度高级债券的最终法定到期日为2048年4月，预计偿还日期为2025年4月。2018-1年度优先票据以发行人的几乎所有资产为抵押，并由证券化实体担保。该公司资本化了$7与2018-1年度优先债券有关的债务发行成本为1.8亿欧元。
2019-1证券化高级票据
2019年3月，发行方发行了$300亿元2019-1系列证券化优先票据(“2019-1优先票据”)，固定息率为4.641年利率。2019-1年度优先债券的最终法定到期日为2049年4月，预计偿还日为2026年4月。2019-1年度优先票据由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。该公司资本化了$6与2019-1年度优先债券相关的债务发行成本为1.8亿欧元。
2019-2证券化高级票据
2019年9月，发行方发行了$275百万系列2019-2证券化高级担保票据(“2019-2高级债券”)，固定息率为3.981年利率。2019-2年度优先债券的最终法定到期日为2049年10月，预计偿还日为2026年10月。2019-2年度的优先债券基本上以
发行人，并由证券化实体担保。该公司资本化了$6与2019-2年度优先债券相关的债务发行成本为1.8亿欧元。
2019-3系列可变资金证券化优先债券
发行人于2019年12月发行2019-3系列可变资金优先票据(“2019 VFN”)，循环金额为$1151000万美元。2019年VFN的最终法定到期日是2050年1月。2019年VFN下的承诺将于2022年7月到期，可选择三一年制分机。2023年7月，本公司行使第二次三一年制扩展选项。2019年VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。自2023年7月1日起，借款按基本利率加适用保证金或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加适用期限调整产生利息。该公司资本化了$12000万与2019-3 VFN相关的债务发行成本。不是截至2023年12月30日和2022年12月31日，2019年VFN下的未偿还金额。截至2023年12月30日，有美元24.52019年未偿还信用证减少了2019年VFN下的借款可得性。
2020/1证券化高级票据
于2020年7月，本公司的全资间接附属公司Driven Brands Funding，LLC及Driven Brands Canada Funding Corporation(合称“联席发行人”)发行了$175亿元2020-1证券化优先票据(“2020-1优先票据”)，固定息率为3.786年利率。2020-1年度优先债券的最终法定到期日为2050年7月，预计偿还日为2027年7月。2020-1年度优先票据以联席发行人的几乎所有资产作抵押，并由加拿大联席发行人及加拿大联席发行人的各附属公司担保。该公司资本化了$11与2020-1年度优先债券相关的债券发行成本为1.8亿欧元。
2020-2证券化高级票据
2020年12月，联合发行人发行了美元450亿元2020-2年度证券化优先票据(“2020-2年度优先票据”)，固定息率为3.237年利率。2020-2年度优先债券的最终法定到期日为2051年1月，预计还款日期为2028年1月。2020-2年度优先票据以联席发行人的几乎所有资产作抵押，并由证券化实体担保。该公司资本化了$8与2020-2年度优先债券相关的债券发行成本为1.8亿欧元。
2021-1证券化高级票据
2021年9月，联合发行人发行了美元4502021-1期证券化优先票据(“2021-1期优先票据”)，固定息率为2.791年利率。2021-1年度优先债券的最终法定到期日为2051年10月，预计还款日为2028年10月。2021-1优先债券由联席发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。该公司资本化了$10与2021-1年度优先债券相关的债务发行成本为1.8亿欧元。
2022-1证券化高级票据
2022年10月，联合发行人发行了美元3652022-1期证券化优先票据(“2022-1期优先票据”)，固定息率为7.393年利率。2022-1优先债券的最终法定到期日为2052年10月，预计偿还日为2027年10月。2022-1优先票据由联席发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。在发行2022-1优先债券的同时，联席发行人亦发行了2022-1系列A-1债券，金额为$。135100万美元，如果满足某些条件，可以由发行方选择访问。该公司资本化了$7与2022-1年度优先债券相关的债务发行成本为1.8亿欧元。
信贷协议
循环信贷安排
2021年5月，特拉华州有限责任公司、Driven Brands Holdings Inc.的间接全资子公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)与一组金融机构签订了一项信贷协议，以获得循环信贷额度(“循环信贷安排”)，总金额最高可达#美元。3002,000,000，到期日为2026年5月(“信贷协议”)。2023年6月2日，修订了信贷协议，根据该协议，自2023年7月1日起，借款按基本利率加适用保证金或SOFR加适用期限调整产生利息。循环信贷机制还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。
截至2023年12月30日，公司的未偿还余额为$248循环信贷安排：1000万美元。
定期贷款安排
2021年12月，借款人修订了信贷协议，规定了一项新的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)，初始承诺总额为#美元。5002000万美元，其中贷款和其他信贷延期将于2028年12月到期。该公司资本化了$91.6亿美元的债务发行成本与定期贷款安排有关。2023年6月2日，修订了信贷协议，根据该协议，自2023年7月1日起，借款按基本利率加适用保证金或SOFR加适用期限调整产生利息。从定期贷款融资后的第二个完整日历季度开始，定期贷款融资要求按计划按季度付款，金额等于0.25定期贷款的原始本金总额的%，余额在到期时到期。
洗车高级信贷服务
作为2020年收购ICWG的一部分，该公司承担了$532第一留置权定期贷款债务1.8亿美元。这笔贷款于2021年1月还清，因此，剩余的未摊销折扣被注销，并在2021年第一季度的综合经营报表中计入债务清偿损失。此外，该公司还假设了#美元。1752.5亿美元的第二留置权定期贷款债务。这笔贷款于2021年1月还清，因此，剩余的未摊销折扣被注销，并在2021年第一季度的综合经营报表中计入债务清偿损失。该公司还承担了ICWG的第一留置权循环信贷安排，未偿还余额#美元。182021年1月偿还了1.6亿美元，信贷安排终止。
票据的担保及契诺
本公司的大部分资产，包括大部分国内及若干海外创收资产，主要由特许经营相关协议、若干公司经营的店铺、若干产品分销协议、知识产权及知识产权使用许可协议组成，由借款人及发行方的附属公司拥有，并承诺为信贷协议项下的票据及债务(统称“债务”)提供抵押。对发行人及其附属公司施加的限制规定，证券化票据的利息及本金(如有)须在向本公司作出任何剩余分派前支付，并每周将金额分开，以确保预留适当资金以支付应付的季度利息及本金(如有)。每周现金流量超过发行人及其附属公司的所有支出和债务(包括规定的准备金金额)的金额通常以股息的形式汇入本公司。
本公司的负债受与偿债范围和杠杆率相关的某些量化契约的约束。此外，与债务有关的协议还包含各种积极和消极的经营和财务报告契约，这些契约是此类债务工具的惯例。这些契约除其他事项外，限制发行人及其附属公司出售资产；进行合并、收购及其他业务合并；宣布派息或赎回或回购股本；招致、承担或准许存在额外债务或担保；作出贷款及投资；产生留置权；以及与关联公司进行交易。如果某些契约得不到履行，债务可能会全部到期，并在更快的时间内支付。此外，借款人和发行人可以自愿预付部分或全部款项，但须支付某些预付款保费或整笔债务。
截至2023年12月30日，联合发行人实质上遵守了上述协议下的所有契约。
截至2023年12月30日，Driven Brands Holdings Inc.没有重大的单独现金流或资产或负债。所有业务都是通过其运营子公司进行的，没有实质性的独立运营。Driven Brands Holdings Inc.没有其他实质性承诺或担保。由于上述限制，截至2023年12月30日，某些子公司的净资产在转让给Driven Brands Holdings Inc.的能力方面受到了有效限制。
附注10-细分市场信息
该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。
维护部门主要由Take 5 Oil和Meineke品牌组成，收入主要来自维护服务的表现，包括更换机油、定期和按需进行的汽车维护服务以及车辆部件的维修和更换。维护部门的收入还包括特许经营权使用费和手续费以及供应和其他产品销售。
油漆、碰撞和玻璃部门主要由ABRA、CARSTAR、Fix Auto、Maaco、AGN和Uniban品牌组成，并为零售和商业客户提供服务，如商业车队运营商和保险公司。画画,
碰撞和玻璃包括来自特许经营商支付的许可证和特许权使用费的收入，来自公司运营地点的玻璃更换、校准和碰撞服务收入，以及供应和其他产品销售。
平台服务部门主要由1-800散热器和空调、PH、尖顶电源、Driven Advantage和ATI业务组成。平台服务收入主要来自销售用品和其他产品，以及汽车培训服务和特许经营商支付的特许经营许可证和特许权使用费。
洗车业务主要在欧洲和澳大利亚以IMO品牌运营，在美国以Take 5洗车品牌运营，为零售和商业客户提供快递式传送带洗车服务。
除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。与广告收入相关的公司成本和其他成本ES和费用以及共享服务成本，与财务、IT、人力资源、法律、供应链和其他支持服务相关。公司和其他活动包括为消除某些公司间交易而进行的必要调整，即平台服务部门向油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的销售。
适用于每一分部的会计政策与合并财务报表中使用的会计政策大体一致。公司首席运营决策者根据分部调整后的EBITDA评估各部门的表现并向其分配资源，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出和折旧及摊销前的收益，并对收购相关成本、云计算摊销、股权薪酬、开店成本、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。由于首席运营决策者不按应报告分部定期审核资产信息，因此并无提供该等应报告分部的资产信息。
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度业绩如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至二零二三年十二月三十日止年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 平台服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许权使用费和费用 | $ | 56,298 | | | $ | — | | | $ | 103,604 | | | $ | 30,465 | | | $ | — | | | $ | 190,367 | |
| 公司经营的门店销售额 | 809,356 | | | 395,357 | | | 317,428 | | | 4,212 | | | — | | | 1,526,353 | |
| 自营门店销售 | — | | | 196,395 | | | — | | | — | | | — | | | 196,395 | |
| 广告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 98,850 | | | 98,850 | |
| 供应和其他收入 | 94,746 | | | 5,992 | | | 79,342 | | | 181,327 | | | (69,343) | | | 292,064 | |
| 净收入合计 | $ | 960,400 | | | $ | 597,744 | | | $ | 500,374 | | | $ | 216,004 | | | $ | 29,507 | | | $ | 2,304,029 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 329,498 | | | $ | 128,996 | | | $ | 140,569 | | | $ | 80,492 | | | $ | (156,837) | | | $ | 522,718 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许权使用费和费用 | $ | 45,046 | | | $ | — | | | $ | 93,026 | | | $ | 33,662 | | | $ | — | | | $ | 171,734 | |
| 公司经营的门店销售额 | 692,947 | | | 390,502 | | | 235,924 | | | 5,035 | | | — | | | 1,324,408 | |
| 自营门店销售 | — | | | 195,157 | | | — | | | — | | | — | | | 195,157 | |
| 广告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,750 | | | 87,750 | |
| 供应和其他收入 | 61,869 | | | 7,061 | | | 81,714 | | | 157,676 | | | (54,175) | | | 254,145 | |
| 净收入合计 | $ | 799,862 | | | $ | 592,720 | | | $ | 410,664 | | | $ | 196,373 | | | $ | 33,575 | | | $ | 2,033,194 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 258,470 | | | $ | 175,326 | | | $ | 134,818 | | | $ | 72,383 | | | $ | (139,313) | | | $ | 501,684 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的年度 |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 特许权使用费和费用 | $ | 35,932 | | | $ | — | | | $ | 79,125 | | | $ | 29,356 | | | $ | — | | | $ | 144,413 | |
| 公司经营的门店销售额 | 503,719 | | | 277,118 | | | 57,804 | | | 5,005 | | | — | | | 843,646 | |
| 自营门店销售 | — | | | 204,246 | | | — | | | — | | | — | | | 204,246 | |
| 广告基金捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,599 | | | 75,599 | |
| 供应和其他收入 | 37,425 | | | 6,071 | | | 67,272 | | | 127,413 | | | (38,805) | | | 199,376 | |
| 净收入合计 | $ | 577,076 | | | $ | 487,435 | | | $ | 204,201 | | | $ | 161,774 | | | $ | 36,794 | | | $ | 1,467,280 | |
| 分部调整后的EBITDA | $ | 175,323 | | | $ | 146,350 | | | $ | 82,796 | | | $ | 56,714 | | | $ | (108,619) | | | $ | 352,564 | |
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度的税前(亏损)收入与分段调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| (单位：千) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | |
| (亏损)税前收益 | | | | | $ | (847,651) | | | $ | 68,340 | | | $ | 34,892 | | | |
| 折旧及摊销 | | | | | 175,296 | | | 147,156 | | | 112,777 | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | 164,196 | | | 114,096 | | | 75,914 | | | |
与收购相关的成本(a) | | | | | 13,174 | | | 15,304 | | | 62,386 | | | |
非核心项目和项目费用净额(b) | | | | | 7,343 | | | 20,241 | | | 5,656 | | | |
| 开店成本 | | | | | 5,831 | | | 2,878 | | | 2,497 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
云计算摊销(c) | | | | | 1,923 | | | — | | | — | | | |
基于股权的薪酬费用(d) | | | | | 15,300 | | | 20,583 | | | 4,301 | | | |
外币交易(收益)损失净额(e) | | | | | (3,078) | | | 17,168 | | | 20,683 | | | |
坏账支出(f) | | | | | — | | | (449) | | | (3,183) | | | |
商誉减值(g) | | | | | 850,970 | | | — | | | — | | | |
商号减值(h) | | | | | — | | | 125,450 | | | — | | | |
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(i) | | | | | 139,414 | | | (29,083) | | | (8,935) | | | |
债务清偿损失(j) | | | | | — | | | — | | | 45,576 | | | |
| 分部调整后的EBITDA | | | | | $ | 522,718 | | | $ | 501,684 | | | $ | 352,564 | | | |
(a) 包括综合经营报表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，以及与在适用期间完成的收购相关的支出，以及与收购相关的库存合理化支出。我们预计未来其他收购将产生类似的成本，根据美国公认会计原则，与收购相关的成本在发生时计入费用。
(b)预算包括离散项目和项目费用，包括：(1)与战略转型举措有关的第三方咨询费和专业费用以及与薪金有关的非经常性费用；(2)a15我们于首次公开招股时订立的与提交2021年报税表有关的应收税项协议的估计变动百万元于2022年第四季度入账，以及(Iii)其他杂项开支，包括与本公司于2021年首次公开招股有关的非资本化开支。
(c) 包括与云计算安排相关的非现金摊销费用。
(d)它代表基于股权的非现金薪酬支出。
(e) 代表外币交易(收益)损失，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额，以及交叉货币掉期和远期合约的重新计量的未实现收益和亏损。
(f) 代表在正常业务之外收回以前无法收回的应收款。
(g)与洗车分部内的商誉减值有关。参阅 注7以获取更多信息。
(h) 某些无限期的洗车商品名称受损，因为公司选择停止使用它们。参阅 注7以获取更多信息。
(i)亏损涉及(收益)亏损、售后回租净额、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产(与关闭及表现不佳的地点有关)、待售资产、租赁退出成本及与在各自租赁终止日期前关闭的门店相关的其他成本。参考注7以获取更多信息。
(j) 指与本公司于2021年偿还洗车高级信贷融资有关的费用。
在2023年、2022年或2021年，没有客户占公司所有部门净收入或应收账款总额的10%或以上。
下表列示有关本公司经营所在地区的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2012年12月31日止年度净收入总额 | | 长期资产总额 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 美国 | $ | 1,967,635 | | | $ | 1,690,128 | | | $ | 1,137,226 | | | $ | 2,363,692 | | | $ | 2,402,866 | | | $ | 1,843,952 | |
| 加拿大 | 134,038 | | | 140,972 | | | 122,179 | | | 21,892 | | | 23,605 | | | 24,503 | |
| 世界其他地区 | 202,356 | | | 202,094 | | | 207,875 | | | 442,228 | | | 418,456 | | | 478,154 | |
| 总计 | $ | 2,304,029 | | | $ | 2,033,194 | | | $ | 1,467,280 | | | $ | 2,827,812 | | | $ | 2,844,927 | | | $ | 2,346,609 | |
下表显示了按可报告部门划分的公司资本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 维修 | | 洗车 | | 画画,
冲突和
玻璃杯 | | 站台
服务 | | 公司
以及其他 | | 总计 |
| 资本支出 | | | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 112,701 | | | $ | 438,367 | | | $ | 14,089 | | | $ | 546 | | | $ | 30,775 | | | $ | 596,478 | |
| 2022 | 81,363 | | | 332,966 | | | 6,985 | | | 669 | | | 14,222 | | | $ | 436,205 | |
| 2021 | 49,454 | | | 105,057 | | | 920 | | | 231 | | | 5,098 | | | $ | 160,760 | |
注11-租契
该公司的租赁和转租组合主要包括与加盟商和公司运营地点有关的房地产租赁，以及办公空间和各种车辆和设备租赁。房地产租赁的条款通常从五至25几年，大多数都有一个或多个续签选项，范围从一至10好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。设备和车辆租赁的条款一般从一至五年。该公司的租赁组合不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。
下表详细说明了我们在公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 资产负债表位置 | 12月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 使用权资产 | | | | |
| 融资租赁 | 财产和设备，净额 | $ | 18,446 | | | $ | 42,984 | |
| 经营租约 | 经营性租赁使用权资产 | 1,389,316 | | | 1,299,189 | |
| 使用权资产总额 | | $ | 1,407,762 | | | $ | 1,342,173 | |
| | | | | |
| 流动租赁负债 | | | | |
| 融资租赁 | 长期债务的当期部分 | $ | 4,420 | | | $ | 4,736 | |
| 经营租约 | 应计费用和其他负债 | 74,937 | | | 76,767 | |
| 流动租赁负债总额 | | $ | 79,357 | | | $ | 81,503 | |
| | | | | |
| 长期租赁负债 | | | | |
| 融资租赁 | 长期债务 | $ | 14,889 | | | $ | 40,719 | |
| 经营租约 | 经营租赁负债 | 1,332,519 | | | 1,177,501 | |
| 长期租赁负债总额 | | $ | 1,347,408 | | | $ | 1,218,220 | |
综合业务报表中确认的经营租赁和融资租赁的租赁费用如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
(单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 融资租赁费用： | | | | | |
| 使用权资产摊销 | $ | 1,648 | | | $ | 5,207 | | | |
| 租赁负债利息 | 1,802 | | | 1,943 | | | |
| 经营租赁费用 | 172,344 | | | 130,333 | | | |
| 短期租赁费用 | 419 | | | 1,859 | | | |
| 可变租赁费用 | 1,719 | | | 1,541 | | | |
| 租赁总费用(净额) | $ | 177,932 | | | $ | 140,883 | | | |
该公司记录了一美元63百万美元和美元5截至2023年12月30日止年度及截至2022年12月31日止年度减值亏损百万元，分别与本公司决定退出若干租赁地点有关。有几个不是截至2021年12月25日的年度录得租赁减值。
该公司还将某些设施转租给特许经营商和其他人，这产生了$5百万，$5百万美元，以及$7分别于截至2023年12月30日、2022年12月31日及2021年12月25日止年度的分租收入百万元，并作为供应及其他收入的组成部分计入综合经营报表。
截至2023年12月30日止年度，本公司售出38洗车和25在全美不同地点的维护物业，总额为$195百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司售出78洗车和11在全美不同地点的维护物业，总额为$334百万美元。截至2021年12月25日止年度，本公司售出38洗车和5在全美不同地点的维护物业，总额为$1441000万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款通常从15至25年，并为公司提供延长租约最长达20又多了几年。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。这个
公司记录了约#美元的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债。145百万美元和美元145截至2023年12月30日的年度分别为百万美元和264百万美元和美元263截至2022年12月31日的年度，分别为与该等租赁安排相关的百万欧元。公司入账净额利得美元的S29百万，$25百万美元，以及$12截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度分别为3.8亿美元。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | | |
| 运营中 | 14.8 | | 15.4 | | |
| 融资 | 10.4 | | 12.0 | | |
| 加权平均贴现率 | | | | | |
| 运营中 | 5.75 | % | | 5.18 | % | | |
| 融资 | 4.40 | % | | 5.01 | % | | |
与公司租赁安排有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 减少经营租赁中使用的经营现金流 | $ | 152,078 | | | $ | 118,474 | |
| 减少融资租赁中使用的营运现金流 | 918 | | | 1,716 | |
| *融资租赁中使用的融资现金流 | 1,152 | | | 1,659 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| * | $ | 234,365 | | | $ | 300,034 | |
| *融资租赁 | 2,642 | | | 11,020 | |
截至2023年12月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 金融 | | 运营中 | | 分租收入 |
| 2024 | $ | 4,637 | | | $ | 168,137 | | | $ | 6,656 | |
| 2025 | 3,888 | | | 163,191 | | | 5,973 | |
| 2026 | 3,226 | | | 156,595 | | | 5,544 | |
| 2027 | 2,330 | | | 148,218 | | | 5,142 | |
| 2028 | 1,661 | | | 138,927 | | | 3,982 | |
| 此后 | 4,644 | | | 1,416,748 | | | 14,091 | |
| 未贴现现金流合计 | $ | 20,386 | | | $ | 2,191,816 | | | $ | 41,388 | |
| 减去：现值折扣 | 1,077 | | | 784,360 | | | |
| 减去：流动租赁负债 | 4,420 | | | 74,937 | | | |
| 长期租赁负债 | $ | 14,889 | | | $ | 1,332,519 | | | |
附注12-衍生品
该公司使用衍生金融工具主要是为了对冲其在利率变化和外币汇率变动中的风险。所有衍生金融工具均按其各自的公允价值计入资产负债表。本公司不会将金融工具或衍生工具用于任何交易或其他投机目的。
被指定为利率风险现金流对冲的衍生品
2022年7月，该公司签订了一项利率互换协议，旨在通过减少与利息支付或预期发行长期债务的总收益相关的现金流变化的风险，来对冲利率的不利波动。这一套期保值的名义金额为$2751000万美元。截至2023年12月30日和
截至2022年12月31日，计入累计其他全面收益的金额为美元81000万美元和300万美元10分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们重新分类了$21000万美元以下1在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度内分别计入利息支出。这一收益将在未来几年按比例确认5合同有效期从2022年10月开始。
从历史上看，公司进行利率掉期交易是为了对冲与一个月期伦敦银行同业拆借利率变化相关的现金流变化，基准利率被对冲，与第一个美元的利息支付相关。300分别为公司第一和第二留置权定期贷款的1.8亿欧元。看见注9有关公司债务协议的更多细节，请访问。2021年1月，公司正式终止与债务协议相关的利率互换，并记录了一笔与取消该工具相关的无形费用。
被指定为汇率风险公允价值对冲的衍生品
于2021年12月，本公司订立交叉货币掉期合约，作为对其加拿大证券化交易中加元变动风险的经济对冲，详情见注9。交叉货币互换有一美元88名义上为1.2亿欧元，结算日期为2027年7月。在互换协议的整个期限内，该公司以加元的固定利率支付利息，并以美元的固定利率收取利息。
该公司记录了#美元的亏损。11000万美元，收益为1美元7截至2023年12月30日和2022年12月31日的其他全面收益中与外币衍生品合约相关的外币衍生品合约和作为累计其他全面收益组成部分的外币衍生品合约。该公司预计，在未来12个月的综合经营报表中，将有一笔非实质性金额从其他全面收益重新分类为外币交易(收益)亏损。本公司将继续按季评估对冲措施的成效。
未被指定为汇率风险对冲的衍生品
为管理外币公司间交易的风险敞口，本公司签订短期外币远期合约。我们有名义价值为#美元的外币衍生品合约。77百万美元。如果愿意，这些结算可以滚动到下一个交易期。
作为收购ICWG的一部分，本公司承担了三项跨货币利率互换协议，以减轻与ICWG筹集的可变利率、美元计价的优先贷款相关的利率风险和汇率风险。交叉货币利率互换的名义总金额为#美元。2352000万美元，原定于2021年10月终止。2021年1月，该公司正式终止了与债务协议相关的交叉货币互换，并记录了与取消该工具相关的一笔无形费用。在整个掉期协议期限内，公司按固定利率支付利息，并按三个月LIBOR利率收取利息。
该公司记录了一美元1百万美元的收益，不到$1百万美元的损失，以及5在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度内，分别与外币交易损失(收益)中衍生品公允价值的变化有关的收益合并业务报表.
我们持有的衍生工具的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | 2023年12月30日 |
| | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 衍生负债 | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉货币互换 | | | 其他资产 | | $ | 285 | |
| 交叉货币互换 | | | 应计费用和其他负债 | | 233 | |
| | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外汇远期合约 | | | 应计费用和其他负债 | | 260 | |
| | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | 2022年12月31日 |
| | | 资产负债表位置 | | 公允价值 |
| 衍生负债： | | | | | |
| 指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 交叉货币互换 | | | 其他资产 | | $ | 2,148 | |
| 交叉货币互换 | | | 应计费用和其他负债 | | 165 | |
| | | | | |
| 未被指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | |
| 外汇远期合约 | | | 预付资产和其他资产 | | 158 | |
| 外汇远期合约 | | | 应计费用和其他负债 | | 4,840 | |
交易对手信用风险
透过订立衍生工具合约，本公司不时暴露于交易对手信用风险。交易对手信用风险是指交易对手未能按照衍生产品合同的条款履行义务。当衍生工具合约的公允价值处于资产状况时，交易对手对本公司负有责任，这为本公司带来信用风险。本公司试图通过选择具有投资级信用评级的交易对手，限制其对任何单一交易对手的风险敞口，并定期监测其与每个交易对手的市场状况，将这种风险降至最低。
注13-关联方交易
该公司支付的设施维修服务费总额约为#美元。7百万，$6百万美元，以及$2在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度内，分别向Roark Capital Management，LLC的附属公司拥有的实体Divitions Maintenance Group支付100万美元。
公司董事会的一名董事还担任我们的船队管理业务所使用的服务提供商的高级管理人员。在截至2023年12月30日的年度内，本公司支付了3通过正常的业务过程向这家服务提供商提供100万美元。
该等交易由本公司董事会审计委员会根据本公司的关联人交易政策进行审查、批准和批准。
附注14-员工福利计划
该公司有一项401(K)计划，涵盖计划协议定义的合格员工。雇主对该计划的缴费为#美元。41000万，$22000万美元，和美元1万2023年，分别为2022年和2021年。
在截至2022年12月31日的年度内，公司拥有拉比信托基金，为其高管级别员工的非合格递延薪酬计划的义务提供资金，该计划于2018年1月生效。拉比信托基金由计划参与者挑选的各种共同基金投资组成。本公司按公允价值记录共同基金投资资产，其后在综合经营报表中记录的任何公允价值变动。因此，在同一时期的业务报表中记录了资产价值和确定的缴款计划债务的抵销变化。信托资产余额和递延报酬计划负债余额为#美元。1截至2022年12月31日，为1.2亿美元。于截至2023年12月30日止年度内，本公司清算拉比信托资产。截至2023年12月30日，递延薪酬计划负债余额为美元。2百万美元。
该公司有一项无资金支持的养老金计划，涵盖洗车部门的某些国际员工。该计划的累计福利债务和预计福利债务为#美元。71000万美元和300万美元6分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。养老金支出不到$1在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度内，收入为1.2亿美元。养恤金负债记在合并资产负债表内的长期应计费用和其他负债内。用于确定养老金计划福利义务的贴现率为3.51%和4.15截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度的百分比。用于确定养老金计划福利义务的薪酬增长为0截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100，000，000元。2023年无需供款。根据该计划支付的养恤金福利预计将为1000万美元。2 在未来5年内按比例分配。
附注15-股东权益
2023年8月，董事会批准了一项回购计划，最多可回购100万美元。50该公司的普通股（“股份回购计划”）。截至2023年12月30日止年度，本公司购回 3,601,694其普通股价格约为$50 亿美元，每股平均价格为13.87.所有回购均在公开市场交易中进行。截至2023年12月30日，本公司完成股份回购计划下的全部股份购买。
附注16-股权协议和股权激励计划
于二零一五年四月十七日，Driven Investor LLC设立Driven Investor LLC激励股权计划（“股权计划”）。股权计划（其中包括）确立了Driven Investor LLC若干成员单位的所有权，并界定了与该等成员单位相关的利润和亏损的分配权和分配。此外，股权计划要求对单位转让、公司治理和董事会代表权进行某些限制。
于二零一五年四月，Driven Investor LLC成立若干溢利权益单位，作为根据股权计划授出的奖励协议（“奖励协议”）的一部分。奖励协议规定向Driven Investor LLC及其附属公司之雇员、董事或顾问授出若干溢利权益单位。就利得利息时间单位及利得利息表现单位而言，倘承授人的持续服务因任何原因终止，承授人将丧失于该终止日期对任何未归属单位的所有权利、所有权及权益，除非该承授人的连续服务期在以下六个月内被本公司无故终止-于控制权变动完成日期前一个月期间，本集团之控制权变动及其他归属条件均因此而达成。此外，倘承授人因故终止、违反任何终止后契诺或未能签立任何须签立之一般豁免，承授人将丧失于任何已归属单位之所有权利、所有权及权益。
2021年1月6日，公司董事会批准了2021年综合激励计划（“计划”），自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了该计划。该计划规定向本公司及其联属公司的现任和未来雇员、董事、顾问和咨询人授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、其他现金奖励或上述任何组合。根据本计划可供发行的普通股最高股数为 12,533,984股在IPO结束的同时，我们的董事会根据该计划向我们的某些员工授予奖励，总计 5,582,522普通股。
利润利息单位
在首次公开募股之前，母公司的股权奖励包括上述利润权益单位。有两种形式的利润利息-时间单位和业绩单位。一般归属于 五分期付款20前两项分别为%五授予日或归属日的周年纪念日，前提是雇员在每个归属日继续连续服务。所有尚未完成的时间单位将在完成销售交易的生效日期之前归属。换取与IPO相关的基于时间的限制性股票奖励的时间单位。此外，公司向大多数有利润利益的员工授予了与IPO相关的基于时间和基于业绩的期权(每个期权都是“IPO期权”)。用利润、利息和时间单位交换基于时间的限制性股票奖励不需要修改会计核算。
业绩单位将于完成出售交易或合资格公开发售(包括首次公开招股)(“流动资金事项”)及其他归属准则达致生效日期前归属。归属的百分比是基于达到一定的业绩标准。由于未达到其他归属标准，因此本次IPO并未产生归属。在IPO方面，业绩单位被换成以业绩为基础的限制性股票奖励。获得IPO期权的员工对基于业绩的IPO期权部分的归属条件与基于业绩的限制性股票奖励相同。
2023年10月，该公司将2,963,829基于业绩的限制性股票奖励是指在2025年4月30日全数授予的基于时间的奖励，但须遵守持续服务要求，直至获得奖励之日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未归属时间奖 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | 未授予的表演奖 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | | | | |
| 截至2021年1月14日的未偿还款项 | 610,477 | | | $ | 12.65 | | | 4,178,246 | | | $ | 15.79 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 被没收/取消 | (17,304) | | | 21.27 | | | (84,737) | | | 13.55 | | | | | | |
| 既得 | (164,868) | | | 10.04 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2021年12月25日的未偿还款项 | 428,305 | | | $ | 13.31 | | | 4,093,509 | | | $ | 15.84 | | | | | | |
| 被没收/取消 | (30,869) | | | 10.34 | | | (77,760) | | | 15.34 | | | | | | |
| 既得 | (107,767) | | | 12.95 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 289,669 | | | $ | 13.76 | | | 4,015,749 | | | $ | 15.84 | | | | | | |
| 修改 | 2,963,829 | | | 11.15 | | | (2,963,829) | | | 15.94 | | | | | | |
| 被没收/取消 | (53,865) | | | 12.74 | | | (251,895) | | | 12.86 | | | | | | |
| 既得 | (96,542) | | | 12.97 | | | — | | | — | | | | | | |
截至2023年12月30日的未偿还款项 | 3,103,091 | | | $ | 11.31 | | | 800,025 | | | $ | 16.22 | | | | | | |
大约有一美元31截至2023年12月30日，与基于时间的限制性股票奖励相关的未确认补偿支出1.8亿美元，预计将在加权平均归属期间确认1.3好几年了。
大约有一美元3截至2023年12月30日，与基于业绩的限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出1.8亿美元。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度，不是鉴于业绩标准未达到或可能达到，对基于业绩的限制性股票奖励确认了补偿成本。IPO后，某些前员工继续持有基于业绩的奖励。
限制性股票单位和绩效股票单位
本公司已发行限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期仍在连续服务。RSU按比例分配给三每笔分期付款的第一个三赠与日的周年纪念日。PSU在一次三年制演出期。授予的PSU数量取决于公司实现某些业绩目标，一个是业绩条件，另一个是市场条件。授予的PSU股票数量可能在0%至200基于绩效水平的原始赠款的%。某些奖励被认为可能满足归属要求，因此，公司已开始确认费用。对于RSU和PSU，如果受让人的连续服务因任何原因终止，受让人将丧失自终止之日起对任何未归属单位的一切权利、所有权和权益。
对于有履约条件的RSU和PSU，授予日期的公允价值以授予日公司普通股的市场价格为基础。对于有市场条件的PSU，本公司使用蒙特卡罗估值模型估计授出日期的公允价值。对于所有PSU，公司在每个报告期重新评估达到业绩条件的可能性。
使用蒙特卡罗模型评估市况的已发行PSU所使用的假设范围如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至该年度为止 |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 年度股息率 | —% | | —% | | —% |
| 预期期限(年) | 2.6-2.8 | | 2.7-3.0 | | 3.0 |
| 无风险利率 | 3.65%-4.51% | | 2.32%-3.05% | | 0.2% |
| 预期波动率 | 37.9%-38.8% | | 40.9%-43.9% | | 41.2% |
| 与索引对等组的相关性 | 60.2%-60.3% | | 50.7%-59.5% | | 65.9% |
大约有一美元13截至2023年12月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额的1.8亿欧元，预计将在加权平均归属期间确认2.1好几年了。此外，还有大约#美元。4与未归属的PSU有关的未确认补偿费用总额中的1,000万美元，预计将在加权平均归属期间确认1.9好几年了。
以下为IPO同时或之后授予的限制性股票单位和绩效股票单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未归属时间单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 | | 未归属的业绩单位 | | 加权平均授予日期公允价值，每单位 |
| 截至2021年1月14日(首次公开募股前) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 首次公开募股后获得 | 81,160 | | | 23.11 | | | 144,735 | | | 24.52 | |
| 被没收/取消 | (18,735) | | | 22.18 | | | (37,439) | | | 24.36 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月25日的未偿还款项 | 62,425 | | | $ | 23.38 | | | 107,296 | | | $ | 24.58 | |
| 授与 | 300,067 | | | 27.96 | | | 488,488 | | | 32.39 | |
| 被没收/取消 | (20,424) | | | 26.18 | | | (46,024) | | | 29.22 | |
| 既得 | (20,465) | | | 23.41 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 321,603 | | | $ | 27.49 | | | 549,760 | | | $ | 31.13 | |
| 授与 | 716,904 | | | 20.29 | | | 647,359 | | | 30.54 | |
| 被没收/取消 | (126,822) | | | 27.87 | | | (283,131) | | | 31.06 | |
业绩成就(1) | — | | | — | | | 13,808 | | | 24.69 | |
| 既得 | (105,149) | | | 27.31 | | | (82,848) | | | 24.69 | |
截至2023年12月30日的未偿还款项 | 806,536 | | | $ | 21.07 | | | 844,948 | | | $ | 31.24 | |
(1)反映在该期间内已归属的股票达到高于目标水平的奖励数量。
股票期权
公司还设立并授予了股票期权，如果员工在授予之日仍在继续服务，则股票期权将被授予。股票期权是按授予日公司的股票价格授予的，并允许持有人以10从授予之日起数年。
2023年10月，该公司将2,438,6432025年4月30日全额授予的基于绩效的期权，基于时间的奖励，受持续服务要求的限制，直至奖励之日。剩余的股票期权一般在授予日的四周年时授予，或按比例超过五年归属期限，但这种归属可以根据授予的某些条件加速某些期权。
所有授予或修改的时间单位的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型使用以下加权平均假设对2023财年和2021财年的每个财年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 |
| | | 2023年12月30日 | | 2021年12月25日 | | |
| 年度股息率 | | | —% | | —% | | |
| 加权平均预期寿命(年) | | | 6.5 | | 7.0 | | |
| 无风险利率 | | | 4.82% | | 1.3% | | |
| 预期波动率 | | | 49.8% | | 40.1% | | |
激励单位的预期年限是基于对员工历史行为和预期未来行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。波动率是根据与本公司相似的指引公共实体的历史波动率计算的，因为本公司本身的股份没有足够的历史交易来计算预期波动率。截至2023年12月30日，公司未来不打算派息或派发股息。
以下是与IPO同时或之后授予的股票期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未到期的基于时间的股票期权 | | 加权平均行权价 | | *基于业绩的未偿还股票期权 | | 加权平均行权价 |
| 截至2021年1月14日的未偿还款项 | $ | 198,984 | | | $ | 22.00 | | | — | | | $ | — | |
| 首次公开募股后获得 | 3,587,575 | | | 26.75 | | | 3,621,719 | | | 22.00 | |
| 被没收/取消 | (77,294) | | | 22.00 | | | (152,239) | | | 22.00 | |
| 已锻炼 | (23,705) | | | 21.30 | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月25日的未偿还款项 | 3,685,560 | | | $ | 26.63 | | | 3,469,480 | | | $ | 22.00 | |
| 被没收/取消 | (68,510) | | | 19.50 | | | (190,544) | | | 22.00 | |
| 已锻炼 | (23,721) | | | 21.70 | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 3,593,329 | | | $ | 26.79 | | | 3,278,936 | | | $ | 22.00 | |
| | | | | | | |
| 已修改 | 2,438,643 | | | 4.15 | | | (2,438,643) | | | 7.32 | |
| 被没收/取消 | (448,028) | | | 16.01 | | | (553,038) | | | 7.14 | |
| 已锻炼 | (270,376) | | | 22.00 | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月30日的未偿还款项 | 5,313,568 | | | $ | 17.64 | | | 287,255 | | | $ | 7.53 | |
| 自2023年12月30日起可行使 | 634,594 | | | $ | 21.91 | | | — | | | $ | — | |
大约有一美元20截至2023年12月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为1.7亿欧元，预计将在加权平均归属期间确认2.0好几年了。
只有不到一美元1截至2023年12月30日，与业绩股票期权相关的未确认薪酬支出为1.8亿美元。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度，不是鉴于业绩标准未达到或可能达到，对基于业绩的股票期权确认了补偿成本。IPO后，某些前雇员继续持有基于业绩的期权。
员工购股计划
2021年1月6日，公司董事会批准了员工购股计划(ESPP)，自2021年1月14日起，公司股东通过并批准了ESPP。2021年3月22日，公司董事会批准了《国际员工购股计划》(简称《国际员工持股计划》)。ESPP和国际ESPP为公司某些指定子公司的员工提供了以折扣价购买公司普通股的机会，但受ESPP和国际ESP规定的某些限制的限制。ESPP和国际ESSP计划授权发布1,790,569公司普通股的股份。截至2023年12月30日的一年中，对ESPP的总捐款为$11000万美元和82,546购买了普通股。在截至2022年12月31日的年度内，对ESPP的总捐款为$11000万美元和143,707购买了普通股。2021年12月28日，公司购买了111,924在截至2021年12月25日的年度内，与员工缴费有关的普通股。
公司确认基于股权的薪酬支出为#美元。15百万，$21百万美元，以及$42023年、2022年和2021年分别为1.2亿人。
附注17-(亏损)每股收益
该公司采用两级法计算每股基本收益和摊薄(亏损)收益。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
(以千为单位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 每股基本(亏损)收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净(亏损)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | 43,188 | | | 9,632 | | | | | |
| 减去：可归因于参与证券的净(亏损)收入，基本 | | | | | (15,673) | | | 914 | | | 207 | | | | | |
| 参股证券后净(亏损)收益，基本 | | | | | (729,289) | | | 42,274 | | | 9,425 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | |
| 每股基本(亏损)收益 | | | | | $ | (4.50) | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
(以千为单位，每股除外) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 稀释(亏损)每股收益： | | | | | | | | | | | | | |
| 可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净(亏损)收入 | | | | | $ | (744,962) | | | $ | 43,188 | | | $ | 9,632 | | | | | |
| 减去：应占参与证券的净(亏损)收益，稀释后 | | | | | (12,176) | | | 816 | | | 185 | | | | | |
| 参与证券后的净(亏损)收益，摊薄 | | | | | $ | (732,786) | | | $ | 42,372 | | | $ | 9,447 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | | | | | 161,917 | | | 162,762 | | | 160,684 | | | | | |
| 基于股份的奖励的稀释效应 | | | | | — | | | 3,981 | | | 3,960 | | | | | |
| 加权平均-调整后的已发行普通股 | | | | | 161,917 | | | 166,743 | | | 164,644 | | | | | |
| 稀释(亏损)每股收益 | | | | | $ | (4.53) | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.06 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股基本(亏损)收益的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数。此外，公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。不包括该公司1,284,454, 4,661,504，以及4,007,164截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的年度股票。
在截至2023年12月30日的一年中，我们的运营净亏损。因此，在计算每股摊薄亏损的分母中并没有包括潜在的摊薄证券，因为纳入这些证券将是反摊薄的。
下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | |
证券数量(单位：千) | | | | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 | | | | |
| 限制性股票单位 | | | | | 483 | | | 51 | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | | | | 1,740 | | | 2,003 | | | 2,036 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | | 2,223 | | | 2,054 | | | 2,036 | | | | | |
附注18-所得税
所得税准备金是根据以下所得税前(亏损)收入计算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 12月25日，
2021 |
| 国内 | $ | (857,464) | | | $ | 63,297 | | | $ | 86,257 | |
| 外国 | 9,813 | | | 5,043 | | | (51,365) | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (847,651) | | | $ | 68,340 | | | $ | 34,892 | |
我们所得税(福利)支出的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦 | $ | 1,479 | | | $ | (4,964) | | | $ | 6,969 | |
| 状态 | 6,729 | | | 5,192 | | | 3,990 | |
| 外国 | 14,578 | | | 1,548 | | | 3,414 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦 | (107,107) | | | 21,723 | | | 22,324 | |
| 状态 | (10,121) | | | (6,169) | | | (787) | |
| 外国 | (8,247) | | | 7,837 | | | (10,554) | |
| 所得税（福利）支出总额 | $ | (102,689) | | | $ | 25,167 | | | $ | 25,356 | |
美国联邦法定税率与随附财务报表所反映的实际税率之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月25日 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | (178,007) | | | 21.0 | % | | $ | 14,351 | | | 21.0 | % | | $ | 7,327 | | | 21.0 | % |
| 扣除联邦税收优惠后的州所得税 | (25,990) | | | 3.1 | % | | (459) | | | (0.7) | % | | 4,971 | | | 14.2 | % |
| 国家递延税率变动 | 3,796 | | | (0.5) | % | | (2,358) | | | (3.5) | % | | (2,118) | | | (6.1) | % |
| 国外递延税率变动 | (26) | | | — | % | | 1,190 | | | 1.7 | % | | 2,375 | | | 6.8 | % |
| 国外税率差异 | 2,926 | | | (0.3) | % | | (188) | | | (0.3) | % | | (2,135) | | | (6.1) | % |
| 不可扣除的广告费损失 | (111) | | | — | % | | 694 | | | 1.0 | % | | (32) | | | (0.1) | % |
| 不可扣除的交易成本 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 10,525 | | | 30.2 | % |
| 不可扣除的股票薪酬 | 1,959 | | | (0.2) | % | | 1,224 | | | 1.8 | % | | 598 | | | 1.7 | % |
| 应纳税所得额 | 2,607 | | | (0.3) | % | | 3,719 | | | 5.4 | % | | — | | | — | % |
| 商誉减值 | 66,229 | | | (7.8) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 其他永久性差异 | 2,707 | | | (0.3) | % | | 939 | | | 1.4 | % | | 809 | | | 2.3 | % |
| 递延税金调整 | 1,693 | | | (0.2) | % | | 1,617 | | | 2.5 | % | | (147) | | | (0.4) | % |
| 本期税额调整 | 2,955 | | | (0.4) | % | | 356 | | | 0.5 | % | | (956) | | | (2.7) | % |
| 为不确定的税收状况做准备 | (351) | | | — | % | | (76) | | | (0.1) | % | | (313) | | | (0.9) | % |
| 递延税项资产估值准备 | 16,924 | | | (2.0) | % | | 4,158 | | | 6.1 | % | | 4,452 | | | 12.8 | % |
| **调整有效税率 | $ | (102,689) | | | 12.1 | % | | $ | 25,167 | | | 36.8 | % | | $ | 25,356 | | | 72.7 | % |
递延税项资产(负债)由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 应计负债 | $ | 3,092 | | | $ | 7,592 | |
| 应收账款备抵 | 3,292 | | | 5,046 | |
| 净营业亏损结转 | 53,131 | | | 63,128 | |
| 租赁负债 | 357,524 | | | 316,212 | |
| 利息支出限额 | 58,867 | | | 35,154 | |
| 递延收入 | 7,283 | | | 6,693 | |
| 其他递延资产 | 12,638 | | | 8,952 | |
| 递延税项资产总额 | 495,827 | | | 442,777 | |
| 减去估值免税额 | (45,150) | | | (27,422) | |
| 递延税项净资产 | 450,677 | | | 415,355 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 商誉和无形资产 | 50,464 | | | 164,004 | |
| 使用权资产 | 348,246 | | | 320,006 | |
| 固定资产基差 | 195,100 | | | 188,761 | |
| 未实现外汇差额 | 808 | | | 5,542 | |
| 其他递延负债 | 7,141 | | | 10,880 | |
| 递延负债总额 | 601,759 | | | 689,193 | |
| 递延负债净额 | $ | 151,082 | | | $ | 273,838 | |
下表列出了递延税额估值免税额中包括的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 27,422 | | | $ | 24,371 | |
| 加法 | 16,924 | | | 4,158 | |
| 翻译 | 804 | | | (1,107) | |
| 期末余额 | $ | 45,150 | | | $ | 27,422 | |
在截至2023年12月30日的年度内，估值津贴增加了#美元181.6亿美元，主要与美国州净运营亏损和延期相关的估值津贴有关。
截至2023年12月30日，公司的税前联邦营业亏损结转为美元。1521000万美元，其中341000万辆将在2040年前到期，其余的不会到期。受州税影响的净营业亏损结转为$13其中部分将于2024财年开始到期。根据IRC第382节的规定，一些联邦净营业亏损受到某些限制，但该公司认为，这些亏损更有可能被利用。截至2023年12月30日，公司税前境外经营亏损结转美元291000万美元用于
截至2023年12月30日，该公司拥有1.030亿美元的商誉，可以从税收上扣除。
本公司已将其海外业务的未分配收益指定为无限期再投资，因此，本公司不为这些子公司的未汇出收益拨备递延所得税。截至2023年12月30日，确定此类未确认递延税项负债的金额并不可行。
截至2023年12月30日，该公司的未确认税收优惠不到100万美元。对未确认所得税优惠应计项目变动的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 1,728 | | | $ | 1,909 | |
| 上一年税收头寸的减少 | (351) | | | (76) | |
| 定居点的减少量 | (1,037) | | | — | |
| 翻译调整 | 33 | | | (105) | |
| 期末余额 | $ | 373 | | | $ | 1,728 | |
未确认的所得税优惠如果得到确认，可能会影响公司的有效税率。然而，预计未确认的税收优惠的任何实质性部分在未来12个月内都不会逆转。公司只有不到一美元12023年12月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款总额为3.8亿美元。
该公司总共有$22023财年可用的工作机会信用额度为1.3亿美元，预计将在本年度全部使用。
该公司在美国、加拿大以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报单。各税务机关对2018年至2021年的审查正在进行中。本公司一般须接受2017至2022年的所得税审查，并相信已就所有司法管辖区及开放年度的所有未完成事项作出适当拨备。
减税和就业法案
减税和就业法案(TCJA)于2017年12月22日颁布，带来了额外的税收条款，供跨国公司考虑。本公司的政策是将全球无形低税收入(“GILTI”)计入发生纳税年度的期间成本，因此不记录与GILTI相关的任何税项。2023财年，该公司估计GILTI净收入为#美元9100万美元和一个IRC美国证券交易委员会。163(J)利息限额为$981000万美元。其他拨备，例如税基侵蚀及反滥用税(“BEAT”)及外国衍生无形收入(“FDII”)与本公司有关，但对2023年的所得税影响不大。
基数侵蚀和利润转移(2.0)
在2021年期间，经济合作与发展组织(经合组织)公布了一个基数侵蚀和利润转移(BEPS)框架，并同意采用双支柱(“第二支柱”)的方法来实施全球利润分配和15%公司全球最低税额为15%。包容性框架要求税法修改在2024年和2025年生效。虽然目前还不确定美国是否会立法采用第二支柱，但公司运营所在的某些国家已经通过了立法，其他国家也正在制定实施第二支柱的立法。我们预计第二支柱不会对我们的税收规定产生实质性影响，并将继续评估这些税法变化对未来时期的影响。
附注19-承付款和或有事项
我们面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。当损失被认为是可能的，并且这种损失的金额可以合理估计时，我们记录我们对损失的最佳估计。当损失可能发生，并且估计损失范围内没有最佳估计时，我们记录与诉讼或索赔有关的最低估计责任。随着获得更多信息，我们重新评估潜在的负债，并在必要时修订我们的应计项目。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。由于与诉讼和索赔解决相关的不确定性，最终结果可能与我们的估计大不相同。
Genesee县雇员退休制度诉Driven Brands Holdings Inc.等人案。-2023年12月22日，杰纳西县雇员退休系统(原告)向美国北卡罗来纳州西区地区法院提起可能的集体诉讼，指控公司以及一名现任和一名前任公司高管(“个人被告”)违反了交易法第10(B)条和第10b-5条，以及针对个人被告违反了交易法第20(A)条。原告声称代表在2021年10月27日至2023年8月1日期间购买公司股票的一类股东。课程于2024年2月20日结束。该公司驳斥了有关不当行为的指控，并打算对这一行动进行有力的辩护。截至本文件提交之日，尚未对任何潜在不利结果的可能性或范围进行评估。
除上述事项外，截至2023年12月30日，并无任何涉及本公司或其财产的现行法律程序或诉讼事项会对本公司的综合财务状况或现金流产生重大不利影响，尽管该等诉讼或诉讼可能会对本公司于特定报告期的经营业绩产生重大不利影响。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月30日我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计和运营有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年12月30日我们的披露控制和程序的设计和运行有效性的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序的设计和运行有效，以提供合理的保证水平。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
我们的管理层根据以下标准对截至2023年12月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2023年12月30日起有效。
管理层已将11项业务排除在其对截至2023年12月30日的公司财务报告内部控制的评估之外，因为这些业务是在2023年期间被公司在购买业务组合中收购的。这些业务均为全资拥有，截至2023年12月30日止年度的总资产和总净收入分别不包括在管理层对财务报告的内部控制评估中的不足1%。
我们截至2023年12月30日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如他们在第8项下的报告中所述-财务报表和补充数据。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9B。其他信息
(C)营运计划
截至2023年12月30日止三个月，概无董事或第16条高级职员 通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(在每种情况下，定义见S-K规则第408(A)项)。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
关于我们的执行官员的信息
以下人员为我们截至2024年2月28日的执行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 | | 年龄 |
| 乔纳森·菲茨帕特里克 | | 董事首席执行官总裁 | | 53 |
| 加里·W·费雷拉 | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 61 |
| 斯科特·奥梅利亚 | | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | | 54 |
| Daniel·里维拉 | | 常务副总裁兼首席运营官 | | 44 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
乔纳森·菲茨帕特里克担任我们的首席执行官兼董事总裁总裁。Fitzpatrick先生自2012年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2018年4月以来一直担任我们的董事会成员，此前曾担任Driven Investor LLC的经理董事会成员。在加入本公司之前，Fitzpatrick先生在汉堡王公司(一家快餐公司)被3G Capital收购之前和之后担任过各种职务。2011年2月至2012年6月，他担任汉堡王执行副总裁总裁，首席品牌和运营官。2010年10月至2011年2月，总裁先生任全球运营部执行副总裁；2009年8月至2010年10月，高级副总裁先生任欧洲、中东及非洲运营部执行副总裁。在此之前，他在2007年7月至2009年8月期间担任高级副总裁，负责开发和特许经营。
加里·W·费雷拉担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。费雷拉先生于2023年5月加入Driven Brands担任首席财务官(CFO)。在加入Driven Brands之前，费雷拉先生曾在教育技术公司斯基尔软公司担任首席财务官。在加入斯基尔软公司之前，费雷拉先生从2017年起担任Cardtronics(一家金融服务公司)的首席财务官，直到2021年被NCR Corporation收购。费雷拉先生曾在DigitalGlobe(空间图像商业供应商)、IntraWest Resort Holdings(目的地度假村的开发商和运营商)、Great Wolf Resorts(家庭度假村公司)、National CineMedia(影院广告公司)和Unity Media(媒体公司)担任首席财务官。
斯科特·奥梅利亚担任我司常务副主任总裁，总法律顾问兼秘书长，自2020年5月以来一直担任职务。在加入Driven Brands之前，O‘Melia先生于2012年至2019年在Caraustar Industries(回收材料和纸制品制造商)担任企业发展总法律顾问和副总裁。2009年至2012年，O‘Melia先生担任温迪/阿比集团(一家快餐公司)副法律顾问总裁。2005年至2009年，O‘Melia先生是Alston&Bird(一家国际律师事务所)的合伙人，专注于并购和其他交易、证券、私募股权和一般公司事务。
Daniel·里维拉担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。里维拉于2012年加入Driven Brands，担任首席信息官，先后担任维修部总裁、迈耐克总裁和Take 5 Oil的总裁。在加入Driven Brands之前，Rivera先生于2011年至2012年在汽车零售商AutoNation担任应用开发、商业智能、基础设施和安全方面的高级董事。在加入AutoNation之前，他曾在通用电气(一家工业公司)、摩托罗拉(一家电信公司)和汉堡王公司担任过各种职务。
我们通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德守则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员，或执行类似职能的人员。我们的道德准则张贴在我们的网站上，网址是https://investors.drivenbrands.com.我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，在网站上披露未来对道德守则某些条款的修订，以及授予高管和董事的道德守则豁免。
本项目所需的其余信息将包含在我们的2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月30日的财政年度结束后120天内提交(“最终委托书”)，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包含在2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包含在2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包含在2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计服务和费用
该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所。本项目要求的信息将包含在2024年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a)作为本表格10-K的一部分提交的文件清单：
1.合并财务报表
请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表明细表
所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需资料列于合并财务报表或附注中。
3.陈列品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而存档、提供或合并的证物清单。
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| 展品编号 | | 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
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| 3.1 | | 修订和重订《驱动品牌控股公司注册证书》。 | | 10-K | | 3.1 | | 2022年3月18日 |
| 3.2 | | 修订和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。 | | 10-K | | 3.2 | | 2022年3月18日 |
| 4.1 | | 修订和重订基础契约的第9号修正案，日期为2022年10月5日，其中Driven Brands Funding，LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，以及Citibank，N.A.作为受托人 | | 8-K | | 4.2 | | 2022年10月5日 |
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| 4.2 | | 2018-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，花旗银行作为受托人，以及2018-1系列证券中介机构 | | S-1 | | 4.8 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| 4.3 | | 2019-1系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，花旗银行作为受托人，以及2019-1系列证券中介机构 | | S-1 | | 4.10 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| 4.4 | | 2019-2系列第一补充资料，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，花旗银行作为受托人，以及2019-2系列证券中介机构 | | S-1 | | 4.12 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 4.5 | | 2019-3系列第二补充资料，日期为2021年4月30日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为联合发行人，花旗银行作为受托人，以及2019-3系列证券中介机构 | | 8-K | | 4.1 | | 2021年4月30日 |
| 4.6 | | 2020-1系列补编，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，花旗银行作为受托人和2020-1系列证券中介 | | S-1 | | 4.15 | | 2020年12月22日 |
| 4.7 | | 2020-2系列补编，日期为2020年12月14日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，花旗银行作为受托人和2020-2系列证券中介 | | S-1 | | 4.16 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.8 | | 2021-1系列副刊，日期为2021年9月29日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，花旗银行作为受托人和2020-2系列证券中介 | | 8-K | | 4.1 | | 2021年9月29日 |
| 4.9 | | 2022-1系列补编，日期为2022年10月5日，由Driven Brands Funding LLC作为发行人，Driven Brands Canada Funding Corporation作为加拿大联合发行人，花旗银行作为受托人，以及系列2022-1证券中介机构 | | 8-K | | 4.1 | | 2022年10月5日 |
| 4.10 | | 证券说明 | | 10-K | | 4.17 | | 2021年3月23日 |
| 10.1 | | A-1类票据购买协议(2019-3类A-1票据)，日期为2019年12月11日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司，LLC方，Driven Brands，Inc.，管道投资者方，金融机构方，资金代理方，巴克莱银行纽约分行作为L/C提供者，以及巴克莱银行PLC作为Swingline贷款人和行政代理 | | S-1 | | 10.1 | | 2020年12月22日 |
| 10.2 | | 加入和修订A-1类票据购买协议和加入A-1类票据费用函，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Brands，Inc.，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding Holdco，LLC，Driven Canada Funding HoldCo Corporation，Driven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands Canada Shared Services Inc.，Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司，其管道投资者方，金融机构方，其资金代理方，作为L/C提供商的巴克莱银行纽约分行，和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)，作为Swingline贷款机构和行政代理 | | S-1 | | 10.2 | | 2020年12月22日 |
| 10.3 | | 修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为2018年4月24日，由Driven Funding Holdco，LLC和Driven Funding Holdco，LLC的某些子公司签署，受托人为花旗银行 | | S-1 | | 10.3 | | 2020年12月22日 |
| 10.4 | | 修订和重新签署的担保和抵押品协议的假设协议，日期为2019年10月4日，由ABRA特许经营商SPV LLC和作为受托人的花旗银行之间签署 | | S-1 | | 10.4 | | 2020年12月22日 |
| 10.5 | | 假设和修订协议修订和重新签署的担保和抵押品协议日期为2020年7月6日，由Driven Funding Holdco，LLC、Driven Funding Holdco的某些子公司、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和Driven Canada Funding HoldCo Corporation的某些子公司签署，受托人为受托人 | | S-1 | | 10.5 | | 2020年12月22日 |
| 10.6 | | 动产抵押契据，日期为2020年7月6日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation和Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司签署，受托人为北卡罗来纳州花旗银行 | | S-1 | | 10.6 | | 2020年12月22日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.7† | | 修订和重新签署的管理协议的第5号修正案，日期为2022年10月5日，由Driven Brands Funding，LLC，Driven Funding Holdco，LLC，Driven Brands Funding的某些子公司LLC作为缔约方，Take 5 LLC，Take 5 Oil Change，LLC，Driven Brands，Inc.作为管理人，花旗银行作为受托人 | | 8-K | | 10.1 | | 2022年10月5日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.8† | | 加拿大管理协议修正案3，日期为2022年10月5日，由Driven Brands Canada Funding Corporation、Driven Canada Funding HoldCo Corporation、Driven Brands Canada Funding Corporation的某些子公司、Driven Brands Canada Shared Services Inc.作为管理人，以及Citibank，N.A.作为受托人 | | 8-K | | 10.2 | | 2022年10月5日 |
| 10.9 | | 股东协议，日期为2021年1月15日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东方签署 | | 10-K | | 10.11 | | 2021年3月23日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10 | | 由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间于2021年1月20日签署的注册权协议 | | 10-K | | 10.12 | | 2021年3月23日 |
| 10.11 | | 与Driven Brands Holdings Inc.、Driven Equity Sub LLC及其股东之间于2021年12月29日签署的注册权协议 | | 10-K | | 10.17 | | 2022年3月18日 |
| 10.12 | | 与Driven Brands Holdings Inc.、RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC及其股东之间于2021年12月29日签署的注册权协议 | | 10-K | | 10.18 | | 2022年3月18日 |
| 10.13† | | 由Driven Brands Holdings Inc.及其每名董事和高管之间签署的赔偿协议的格式 | | S-1 | | 10.13 | | 2020年12月22日 |
| 10.14 | | 应收税款协议，日期为2021年1月16日，由Driven Brands Holdings Inc.及其股东之间签订 | | 8-K | | 10.1 | | 2021年1月21日 |
| 10.15† | | 修订和重新签署了Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands，Inc.之间的雇佣协议，日期为2015年4月17日 | | S-1 | | 10.15 | | 2020年12月22日 |
| 10.16† | | 对Jonathan Fitzpatrick和Driven Brands Shared Services LLC之间的修订和重新签署的雇佣协议的修正案，日期为2020年12月31日 | | S-1/A | | 10.16 | | 2021年1月7日 |
| 10.17† | | 蒂芙尼·梅森和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年2月17日 | | S-1/A | | 10.17 | | 2021年1月7日 |
| 10.18† | | 蒂芙尼·梅森与Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议修正案，日期为2022年11月3日 | | 10-K | | 10.18 | | 2023年3月1日 |
| 10.19† | | Driven Brands Shared Services LLC和Tiffany Mason之间的分离协议和全面发布，日期为2023年6月5日 | | 8-K/A | | 99.1 | | 2023年6月8日 |
| 10.20† | | 加里·W·费雷拉和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2023年5月4日 | | 10-Q | | 10.3 | | 2023年8月9日 |
| 10.21† | | Daniel·R·里维拉与驱动品牌公司之间的聘书，日期为2012年11月7日 | | S-1/A | | 10.18 | | 2021年1月7日 |
| 10.22† | | Scott O‘Melia和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议，日期为2020年4月23日 | | 10-K | | 10.19 | | 2021年3月23日 |
| 10.23† | | 斯科特·奥梅利亚和Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议修正案，日期为2020年11月1日 | | 10-K | | 10.20 | | 2021年3月23日 |
| 10.24† | | Scott O‘Melia与Driven Brands Shared Services LLC之间的雇佣协议第二修正案，日期为2023年3月22日 | | 10-Q | | 10.2 | | 2023年5月9日 |
| 10.25† | | Michael Macaluso和Carstar Canada Partnership，LP之间的雇佣协议，日期为2015年12月1日 | | 10-K | | 10.21 | | 2021年3月23日 |
| 10.26† | | 修订和重新定义了Driven Brands，Inc.非合格延期补偿计划，自2020年1月1日起生效 | | S-1/A | | 10.19 | | 2021年1月7日 |
| 10.27† | | 对Driven Brands，Inc.修订和重新设定的非限定延期补偿计划的第一修正案 | | S-1/A | | 10.20 | | 2021年1月7日 |
| 10.28† | | Driven Brands Holdings Inc.2021综合激励计划 | | 8-K | | 10.2 | | 2021年1月21日 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 10.29† | | 2021年综合激励计划(充值选项)下的非合格期权奖励协议格式 | | S-1/A | | 10.25 | | 2021年1月7日 |
| 10.30† | | 2021年综合激励计划非合格期权奖励协议格式(非员工董事计时奖励期权) | | S-1/A | | 10.26 | | 2021年1月7日 |
| 10.31†* | | 2021年综合激励计划限制性股票单位奖励表格(非员工董事时间归属期权) | | | | | | |
| 10.32† | | 2021年综合激励计划限制性股票奖励协议格式 | | 8-K | | 10.1 | | 2022年3月22日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.33† | | 2021年综合激励计划绩效股票单位奖励协议格式 | | 8-K | | 10.2 | | 2022年3月22日 |
| 10.34†* | | 2021年综合奖励计划下的限制性股票单位奖励协议格式2024年1月1日后授予的奖励 | | | | | | |
| 10.35†* | | 2021年1月1日后授予的2021年综合激励计划下的绩效股票单位奖励协议格式 | | | | | | |
| 10.36 | | 由Gary Ferrera和Driven Brands Holdings Inc.签订的限制性股票单位奖励协议，日期为2023年5月10日 | | 10-Q | | 10.4 | | 2023年8月9日 |
| 10.37 | | Gary Ferrera与Driven Brands Holdings，Inc.签订的基于业绩的限制性股票单位奖励协议，日期为2023年5月10日 | | 10-Q | | 10.5 | | 2023年8月9日 |
| 10.38† | | Driven Investor LLC股权激励计划 | | S-1/A | | 10.27 | | 2021年1月7日 |
| 10.39† | | 用于Driven Investor LLC股权激励计划的限制性股票奖励协议格式（与重组交易所相关） | | S-1/A | | 10.28 | | 2021年1月7日 |
| 10.40†* | | Driven Investor LLC股权激励计划下基于业绩的限制性股票奖励的奖励修改和解除函格式 | | | | | | |
| 10.41 | | 贷款方Driven Holdings，LLC与JPMorgan Chase Bank，N.A.于二零二一年五月二十七日订立的信贷协议，作为行政代理人 | | 10-K | | 10.37 | | 2022年3月18日 |
| 10.42 | | 于二零二一年十二月十七日由Driven Holdings，LLC（贷款方）与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立的增量假设及修订协议，作为行政代理人 | | 10-K | | 10.38 | | 2022年3月18日 |
| 21.1* | | 注册人的子公司 | | | | | | |
| 23.1* | | 均富律师事务所同意 | | | | | | |
| 23.2* | | 普华永道有限责任公司同意 | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书（包含在签名页中） | | | | | | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | | | | | | |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对首席财务官进行认证 | | | | | | |
| 97.1†* | | 退还政策 | | | | | | |
__________________________________________________________________
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2024年2月28日
| | | | | | | | | | | | | | |
| 驱动品牌控股公司。 |
| | | | |
| 发信人： | | /S/乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 姓名： | | 乔纳森·菲茨帕特里克 |
| 标题： | | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/乔纳森·菲茨帕特里克 | | 首席执行官 | | 2024年2月28日 |
| 乔纳森·菲茨帕特里克 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/加里·W·费雷拉 | | 首席财务官 | | 2024年2月28日 |
| 加里·W·费雷拉 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /S/迈克尔·贝兰德 | | 首席会计官 | | 2024年2月28日 |
| 迈克尔·贝兰德 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /发稿S/尼尔·亚伦森 | | 非执行主席兼董事 | | 2024年2月28日 |
| 尼尔·阿伦森 | | | | |
| | | | |
| /S/何塞·托马斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 何塞·托马斯 | | | | |
| | | | |
| 迈克尔·汤普森 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 迈克尔·汤普森 | | | | |
| | | | |
| /S/查德威克·休谟 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 查德威克·休谟 | | | | |
| | | | |
| /S/凯西·哈利根 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 凯西·哈利根 | | | | |
| | | | |
| /S/里克·帕克特 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 里克·帕克特 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/卡伦·斯特鲁普 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 卡伦·斯特鲁普 | | | | |
| | | | |
| /S/彼得·斯温伯恩 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 彼得·斯温伯恩 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/达米恩·哈蒙 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 达米恩·哈蒙 | | | | |
