目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
| |
在截至的季度期间 |
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
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在从 ________________ 到 ___________________ 的过渡期内 |
委员会档案编号
cbdMD, INC. |
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| | |
公司或组织的州或其他司法管辖区 | 美国国税局雇主识别号 | |
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主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
注册人的电话号码,包括区号
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度(如果自上次报告以来发生了变化)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
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用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交了《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
1934 年在过去的 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)在过去的 90 天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。
参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
仅适用于公司发行人
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
目录
页号 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表。 |
5 |
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第 2 项。 |
管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
28 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
36 |
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第 4 项。 |
控制和程序。 |
36 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼。 |
37 |
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第 1A 项。 |
风险因素。 |
37 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
37 |
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第 3 项。 |
优先证券违约。 |
37 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
37 |
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第 5 项。 |
其他信息。 |
37 |
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第 6 项。 |
展品。 |
38 |
其他相关信息
除非文中另有说明,否则在本报告中使用时,“公司”、“cbdMD”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指北卡罗来纳州的一家公司 cbdMD, Inc.,以及我们的子公司CBD Industries LLC,一家前身为cbdMD LLC的北卡罗来纳州有限责任公司,我们将其称为 “CBDI”,Paw,CBD.,一家我们称之为 “Paw CBD” 的北卡罗来纳州公司、Proline Global, LLC,一家我们称之为 “Proline” 的北卡罗来纳州有限责任公司,以及 cbdMD Therapeutics LLC,a北卡罗来纳州有限责任公司,我们称之为 “Therapeutics”。此外,“2023财年” 是指截至2023年9月30日的财年,“2024财年” 是指截至2024年9月30日的财年,“2023年第一季度” 是指截至2022年12月31日的三个月,“2024年第一季度” 是指截至2023年12月31日的三个月。
2023年4月12日,公司以一比四十五的比例进行了反向股票拆分,自2023年4月24日起生效(“反向股票拆分”)。除非另有说明,否则本报告中的所有股票数量,包括普通股和所有可转换为普通股或可行使普通股的证券,均使反向股票拆分生效。
我们在www.cbdmd.com上维护着一个公司网站。我们公司网站和各种社交媒体平台上包含的信息不在本报告中。
关于前瞻性信息的警示性声明
本报告包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来事件和财务趋势,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● |
与我们的整体业务相关的重大风险,包括: |
● |
我们的亏损历史、潜在的流动性问题以及我们继续经营的能力; |
● |
我们对市场的依赖,依赖于关键的数字渠道; |
● |
我们以盈利率吸引新客户的能力; |
● |
我们对第三方原材料供应商和制造商的依赖;以及 |
● |
我们依赖第三方遵守我们的供应商验证计划和测试协议 |
● |
与CBD监管环境相关的重大风险,包括: |
● |
联邦法律以及美国食品和药物管理局对现行法规的解释; |
● |
与工业大麻及其衍生物有关的州法律; |
● |
我们为遵守法律而承担的费用和诉讼增加的风险;以及 |
● |
CBD的使用可能发生的变化。 |
● |
与我们的证券所有权相关的重大风险,包括; |
● | 未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的风险; | |
● |
充足的流动性的可用性; |
● |
我们8%的A系列累积可转换优先股的名称、权利和优先权; |
● |
我们无法为我们的A系列可转换优先股支付股息;以及 |
● |
在发行普通股基础的已发行可转换票据、认股权证、期权和A系列可转换优先股时进行稀释。 |
这些因素中的大多数很难准确预测,通常是我们无法控制的。对于此处可能发表的任何前瞻性陈述,您应考虑所描述的风险领域。提醒读者不要过分依赖这些 前瞻的声明和读者应仔细阅读本报告的全部内容,包括第二部分第1A项中描述的风险。风险因素出现在本报告第一部分第1A项中。-风险因素出现在我们于2023年12月12日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交并于2024年1月29日修订的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告(“2023 10-K”)中,以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。除了根据联邦证券法披露重要信息的持续义务外,我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
cbdMD, INC.
简明的合并资产负债表
2023年12月31日还有 2023 年 9 月 30 日
(未经审计) | ||||||||
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付库存 | ||||||||
预付费赞助 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁资产 | ||||||||
设施押金 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
投资其他证券,非流动证券 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
参见简明合并财务报表附注 |
cbdMD, INC.
简明的合并资产负债表 |
2023年12月31日还有 2023 年 9 月 30 日
|
(续) |
(未经审计) | ||||||||
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
运营租赁-当前部分 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
长期负债 | ||||||||
经营租赁-长期部分 | ||||||||
或有负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款项和或有开支(注11) | ||||||||
CbdMD, Inc. 股东权益: | ||||||||
优先股,已授权 股票,$ | ||||||||
面值, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
普通股,已授权 股票,$ | ||||||||
面值, 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
cbdMD, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC. |
简明合并运营报表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 |
(未经审计) |
三个月 | 三个月 | |||||||
已结束 | 已结束 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
总销售额 | $ | $ | ||||||
津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净销售总额 | ||||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有负债减少 | ||||||||
利息支出(收入) | ( | ) | ||||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股息 | ||||||||
归属于cbdMD, Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损: | ||||||||
每股基本收益和摊薄收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基本和摊薄后的加权平均股票数量: |
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC. |
综合亏损的简明合并报表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 |
(未经审计) |
三个月 | 三个月 | |||||||
已结束 | 已结束 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于cbdMD, Inc.普通股股东的综合亏损收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC. |
简明的合并现金流量表 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月 |
(未经审计) |
三个月 | 三个月 | |||||||
已结束 | 已结束 | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
限制性股票支出 | ||||||||
因合同义务终止而注销预付资产 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
折旧 | ||||||||
商誉和其他无形资产的减值 | ||||||||
或有负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁资产的摊销 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
存款 | ||||||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入/客户存款 | ||||||||
已终止业务应收账款的收款 | ||||||||
经营活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股息分配 | ( | ) | ||||||
来自融资活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ |
现金流信息的补充披露:
2023 | 2022 | |||||||
以下各项的现金支付: | ||||||||
利息支出 | $ | $ | ||||||
非现金金融活动: | ||||||||
已累计但未支付的优先股息 | $ | $ | | |||||
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC. |
简明的股东权益合并报表 |
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 |
(未经审计) |
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行股份薪酬期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票以获得基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
已申报优先股息,但未支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC. |
简明的股东权益合并报表 |
对于 截至2022年12月31日的三个月 |
(未经审计) |
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股的发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行股份薪酬期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票以获得基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
优先股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
参见简明合并财务报表附注
cbdMD, INC.
简明合并财务报表附注 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月(未经审计)
注意 1— 重要会计政策的组织和摘要
cbdMD, Inc.(“cbdMD”、“我们”、“我们的” 或 “公司”)是一家成立于北卡罗来纳州的公司 2015 年 3 月 17 日 如 Level Beauty Group, Inc. 2016 年 11 月 我们将公司名称改为 Level Brands, Inc. 等等 2019年5月1日 我们将公司更名为 cbdMD, Inc.。我们的办公室位于北卡罗来纳州夏洛特。我们的财政年度结束时间定为 9 月 30 日。
开启 2018 年 12 月 20 日(在 “截止日期”),公司及其新成立的全资子公司AcqCo, LLC和cbdMD LLC(“CBDI”)完成了一份报告 二-与内华达州有限责任公司Cure Based Development, LLC(“Cure Based Development”)进行分步合并(“合并”)。合并完成后,CBDI得以幸存,并经营了Cure Based Development的先前业务。作为合并的考虑因素 四月 的 2019,该公司发布了
该公司拥有并经营全国认可的CBD(大麻二酚)品牌cbdMD、Paw CBD和cbdMD Botanicals。该公司采购大麻素,包括CBD,这些大麻素是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的。CBD 是大麻植物产生的天然物质。本公司生产和为本公司生产的产品符合 2018《农业法案》——我们的全谱产品含有微量的四氢大麻酚(“四氢大麻酚”) 0.3%按干重量限制计算 2018《农场法》,而我们的广谱产品不具有精神活性 不含有可检测水平的四氢大麻酚。
在 第三财政季度 2019cbdMD 推出了其新的 CBD 宠物品牌 Paw CBD。继零售商和消费者最初对该品牌作出积极回应之后,cbdMD, Inc.(“Paw CBD”)成立了独立的全资子公司 2019 年 10 月 22 日, 利用其在CBD动物健康行业的先行地位。开启 2021年3月15日 cbdMD成立了新的全资子公司cbdMD Therapeutics, LLC(“Therapeutics”),目的是隔离和量化该公司在与现有和未来产品相关的科学领域的持续投资,包括治疗应用的研发活动。在 2021 年 7 月, 该公司收购了二十二资本有限责任公司(“二十二”)d/b/a directcbdonline.com(“DCO”)的资产。该企业通过directcbdonline.com经营CBD市场。
随附的未经审计的cbdMD中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的,应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 2023 10-K/A. 管理层认为,为公允列报合并财务状况和所列中期合并经营业绩所必需的所有调整,包括正常的经常性调整,均已反映在此处。财务报表附注将与经审计的财政合并财务报表中的披露内容基本重复 2023正如报道的那样 2023 10-K 已被省略。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司CBDI、Paw CBD和Therapeutics的账目。所有重要的公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
估算值的使用
公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,要求管理层做出估算和假设,以影响截至财务报表发布之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及所列期内报告的收入和支出金额。定期审查估计数和假设,修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。随附的简明合并财务报表中做出的重要估计包括,但是 不仅限于可疑账目备抵金、库存估值储备、预期销售回报和补贴、与投资、其他证券、收购的无形资产和长期资产估值相关的某些假设以及无形和长期资产及所得税的可收回性,包括递延所得税估值补贴和估计纳税负债准备金,以及或有负债是实质性估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
公司继续监测宏观经济状况,以保持灵活性,并酌情优化和发展业务。
现金和现金等价物
出于财务报表的目的,公司考虑所有到期日小于的高流动性投资 三购买时为现金等价物的月份。
应收账款
应收账款按成本减去可疑账款备抵额(如果适用)列报。信贷是在评估客户的财务状况后向客户提供的,通常抵押品是 不作为信贷延期的条件所必需的。管理层根据对应收账款、过去经验、当前经济状况以及应收账款投资组合中固有的其他风险的评估来确定信贷损失备抵额。截至 2023年12月31日和 2023年9月30日 我们的信贷损失备抵金为美元
商户应收账款和储备
该公司主要通过互联网销售其产品,并安排通过以下方式处理客户付款 第三-与支付处理商签订合同,并根据市场协商费用。与支付处理商的安排要求公司在两者之间支付费用
库存
库存按成本或可变现净值中较低者列报,成本按加权平均值确定。库存成本包括产品成本、运费、生产装备和人工(我们将其中一部分外包给 第三派对制造商)。根据管理层对库存水平的分析、预测的未来销售量和定价,以及通过对过时或损坏产品的具体识别,记录潜在流动缓慢或损坏的库存的注销。我们每季度评估库存中是否存在流动缓慢的产品和潜在的减值,并且至少每年在接近财年末时进行实物库存盘点。
财产和设备
财产和设备项目按成本减去累计折旧值列报。日常维护和维修的支出按实际发生的费用记作运营费用。折旧按直线法计入资产估计使用寿命内的费用。通常,使用寿命为
制造设备和汽车的年限以及 软件、计算机、家具和设备使用年限。租赁权益改善的使用寿命超过租赁期限或资产的剩余经济寿命,以较短者为准。财产的成本和累计折旧在处置时将从账户中扣除,由此产生的任何损益都包含在适用期间的合并经营报表中。每当情况变化表明资产的账面价值时,公司持有和使用的长期资产都会进行减值审查 可能 不是可以恢复的。
公允价值会计
公司采用公允价值会计准则,包括公允价值的定义、衡量公允价值的框架以及公允价值计量的披露。公允价值是一种基于市场的衡量标准, 不针对特定实体的衡量标准。因此,应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础,公允价值会计准则建立了公允价值层次结构,根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据(分类在级别内的可观察投入)对市场参与者的假设进行区分 1和 2等级结构的)以及申报实体自己对市场参与者假设的假设(归类为等级的不可观察的输入) 3层次结构的)。
级别 1投入使用活跃市场的报价来计算公司有能力获得的相同资产或负债。级别 2输入是关卡中包含的报价以外的投入 1可以直接或间接观察到的资产或负债情况。级别 2输入 可能 包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债可观察到的投入。级别 3输入是资产或负债不可观察的输入,它们基于实体自己的假设,因为几乎没有可观察到的市场活动。在公允价值衡量基于公允价值层次结构不同层次的投入的情况下,公允价值层次结构中整个公允价值衡量所属的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。
当公司记录对有价证券的投资时,账面价值按公允价值分配。在给定时期内,有价证券公允价值的任何变动都将作为未实现损益记录在合并运营报表中。对于投资公允价值不易确定的其他证券,本公司 可能 选择按成本减去可观测价格变动产生的减值加减变动来估算其公允价值。
无形资产
公司的无形资产由商标和其他知识产权组成,所有这些知识产权以前都是根据会计准则编纂(ASC)主题进行核算的350,无形资产—商誉及其他。该公司采用非摊销方法来核算已购买的具有无限期寿命的无形资产。在非摊销方法下,寿命无限的无形资产是不摊销为经营业绩,但每年进行一次审查,如果事件或情况变化表明资产可能受到减值,则进行更频繁的审查,以评估其公允价值是否超过账面价值。我们此前按照ASC中规定的步骤,在每个财年对无限期无形资产进行了年度减值分析350-30-35-18.我们的年度减值分析包括一项定性评估,以确定是否有必要进行定量减值测试。在进行定性评估时,我们审查了可能影响用于确定公允价值是否低于无形资产账面价值的重大投入的事件和情况。如果需要进行定量分析,我们将分析各个方面,包括与无形资产相关的业务收入。此外,如果事件或情况表明无形资产更有可能,则将临时对无形资产进行测试不已发生减值损失。该公司分析了其业务的各种因素,以确定某种情况是否可能引发减值损失,并且当时根据当时已知的信息,已经确定减值损失的可能性大于不已发生减值损失。
公司现在根据会计准则编纂(ASC)主题对其商标进行核算360,财产、厂房和设备。该公司开始摊销其商标20几年开始2022年1月1日并将按照 ASC 的规定进行减值测试360,其中规定,每当事件或情况变化表明该资产组的账面价值时,应完成减值测试可能不可以恢复。如果有迹象表明该资产组的账面价值可能不可以恢复,有二长期资产减值测试涉及的进一步措施。根据ASC的规定,减值测试的第一步360,涉及估算资产组的可收回金额和确定减值的可能性。根据ASC,减值测试的第二步360,如有必要,包括量化该资产组的公允价值。正如注释中进一步概述的那样5,在此期间七月财政的2023,公司决定,基于监管的不确定性和公司的持续业绩,谨慎的做法是将 “cbdMD” 和 “DirectCBDOnline” 商标的摊销额改为
或有负债
公司收购Cure Based Development的收购价格对价的重要组成部分包括固定数量的未来股票,以及根据收购后实体达到某些特定未来收入目标而发行的可变数量的未来股票,如附注中进一步描述的那样 6.作为企业合并中收购的资产和承担的负债估值的一部分,公司确定了或有负债的公允价值。
收入确认
在 ASC 之下 606, 与客户签订合同的收入,公司在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入,其金额反映了该公司为换取这些商品而预期获得的对价。公司确认收入的依据是 五ASC 规定的步进模型 606:(i) 确定与客户签订的合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在我们履行履约义务时(或作为)确认收入。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司在向客户运送订购的产品时履行了该义务。该公司已经审查了根据该合同签订的其他合同的各种收入来源 五-分步法。在 2023年12月31日,该公司有
未履行的履约义务。
交易价格的分配
在公司当前的商业模式中,确实如此 不与客户签订具有多个要素的合同,因为收入纯粹由在线产品销售或基于采购订单的产品销售驱动。
收入确认
当客户获得控制权时,公司会记录其产品销售的收入,控制权是在发货时(通常是FOB发货),也就是我们的履约义务得到履行的时候。净销售额包括总收入减去产品回报、贸易折扣和客户津贴,其中包括与发票外降价和其他降价以及贸易促销相关的成本。这些激励成本在公司确认相关收入之日或公司提供激励措施之日后确认。该公司目前提供 60-day、退款保证、忠诚度计划和订阅计划。
分类收入
该公司的产品收入主要来自于 二销售渠道、电子商务销售(以前称为消费者销售)和批发销售。该公司认为,这些类别适当地反映了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
公司主要创收活动的描述如下:
- | 电子商务销售——通过公司的在线和电话渠道销售的消费品。当商品的控制权移交给客户时,收入即予以确认,这通常发生在装运时。付款通常在发货日期之前到期;以及 | |
| ||
- | 批发销售-出售给公司批发客户以供随后转售的产品。根据适用协议的条款,当货物的控制权移交给客户时,收入即予以确认。付款条件各不相同,通常可能是 30自产品控制权移交给客户之日起的天数。 |
合同负债代表未赚取的收入,在简明的合并资产负债表中以递延收入或客户存款的形式列报。
除应收账款外,公司还有
实质性合同资产或合同负债位于 2023年12月31日.
下表显示了按销售渠道分列的收入情况:
三个月 | 三个月 | |||||||||||||||
已结束 | 已结束 | |||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2023 | 占总数的百分比 | 2022 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
电子商务销售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
批发销售 | % | % | ||||||||||||||
净销售总额 | $ | % | $ | % |
销售成本
公司的销售成本包括与分销、填充和人工费用、组件、制造间接费用相关的成本, 第三派对提供商,以及公司产品销售的出境运费。对于公司的产品销售,销售成本还包括翻新客户退回的产品以供转售的成本(如果有),以及与将持有库存调整为可变现净值相关的库存减记成本。当产品销售和净销售收入得到确认时,这些费用反映在公司的合并经营报表中;如果是库存减记,则在情况表明库存账面价值超过其可变现净值时,这些费用反映在公司的合并经营报表中。
所得税
该公司是北卡罗来纳州的一家公司,出于联邦和州所得税的目的,被视为公司。截至 2019 年 10 月 1 日, CBDI和Paw CBD是全资子公司,出于税收目的被忽视的实体,它们在应纳税所得额或亏损中所占的全部份额已包含在公司的纳税申报表中,截至目前 2021年3月15日, Therapeutics也是一家全资子公司,是出于税收目的的免税实体,其应纳税所得额或亏损的全部份额包含在公司的纳税申报表中。
公司根据该法的规定核算所得税 所得税会计ASC 的主题 740除其他外,这要求采用资产和负债方法来计算递延所得税。资产负债法要求确认递延所得税资产和负债,以应对账面金额与资产和负债税基之间暂时差异的预期未来税收后果。公司使用内部基础方法来确定与投资合并直通实体相关的递延所得税资产和负债。提供估值补贴以抵消管理层认为更有可能出现的任何递延所得税净资产 不净递延资产将 不得以实现。
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和证券。
该公司将其现金和现金等价物存入美国的金融机构。联邦存款保险公司(“FDIC”)承保 $250,000适用于几乎所有的存款账户。公司不时地 可能 存款金额超过保险限额。该公司有一美元
应收账款方面的信用风险集中主要限于与符合特定信贷政策的公司客户进行应收账款的交易。管理层认为这些客户应收账款代表正常的业务风险。该公司做到了
是否有任何客户占我们销售额的很大一部分 三几个月已结束 2023年12月31日.
股票薪酬
该公司根据ASC核算其股票补偿 718-10-30, 补偿-股票补偿使用基于公允价值的方法。根据这种方法,补偿成本是根据奖励的价值在授予之日计量的,并在服务期(通常是归属期)内予以确认。该指南为实体将其股票工具换成商品或服务的交易制定了会计标准。它还涉及实体承担负债以换取基于该实体股票工具公允价值的商品或服务的交易 可能 通过发行这些股票工具来结算。
该公司使用Black-Scholes模型来衡量期权和认股权证的公允价值。股票公允价值补偿自补助之日或服务完成之日(计量日期)确定,并在归属期内予以确认。当没收发生时,公司会予以认可。
每股收益(亏损)
该公司使用 ASC 260-10,每股收益,用于计算每股基本亏损和摊薄亏损。公司通过扣除优先股股息后的净亏损和归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本亏损。如果普通等价股的影响是反稀释的,则不包括在每股净亏损的计算范围内。
开启 2023年2月16日 我们举行了年度股东大会。在年会上,我们的股东批准了经修订的公司章程修正案,以反向拆分我们的已发行和流通普通股,比例介于 一-对于-
到 -五十(含),确切比率由董事会酌情确定,修正案获得批准后和修正案之前随时确定 2024 年 2 月 16 日。 开启 2023年4月12日 董事会进行了反向股票分割,比例为 一-对于- -五,自起生效 2023年4月24日(“反向股票拆分”)。除非另有说明,否则本报告中的所有股票数量,包括普通股和所有可转换为普通股或可行使普通股的证券,均使反向股票拆分生效。
流动性和持续经营注意事项
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司亏损了美元
尽管公司正在采取强有力的行动,相信其战略和盈利之路的可行性以及筹集额外资金的能力,但可能有不这方面的保证。公司的营运资金状况可能不足以支持公司的日常运营十二这些年度财务报表发布后的几个月。公司继续经营的能力取决于其提高盈利能力和获得额外资金的能力。这些因素和其他因素使人们对公司能否继续作为内部持续经营企业产生了重大怀疑十二年度财务报表发布之日起的几个月。这些财务报表确实如此不包括任何调整以反映未来对资产的可追回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响可能公司的业绩不能够继续作为持续经营的企业运营。
新会计准则
该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13金融工具 — 信用损失(主题)326): 金融工具信用损失的衡量 (ASC)326) 有效2023年10月1日。该标准用预期损失方法取代了已发生损失的方法,该方法被称为当前预期信用损失 (“CECL”) 方法。CECL要求使用历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来估算金融资产剩余估计寿命内的信贷损失,通常适用于以摊销成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券,以及一些资产负债表外的信贷敞口,例如无准备金的信贷承诺。按摊销成本计量的金融资产按预计将通过使用信贷损失备抵额收取的净额列报。公司评估了该标准的影响,并确定确实如此 不对合并财务报表产生重大影响。
注意 2— 有价证券和其他投资证券
公司不时签订合同,其中交易对手为换取公司服务而提供的部分对价是普通股、期权或认股权证(股票头寸)。在这种情况下,在向客户开具股票或其他工具的发票时,公司将应收账款记为其他应收账款,并在开具发票时使用股票或其他工具的价值来确定价值。在确定有价证券和其他投资证券的公允价值时,公司采用估值技术,最大限度地利用可观察的投入,尽可能减少不可观察投入的使用,并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定有价证券和其他投资证券的公允价值。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时,公允价值层次结构会区分可观察和不可观察的输入。
在 2020 年 9 月, 公司以美元的价格购买了Adara Sponsor LLC的会员权益
开启 2022年4月7日 CBD Industries, LLC签订了一项资产出售协议,将其几乎所有的制造资产出售给Steady State, LLC(“Steady State”)的子公司。设备销售的初始价值约为 $
在对这两项投资进行估值时,公司使用了支付的价值,即向所有人提供的价格 第三-派对投资者。
注意 3-库存
库存位于 2023年12月31日和 2023年9月30日 由以下内容组成:
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
库存组件 | ||||||||
库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付库存 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
异常数量的闲置设施费用、运费、装卸成本、废料和废弃材料(损坏)在发生期间记作支出, 不与这些物品相关的材料费用发生在 三几个月已结束 2023年12月31日.
注意 4— 财产和设备
财产和设备的主要类别位于 2023年12月31日和 2023年9月30日 包括以下内容:
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
计算机、家具和设备 | $ | $ | ||||||
制造设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
汽车 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
与财产和设备相关的折旧费用为美元
注意 5— 无形资产
无形资产
截至的无形资产 2023年12月31日和 2023年9月30日包括以下内容:
十二月三十一日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2023 | |||||||
与 cbdMD 相关的商标 | $ | $ | ||||||
HempMD 的商标 | ||||||||
与Directcbdonline.com相关的技术特许权使用费减免 | ||||||||
与 DirectCBDonline.com 相关的商品名称 | ||||||||
无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定活期无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
与确定的活期无形资产相关的摊销费用为美元
截至今无形资产的未来摊销 2023年12月31日 如下所示:
在截至9月30日的年度中, | |||
2024 | $ | | |
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
此后 | |||
未来无形资产摊销总额 | $ |
注意 6— 偶然考虑
作为合并的考虑因素,如附注所述 1,该公司有合同义务发行
合同债务和盈余准备金作为或有负债入账,公允价值使用等级确定 3投入,因为估算这些或有负债的公允价值需要使用大量的主观投入 可能 并可能随着内部和外部市场因素的相关变化而在负债期限内发生变化.
最初的 二批次总计
合并协议还规定,额外
总净收入 | 已发行股份/每美元总净收入比率 | ||
$ - $ | |||
$ - $ | |||
$ - $ | |||
$ - $ |
的总和
在2022 年 12 月公司订立了合同义务,发行不超过
注意 7— 关联方交易
没有。
注意 8— 股东权益
优先股 — 公司获准发行
申报和应计的优先股息总额为$
普通股 — 公司获准发行
开启 2023 年 3 月 2 日 公司与Keystone Capital Partners, LLC(“Keystone”)签订了收购协议(“ELOC”),根据该协议,Keystone承诺最多收购
开启 2023年4月12日 该公司进行了反向股票分割。在进行反向股票拆分时,所有零星股票均四舍五入。总共有
优先股交易:
该公司有 不的优先股交易 三几个月已结束 2023年12月31日和 2022.
普通股交易:
在 三几个月已结束 2023年12月31日:
该公司有 不的普通股交易 三几个月已结束 2023年12月31日。
在 三几个月已结束 2022 年 12 月 31 日:
在2022 年 12 月该公司发行了
股票期权交易:
在 三几个月已结束 2023 年 12 月 31 日:
该公司有 不中的股票期权交易 三几个月已结束 2023年12月31日。
在 三几个月已结束 2022 年 12 月 31 日:
在2022 年 12 月该公司发行了
公司股票期权的预期波动率是根据公司和类似行业同行公司波动率的加权平均组合得出的。使用的预期期限是发行合同的全部期限。期权合同期内的无风险利率基于美国国债。管理层将继续评估用于计算股份薪酬估计公允价值的假设和方法。情况 可能 更改和其他数据 可能 随着时间的推移变得可用,这可能会导致这些假设和方法发生变化,从而对我们的公允价值确定产生重大影响。
下表汇总了Black-Scholes定价模型中针对发行的期权所使用的输入 三几个月已结束 2023年12月31日 和 2022:
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
行使价格 | $ | - | $ | |||||
无风险利率 | % | % | ||||||
波动率 |
| % | % | |||||
预期期限(以年为单位) | - | |||||||
股息收益率 | 没有 | 没有 |
认股权证交易:
该公司有 不的认股权证交易 三几个月已结束 2023年12月31日。
注意 9— 基于股票的薪酬
股权补偿计划 — 开启 2015 年 6 月 2 日, 公司董事会批准了 2015股权补偿计划 (“2015计划”)。这个 2015最初制定的计划
开启 2021年1月8日 公司董事会批准了 2021股权补偿计划( “2021计划”),随后在举行的年会上获得了股东的批准 2021 年 3 月 12 日。 的目的 2021计划是通过提供激励措施来吸引、留住和激励高素质和有能力的人才,这些人才对公司很重要,公司的成功在很大程度上取决于他们的努力和判断,从而促进公司的利益。这个 2021计划已制定
公司使用ASC的规定核算股票薪酬 718.ASC 718编纂要求公司根据期权的授予日公允价值,在财务报表中确认股票薪酬支出的公允价值。所有选项均由董事会薪酬、公司治理和提名委员会批准。根据服务条件归属的限制性股票奖励在其适用的归属期内使用直线法摊销。公司股票期权奖励或修改的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。
符合条件的接收者包括被认为已经或能够向公司或其子公司提供重要服务并被认为已经或有可能为公司的成功做出贡献的员工、高级职员、董事和顾问。授予的期权通常有
-到- -期限为一年,并有涵盖的归属条款 到 自授予之日起的几年。根据该计划授予的某些股票期权是根据各种股票期权协议授予的。每份股票期权协议都包含特定的条款。
股票期权:
该公司目前在服务条件和等级授予功能方面拥有卓越的奖项。我们在必要服务期内以直线方式确认薪酬成本。
每项基于时间的奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予之日估算的。我们在Black-Scholes估值模型中使用的加权平均假设用于股票奖励,并在年内授予基于时间的归属条款。
下表汇总了这两个计划下的股票期权活动 三几个月已结束 2023年12月31日:
加权平均值 | ||||||||||||||||
剩余 | 聚合 | |||||||||||||||
加权平均值 | 合同期限 | 内在价值 | ||||||||||||||
股票数量 | 行使价格 | (以年为单位) | (以千计) | |||||||||||||
截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | - | |||||||||||||
已授予 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
被没收 | - | - | ||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | - | |||||||||||||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | - |
截至 2023年12月31日,大约有 $
限制性股票奖励交易:
在 三几个月已结束 2023年12月31日:
该公司有 不期间的限制性股票活动 三几个月已结束 2023年12月31日。
在 三几个月已结束 2022 年 12 月 31 日:
在2022 年 12 月该公司发行了
在此期间三几个月结束了2022年12月31日,
注意 10-认股权证
涉及公司股票分类认股权证的交易三几个月已结束 2023年12月31日 和 2022总结如下:
加权平均值 | ||||||||||||||||
剩余 | 聚合 | |||||||||||||||
加权平均值 | 合同期限 | 内在价值 | ||||||||||||||
股票数量 | 行使价格 | (以年为单位) | (以千计) | |||||||||||||
截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | - | |||||||||||||
已授予 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
被没收 | - | - | ||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | - | |||||||||||||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | - | $ | - |
下表汇总了截至未偿还的普通股购买权证 2023年12月31日:
加权平均值 | |||||||||
股票数量 | 行使价格 | 到期 | |||||||
可按每股337.5美元的价格行使 | 2024 年 5 月 | ||||||||
可按每股176.06美元的价格行使 | 2024 年 10 月 | ||||||||
可按每股56.25美元的价格行使 | | 2025 年 1 月 | |||||||
可按每股2.52美元的价格行使 | 2025 年 12 月 | ||||||||
可按每股168.30美元的价格行使 | 2026 年 6 月 | ||||||||
可按每股168.75美元的价格行使 | 2028 年 4 月 | ||||||||
$ |
注意 11— 承诺和突发事件
在 2019 年 5 月, 该公司与一名职业运动员签订了代言协议。开启 2022年11月4日 公司与该运动员签订了分居协议,要求支付最后一笔款项,通过以下方式调整公司的现金债务 2022 年 11 月。 没有双方之间还存在进一步的义务。该公司记录了一张 一-非现金支出约为 $
注意 12— 应付票据
在 2019 年 7 月, 该公司签订了金额为美元的贷款安排
注意 13— 租赁
该公司签订了公司办公室和仓库的租赁协议,租赁期限在 2024和 2026.ASC 842要求将合并资产负债表上的租赁安排确认为与租赁资产产生的权利和义务有关的使用权资产和负债。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁,并将其归类为财务或运营。该公司的所有租约均被归类为经营租赁。该公司的租约确实如此 不包含任何剩余价值保证。在此期间 2022 年 6 月 本季度,该公司退出了实验室设施,因为所有研发都是在其公司办公室进行的。此租约已于 2021 年 12 月, 结果,我们产生了$的退出费
使用权租赁资产和相应的租赁负债在开始之日根据预期租赁期内的租赁付款的现值予以确认。由于我们的租赁安排中隐含的利率是 不该公司很容易确定,根据抵押的大致利率,确定了每份租约的增量借款利率,截至租约开始之日,剩余条款和付款额相似,以确定未来租赁付款的现值。公司的租赁条款 可能 包括延长或终止租约的选项。
除了租赁协议中的每月基本金额外,公司还需要在租赁期内支付房地产税、保险和公共区域维护费用。
运营租赁的租赁成本在租赁期内以直线方式确认,并作为销售、一般和管理费用包含在简明合并运营报表中。
运营租赁成本的组成部分汇总如下:
三个月 | ||||
已结束 | ||||
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
运营租赁成本总额 | $ |
与经营租赁相关的补充现金流信息汇总如下:
三个月 | ||||
已结束 | ||||
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ |
截至 2023年12月31日,我们的运营租赁采用加权平均剩余租赁期限的
截至目前运营租赁下的未来最低租赁总付款额 2023年12月31日总结如下:
在截至12月31日的期间 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来租赁付款总额 | ||||
减少利息 | ( | ) | ||
租赁负债总额 | $ |
注意 14— 每股亏损
下表列出了以下时期基本每股收益和摊薄后每股收益的计算方法:
三个月已结束 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
基础版和稀释版: | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已支付的优先股息 | ||||||||
归属于cbdMD Inc.普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于计算基本和摊薄后每股收益的股份 | ||||||||
每股亏损基本: | ||||||||
基本和摊薄后的每股收益 | ( | ) | ( | ) |
在 2023年12月31日,
注意 15— 所得税
开启 2017 年 11 月 17 日, 该公司完成了普通股的首次公开募股。该公司进行了分组 382分析并确定首次公开募股时发生了所有权变更。开启 2018 年 10 月 2 日, 该公司完成了承保其普通股公开发行的后续坚定承诺。开启 2019 年 5 月 16 日, 该公司完成了承保其普通股公开发行的又一项后续坚定承诺。开启 2019 年 10 月 16 日, 公司完成了承保其公开发行的后续坚定承诺
开启 2018年12月20日 该公司完成了一个 二-与基于疗法的开发进行分步合并(参见注释) 1)。合并后,公司将与某些资产和负债账面税基相关的净递延所得税负债作为收购价格分配的一部分,约为美元
公司对递延所得税净资产有估值补贴,但无限期无形资产(“裸体抵免”)产生的递延所得税负债除外。公司已确定,在截至季度的过渡期内,使用通用方法计算所得税 2019 年 12 月 31 日, 2020 年 3 月 31 日, 和 2020年6月30日 规定了广泛的潜在年度有效税率.在 2023年9月30日 公司记录的递延所得税净资产为
注意 16— 后续事件
开启 2024 年 1 月 11 日, 我们发行了 Keystone
有效 2024 年 2 月 1 日(“生效日期”),公司签订了日期为证券购买协议 2024 年 1 月 30 日(“购买协议”)与 五机构投资者(“投资者”),投资者向公司预付的总额为美元
每张票据的利息为
此外,在本票据发行后的任何时候,公司 可能, 在向投资者发出书面通知后,通过支付等于的金额来预付任何部分或全部未偿本金 125%当时预付的本金金额(代表
发生任何违约事件(定义见附注)时,利率应自动提高至两者中较低者
此外,在发生违约事件时, 不在任何适用的补救期内得到纠正后,公司有义务向投资者支付强制性违约金额,该强制性违约金额应在违约事件发生之日支付给投资者。如果票据在违约事件发生后进行转换,则投资者可以选择根据票据中规定的条款转换强制性违约金额。
该附注规定,投资者将 不如果为本节的目的,及其关联公司以及其持股量将与投资者的持股量合计的任何其他方,则有权转换票据的任何部分 13(d) 或 Section 16证券的 1934,经修正后,受益人将拥有超过 4.99%此类转换生效后立即发行的公司普通股数量(“受益所有权限制”);但是,前提是实益所有权限额应提高到 9.99%在 61在收到投资者向公司提交的书面通知后的第二天,并进一步提供 不事件的受益所有权限制应超过 9.99%.此外,投资者应 不票据转换后有权获得任何超过以下金额的普通股 19.9%公司当前已发行和流通的普通股,前提是此类股票的发行量将超过公司的普通股总数 可能 转换后发行票据,但不违反公司在纽约证券交易所美国证券交易所规则下的义务。根据购买协议的条款,公司应在其中提交委托书 30自购买协议签订之日起的几天,并举行特别股东大会( 可能 也要在最早的实际日期参加年度股东大会),但在 不活动晚于 90购买协议签订之日后的日历日,目的是获得股东批准发行超额普通股。
票据由以下机构担保 第一优先担保权益,如担保协议所证明的以及公司与投资者之间的担保协议所规定的范围。
此外,根据购买协议,公司与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”),根据该协议,在某些条件下,向投资者发行的转换股份有权注册。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们截至2023年12月31日的三个月和截至2022年12月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述,这些陈述涉及风险和不确定性,例如我们的计划、目标、预期和意图。
由于多种因素,实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括第一部分第1A项、我们的2022年10-K、本报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素和业务部分。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。此外,任何涉及我们未来财务业绩预测、我们预期的业务增长和趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们当前的预期,可能会受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。
我们的公司
属类l
我们拥有并经营全国认可的CBD(大麻二酚)品牌cbdMD、Paw CBD和HempMD。我们相信,我们是生产和分销大麻衍生解决方案的行业领导者,包括广谱CBD产品和全谱CBD产品。我们的使命是提高客户的整体生活质量,同时为所有人提供大麻素教育、认识和获得高质量和有效产品的可及性。我们采购大麻素,包括CBD,这些大麻素是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的。我们创新的广谱配方采用了最纯净的大麻提取物之一,含有CBD、CBG和CBN,同时消除了四氢大麻酚(THC)的存在。使用经过验证的科学分析方法,非四氢大麻酚的定义为低于检测水平。我们的全谱和Delta 9产品除CBD外还含有各种大麻素和萜烯,同时将少量的四氢大麻酚保持在2018年《农业法》规定的限制范围内。除了我们的核心品牌外,我们还经营cbdMD Therapeutics, LLC,以获取公司在与其现有和未来产品相关的科学领域的持续投资,包括治疗应用的研发活动,以及容纳我们一些新品牌的Proline Global。
我们的 cbdMD 品牌产品包括一系列高品质、优质的日常和功能性 CBD 产品,包括酊剂、软糖、外用药、胶囊、混合饮料以及助眠、集中和镇静剂。此外,我们拥有基于临床的声明和行业领先的实力和专注度,以提高产品功效。
我们的 Paw CBD 品牌产品包括兽医配方的产品,包括不同强度和配方的酊剂、咀嚼剂、外用药产品。Paw CBD产品已通过国家动物安全委员会的严格审核,符合其质量认证标准。
我们的HempMD品牌是一系列精选的大麻衍生解决方案,我们相信它将开辟几个新的客户获取渠道。
cbdMD、Paw CBD和cbdMD Botanicals产品通过我们的电子商务网站、第三方电子商务网站、精选分销商和营销合作伙伴以及各种实体零售商进行分销。
最近的事态发展
管理层继续非常注重通过优化产品组合、调整成本结构和投资营销来实现正收益,从而为客户获取带来正回报。在2023财年,我们对营销和整体运营进行了重大调整,包括重新设计我们的网站以显著降低运营成本。虽然收入下降,但我们的现金消耗却大大减少了。
在 2023 财年第三季度末,我们更改了电子商务平台,将重点放在客户体验和转化率上。作为该计划的一部分,我们计划在 2023 年 11 月启动网站更新。我们将继续专注于网站优化,以确保我们在我们的网站上获得业界最佳的客户体验。作为平台变更的一部分,我们专注于订阅基础,订阅人数同比强劲增长,自平台变更以来,这种增长速度有所加快。
在2023财年第四季度,我们还试图通过股东投票修改我们的A系列优先股名称,将A系列优先股转换为普通股。最终,我们无法获得批准该修正案所需的必要投票,因此我们取消了股东大会。我们认为,由于我们目前的资本结构,我们的普通股和A系列优先股的总市值都受到影响。我们的目标是简化我们的资本结构,我们相信这将有助于释放额外的股权价值,为公司开辟更多的战略活动。该公司提出了一项新提案,将公司所有的A系列优先股转换成股票,供其股东在公司2024年年会上投票。
今年,我们的Paw CBD品牌又获得了独立奖项协会独立创新奖颁发的又一项宠物创新奖。今年,我们的 Dog Hip and Joint 凭借软咀嚼获得了年度狗狗产品奖。2023 年 12 月,cbdMD 产品在备受推崇的 “最佳商业奖” 中被评为两个杰出类别的铜奖。该公司的CBD Freeze Roll-On获得了年度消费品类别的认可,而cbdMD PM软胶囊-NSF运动认证® 则被评为年度最佳新产品消费者类别。
2023年10月,该公司推出了大麻衍生功能产品的HempMD产品系列,并已开始开拓其他销售渠道,包括亚马逊。
cbdMD最近在2023年12月扩大了零售范围,在Sprouts超市推出了几种产品。
我们花费了大量资源专注于州和国家监管事务,并认为缺乏明确的监管框架会产生负面影响,限制了诚信行事并投资于负责任的质量和安全标准的CBD公司的机会。我们仍然相信大麻衍生的大麻素具有长期益处,但从长远的角度来看,联邦监管的明确性还有很长的路要走。因此,在2023年底和2024财年初,公司一直专注于将业务扩展到监管和渠道障碍不那么多的类别。
2023年12月,该公司在ATRxLabs.com上推出了其新的功能性蘑菇产品系列,其中包括ATRx品牌的超级软糖。我们的核心是,我们相信天然的健康和保健解决方案,我们相信除大麻外,功能性蘑菇还能带来益处。我们正在努力开拓更多渠道,并正在与一家大型零售商进行讨论,以在2024财年剩余时间内以ATrX品牌主导推出4款新SKU。
增长策略
在2024财年及以后,我们继续推行许多战略,以增加收入并扩大业务范围:
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产品创新:我们的目标是为客户提供具有更高功效和吸收率的优质功能性产品。我们会定期评估和评估我们的产品组合,并将资源投入到正在进行的研发过程中,目标是改善我们的产品供应。在 2023 财年,我们专注于扩大我们的一些核心产品线。这包括增加我们的NSF for Sport产品线,以及我们的Delta 9软糖和微剂量产品系列。此外,我们还通过在HempMD旗下推出了我们的专有大麻混合物,扩大了产品阵容。2023年11月,我们推出了新的CBG酊剂,在2024财年第一季度,我们以atRx品牌推出了新的促智蘑菇系列。我们将在2024财年推出大量大麻素和非大麻素产品。 |
● |
扩大我们的收入渠道:在2023财年,我们的批发业务继续面临宏观行业萎缩趋势,我们认为这种趋势与低剂量、高价格的产品有关。我们继续寻求与传统零售客户的关系,并相信随着该渠道的持续正常化,我们的顶级品牌知名度和有效的营销使我们成为主要传统零售客户的首选CBD合作伙伴。在2024财年第一季度,我们在Sprouts的零售业务中推出了几款SKU。我们将继续评估我们的产品渠道是否合适,并与零售商和分销商合作,以进一步发展该渠道。 |
● |
国际扩张:我们将继续探索美国以外市场的销售。我们的产品目前在 31 个国家/地区上市。我们通常与当地批发商和当地法律顾问合作,他们可以帮助他们了解其管辖范围内的法律和监管要求。我们继续在多个国际市场开拓主要批发账户,并通过卫生注册批准在中美洲获得市场份额。我们还通过在2023财年扩展到亚马逊的平台,将我们的电子商务业务扩展到英国(UK)的消费者,并将继续每季度发展该渠道。2021年3月,我们正式向英国食品标准局(“FSA”)和欧盟(“欧盟”)食品安全局(“EFSA”)提交了新食品申请,并在2022年收到了验证通知。英国政府尚未明确说明完成其金融服务管理局程序的时间表。 |
● |
培育其他品牌:我们将继续运营并尝试发展Paw CBD业务。在2024财年,我们将HempMD作为独立品牌推出,并于2023年12月推出了ATrX品牌的新促智蘑菇系列。我们认为,这些品牌持续有机会专注于教育、交叉销售和客户留存。 |
● |
收购:我们对收购(M&A)进行评估时,我们认为(i)有更多的客户群,可以通过直接面向消费者的互补性渠道或批发渠道来降低我们的客户收购成本,或者(ii)目标业务盈利或易于实现的成本协同效应,可以迅速帮助我们公司贡献和加快盈利能力。尽管公司继续评估并购机会,但截至本报告发布之日,我们目前没有任何待处理或潜在的收购。 |
操作结果
下表提供了所列期间的某些选定合并财务信息:
截至12月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
改变 |
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净销售总额 |
$ | 5,375,405 | $ | 6,085,218 | $ | (709,813 | ) | |||||
销售成本 |
1,817,907 | 2,517,452 | (699,545 | ) | ||||||||
毛利占净销售额的百分比 |
66.2 | % | 58.6 | % | 7.6 | % | ||||||
运营费用 |
4,623,333 | 7,613,947 | (2,990,614 | ) | ||||||||
商誉和其他无形资产的减值 |
- | - | - | |||||||||
运营造成的营业损失 |
(1,065,835 | ) | (4,046,181 | ) | 2,980,346 | |||||||
或有负债减少 |
69,752 | 61,000 | 8,752 | |||||||||
税前净亏损 |
(996,501 | ) | (3,956,062 | ) | 2,959,561 | |||||||
归属于cbdMD Inc.普通股股东的净亏损 |
$ | (1,997,002 | ) | $ | (4,956,564 | ) | $ | 2,959,562 |
我们主要通过两个主要的交付渠道记录产品销售情况,通过我们的电子商务销售直接发送给消费者,使用我们的内部销售团队直接发送给批发商。下表提供了按销售类型划分的净销售额对总净销售额的贡献的信息。
三个月 |
三个月 |
|||||||||||||||
已结束 |
已结束 |
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十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
占总数的百分比 |
2022 |
占总数的百分比 |
|||||||||||||
电子商务销售 |
$ | 4,424,006 | 82.3 | % | $ | 4,906,205 | 80.6 | % | ||||||||
批发销售 |
951,399 | 17.7 | % | $ | 1,179,013 |
19.4 | % | |||||||||
净销售总额 |
$ | 5,375,405 | $ | 6,085,218 |
净销售额
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们的总净销售额分别为540万美元和610万美元,净销售额同比下降了70万美元,下降了12%。这种下降的部分原因是电子商务销售额减少了50万美元,这是我们持续努力提高盈利能力的一部分,我们继续减少营销支出。批发销售额下降了20万美元,部分原因是州一级的限制对关键地理区域的账户造成了同比影响。作为回应,管理层已开始采取多项纠正措施,包括任命新的批发副总裁、引入新的客户获取策略以及更换表现不佳的供应商和机构。尽管整个类别面临挑战,但在全球紧张局势加剧和大选年期间,我们对2024年的产品市场定位仍然持乐观态度。
此外,管理团队将第一财季专门用于影响本季度业绩的关键举措。这些举措包括代理投票;探索因资本结构复杂而最终放弃的并购;以及开发我们的新产品线,即ATrX Labs和HempMD。我们认为,除了目前影响CBD类别的监管和营销限制外,这些新产品线还提供了巨大的增长机会。
销售成本
我们的销售成本包括与配送、填充和人工费用、组件、制造间接费用、第三方提供商以及产品销售运费相关的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,我们的销售成本占净销售额的百分比分别为33.8%和41.4%。我们的销售成本同比总体下降主要是由于管理费用分配减少了约8万美元,这与员工总数逐季减少有关,以及在2023财年第一季度之后我们转向更具成本效益的货运提供商,运费变动减少了约23万美元,这增加了该季度的利润率。
运营费用
我们的主要运营费用包括员工相关费用、广告(包括与行业分销和贸易展览相关的费用)、赞助、关联佣金、商户费、技术、差旅、租金、专业服务费和商业保险费用。
合并运营费用
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的运营支出信息:
三个月 |
三个月 |
|||||||||||
已结束 |
已结束 |
|||||||||||
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||
与员工相关的费用 |
$ | 1,386,866 | $ | 2,331,030 | $ | (944,164 | ) | |||||
会计/法律费用 |
272,045 | 267,055 | 4,990 | |||||||||
专业的外部服务 |
181,178 | 216,977 | (35,799 | ) | ||||||||
广告/营销/社交媒体/活动/展会/赞助/加盟佣金 |
1,392,996 | 1,926,118 | (533,122 |
) | ||||||||
商家费用 |
175,875 | 210,265 | (34,390 | ) | ||||||||
研发和监管 |
4,629 | 76,272 | (71,643 | ) | ||||||||
非现金股票补偿 |
16,542 | 137,144 | (120,602 | ) | ||||||||
无形资产摊销 |
172,842 | 277,354 | (104,512 | ) | ||||||||
与终止的合同义务相关的非现金股票补偿 |
- | 884,892 | (884,892 | ) | ||||||||
折旧 |
110,864 | 100,112 | 10,752 | |||||||||
所有其他费用 |
909,497 | 1,186,728 | (277,231 | ) | ||||||||
总计 |
$ | 4,623,334 | $ | 7,613,947 | $ | (2,990,613 | ) |
与截至2022年12月31日的三个月相比,截至2023年12月31日的三个月中,我们的总运营支出减少了300万美元,下降了39.3%。同比下降的主要原因是管理层持续努力降低我们的成本结构,包括减少员工相关费用(90万美元)、广告、营销、赞助和附属佣金支出(50万美元),与终止合同义务的一次性非现金股票薪酬相关的减少(90万美元),无形资产摊销的减少(10万美元)2023财年第四季度发生的减值和使用寿命变化,所有其他支出领域同比减少了大约(50万美元)。
公司管理费用和分部管理费的分配
我们的合并运营费用中包括未分配给运营业务部门的与公司管理费用相关的费用,包括 (i) 员工相关费用;(ii) 会计和法律费用;(iii) 专业外部服务;(iv) 差旅和娱乐费用;(v) 租金;(vi) 商业保险;(vii) 非现金股票薪酬支出。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的公司管理费用信息:
三个月 |
三个月 |
|||||||||||
已结束 |
已结束 |
|||||||||||
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||
与员工相关的费用 |
$ | 102,608 | $ | 152,526 | $ | (49,918 | ) | |||||
会计/法律费用 |
217,007 | 197,863 | 19,144 | |||||||||
专业的外部服务 |
118,211 | 58,942 | 59,269 | |||||||||
商业保险 |
182,193 | 180,174 | 2,019 | |||||||||
非现金股票补偿 |
16,542 | 137,144 | (120,602 | ) | ||||||||
总计 |
$ | 636,561 | $ | 726,649 | $ | (90,088 | ) |
我们的公司运营费用同比下降了(90,000美元),下降了12.4%。这种下降主要与员工人数减少和非现金股票薪酬减少有关,但略微被会计/法律/专业外部服务的增加所抵消,因为我们承担的费用与提交股东转换A系列优先股提案的初始委托书以及2023年12月季度进行的并购调查和结构调整有关。
公司运营费用主要与正在进行的上市公司相关活动有关。
治疗开销
我们的合并运营费用中包括未分配给运营业务部门的与Therapeutics相关的费用,包括员工相关费用以及研发和监管费用。治疗业务费用包括治疗应用的研发活动。同比下降主要是由我们临床研究的完成所推动的。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的大致公司管理费用信息:
三个月 |
三个月 |
|||||||||||
已结束 |
已结束 |
|||||||||||
十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||
与员工相关的费用 |
$ | 92,253 | $ | 87,198 | $ | 5,055 | ||||||
研发与监管 |
- | 75,213 | (75,213 | ) | ||||||||
总计 |
$ | 92,253 | $ | 162,411 | $ | (70,158 | ) |
其他收入和其他非营业支出
我们还记录与非经营项目相关的收入和支出。其中的物质组成部分载于下文。
或有负债减少
如合并后附注附注6所述财务报表出现在本报告其他地方,Earnout Shares的收益准备金作为或有负债入账,负债的增加记作非现金其他支出,负债的减少记作非现金其他收入。非现金或有负债的价值为20,611美元 在 2023年12月31日,相比之下,2023年9月30日为90,363美元,分别地。第四个也是最后一个评分期结束,股票的最终发行发生在2024年1月。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日,我们手头的现金及现金等价物为150万美元,营运资金为140万美元,而截至2023年9月30日,我们手头的现金及现金等价物为180万美元,营运资金为340万美元。截至2023年12月31日,我们的流动资产比2023年9月30日下降了约8.7%,这主要是由于用于为运营提供资金的现金减少。截至2023年12月31日,我们的流动负债比2023年9月30日增长了27.9%,这主要归因于已累积但未支付的优先股股息。
在截至2023年12月31日的三个月中,我们主要使用现金为运营提供资金。
我们没有任何资本支出承诺。我们承诺按年利率为8%的累计分红每月向优先股股东支付前一个月的拖欠款项。自2023年9月起,我们已停止按月以现金支付该股息,并按月累积该股息。
尽管该公司正在采取强有力的行动,并认为可以在资产负债表内执行其战略和盈利路径,并有能力筹集额外资金,但无法保证这一点。公司的营运资金状况可能不足以支持公司在本报告发布后的十二个月内的日常运营。公司继续经营的能力取决于其提高盈利能力和现金流的能力以及获得额外资金的能力。这些因素和其他因素使人们对公司在年度财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响,这些调整可能导致公司无法继续作为持续经营企业。
从流动性的角度来看,我们的目标是使用运营现金流为日常运营提供资金,但我们尚未实现这一目标,因为截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,运营现金流的净使用量分别为10万美元和1,210万美元。管理层认为,在接下来的几个季度,季度现金消耗应继续改善。
在本报告所述期间,如本报告所含未经审计的财务报表附注16所披露的那样,公司于2024年1月30日与五位投资者签订了购买协议,根据该协议,投资者向公司预付了总额为125万美元的总收益,公司向每位投资者发行了8%的优先担保原始发行的20%折扣可转换本票,本金总额为1,541,666美元。公司打算将发行票据的收益用于营运资金和一般公司用途,包括但不限于库存投资,以协助订购和支付代理费用。
同样在本报告所述期间之后,我们于2024年1月11日发行了Keystone64,218股普通股,总收购价为5万美元,合每股0.7786美元。
调整后 EBITDA
为了补充公司根据美国公认会计原则列报的未经审计的中期合并财务报表,公司使用了某些非公认会计准则的财务业绩指标。非公认会计准则财务指标不是根据美国公认会计原则编制的,也不是作为美国公认会计原则的替代方案。通常,非公认会计准则财务指标是衡量公司业绩的数值指标,它不包括或包括具有这种影响的金额,或者需要进行调整,这些金额通常不排除或包含在根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标中。调整后的息税折旧摊销前利润如下所示,是一项非公认会计准则指标。
cbdMD将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,不包括(1)股票薪酬;(2)一次性库存调整;(3)商誉和其他无形项目的减值;(4)一次性应计遣散费;(5)非现金贸易信贷;(6)全权奖金的应计/费用,以及(7)与并购或其他公司行为相关的其他一次性费用。
我们的管理层使用并依赖调整后的息税折旧摊销前利润,这是一项非公认会计准则财务指标。我们认为,在消除影响可比性的项目影响后,参照以下非公认会计准则财务指标来评估和评估我们的核心经营业绩,这将使管理层、分析师和股东受益。我们的管理层认识到,由于下文所述的排除项目,非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。
我们纳入了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最具可比性的财务指标的对账情况。我们认为,提供非公认会计准则财务指标,以及与公认会计原则的对账,有助于投资者将cbdMD与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时,投资者需要意识到公司使用不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义,以及此类衡量标准与每家公司根据美国证券交易委员会适用规则提供的相应GAAP指标之间的协调。
下表显示了GAAP运营亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润如下:
三个月 |
三个月 |
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已结束 |
已结束 |
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十二月三十一日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
运营产生的公认会计原则(亏损) |
$ | (1,065,835 | ) | $ | (4,046,181 | ) | ||
调整: |
||||||||
折旧和摊销 |
283,706 | 377,466 | ||||||
员工和董事的股票薪酬 (1) |
16,542 | 137,144 | ||||||
服务的其他非现金股票补偿 (2) | - | 884.893 |
||||||
并购和融资交易费用 (3) | 67,599 | - | ||||||
经非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前 |
$ | (697,988 | ) | $ | (2,646,678 | ) |
(1) 代表该期间已摊销的与期权、认股权证、限制性股票支出相关的非现金支出。 |
(2) 代表该期间已摊销的与期权、认股权证、限制性股票支出相关的非现金支出。 |
(3) 代表截至2023年12月31日的季度中与并购和融资活动相关的费用。 |
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析,要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。本报告其他部分的合并财务报表附注附注1,“重要会计政策的组织和摘要”,描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值不同,这种差异可能是重大的。
请参阅我们的2022年10-K中出现的第二部分第7项——关键会计政策,了解我们认为关键会计政策涉及编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计,是帮助您充分理解和评估我们报告的财务业绩的最关键会计政策。管理层认为这些政策至关重要,因为它们对描述我们的财务状况和经营业绩都很重要,而且它们要求管理层对本质上不确定的问题做出判断和估计。
最近的会计公告
有关会计声明的信息,请参阅本报告所含合并财务报表中的附注1——重要会计政策的组织和摘要。
资产负债表外安排
截至本报告发布之日,我们没有未披露的资产负债表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理可能对投资者具有重要意义的当前或未来影响。“资产负债表外安排” 一词通常是指未与我们合并的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排,根据担保合同、衍生工具或可变利息,或转让给该实体的资产的留存权益或或有权益或为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持的类似安排,我们承担任何义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。我们按照《规则》第 13a-15 (e) 条的定义维持 “披露控制和程序” 1934 年的《证券交易法》。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,披露控制和程序,无论构思和运作得多么周密,都只能为披露控制和程序的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断力,评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。根据截至本报告所涉期末的评估,我们的临时首席首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保美国证券交易委员会报告中要求披露的与我们公司有关的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,(ii) 积累并传达给我们的管理层,包括我们的临时首席执行官和首席执行官财务官员,至允许及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化。在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款。因此,除了以下披露外,我们还以引用方式纳入了2023 10-K第一部分第1A项中披露的风险因素。另见上文 “流动性和资本资源”。
在行使我们的未偿还期权、限制性股票奖励和认股权证时发行股票,或转换票据或A系列可转换优先股,可能会立即导致现有股东大幅稀释。
我们目前拥有期权、未归属限制性股票奖励和认股权证,如果行使这些期权,将导致我们额外发行93,222股普通股,而我们的A系列可转换优先股目前可转换为另外的185,223股普通股。此外,我们的未偿还票据目前可转换为约2,253,900股普通股(尽管目前仅限于608,714股,直到公司根据纽约证券交易所美国规则第713(a)条获得股东批准,发行超过2024年1月30日公司已发行普通股20%的股份)。此外,公司目前正在寻求股东批准,以修改其经修订的公司章程,规定将A系列优先股的所有已发行股份按1比6进行自动转换,如果此类修正案获得批准,将导致额外发行3,000万股普通股。如果调整转换价格,则票据转换后可发行的股票数量可能会增加。在行使认股权证和期权时发行股票和/或转换我们的票据和A系列可转换优先股将导致其他股东的利益稀释。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
除了先前在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的未注册证券外,在本报告所涉期间,我们未根据《证券法》出售任何未经注册的证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用于我们公司的运营。
项目 5.
信息。
我们的外聘审计师Cherry Bekaert LLP的审计师事务所ID是677.
第 6 项。展品。
以引用方式纳入 |
已归档或已提供 |
|||||||||
没有。 |
展品描述 |
表单 |
提交日期 |
数字 |
在此附上 |
|||||
1.1 | cbdMD, Inc. 与 Maxim Group LLC 之间截至 2023 年 4 月 30 日的承保协议 | 8-K | 5/3/23 | 1.1 | ||||||
2.1 |
Level Brands, Inc. 于 2018 年 12 月 3 日签订的合并协议, AcqCo, LLC、cbdMD LLC 和基于疗法的开发有限责任公司 |
8-K |
12/3/18 |
2.1 |
||||||
2.2 |
向国务卿提交的2018年12月20日合并条款 内华达州将 AcqCo, LLC 与 Cure Based Development, LLC |
10-Q |
2/14/19 |
2.2 |
||||||
2.3 |
向国务卿提交的2018年12月20日合并条款 北卡罗来纳州将 AcqCo, LLC 与 Cure Based Development, LLC 合并 |
10-Q |
2/14/19 |
2.3 |
||||||
2.4 |
向国务卿提交的2018年12月20日合并条款 内华达州将Cure Based Development, LLC与a合并为cbdM |
10-Q |
2/14/19 |
2.4 |
||||||
2.5 |
向国务卿提交的2018年12月20日合并条款 北卡罗来纳州将Cure Based Development, LLC与a合并为cbdMD |
10-Q |
2/14/19 |
2.5 |
||||||
2.6 |
2021 年 3 月 31 日协议和合并计划附录第 1 号 |
8-K |
4/1/21 |
10.1 |
||||||
3.1 |
公司章程 |
1-A |
9/18/17 |
2.1 |
||||||
3.2 |
公司章程修正条款 —2015 年 4 月 22 日提交 |
1-A |
9/18/17 |
2.2 |
||||||
3.3 |
公司章程修正条款 —2015 年 6 月 22 日提交 |
1-A |
9/18/17 |
2.3 |
||||||
3.4 |
公司章程修正条款 —2016 年 11 月 17 日提交 |
1-A |
9/18/17 |
2.4 |
||||||
3.5 |
公司章程修正条款 —2016 年 12 月 5 日提交 |
1-A |
9/18/17 |
2.5 |
||||||
3.6 |
公司章程修正条款 |
8-K |
4/29/19 |
3.7 |
||||||
3.7 |
公司章程修正条款,包括公司证书 8.0% A系列累积可转换股票的名称、权利和优先权 优先股 |
8-A |
10/11/19 |
3.1(f) |
||||||
3.8 | 经修订的 cbdMD, Inc. 公司章程修正条款于 2023 年 4 月 24 日生效-反向股票拆分 | 8-K | 4/27/23 | 3.1 | ||||||
3.9 |
章程,经修订 |
1-A |
9/18/17 |
2.6 |
||||||
31.1 | 首席行政官的认证(第 302 条) | 已归档 | ||||||||
32.1 |
首席执行官和首席财务官的认证(第906条) | 已装修* | ||||||||
101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
已归档 | ||||||||
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
已归档 | ||||||||
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
已归档 | ||||||||
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
已归档 | ||||||||
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
已归档 | ||||||||
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
已归档 | ||||||||
104 |
封面页交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中) |
已归档 |
+ 展品和/或时间表已省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会工作人员提供任何遗漏的信息。
* 根据第S-K条例第601项,本展品是提供的,而不是归档的,不应被视为以引用方式纳入任何文件中。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东,他们向我们位于北卡罗来纳州夏洛特的cbdMD, Inc.2101西屋大道A套房28273的公司秘书提出书面要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
cbdMD, INC. |
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2024年2月13日 | 来自: |
//T. Ronan Kennedy | |
T. Ronan Kennedy,临时首席执行官, | |||
首席执行官 | |||
2024年2月13日 | 来自: |
//T. Ronan Kennedy |
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T. Ronan Kennedy,首席财务官 |
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首席财务和会计官 |