SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM（英国）律师事务所
	22 BISHOPSGATE 伦敦 EC2N 4BQ ________ 电话：(020) 7519-7000 传真：(020) 7519-7070 www.skadden.com 2023 年 3 月 17 日	附属办公室 ----------- 波士顿芝加哥休斯顿洛杉矶纽约帕洛阿尔托华盛顿特区威尔明顿 ----------- 北京布鲁塞尔法兰克福香港慕尼黑巴黎圣保罗首尔上海新加坡东京多伦多

通过 EDGAR 和电子邮件

李莉·当

马克·沃伊切霍夫斯基

迈克尔·珀塞尔

劳拉·尼科尔森

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

Mail Stop 4546

回复：

喜马拉雅航运有限公司
F-1 表格注册声明第 1 号修正案
于 2023 年 3 月 7 日提交
CIK 编号 0001959455

女士们、先生们：

代表喜马拉雅海运有限公司（“公司” 或 “喜马拉雅”），随函附上截至本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）公开提交的F-1表格（文件编号333-270337）（“修正案”）上的注册声明修正案的副本。该修正案包括与2023年3月7日向委员会提交的F-1表格（文件编号333-270337）（“注册声明”）相比的变更，并标记为显示与注册声明相比的变化。

修正案中反映的变更包括针对委员会工作人员（“工作人员”）在 2023 年 3 月 16 日的工作人员信函（“评论信”）中提出的评论而作出的更改。该修正案还包括其他旨在更新其中所含信息的变更。

以下是公司对员工评论的回应。这封信的标题和段落编号与评论信中包含的标题和段落编号相对应，为了便于员工审查，公司在下文以斜体转载了员工评论的文本。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。所有对页码和标题的引用（工作人员评论中的内容除外）均对应于注册声明中的页码和标题。

喜马拉雅海运有限公司根据 17 CFR § 200.83 要求进行 FOIA 保密处理

美国证券交易委员会

2023年3月17日

第 2 页

F-1 表格上的注册声明

招股说明书摘要

清单，第 12 页

1.	我们注意到您披露您之前发行的普通股将继续在泛欧交易所扩张上市，并且您打算向挪威金融服务管理局提交挪威招股说明书，以获准在本次公开发行中在泛欧交易所扩张版上市和交易普通股，经批准，公司打算发布挪威招股说明书，您的普通股将可从纽约证券交易所向泛欧交易所扩张中交易。我们还注意到您在第39页的相关披露，即您在本次首次公开募股中发行的普通股将无法立即在纽约证券交易所和泛欧交易所扩张之间交易。

请进行修改，以澄清投资者是否能够在一个市场购买股票并在另一个市场出售股票。如果是，还要解释交易所之间的交易将如何运作。

回应：

自提交注册声明以来，公司已确认挪威招股说明书将在根据注册声明完成首次公开募股之前获得批准，因此，在公司首次公开募股结算时，纽约证券交易所与泛欧交易所扩张公司之间的交易将不受限制。因此，公司删除了先前在第39页中包含的风险因素和披露。

针对工作人员的评论，我们修订了修正案第12页，增加了披露内容，并阐明了投资者如何能够在一个市场购买股票并在另一个市场出售股票，包括对交易所之间交易将如何运作的解释。

风险因素

我们的细则规定，美利坚合众国的联邦地方法院是唯一的专属法庭，第44页

2.	我们注意到您在章程中披露的有关独家论坛条款的内容。但是，您作为附录3.3提交的修订后的细则中似乎没有列出此类条款。请修改或提出建议。

回应：

公司特此提交其经修订和重述的细则，其中包括第177条中有关专属法庭条款的条款。注册声明中提交的细则是之前的版本，并未反映这一变化。

喜马拉雅海运有限公司根据 17 CFR § 200.83 要求进行 FOIA 保密处理

美国证券交易委员会

2023年3月17日

第 3 页

收益用途，第 47 页

3.	请披露按每项主要预期用途分列的估计收益净额。参见表格 20-F 的第 3.C 项。在这方面，我们注意到您尚未披露您打算用于支付本节中描述的洗涤器成本的金额。

回应：

针对员工的评论，对注册声明进行了修订，修正案的第10和47页现在披露了公司打算用于支付 “收益用途” 部分所述的洗涤器成本的收益金额，公司现在全面列报了按每笔预期用途分列的收益净额估计净额。

管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 Bridge Facility，第 63 页

4.	我们注意到你披露了与DNB Markets的桥接设施。请将此类协议作为证物提交，或提供您的分析，说明为什么不需要提交此类协议。请参阅 S-K 法规第 601 项。

回应：

该公司特此向DNB银行ASA提交过渡机制，作为注册声明的附录10.9。

股本描述，第 119 页

5.	我们注意到你对先前评论6的回应表明，该豁免不会作为对违反《证券法》或《交易法》的行为提起诉讼的权利的放弃。如果您不打算将本条款适用于《证券法》或《交易法》下的诉讼，请修改以说明这些信息，并告诉我们您将如何在未来的文件中告知投资者，该条款无意将适用于任何此类诉讼。此外，我们注意到您对涉及欺诈或不诚实行为的规定中的例外情况的披露。但是，您作为附录3.3提交的经修订的细则中似乎没有包含此类例外条款。请修改或提出建议。

回应：

针对员工的评论，已对第43、122、123和II-1页的注册声明进行了修订，以表明公司股东不打算将公司股东对任何喜马拉雅高管或董事的任何索赔或诉讼权作为对违反《证券法》或《交易法》的起诉权的豁免生效。此外，公司将在其未来的报告中告知投资者，其中将包括此类披露。

此外，在回应员工的评论时，公司澄清说，尽管涉及欺诈或不诚实行为的条款中的例外情况并未明确出现在我们作为附录3.3提交的修订章程中；相反，该例外情况适用于百慕大法律。具体而言，公司细则第168条规定：“公司细则161至168（含）中规定的责任限制、赔偿和豁免 [包括第 167 条下的上述豁免条款]不适用于根据《公司法》可能造成同样无效的任何事项。”因此，《百慕大公司法》第98条明确规定，对于任何欺诈或不诚实行为，此类豁免无效。公司已澄清了第43、122、123、II-1页的披露，以表明根据《公司法》第98条，欺诈或不诚实的此类例外情况适用。

* * *

喜马拉雅海运有限公司根据 17 CFR § 200.83 要求进行 FOIA 保密处理

美国证券交易委员会

2023年3月17日

第 4 页

如果您需要更多信息，请致电 +44 20 7519 7183 或发送电子邮件至 james.mcdonald@skadden.com 与我联系。

	真的是你的，

	/s/ 詹姆斯·A·麦克唐纳

抄送：	喜马拉雅海运有限公司合同首席执行官赫尔曼·比隆维达尔·哈桑德，喜马拉雅海运有限公司签约首席财务官

喜马拉雅海运有限公司根据 17 CFR § 200.83 要求进行 FOIA 保密处理