附件10.6
由于 部分既不是材料，又包含个人信息。遗漏已指示星号（“[***]”).
循环信贷安排协议
15,000,000美元
日期：2022年12月14日
德鲁控股有限公司
作为贷款人
和
喜马拉雅船务有限公司
作为借款人
本循环信贷安排协议(“协议”）于14日签订这是2022年12月1日，在此之前和之间：
| (1) | DREW HOLDINGS LTD.（以下简称“本公司”）; |
和
| (2) | HIMALAYA SHIPPING LTD.（“借款人”）; |
(以下统称为“当事各方”，单独称为“当事各方”)。
- --
| (A) | 借款人已在新时代造船有限公司（“新时代”）制定了新造船计划，根据该计划，新时代将建造12艘 为借款人提供Newcastlemax双燃料干散货船（“新建方案”）。 |
| (B) | 借款人筹集了股本，并为新建筑方案的融资订立了租赁安排。 |
| (C) | [***] |
| (D) | 为确保借款人能够履行其对《纽约时报》的财务义务，并在新建筑计划的大部分时间内保持正营运资金，借款人已请求贷款人向其提供本金为15,000,000美元的循环贷款安排，借款人同意向借款人提供本金为15,000,000美元的循环贷款安排，以弥补新建筑计划主要部分和营运资本用途以及本文所列条款下预期的资金缺口。 |
因此，现同意如下：
| 1. | 设施和用途 |
贷款人应按照本协议规定的条款，向借款人提供贷款，以弥补新建计划下预期的资金缺口，并用于营运资金用途。
| 2. | 可用性 |
| 2.1 | 贷款人应在不迟于相关提款日期前3个工作日(即银行在伦敦、奥斯陆、纽约和百慕大营业的日子)(“营业日”)之前收到借款人的书面请求(基本上采用本合同附表1的形式(“提款通知”))，并在不迟于相关提款日期前3个工作日(“营业日”)向借款人提供贷款： |
| (i) | 未偿还的不超过4批； | |
| (Ii) | 所有未偿还付款的总额不得超过该贷款； | |
| (Iii) | 每期的最低金额为100,000美元，整数倍为25,000美元； | |
| (Iv) | 第5款(违约事件)中描述的事件未发生且仍在继续； |
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| (v) | 借款人已提交令贷款人满意的文件，证明其没有其他流动资金可用来满足其营运资金要求 。 |
| 2.2 | 支取的款项应存入提款通知中指明的借款人账户。 |
| 3. | 分期付款的利息和合并 |
| 3.1 | 借款人应在与其相关的利息期限的最后一天支付每一部分的利息，如果该日期不是营业日，则在紧接的营业日的前一天支付利息。 |
| 如果任何一次付款是在一个季度的最后一天以外的某一天完成的，也应在还款之日支付利息。 |
| 3.2 | 到期利息应以相关利息期间的伦敦银行同业拆息利率(定义如下)加8%的保证金为基础计算。(“利率 ”) |
| 利息应逐日累计，并根据实际天数和360天的年计算。 | |
| 如果在到期日仍未收到本协议项下的任何付款(每笔金额均为“违约金额”)，借款人应从到期日起至收到付款之日，按利率加8%(%)年利率的利率，就违约金额支付 违约利息，并在从到期付款之日起每个月末计算并加到违约金额中，直至违约金额得到全额偿还。 | |
| 终止公布伦敦银行同业拆息时，双方应商定一个类似的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率作为计算利率的基准。 |
| 3.3 | 借款人可在提款通知中为每批贷款选择1个月、3个月或6个月的利息期（各称为“利息期”）。 |
| 如果借款人未在提款通知中指定某个利息期或利息期何时结束，则利息期应为三个月。 | |
| 利息期不得超过最终到期日（定义见下文）。 | |
| 如果与不同部分相关的两个或多个利息期限在同一日期结束，则除非借款人明确要求将其作为单独的部分继续，否则这些部分将合并为一个部分，并被视为从下一个利息期限的第一天起生效。 |
| 4. | 退款/取消 |
| 4.1 | 份额应在每个相关利息期的最后一天（“还款日”）偿还。 |
| 根据本协议的规定，偿还的金额可用于再借款。 | |
| 本协议项下的所有分期付款和其他未付金额应在下列情况中最先发生时全额偿还： |
| (i) | 借款人完成出售主要资产之日后5个营业日（双方同意，“主要资产”应指船舶或 |
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| 与新造计划有关的合约，或持有该船只或合约的附属公司的股份）; | ||
| (Ii) | 借款人同意购买重大资产之日后5个营业日; | |
| (Iii) | 二零二四年十二月三十一日。 | |
| 此后，该设施将被取消。 “最终到期日”）。 | ||
| 4.2 | 借款人在给予贷款人10个工作日不可撤销的书面通知后，有权取消贷款中任何未提取的部分(该部分始终等于1,000,000美元或其任何整数倍)而不受罚款 。取消的金额不能重新支取。在该10个工作日期限届满后，该贷款将减去已取消的金额。 |
| 4.3 | 2023年12月31日之后，不得在本合同项下绘制任何图纸。在该日期之后的所有未支取金额将自动取消。 |
| 4.4 | 每一批贷款可在任何时候全部或部分预付。 |
| 5. | 违约事件 |
| 5.1 | 下列每一事件均应构成“违约事件”； |
| 5.1.1 | 逾期付款 |
| 借款人在到期时未能按照本协议的规定支付其应支付的任何款项，除非该不付款是由于技术故障或沟通错误造成的 ，在这种情况下，借款人应有3个工作日的时间来补救该违约。 |
| 5.1.2 | 其他条文下的失责行为 |
借款人根据本协议的任何契约或其他规定违约(5.1.1(逾期付款)除外)，如果借款人没有在贷款人提出要求后10个工作日内予以补救的话。
| 5.1.3 | 交叉默认 |
借款人超过10,000,000美元的任何其他重大贷款、担保或其他债务被宣布，或因违约而有能力被提前宣布到期，或借款人未能在付款到期日就其支付，或任何其他贷款、担保或债务的担保变得可强制执行。
| 5.1.4 | 清算 |
就借款人的任何资产，就借款人或接管人的破产、债务重组程序、债务谈判、清算、清盘或类似事件作出主管法院的命令或类似事件的命令或通过的任何有效决议。
| 5.1.5 | 不付款的准入 |
借款人无法或以书面形式承认其没有能力或不愿意在合法债务到期时偿还这些债务。
| 5.2 | 加速 |
一旦发生违约事件，贷款人可以立即以书面形式通知借款人，本合同项下的所有未清偿款项都已立即到期，并且
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支付。在这种情况下，贷款应立即取消，贷款人没有义务向本合同项下的借款人垫付资金。
| 6. | 其他 |
| 6.1 | 非法性 |
如果贷款人维持该贷款是违法的，借款人应应贷款人的书面要求立即偿还本协议项下的所有未付金额，该贷款应被取消。
| 6.2 | 支付货币--税 |
借款人在本协议项下的所有付款应按照贷款人的指示以美元支付给贷款人，且不得抵销或反索赔，不得扣除任何税款，且免税。如果法律或法规要求借款人扣除或扣缴任何此类税款，应支付的金额应增加必要的 金额，以确保贷款人在扣除或扣缴税款后收到的金额等于本协议下在没有要求扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
| 6.3 | 费用 |
借款人应支付贷款人在准备本协议时发生的所有费用，以及贷款人因贷款而产生的任何和所有后续费用。
| 7. | 管辖法律和司法管辖权 |
| 7.1 | 本协议应受挪威法律管辖并按挪威法律解释。 |
| 7.2 | 双方同意接受挪威法院的非专属管辖权。 |
本协议已于本协议第一页所述日期签订。
| 为并代表 | 为并代表 |
| 德鲁控股有限公司 | 喜马拉雅船务有限公司 |
| [***] | [***] |
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附表1
减支通知
| 出发地：华盛顿 | 喜马拉雅船务有限公司 |
| 致： | 德鲁控股有限公司 |
日期：第一天，第二天。
尊敬的先生们，
我们指的是2022年12月14日的循环信贷安排(《协议》)我们作为借款方和你们作为贷款方之间签订的协议。
本协议中定义的术语在本通知中具有相同的含义。
我们特此通知，根据协议，我们希望提取一笔美元[ ]在此基础上[ ].
抽奖应标明为部分[ ].
初始利息期限为[ ].
付款说明：[ ]
我们确认，截至今天，未发生任何在通知或不通知的情况下和/或时间流逝会构成 违约事件的事件。
我们确认，我们将赔偿您因上述 金额未被提取而可能遭受或招致的任何损失或费用，包括但不限于为支付该金额而发生的任何损失或费用。
此通知是不可撤销的。
你忠实的
为并代表
喜马拉雅船务有限公司
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
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