该报告于2023年2月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会。
日期为2022年12月21日的登记声明草案第2号修正案尚未向委员会公开提交
美国证券交易委员会,本文中的所有信息均严格保密。
注册编号333-
目录
百慕大群岛 | | | 4412 | | | 不适用 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | | (主要标准工业 分类代码编号) | | | (税务局雇主 识别码) |
詹姆斯·A·麦克唐纳 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom(英国)LLP 金丝雀码头银行街40号 伦敦,E14 5DS 英国 +44 20 7519-7000 | | | 约翰·R·维特利 Jessica Y.Chen White&Case LLP 美洲大道1221号 纽约州纽约市,邮编:10020 美国 +1 (212) 819-8200 |
| | 新兴成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
目录
| | 人均 普通股 | | | 总计 | |
公开发行价 | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金 | | | $ | | | $ |
扣除费用前的收益,付给我们(1) | | | $ | | | $ |
(1) | 有关承保人赔偿总额的更多信息,请参阅“承保”。 |
目录
财务和其他资料的列报 | | | 三、 |
市场和行业数据 | | | 四. |
商标 | | | 四. |
外汇管制 | | | 四. |
摘要 | | | 1 |
供品 | | | 10 |
财务信息摘要 | | | 12 |
风险因素 | | | 14 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | | | 44 |
收益的使用 | | | 46 |
股利和股利政策 | | | 47 |
大写 | | | 48 |
稀释 | | | 49 |
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析 行动的结果 | | | 50 |
行业概述 | | | 63 |
生意场 | | | 85 |
监管 | | | 98 |
管理 | | | 108 |
主要股东 | | | 113 |
某些关系和关联方交易 | | | 114 |
股本说明 | | | 116 |
百慕大公司的某些考虑因素 | | | 122 |
有资格在未来出售的普通股 | | | 129 |
税务方面的考虑 | | | 131 |
承销 | | | 135 |
发售的费用 | | | 142 |
法律事务 | | | 143 |
专家 | | | 144 |
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行 | | | 145 |
在那里您可以找到更多信息 | | | 146 |
运输术语汇编 | | | 147 |
合并财务报表索引 | | | F-1 |
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船舶名称(1) | | | 船体编号 | | | 类型 | | | 估计数 交货日期 | | | 大小 (DWT) | | | 意向 旗帜 | | | 造船厂 | | | 类型: 就业(2) |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年3月2日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 固定时间 宪章 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年3月9日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年4月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年6月5日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年7月24日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2023年9月7日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年1月3日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | 与索引关联 定期租船 |
华山 | | | 0120840 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年1月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年2月19日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | |
德纳利山 | | | 0120842 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年6月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年7月23日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | | |
峨麦山 | | | 0120844 | | | 纽卡斯尔麦克斯干散货船 | | | 2024年8月2日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 《新时代》 | | |
(1) | 本公司所有船舶均须遵守售回及回租协议,于交付及有效地将所有权转移至租赁商所拥有的特殊目的机构时生效,详情请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析-流动资金及资本资源-融资安排”。 |
(2) | 这些租船合同自交付之日起生效。 |
目录
船舶名称 | | | 船体编号 | | | 估计数 交货日期(1) | | | 汇率(以美元为单位) | | | 租船期限 |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | | | 每天30,000毛 | | | 24个月(3) | |
伊塔山 | | | 0120834 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 32-38个月(4) | |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 32-38个月(4) | |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(5) | |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(5) | |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(5) | |
班代拉山 | | | 0120839 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(5) |
(1) | 预计在新时代向我们交付船只后的一到两个工作日内向我们的承租人交付。见“--我们的舰队”下关于12艘新造船的主要信息汇总表格下的“预计交货日期”。 |
(2) | 我们将根据波罗的海交易所发布的波罗的海5TC好望角型船运价指数赚取收入,外加根据合同条款而有所不同的溢价。此外,我们将根据高硫燃料油和极低硫燃料油之间的价差,或液化天然气和极低硫燃料油之间的价差,根据船舶使用的燃料类型,赚取洗涤器收益。 |
(3) | 最少24个月至最多26个月,此后采用常青树结构。 |
(4) | 11-13个月的延期选项。 |
(5) | 至少24个月,此后为常青树结构。 |
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• | 国际航运业的变化,包括租船费率和相关的波动性; |
• | 全球金融市场和经济状况的现状; |
• | 可能使用船只的国家的政治不稳定、可能的海盗行为、恐怖袭击或其他袭击、战争和国际敌对行动; |
• | 流行病和大流行性疾病的爆发,包括新冠肺炎,以及政府对此采取的应对措施; |
• | 干散货船运力供过于求,可能导致当前租船费、船舶价值和盈利能力下降; |
• | 与压载水排放有关的环境监管情况; |
• | 燃料或燃油的高价格可能会对我们的利润产生不利影响; |
• | 航运业固有的经营风险; |
• | 合同对手方的风险,以及此类对手方未能履行其义务; |
• | 不能为我们所有的船舶找到工作; |
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• | 依赖我们的子公司向我们分配或贷款资金以支付股息的能力; |
• | 我们和2020 Bulkers之间潜在的利益冲突; |
• | 中国的货物出口水平下降; |
• | 我们收入的很大一部分依赖于有限数量的重要客户,并失去了一个或多个这样的客户; |
• | 如果我们的船舶租赁不能提供足够的收入来偿还我们的偿债义务,我们无法根据我们的某些融资安排支付所需的款项; |
• | 我们现有信贷安排中的限制性契诺对我们施加财务和其他限制; |
• | 可能无法遵守我们CCBFL租赁中的金融契约; |
• | 不能成功接收和使用我们的新造船舶;以及 |
• | 本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。 |
• | 我们的公司细则并不要求股东批准发行股份:(I)与收购另一家公司的股票或资产有关;(Ii)何时会导致控制权变更;(Iii)何时设立或重大修订购股权或购买计划,或作出或重大修订其他股权补偿安排,据此高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股份;或(Iv)涉及以低于市价的价格出售、发行或潜在发行股份的交易(公开发售除外)。 |
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• | 要求以表格10-Q提交季度报告,从在与年度或特别股东大会有关的14A或14C表格中提交委托书征集材料。 |
• | 要求在重大事件发生后四个工作日内提交披露重大事件的8-K表格报告。 |
• | 《FD规则》的披露要求。 |
• | 第16条关于内部人出售普通股的规定,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东。 |
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(以百万美元计,不包括每股和每股数据) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 3月17日 (开始) 到12月31日, 2021 |
运营费用 | | | | | ||
总运营费用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
营业亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
利息、费用,扣除资本化利息 | | | — | | | — |
喜马拉雅航运股东应占净亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
每股亏损 | | | | | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加权平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
(单位:百万美元) | | | 自.起 十二月三十一日, 2022 | | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
资产 | | | | | ||
| | | | |||
流动资产 | | | | | ||
现金和现金等价物 | | | 0.3 | | | 11.3 |
其他流动资产 | | | 1.4 | | | |
流动资产总额 | | | 1.7 | | | 11.3 |
| | | | |||
非流动资产 | | | | | ||
新建筑 | | | 176.1 | | | 83.5 |
其他非流动资产 | | | — | | | 0.4 |
非流动资产总额 | | | 176.1 | | | 83.9 |
总资产 | | | 177.8 | | | 95.2 |
| | | | |||
负债和股东权益 | | | | | ||
| | | | |||
流动负债 | | | | | ||
长期债务的当期部分 | | | 7.0 | | | — |
应付帐款 | | | 14.9 | | | 0.8 |
应付关联方的款项 | | | 2.7 | | | — |
应计费用 | | | 1.1 | | | — |
其他流动负债 | | | 0.3 | | | — |
流动负债总额 | | | 26.0 | | | 0.8 |
目录
(单位:百万美元) | | | 自.起 十二月三十一日, 2022 | | | 自.起 十二月三十一日, 2021 |
非流动负债 | | | | | ||
长期债务 | | | 60.5 | | | — |
应付关联方的款项 | | | 1.0 | | | 2.5 |
非流动负债总额 | | | 61.5 | | | 2.5 |
总负债 | | | 87.5 | | | 3.3 |
承付款和或有事项 | | | | | ||
| | | | |||
股东权益 | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:于二零二二年及二零二一年十二月三十一日获授权:140,010,000股,于二零二二年及二零二一年十二月三十一日已发行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | 32.2 |
额外实收资本 | | | 61.1 | | | 60.7 |
留存损失 | | | (3.0) | | | (1.0) |
股东权益总额 | | | 90.3 | | | 91.9 |
总负债和股东权益 | | | 177.8 | | | 95.2 |
(单位:百万美元) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 3月17日 (开始)至 12月31日, 2021 |
净亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
基于共享的薪酬 | | | 0.4 | | | — |
其他流动资产 | | | (0.5) | | | — |
应付款帐款 | | | 0.4 | | | 0.4 |
其他流动负债 | | | 0.3 | | | 0.1 |
用于经营活动的现金净额 | | | (1.4) | | | (0.5) |
投资活动 | | | | | ||
对新建筑的增建 | | | (78.3) | | | (68.8) |
用于投资活动的现金净额 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融资活动 | | | | | ||
发行长期债务所得收益,扣除支付给贷款人的递延贷款成本 | | | 69.6 | | | — |
已支付的其他递延贷款成本 | | | (1.4) | | | — |
发行关联方长期债务所得款项 | | | 1.0 | | | — |
发行普通股所得收益,扣除已支付的发行成本 | | | (0.5) | | | 80.6 |
融资活动提供的现金净额 | | | 68.7 | | | 80.6 |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | | 11.3 | | | — |
期末现金及现金等价物和限制性现金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
补充披露现金流量信息 | | | | | ||
非现金债务清偿 | | | — | | | (13.6) |
非现金股票发行 | | | — | | | 13.6 |
与新楼房有关的非现金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
发行新建筑分期付款的负债 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除资本化利息后的净额 | | | (0.4) | | | — |
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• | 能源、商品、半成品和工业产品的供求、勘探或生产的变化以及消费地区的位置; |
• | 区域和全球勘探、生产和制造设施的位置; |
• | 生产和制造的全球化和国家化; |
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• | 全球和区域经济和政治状况、武装冲突、恐怖主义活动、禁运、罢工、关税和“贸易战”,包括乌克兰战争、国际贸易的发展以及工农业生产的波动; |
• | 由公共卫生事件(如COVID-19爆发和其他疾病和病毒)导致的经济放缓,影响牲畜和人类; |
• | 国际贸易的中断和发展; |
• | 海运和其他运输模式的变化,包括货物海运距离和贸易模式; |
• | 环境及其他规管发展;及 |
• | 货币汇率。 |
• | 新造船订单和交付数量,包括交付延迟; |
• | 船厂数量和船厂交付船舶的能力; |
• | 旧船的报废率; |
• | 港口和运河拥挤; |
• | 旧船舶的报废程度,除其他外,取决于回收率和国际回收条例; |
• | 由于事故或政治事件造成的航线中断; |
• | 船舶作业速度; |
• | 船只伤亡; |
• | 停止服务的船只数目,即闲置、入干船坞、待修或因其他原因而无法租用的船只数目; |
• | 制裁(特别是对俄罗斯、伊朗和委内瑞拉等国的制裁); |
• | 新船和航运活动的融资情况; |
• | 国家或国际条例的改变,可能限制船只的使用寿命,或有效地导致船只的运载能力降低或吨位提前过时,并鼓励建造船只;以及 |
• | 环境和其他法规的变化可能会限制船舶的使用寿命。 |
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• | 租船费率的现行水平; |
• | 影响航运业的一般经济和市场状况; |
• | 船只的类型、大小和船龄; |
• | 船舶的供需情况; |
• | 由于承租人的要求而需要对船舶进行升级; |
• | 船舶设计或设备或其他方面的技术进步; |
• | 新建楼房的成本; |
• | 适用的政府法规或其他法规; |
• | 不良资产出售,包括由于缺乏资金而低于收购成本的造船合同出售;以及 |
• | 来自其他航运公司和其他运输方式的竞争。 |
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• | 现有宪章期满后续签; |
• | 获得新的特许经营权; |
• | 在船厂建造合同期间与船厂成功互动; |
• | 以商业上可接受的条件获得融资; |
• | 与租船公司和供应商保持令人满意的关系; |
• | 成功执行我们的业务战略。 |
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• | 我们经营业绩的实际或预期变化; |
• | 金融分析师在本次发行后是否涵盖我们的普通股; |
• | 财务分析师财务估计的变化,或我们未能达到或超过任何这些估计,或任何财务分析师选择跟踪我们的普通股或我们竞争对手的股票的建议的变化; |
• | 同类公司的市场估值变化; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
• | 我们或我们的股东未来出售我们的普通股; |
• | 投资者对我们和我们经营的行业的看法; |
• | 一般经济、行业或市场状况;以及 |
• | “风险因素”一节中描述的其他因素。 |
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• | 本公司董事会决定本公司优先股的权力、优先权和权利,并在未经股东批准的情况下发行优先股; |
• | 经本公司董事会在股东大会上以简单多数票通过的决议批准,该大会至少有两名代表或代表出席该会议所需的法定人数331∕3%的已发行普通股(或该类别,如适用),以将我们与另一家公司合并或合并;以及 |
• | 我公司董事会经股东授权,有选择地减少公司已发行股本。 |
目录
• | 购买新造船舶及其相关合同的计划; |
• | 期望维持现有的和确保更多的宪章; |
• | 本行业的预期趋势,包括在“行业概述”中讨论的趋势; |
• | 全球船队的预期趋势和NewCastlemax船的需求; |
• | 预期的市场趋势和制裁的预期影响; |
• | 我们的战略和计划; |
• | 我们计划使用的收益; |
• | 我们满足流动资金需求的计划;以及 |
• | 我们的分红政策。 |
• | 一般经济、政治和商业状况; |
• | 我们完成购买我们同意购买的船只的能力; |
• | 我们满足融资协议中的条件和契约的能力; |
• | 一般干散货市场状况,包括租船费率和船舶价值的波动; |
• | 干散货船运业的需求变化,包括我们的船舶市场; |
• | 干散货船供应的变化; |
• | 我们成功使用干散货船的能力; |
• | 我们运营费用的变化,包括燃料或燃油价格、干船坞和保险费用; |
• | 遵守政府、税收、环境和安全法律法规,以及我们在这些法律法规下的责任; |
• | 政府监管、税收和贸易事项的变化以及监管部门采取的行动; |
• | 可能因事故或政治事件而扰乱航运路线; |
• | 我们对船舶采购的预期以及我们完成计划的收购交易的能力; |
• | 我们获得或获得融资和再融资的能力; |
• | 我们根据我们的销售和回租协议继续获得借款,并遵守其中的金融契约; |
• | 外币汇率波动; |
• | 涉及我们的董事会和管理层成员以及我们的大股东的潜在利益冲突; |
目录
• | 我们支付股息的能力;以及 |
• | 其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营结果的因素。 |
目录
目录
目录
• | 在实际基础上;以及 |
• | 在调整后的基础上,使我们的销售生效, 普通股的发行,并收到约$ 本次发行的估计净收益为100万美元,假设首次公开发行价格如标题为“收益使用”的部分所述,并假设承销商购买额外普通股的选择权未被行使。 |
| | 截至2022年12月31日 | ||||
| | 实际 | | | AS 调整后的(1) | |
| | (单位:百万美元) | ||||
现金和现金等价物: | | | | | ||
现金和现金等价物 | | | 0.3 | | | |
| | | | |||
流动负债: | | | | | ||
长期债务的当期部分(2) | | | 7.0 | | | |
应付关联方的款项(3) | | | 2.7 | | | |
| | | | |||
非流动负债 | | | | | ||
长期债务(2) | | | 60.5 | | | |
应付关联方的款项(3) | | | 1.0 | | | |
| | | | |||
股东权益: | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:于二零二二年及二零二一年十二月三十一日获授权:140,010,000股,于二零二二年及二零二一年十二月三十一日已发行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | |
额外实收资本 | | | 61.1 | | | |
留存损失 | | | (3.0) | | | |
股东权益总额 | | | 90.3 | | | |
总市值(4)(5) | | | 161.5 | | |
(1) | 反映本次发行的净收益(假设发行价为每股普通股$,假设首次公开募股价格为每股普通股$ ,这是我们的普通股在泛欧交易所的收盘价Expand on ,2023年)。 |
(2) | 有保障,有保障。 |
(3) | 无担保和无保障的。 |
(4) | 每股普通股发行价每增加(减少)1美元,我们的总资本和股东权益将增加(减少) 百万美元。 |
(5) | 总资本由总债务加上总股东权益组成。 |
目录
假设每股首次公开募股价格 | | | $ |
2022年12月31日每股有形账面净值 | | | $2.81 |
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加 | | | $ |
作为调整后的每股有形账面净值 | | | $ |
对新投资者的每股普通股摊薄 | | | $ |
| | 普通股 购得 | | | 总对价 | | | 平均值 价格 人均 分享 | |||||||
(以千为单位,百分比和每股金额除外) | | | 数 | | | 百分比 | | | 金额 | | | 百分比 | | ||
IPO前的所有者 | | | | | | | | | | | |||||
此次发行的投资者 | | | | | | | | | | | |||||
总计 | | | | | | | | | | |
目录
目录
| | (以百万美元计 美元) | |
2023 | | | $377.8 |
2024 | | | $324.1 |
总计 | | | $701.9 |
目录
• | 船舶营运费用; |
• | 包租相关费用; |
• | 技术和商业管理费; |
• | 航程费用和佣金;以及 |
• | 折旧。 |
• | 我们船舶的收益; |
• | 任何出售船舶的收益(损失); |
• | 船舶运营费用, |
• | 航次佣金; |
• | 行政管理费用; |
• | 折旧;以及 |
• | 在我们的销售和回租协议下的利息支出。 |
目录
目录
(除每股数据外,以百万美元计) | | | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 3月17日 (开始)至 十二月三十一日, 2021 |
运营费用 | | | | | ||
一般和行政费用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
总运营费用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
营业亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
喜马拉雅船务有限公司股东应占净亏损。 | | | (2.0) | | | (1.0) |
每股基本亏损和摊薄亏损 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加权平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
目录
目录
目录
(单位:百万美元) | | | 截至以下年度- 12月31日, 2022 | | | 3月17日 (开始)至 12月31日, 2021 |
用于经营活动的现金净额 | | | (1.4) | | | (0.5) |
用于投资活动的现金净额 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融资活动提供的现金净额 | | | 68.7 | | | 80.6 |
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | | 11.3 | | | — |
期末现金及现金等价物和限制性现金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
补充披露现金流量信息 | | | | | ||
非现金债务清偿 | | | — | | | (13.6) |
非现金股票发行 | | | — | | | 13.6 |
与新楼房有关的非现金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
发行新建筑分期付款的负债 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除资本化利息后的净额 | | | (0.4) | | | — |
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船舶名称 | | | 船体 不是的。 | | | 第三 周年纪念 | | | 第四 周年纪念 | | | 第五 周年纪念 | | | 第六 周年纪念 | | | 七 周年纪念 |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | $56,934,360 | | | $54,492,480 | | | $52,050,600 | | | $49,608,720 | | | $47,166,840 |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
华山 | | | 0120840 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
德纳利山 | | | 0120842 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
峨麦山 | | | 0120844 | | | $56,000,000 | | | $54,000,000 | | | $51,000,000 | | | $48,000,000 | | | $46,000,000 |
船舶名称 | | | 船体 不是的。 | | | 第一 分期付款(1)(*) | | | 第二 分期付款(1)(*) | | | 第三 分期付款(*) | | | 第四 分期付款(*) | | | 第五 分期付款(*)(**) | | | 第六 分期付款 (洗涤器) | | | 购买 价格(18) |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(11)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(11)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(7)(15) | | | $6,791,700(12)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | $3,395,850(2) | | | $3,395,850(5) | | | $6,791,700(8)(15) | | | $6,791,700(13)(15) | | | $47,541,900(15) | | | $2,400,000 | | | $70,317,000 |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(9)(16) | | | $6,841,700(14)(16) | | | $49,241,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(10)(16) | | | $6,841,700(16) | | | $49,241,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(17) | | | $6,841,700(17) | | | $49,241,900(17) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
华山 | | | 0120840 | | | $3,420,850(3) | | | $3,420,850(4) | | | $6,841,700(17) | | | $6,841,700(17) | | | $49,241,900(17) | | | $2,400,000 | | | $72,167,000 |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
德纳利山 | | | 0120842 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
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船舶名称 | | | 船体 不是的。 | | | 第一 分期付款(1)(*) | | | 第二 分期付款(1)(*) | | | 第三 分期付款(*) | | | 第四 分期付款(*) | | | 第五 分期付款(*)(**) | | | 第六 分期付款 (洗涤器) | | | 购买 价格(18) |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
峨麦山 | | | 0120844 | | | $3,445,850(4) | | | $3,445,850(6) | | | $6,891,700(16) | | | $6,891,700(16) | | | $49,591,900(16) | | | $2,400,000 | | | $72,667,000 |
这12艘船的总购买价格 | | | $860,604,000(18) |
(1) | 已支付分期付款,资金来自(I)Magni提供的贷款,用于支付1-4造船合同项下的首批分期付款,总金额为1,360万美元;及(Ii)本公司于2021年筹集的股权(见“-股权发行”)。 |
(2) | 付款日期为2021年5月5日。 |
(3) | 付款日期为2021年7月23日。 |
(4) | 付款日期为2021年10月15日,但阿空加瓜山付款日期为2021年10月19日。 |
(5) | 付款日期为2021年7月19日。 |
(6) | 付款日期为2021年12月2日。 |
(7) | 付款日期为2022年3月14日。 |
(8) | 付款日期为2022年5月10日。 |
(9) | 付款日期为2022年6月28日。 |
(10) | 付款日期为2022年9月6日。 |
(11) | 付款日期为2022年8月5日。 |
(12) | 付款日期为2022年9月28日。 |
(13) | 付款日期为2022年11月11日。 |
(14) | 付款日期为2022年12月28日。 |
(15) | 根据中航租赁提供的融资所得款项已支付或将主要支付的分期付款。 |
(16) | 根据CCBFL租赁提供的融资所得款项已支付或将支付的分期付款。 |
(17) | 根据江苏租赁提供的融资所得款项将于2023年3月生效,以支付大部分分期付款。 |
(18) | 不反映变更单和地址佣金的扣除从购买价格中扣除。每艘船的平均地址佣金为679,000美元;而目前预期的变化是每艘船532,000美元,详情如下。 |
(*) | 表中列出了(一)已支付的分期付款(灰色)、(二)有融资担保的分期付款(绿色)和(三)无融资的分期付款(白色)。 |
(**) | 由于造船合同下的变动订单(目前预计为每艘船532,000美元),交付分期付款预计将增加,部分原因是每艘船上的低硫燃料油(LSFO)/船用燃料油(MGO)储罐的尺寸增加到4,750立方米,以便在船舶交易中提供最大的灵活性。 |
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• | 散货船以散装形式运输各种基本商品,其中最大的好望角型船(包括NewCastlemax)侧重于铁矿石、煤炭和铝土矿的运输。 |
• | 高度竞争和动荡的租船市场是由航运能力的需求和供应推动的。 |
• | 2021年和2022年租赁费的改善反映出,新冠肺炎需求最初强劲复苏,拥堵加剧限制了可用供应,以及潜在的机队增长速度放缓。 |
• | 全球和中国的经济逆风以及拥堵的缓解在2022年下半年削弱了租赁费率,季节性因素导致2023年初进一步疲软。 |
• | 需求前景在很大程度上取决于全球经济趋势,尤其是对好望角型船舶而言,随着中国放松“新冠肺炎”政策,中国经济及其钢铁行业的活动可能会增加。 |
• | 非常有利的供应前景,散货船订单占船队的7%,为25年来的最低点(好望角型占6%),目前造船厂供应主要是集装箱和液化天然气航运行业。 |
• | 全球造船能力的长期削减,以及围绕推进技术的不确定性,也在一定程度上限制了新的造船投资。 |
• | 加快排放监管和政策可能会降低船舶的航速,增加较长期的拆除水平,并使较老的非生态设计船舶在租赁市场处于劣势,从而限制有效供应。 |
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• | 干散货需求汇总 |
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• | 中国取消检疫和封锁限制可能会增加经济活动和干散货进口需求,而房地产行业的趋势也可能开始受益于政府的支持 |
• | 全球经济“软着陆”以及随后的全球经济复苏应会普遍支持干散货进口需求。 |
• | 包括春节和天气中断在内的传统第一季度季节性需求影响的缓解 |
• | 持续的能源安全担忧鼓励长途煤炭贸易 |
• | 干散货船运的驱动因素 |
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• | 大宗商品精选 |
• | 全球铁矿石进口商 |
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• | 全球铁矿石出口商 |
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• | 全球煤炭进口商 |
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• | 全球煤炭出口商 |
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• | 全球粮食出口国 |
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• | 舰队 |
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• | 干散货船的供应和动态 |
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1. | 由于推进技术和排放法规等因素的不确定性,船东在订购新船时犹豫不决。氨气、氢气和电池电力推进被认为是更环保航运的长期替代方案,但由于技术成熟度、能源密度、加油可用性、能源成本和燃料生产能力,目前没有任何替代方案可用和/或在商业上可行。这些替代能源还需要大量投资,而且由于能源密集型燃料生产等原因,可能会很昂贵。还有健康和安全问题需要解决,氨是有毒的,氢气是爆炸性的。此外,目前的选择,如液化天然气、甲醇、液化石油气和生物燃料,可以减少排放,但可能不符合IMO 2050的规定。投资于可能不会成为占主导地位的替代方案的推进技术也存在风险。 |
2. | 造船厂能力有限。以造船厂产能过剩为特征的几个不盈利的年份导致了造船厂产能减少的长期趋势。活跃在建造2万载重吨以上船舶的船厂数量已从2008年的321家减少到目前的131家,尽管运力方面的降幅估计约为40%。 |
3. | 集装箱和液化天然气市场的高利润导致业主为这些行业订购了新建筑,2021-2022年合计增加了逾7500万载重吨的合同订单。这使得干散货等其他航运部门的可用舱位减少。 |
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• | 租船费率 |
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船舶名称(1) | | | 船体 不是的。 | | | 类型 | | | 估计数 交货日期 | | | 大小 (DWT) | | | 意向 旗帜 | | | 造船厂 | | | 类型: 就业(2) |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年3月2日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 定期租船 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年3月9日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年4月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年6月5日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
山 马特宏峰 | | | 0120837 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年7月24日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2023年9月7日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年1月3日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | 与指数挂钩的定期租船 |
华山 | | | 0120840 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年1月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年2月19日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | |
德纳利山 | | | 0120842 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年6月10日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | |
山 阿空加瓜 | | | 0120843 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年7月23日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | | |
峨麦山 | | | 0120844 | | | 纽卡斯尔麦克斯 干散货 载体 | | | 2024年8月2日 | | | 210,000 | | | 利比里亚 | | | 新的 泰晤士报 | | |
(1) | 本公司所有船舶均须遵守回租协议,该协议于交付后生效,并有效地将所有权转移至租赁商所拥有的特殊目的机构,详情见“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析-流动资金及资本资源-融资安排”。 |
(2) | 这些租船合同自交付之日起生效。 |
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船舶名称 | | | 船体编号 | | | 预计交货量 日期(1) | | | 汇率(以美元为单位) | | | 租船期限 |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | | | 每天30,000毛 | | | 24个月(4) | |
伊塔山 | | | 0120834 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2)(3) | | | 32-38个月(5) | |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2)(3) | | | 32-38个月(5) | |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(6) | |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(6) | |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(6) | |
班代拉山 | | | 0120839 | | | | | BCI 5TC加高级, 洗涤器效益(2) | | | 24个月(6) |
(1) | 预计在新时代向我们交付船只后的一到两个工作日内向我们的承租人交付。见“--我们的舰队”下关于12艘新造船的主要信息汇总表格下的“预计交货日期”。 |
(2) | 我们将根据波罗的海交易所发布的波罗的海5TC好望角型船运价指数赚取收入,外加根据每个合同条款而有所不同的溢价。这一与指数挂钩的费率基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率,以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。此外,我们将根据高硫燃料油和极低硫燃料油之间的价差或液化天然气和极低硫燃料油之间的价差(视船舶使用的燃料类型而定)赚取洗涤器收益。 |
(3) | 包含一项转换条款,允许我们在满足某些条件的情况下将这种与指数挂钩的定期租船转换为固定费率租船。 |
(4) | 最少24个月至最多26个月,此后采用常青树结构,根据该结构,宪章自动和无限期展期,直到一方当事人通知另一方当事人终止合同,并至少有6个月的通知期。 |
(5) | 11-13个月的延期选择权将在根据各自租赁协议向我们交还船只的日期之前至少30天行使。 |
(6) | 至少24个月,此后为常青树结构,任何一方至少6个月的通知期即可终止。 |
| | (以百万美元计 美元) | |
2023 | | | $8.7 |
2024 | | | $10.6 |
2025 | | | $1.8 |
总计 | | | $21.1 |
目录
船舶名称 | | | 船体编号 | | | 合同交货日期(3) | | | 预计交货日期 | | | 购进价格(1)(2) |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | 2023年4月8日 | | | 2023年3月2日 | | | $70,317,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | 2023年5月28日 | | | 2023年3月9日 | | | $70,317,000 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | 2023年7月18日 | | | 2023年4月10日 | | | $70,317,000 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | 2023年9月8日 | | | 2023年6月5日 | | | $70,317,000 |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | 2023年9月18日 | | | 2023年7月24日 | | | $72,167,000 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | 2023年10月31日 | | | 2023年9月7日 | | | $72,167,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | 2024年2月8日 | | | 2024年1月3日 | | | $72,167,000 |
华山 | | | 0120840 | | | 2024年2月28日 | | | 2024年1月10日 | | | $72,167,000 |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | 2024年4月22日 | | | 2024年2月19日 | | | $72,667,000 |
德纳利山 | | | 0120842 | | | 2024年7月8日 | | | 2024年6月10日 | | | $72,667,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | 2024年8月28日 | | | 2024年7月23日 | | | $72,667,000 |
峨麦山 | | | 0120844 | | | 2024年9月23日 | | | 2024年8月2日 | | | $72,667,000 |
(1) | 包括洗涤器的费用:每艘船240万美元。 |
(2) | 不反映变更单和扣除的地址佣金要从购买价格中扣除。每艘船的平均地址佣金为679,000美元;而目前预期的变化是每艘船532,000美元,详情如下。 |
(3) | 如果船舶建造出现延误,或者由于某些允许延长交付时间的原因,造船合同要求履行的任何义务,合同交付日期应相应延长。 |
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船舶名称 | | | 船体编号 | | | 致词委员会 |
诺尔菲耶尔山 | | | 0120833 | | | $674,000 |
伊塔山 | | | 0120834 | | | $674,000 |
埃特纳火山 | | | 0120835 | | | $674,000 |
勃朗峰 | | | 0120836 | | | $674,000 |
马特洪峰 | | | 0120837 | | | $679,000 |
内布利纳山 | | | 0120838 | | | $679,000 |
班代拉山 | | | 0120839 | | | $679,000 |
华山 | | | 0120840 | | | $679,000 |
厄尔布鲁斯山 | | | 0120841 | | | $684,000 |
德纳利山 | | | 0120842 | | | $684,000 |
阿空加瓜山 | | | 0120843 | | | $684,000 |
峨麦山 | | | 0120844 | | | $684,000 |
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• | 自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及评估费用的费用; |
• | 毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的; |
• | 自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途; |
• | 因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失; |
• | 因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值; |
• | 石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。 |
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董事及行政人员 | | | 年龄 | | | 职位/头衔 |
比约恩·伊萨克森 | | | 38 | | | 董事 |
Jehan Mawjee | | | 35 | | | 董事 |
乔治娜·索萨 | | | 72 | | | 董事 |
卡尔·斯蒂恩 | | | 73 | | | 董事 |
尹美红 | | | 52 | | | 董事兼公司秘书 |
赫尔曼·比隆 | | | 64 | | | 首席执行官(1) |
维达尔·哈松德 | | | 45 | | | 首席财务官(1) |
(1) | 到2020年,Bulkers Management签约为。 |
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• | 本着公司最大利益真诚行事的义务; |
• | 不从董事办公室带来的机会中谋取个人利益的义务; |
• | 避免利益冲突的义务;以及 |
• | 为了这种权力的目的而行使权力的义务。 |
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• | 我们的公司细则并不要求股东批准发行股份:(I)与收购另一家公司的股票或资产有关;(Ii)会导致控制权变更;(Iii)将设立或重大修订购股权或购买计划,或作出或重大修订其他股权补偿安排,据此高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股份;或(Iv)涉及以低于市价的价格出售、发行或潜在发行股份的交易(公开发售除外)。 |
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• | 要求提交表格10-Q的季度报告,从提交与股东年度会议或特别会议有关的附表14A或14C的委托书征集材料。 |
• | 要求在重大事件发生后四个工作日内提交披露重大事件的8-K表格报告。 |
• | 《FD规则》的披露要求。 |
• | 第16条关于内部人出售普通股的规定,这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国公司的股东。 |
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实益拥有的普通股 | |||||||||||||||
| | 在此次发售之前 | | | 生效后 对这份供品 假设 承销商的 选项不是 已锻炼 | | | 产后 效果 对这份供品 假设 承销商的 选项是 已锻炼 全部 | |||||||
实益拥有人姓名或名称 | | | 数 | | | 百分比 | | | 数 | | | 百分比 | | | 百分比 |
董事及行政人员 | | | | | | | | | | | |||||
赫尔曼·比隆 | | | * | | | * | | | | | | | |||
维达尔·哈松德 | | | * | | | * | | | | | | | |||
比约恩·伊萨克森 | | | * | | | * | | | | | | | |||
Jehan Mawjee | | | — | | | — | | | | | | | |||
乔治娜·索萨 | | | — | | | — | | | | | | | |||
卡尔·斯蒂恩 | | | — | | | — | | | | | | | |||
尹美红 | | | — | | | — | | | | | | | |||
全体执行干事和董事(7人)(1)(2) | | | 380,000 | | | 1.2% | | | | | | | |||
5%的股权持有人 | | | | | | | | | | | |||||
德鲁控股有限公司(3) | | | 12,446,185 | | | 38.7% | | | | | | | |||
亲和造船I LLP | | | 3,228,096 | | | 10.0% | | | | | | | |||
摩根大通证券有限责任公司 | | | 2,095,238 | | | 6.5% | | | | | | | |||
北卡罗来纳州花旗银行 | | | 1,952,380 | | | 6.1% | | | | | | |
* | 代表实益所有权少于总流通股的1.0%,包括根据LTI计划授予的购股权。 |
(1) | 2021年12月8日,我们的董事会批准根据LTI计划授予我们的高管和董事500,000份股票期权,以便在授予后三年内授予,所有这些都不包括在本表格中。 |
(2) | 2022年3月10日,我们的董事会批准根据LTI计划授予我们的高管和董事12万份股票期权,以便在授予后三年内授予,所有这些都不包括在本表格中。 |
(3) | 德鲁控股有限公司由德鲁信托全资拥有,德鲁信托是一家为特罗伊姆先生及其直系亲属的利益而在百慕大设立的信托基金。 |
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• | 在我们于2021年3月17日注册成立时,我们以每股1.00美元的认购价发行了10,000股普通股。 |
• | 于2021年6月15日,吾等向Magni发行15,000,000股普通股,认购价为每股1.00美元,以换取(I)Magni贡献合共1360万美元的应收账款,该等应收账款涉及Magni就Magni根据1-4造船合同支付首期付款而应收本公司的应收款项,及(Ii)Magni以现金出资140万美元。 |
• | 2021年7月16日,我们以每股3.00美元的认购价完成了1,000万股的定向增发,筹集了3000万美元的总收益,其中很大一部分(连同股权融资收益)用于支付造船合同的第一期和第二期共计8,210万美元。 |
• | 2021年10月11日,我们以每股7.00美元的认购价完成了7142,857股普通股的私募,筹集了5000万美元的毛收入,其中大部分用于支付造船合同的第一和第二期,总计8210万美元。 |
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
股东大会 | |||||||||||||||
- | | | 可由董事会催缴,且必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求而催缴,该公司具有在股东大会上投票的权利。 | | | - | | | 可以在公司注册证书或公司细则中指定的时间或地点举行,或如果没有指定,则由董事会决定。 | ||||||
- | | | 可能在百慕大或百慕大以外举行。 | | | - | | | 可能在特拉华州境内或境外举行。 | ||||||
- | | | 注意: | | | - | | | 注意: | ||||||
| | - | | | 股东必须在股东大会召开前至少7整天收到通知,但意外遗漏向任何人发出通知并不会使会议程序无效。 | | | | | - | | | 书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。 | ||
| | - | | | 大会通知必须指明会议的地点、日期和时间,如属特别大会,则须指明拟考虑的事务的一般性质。 | | | | | - | | | 当股东被要求在会议上采取任何行动时,应发出会议的书面通知,其中应说明会议的地点、日期和时间,以及远程通信手段(如有)。 | ||
| | | | | | | | | | ||||||
股东表决权 | |||||||||||||||
- | | | 股东可以通过书面同意来选举董事或任命审计师。股东不得以书面形式同意撤换董事或审计师。 | | | - | | | 除有限的例外情况外,股东可以通过书面同意来选举董事。 | ||||||
- | | | 一般而言,除公司细则或公司法另有规定外,任何须经股东批准的行动或决议案均可由全体股东(于书面决议案日期代表有权出席会议及就决议案投票的多数票)的简单多数通过。任何被授权投票的人可以授权另一人或其他人代表他或她代理,条件是委派代表的文书采用任何通用形式或董事会决定的其他形式。 | | | - | | | 任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他或她 | ||||||
- | | | 股东的投票权受公司章程的约束,在某些情况下还受《公司法》的约束。公司细则可规定构成法定人数的人数,而在公司细则许可的情况下,如符合法定人数的要求,公司股东大会可只有一名人士出席。 | | | - | | | 对于股份公司,公司注册证书或公司章程可以规定法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定,有权投票的股份的过半数即构成法定人数。 |
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
| | | | | | - | | | 一旦法定人数达到组织会议的法定人数,随后任何股东的退出都不会打破法定人数。 | ||||||
- | | | 虽然我们的公司细则没有规定,但公司细则可能会规定累积投票。 | | | - | | | 公司注册证书可以规定累积投票权。 | ||||||
- | | | 百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时,合并或合并协议须经公司董事会及其股东批准。除非公司细则另有规定,否则于该大会上投票的股东须获得75%的批准方可批准合并或合并协议,而该会议的法定人数须为持有或代表本公司超过三分之一已发行股份的两名或以上人士。我们的公司细则规定,董事会在股东大会上以简单多数票通过的决议,以及该会议所需的法定人数为至少持有或代表33人的两人所需的法定人数。1∕3%的已发行普通股(或该类别,如适用),将我们与另一家公司合并或合并。 | | | - | | | 根据州法律存在的任何两个或两个以上公司,可根据董事会决议并经各组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决,合并为一家公司。 | ||||||
- | | | 在公司细则的规限下,公司可在董事会认为合宜且符合公司最佳利益的任何董事会会议上出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产及资产。 | | | - | | | 任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换其所有或实质上所有财产及资产,惟董事会认为合宜,并获有权投票的法团过半数已发行股份持有人通过决议案授权,则为法团的最佳利益。 | ||||||
- | | | 任何控股公司的全资附属公司,或同一控股公司的一家或多家全资附属公司,均可根据公司法无需股东投票或同意而合并或合并,但须经董事会批准,且每间公司的一名董事或高级管理人员须签署有关公司的法定偿付能力声明。 | | | - | | | 拥有另一公司每一类别流通股至少90%的任何公司都可以将另一公司合并为自己,并承担其所有义务,而无需股东投票或同意;然而,如果母公司不是尚存的公司,拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的过半数批准。 | ||||||
- | | | 公司财产及资产的任何按揭、押记或质押均可在不经股东同意的情况下授权,但须受公司细则的任何限制所规限。 | | | - | | | 公司财产和资产的任何抵押或质押均可在未经股东投票或同意的情况下授权,但公司注册证书另有规定的除外。 | ||||||
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
与大股东的交易 | |||||||||||||||
- | | | 一家公司可能与其大股东进行某些商业交易,包括资产出售,其中大股东获得或可能获得的财务利益高于其他股东在事先获得我们董事会批准但没有事先获得我们股东批准的情况下获得或将获得的财务利益。 | | | - | | | 除某些例外情况及条件外,未经持有至少66股股份的股东事先批准,公司在三年内不得与有利害关系的股东进行业务合并,由该股东成为有利害关系股东起计。2∕占公司已发行有表决权股票的3%,但不是由该有利害关系的股东拥有。 | ||||||
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董事 | |||||||||||||||
- | | | 董事会必须至少由一个董事组成。我们的公司细则规定,我们的董事会应由最少两名董事组成,或由董事会决定更多的董事。 | | | - | | | 董事会必须至少由一名成员组成。 | ||||||
- | | | 董事人数由公司细则规定,任何更改董事人数均须经董事会及/或股东根据公司细则批准。 | | | - | | | 董事会成员人数应由公司细则确定,除非公司注册证书确定董事人数,在这种情况下,只有通过修订公司注册证书才能更改董事人数。 | ||||||
- | | | 删除: | | | - | | | 删除: | ||||||
| | - | | | 根据我们的公司细则,任何或所有董事可由有权在根据公司细则召开及举行的特别会议上投票的过半数股份持有人罢免。 | | | | | - | | | 除公司注册证书另有规定外,任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人免任,不论是否有理由。 | ||
| | | | | | - | | | 在保密董事会的情况下,股东只有在有理由的情况下才能罢免任何或所有董事。 | ||||||
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
董事的职责 | |||||||||||||||
- | | | 公司法授权公司董事在遵守公司细则的情况下行使公司的所有权力,但公司法或公司细则要求公司股东行使的权力除外。我们的公司细则规定,我们的业务由我们的董事会管理。根据普通法,董事局成员对公司负有受托责任,在与公司或代表公司进行交易时须真诚行事,并诚实地行使他们的权力和履行他们的职责。这项职责包括以下基本要素: | | | - | | | 根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。 | ||||||
| | - | | | 本着公司最大利益真诚行事的义务; | | |||||||||
| | - | | | 不从董事办公室带来的机会中谋取个人利益的义务; | | |||||||||
| | - | | | 避免利益冲突的义务;以及 | | |||||||||
| | - | | | 为了这种权力的目的而行使权力的义务。 | | |||||||||
- | | | 《公司法》规定百慕大公司的董事和高级管理人员有以下义务: | | | - | | | 一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。 | ||||||
| | - | | | 诚实和真诚地行事,以期实现公司的最佳利益;以及 | | |||||||||
| | - | | | 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 | | |||||||||
- | | | 《公司法》还规定了公司董事和高级管理人员在公司管理和行政的某些事项上的各种职责。根据百慕大法律,董事和高级管理人员一般对公司本身负有受托责任,而不是对公司的个人股东、债权人或任何类别的人负有受托责任。我们的股东可能没有直接的理由起诉我们的董事。 | | |||||||||||
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
收购 | |||||||||||||||
- | | | 收购方一般可以通过下列方式强制收购公司少数股东的普通股: | | | - | | | 特拉华州法律规定,母公司可以通过董事会决议,在没有任何股东投票的情况下,与其拥有每类股本至少90%的任何子公司合并。在任何此类合并后,如果母公司并不拥有子公司的全部股票,子公司的持不同意见的股东有权获得某些评价权。 | ||||||
| | - | | | 根据《公司法》规定的一种程序,即所谓的“安排方案”。一项安排方案可透过取得本公司及普通股持有人的同意而达成,该等普通股持有人合计占出席的普通股股东总数的多数及至少75%的普通股股东的价值,并在法院命令举行的会议上投票以考虑该安排方案。然后,该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划获得所有必要的协议和制裁,在向书记官长提交法院命令后,普通股的所有持有人可能被迫根据该安排计划的条款出售其股份; | | |||||||||
| | - | | | 如果收购方是一家公司,它可以强制收购目标公司的全部股份,方法是根据收购要约收购收购方(要约人)或其任何子公司尚未拥有的或尚未由收购方(要约人)或其指定人拥有的90%的股份或类别股份。如果要约人在对要约人或其任何子公司的代名人或非要约人拥有的所有股份或股份类别提出要约后四个月内,获得与要约有关的所有股份的90%或90%以上的持有人的批准,要约人可以在获得批准之日起两个月内的任何时间,除非百慕大最高法院(在要约人发出收购意向通知之日起一个月内提出申请)另有命令,否则不得以与原始要约相同的条款强制收购任何非投标股东的股份。 | | | - | | | 除某些例外情况外,特拉华州法律还规定,如果某人获得一家公司15%的有表决权股票,该人是“有利害关系的股东”,自该人获得15%或更多有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行“业务合并”。 | ||||
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持不同政见者的评价权 | |||||||||||||||
- | | | 百慕大豁免公司的持不同意见的股东(没有投票赞成合并或合并,亦不信纳其股份的公允价值已获提供)可在股东大会通知后一个月内,向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。请注意,合并或合并公司的每一股股份均有就合并或合并而投票的权利,而不论该股份是否附有投票权。 | | | - | | | 除有限的例外情况外,在合并或合并中,公司的任何类别或系列股票的股票均可享有评估权。 |
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
| | | | - | | | 公司注册证书可规定,由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产,可获得股票的评估权。 | ||||||||
| | | | - | | | 公司注册证书可规定,由于公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产,可获得股票的评估权。 | ||||||||
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溶解 | |||||||||||||||
- | | | 根据百慕大法律,有偿付能力的公司可以通过股东自愿清算的方式进行清盘。在公司清盘前,过半数董事须各自作出法定声明,述明董事已全面查询公司事务,并认为公司有能力在清盘开始后12个月内清偿债务,并必须向注册处处长提交该法定声明。股东大会必须在作出声明后的五个星期内举行,召开大会的主要目的是通过一项决议,要求该公司自愿清盘,并任命一名清盘人。公司的清盘被视为在决议通过时开始。 | | | - | | | 根据特拉华州的法律,公司可以自愿解散:(I)如果董事会多数通过了这样的决议,并且有权就此投票的大多数已发行和流通股的持有人投票赞成解散;或(Ii)如果有权就此投票的所有股东书面同意解散。 | ||||||
| | | | - | | | 根据特拉华州的法律,公司可以自愿解散:(I)如果董事会多数通过了这样的决议,并且有权就此投票的大多数已发行和流通股的持有人投票赞成解散;或(Ii)如果有权就此投票的所有股东书面同意解散。 | ||||||||
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百慕大群岛 | | | 特拉华州 | ||||||||||||
股东派生诉讼 | |||||||||||||||
- | | | 根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法,或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外,百慕大法院将考虑被指控对少数股东构成欺诈的行为,例如,如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的百分比。 | | | - | | | 在法团的贮存人提起的任何衍生诉讼中,须在起诉书中声明原告人在他所投诉的交易时是该法团的贮存人,或该贮存人的股票其后因法律的施行而转予该贮存人。 | ||||||
| - | | | 在法团的贮存人提起的任何衍生诉讼中,须在起诉书中声明原告人在他所投诉的交易时是该法团的贮存人,或该贮存人的股票其后因法律的施行而转予该贮存人。 | |||||||||||
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董事及高级人员的弥偿 | |||||||||||||||
- | | | 公司细则可包含免除董事、替代董事、高级管理人员、根据公司细则授权的委员会成员、公司居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人因其可能犯下的任何疏忽、失责、失职或违反信托的任何法律规则而产生的任何损失或所附带的责任的个人责任。一般而言,公司还有权赔偿公司董事、替任董事和高级管理人员以及根据公司细则授权的委员会的任何成员、居民代表或其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人,如果任何此等人士是或曾经是受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或因他或她是或曾经是该公司的董事或根据公司细则授权的委员会成员、居民代表或他们各自的继承人而威胁要成为其中一方,遗嘱执行人或管理人,或应公司要求以类似身份为另一实体服务。 | | | - | | | 在以下情况下,法团可弥偿董事或法团高级职员因该职位而实际及合理地为一宗诉讼、诉讼或法律程序辩护而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项:(I)该董事或高级职员真诚行事,其行事方式为符合或并非反对该法团的最佳利益;及(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言,该董事或高级职员并无合理因由相信其行为属违法。 |
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股份数量 | | | 日期 |
32,152,857 | | | 在本招股说明书的日期。 |
| | 自本招股说明书发布之日起 天后。 |
• | 要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同; |
• | 出售购买任何普通股的任何期权或合同; |
• | 购买出售任何普通股的任何期权或合同; |
• | 授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证; |
• | 出借或以其他方式处置或转让任何普通股; |
• | 要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明;或 |
• | 订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议,不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。 |
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• | 我们当时已发行普通股数量的1%,假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,这将相当于紧随此次发行后的大约 股票;或 |
• | 在提交有关出售事项的表格144通知前的四个历周内,本公司普通股在联交所的平均每周交易量; |
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• | 银行和其他金融机构; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 保险公司; |
• | 证券交易商; |
• | 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员; |
• | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境、转换、推定出售或其他综合交易的一部分; |
• | 本位币不是美元的人员; |
• | 免税实体; |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得我们普通股的人;或 |
• | 实际或建设性地通过投票或价值拥有我们10%或更多普通股的人。 |
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• | 居住在美国的公民或个人。 |
• | 在美国、哥伦比亚特区任何一个州的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(I)美国法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)根据适用法规,该信托具有有效的选举效力,则被视为美国人。 |
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• | 超额分配或收益将在美国持有人持有我们普通股的期间按比例分配; |
• | 分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个“PFIC前年度”)之前的美国持有人持有期间的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及 |
• | 分配给每个前一个纳税年度(非PFIC前年度)的金额将按该年度对个人或公司有效的最高边际税率(视情况而定)征税,并且这些金额将增加额外的税收,相当于这些年度被视为递延的所得税的利息。 |
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名字 | | | 数量 普通股 |
DNB Markets,Inc. | | | |
共计: | | |
| | 每种常见的 分享 | | | 总计 | ||||
| | 不锻炼身体 | | | 全面锻炼 | ||||
公开发行价 | | | $ | | | $ | | | $ |
承保折扣和佣金由我们支付: | | | $ | | | $ | | | $ |
扣除费用前的收益,付给我们 | | | $ | | | $ | | | $ |
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• | 要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同; |
• | 出售购买任何普通股的任何期权或合同; |
• | 购买出售任何普通股的任何期权或合同; |
• | 授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证; |
• | 出借或以其他方式处置或转让任何普通股; |
• | 要求或要求我们提交或保密提交一份与普通股有关的登记声明;或 |
• | 订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议,不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。 |
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a. | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
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c. | 在《招股章程条例》第1(4)条规定的任何其他情况下,但该等普通股发售不要求我们或代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。 |
a. | 属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
b. | 向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》定义的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
c. | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
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(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
(b) | 信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
(c) | 向机构投资者或相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
(d) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(e) | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
(f) | 按照《国家林业局》第276(7)条的规定。 |
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费用 | | | 金额 |
美国证券交易委员会注册费 | | | $ |
证券交易所上市费 | | | $ |
FINRA备案费用 | | | $ |
印刷和雕刻费 | | | $95,000 |
律师费及开支 | | | $ |
会计费用和费用 | | | $ |
转会代理及登记员费用及开支 | | | $5,000 |
杂项费用 | | | $ |
总计 | | | $ |
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独立注册会计师事务所报告 | | | F-2 |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月17日(开始)至2021年12月31日期间的综合经营报表 | | | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | | | F-4 |
截至2022年12月31日止年度及2021年3月17日(开始)至2021年12月31日期间的综合现金流量表 | | | F-5 |
截至2022年12月31日的年度和2021年3月17日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益变动表 | | | F-6 |
合并财务报表附注 | | | F-7 |
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| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 17日至 12月31日, 2021 | |
运营费用 | | | | | ||
一般和行政费用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
总运营费用 | | | (2.0) | | | (1.0) |
营业亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
扣除资本化利息后的利息支出 | | | — | | | — |
喜马拉雅船务有限公司股东应占亏损净额。 | | | (2.0) | | | (1.0) |
| | | | |||
每股亏损: | | | | | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | | | (0.06) | | | (0.06) |
加权平均流通股 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
目录
| | 12月31日, 2022 | | | 12月31日, 2021 | |
资产 | | | | | ||
| | | | |||
流动资产 | | | | | ||
现金和现金等价物 | | | 0.3 | | | 11.3 |
其他流动资产 | | | 1.4 | | | — |
流动资产总额 | | | 1.7 | | | 11.3 |
| | | | |||
非流动资产 | | | | | ||
新建筑 | | | 176.1 | | | 83.5 |
其他非流动资产 | | | — | | | 0.4 |
非流动资产总额 | | | 176.1 | | | 83.9 |
总资产 | | | 177.8 | | | 95.2 |
| | | | |||
负债和股东权益 | | | | | ||
| | | | |||
流动负债 | | | | | ||
长期债务的当期部分 | | | 7.0 | | | — |
应付帐款 | | | 14.9 | | | 0.8 |
应付关联方的款项 | | | 2.7 | | | — |
应计费用 | | | 1.1 | | | — |
其他流动负债 | | | 0.3 | | | — |
流动负债总额 | | | 26.0 | | | 0.8 |
| | | | |||
非流动负债 | | | | | ||
长期债务 | | | 60.5 | | | — |
应付关联方的款项 | | | 1.0 | | | 2.5 |
非流动负债总额 | | | 61.5 | | | 2.5 |
总负债 | | | 87.5 | | | 3.3 |
承付款和或有事项 | | | | | ||
| | | | |||
股东权益 | | | | | ||
每股面值1. 0元的普通股:于二零二二年及二零二一年十二月三十一日获授权:140,010,000股,于二零二二年及二零二一年十二月三十一日已发行及流通股:32,152,857股 | | | 32.2 | | | 32.2 |
额外实收资本 | | | 61.1 | | | 60.7 |
留存损失 | | | (3.0) | | | (1.0) |
股东权益总额 | | | 90.3 | | | 91.9 |
总负债和股东权益 | | | 177.8 | | | 95.2 |
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| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 17日至 12月31日, 2021 | |
经营活动的现金流: | | | | | ||
当期净亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | | | | | ||
基于份额的薪酬 | | | 0.4 | | | — |
资产和负债变动情况: | | | | | ||
其他流动资产 | | | (0.5) | | | — |
应付帐款 | | | 0.4 | | | 0.4 |
其他流动负债 | | | 0.3 | | | 0.1 |
用于经营活动的现金净额 | | | (1.4) | | | (0.5) |
投资活动产生的现金流: | | | | | ||
对新建筑的增建 | | | (78.3) | | | (68.8) |
用于投资活动的现金净额 | | | (78.3) | | | (68.8) |
融资活动的现金流: | | | | | ||
发行长期债务所得收益,扣除支付给贷款人的递延贷款成本 | | | 69.6 | | | — |
已支付的其他递延贷款成本 | | | (1.4) | | | — |
发行关联方长期债务所得款项 | | | 1.0 | | | — |
发行普通股所得收益,扣除已支付的发行成本 | | | (0.5) | | | 80.6 |
融资活动提供的现金净额 | | | 68.7 | | | 80.6 |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | | | (11.0) | | | 11.3 |
期初的现金和现金等价物及限制性现金 | | | 11.3 | | | — |
期末现金和现金等价物及限制性现金 | | | 0.3 | | | 11.3 |
补充披露现金流量信息 | | | | | ||
非现金债务清偿 | | | — | | | (13.6) |
非现金股票发行 | | | — | | | 13.6 |
与新楼房有关的非现金增加 | | | (13.7) | | | (13.6) |
发行新建筑分期付款的负债 | | | 13.7 | | | 13.6 |
支付利息,扣除资本化利息后的净额 | | | (0.4) | | | — |
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| | 数量 股票 | | | 分享 资本 | | | 其他内容 已缴费 资本 | | | 保留 收益 (赤字) | | | 总计 | |
公司成立于2021年3月17日 | | | 10,000 | | | — | | | — | | | | | ||
发行普通股 | | | 32,142,857 | | | 32.2 | | | 62.8 | | | — | | | 95.0 |
股权发行成本 | | | — | | | — | | | (2.1) | | | — | | | (2.1) |
该期间的总亏损 | | | — | | | — | | | — | | | (1.0) | | | (1.0) |
截至2021年12月31日的余额 | | | 32,152,857 | | | 32.2 | | | 60.7 | | | (1.0) | | | 91.9 |
基于份额的薪酬 | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | 0.4 |
该期间的总亏损 | | | — | | | — | | | — | | | (2.0) | | | (2.0) |
截至2022年12月31日的余额 | | | 32,152,857 | | | 32.2 | | | 61.1 | | | (3.0) | | | 90.3 |
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| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 17日至 12月31日, 2021 | |
普通股股东可用净亏损 | | | (2.0) | | | (1.0) |
加权平均基本股数和稀释股数 | | | 32,152,857 | | | 18,316,970 |
每股亏损(以美元计),基本亏损和稀释亏损 | | | (0.06) | | | (0.06) |
| | 截至的年度 12月31日, 2022 | | | 开始时间段 17日至 12月31日, 2021 | |
利息支出,毛数 | | | (1.8) | | | — |
新建筑物的资本化利息 | | | 1.8 | | | — |
利息支出,净额 | | | — | | | — |
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船名 | | | 有针对性的 送货 | | | 汇率:美元(3) | | | 租船期限 |
诺尔菲耶尔山 | | | 2023年3月 | | | 30,000 | | | 24个月 |
伊塔山 | | | 2023年3月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 32-38个月(1) |
埃特纳火山 | | | 2023年4月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 32-38个月(2) |
勃朗峰 | | | 2023年6月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 24个月 |
马特洪峰 | | | 2023年7月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 24个月 |
内布利纳山 | | | 2023年9月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 24个月 |
班代拉山 | | | 2024年1月 | | | BCI 5TC PLUS高级洗涤器福利 | | | 24个月 |
(1) | 11-13个月的选项 |
(2) | 11-13个月的选项 |
(3) | 该公司将根据波罗的海交易所公布的好望角指数加上溢价赚取收入,溢价将根据合同条款而有所不同。此外,该公司将根据高硫燃料油和极低硫燃料油之间的价差或液化天然气和极低硫燃料油之间的价差来赚取洗涤器收益。 |
2023 | | | 8.7 |
2024 | | | 10.6 |
2025 | | | 1.8 |
总计 | | | 21.1 |
2021年3月17日的余额 | | | — |
分期付款 | | | 82.1 |
其他资本化成本,包括新建工程监理费 | | | 1.4 |
2021年12月31日的余额 | | | 83.5 |
分期付款 | | | 88.6 |
资本化利息 | | | 1.8 |
其他资本化成本,包括新建工程监理费 | | | 2.2 |
2022年12月31日的余额 | | | 176.1 |
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| | 2022年12月31日 | | | 2021年12月31日 | |
其他长期债务 | | | | | ||
船舶融资(芒特诺夫耶尔山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融资(伊塔山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融资(埃特纳火山) | | | 13.6 | | | — |
船舶融资(芒特布兰克) | | | 13.6 | | | — |
船舶融资(马特宏峰) | | | 13.7 | | | — |
船舶融资(内布利纳山) | | | 6.8 | | | — |
长期债务总额,总债务 | | | 74.9 | | | — |
较小电流部分 | | | (7.0) | | | — |
减递延贷款费用 | | | (7.4) | | | — |
长期债务总额 | | | 60.5 | | | — |
2023 | | | 7.0 |
2024 | | | 11.0 |
2025 | | | 11.7 |
2026 | | | 12.4 |
2027 | | | 13.4 |
此后 | | | 19.4 |
总计 | | | 74.9 |
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| | | | 12月31日, 2022 | | | 12月31日, 2021 | ||||||||
| | 层次结构 | | | 公平 价值 | | | 携带 价值 | | | 公平 价值 | | | 携带 价值 | |
资产 | | | | | | | | | | | |||||
现金和现金等价物 | | | 1 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 11.3 | | | 11.3 |
负债 | | | | | | | | | | | |||||
长期债务的当期部分(1) | | | 2 | | | 7.0 | | | 7.0 | | | — | | | — |
关联方负债-流动(2) | | | 1 | | | 2.7 | | | 2.7 | | | — | | | — |
长期债务(1) | | | 2 | | | 66.9 | | | 60.5 | | | — | | | — |
关联方负债-非流动(3) | | | 1 | | | 1.0 | | | 1.0 | | | 2.5 | | | 2.5 |
(1) | 长期债务的公允价值估计为66. 9百万美元,并已使用贴现现金流量模型及截至2022年12月31日的市场利率证实。 |
(2) | 账面值与公平值相若,乃由于彼等预期于短期内支付现金,见附注12企业支持协议之描述。 |
(3) | 账面值与公平值相若,乃由于彼等预期于短期内支付现金,见附注12循环信贷融资之描述。 |
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2023 | | | 377.8 |
2024 | | | 324.1 |
总计 | | | 701.9 |
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| | 杰出的 分享 选项 | | | 加权 平均值 剩余 生活 | | | 加权 平均值 锻炼 价格(美元) | | | 加权 平均值 格兰特 约会集市 价值(单位:美元) | |
截至2021年3月17日未偿还 | | | — | | | — | | | — | | | — |
授与 | | | 500,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 2.2 |
可操练 | | | — | | | — | | | — | | | — |
被没收 | | | — | | | — | | | — | | | — |
于2021年12月31日尚未行使-未归属 | | | 500,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 2.2 |
于2021年12月31日尚未行使-可行使 | | | — | | | — | | | — | | | — |
授与 | | | 120,000 | | | 4.0 | | | 8.0 | | | 1.95 |
可操练 | | | — | | | — | | | — | | | — |
被没收 | | | — | | | — | | | — | | | — |
于2022年12月31日尚未行使-未归属 | | | 620,000 | | | 3.0 | | | 8.0 | | | 2.15 |
于2022年12月31日尚未行使-可行使 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | 2022 | | | 2021 | |
授予日期 | | | 三月10 | | | 12月8日 |
无风险利率 | | | 2% | | | 1.52% |
预期寿命 | | | 4年前 | | | 4年前 |
预期的未来波动性 | | | 56% | | | 57% |
(每股1.00美元的股票数量) | | | 2022 | | | 2021 |
年初/期间的结余 | | | 32,152,857 | | | — |
已发行股份 | | | | | ||
2021年3月17日 | | | — | | | 10,000 |
2021年6月15日 | | | — | | | 15,000,000 |
2021年7月16日 | | | — | | | 10,000,000 |
2021年10月11日 | | | — | | | 7,142,857 |
年终/期末结余 | | | 32,152,857 | | | 32,152,857 |
• | 在成立时以每股普通股1.00美元的收购价发行1万股普通股; |
• | 于2021年6月15日以每股1.00美元发行15,000,000股普通股,转换债务13,583,400美元,支付现金1,416,600美元; |
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• | 于2021年7月16日以每股3.00美元的私募方式发行10,000,000股普通股,扣除发行成本80万美元前的总收益为3,000万美元。发行成本中有40万美元与企业支持协议有关,分别于2021年12月31日和2022年12月31日未支付,见附注13。 |
• | 于2021年10月11日以每股7.00美元的私募方式发行7,142,857股普通股,扣除发行成本130万美元前的总收益为5,000万美元。2022年支付了50万美元的发行成本。截至2021年、2021年和2022年12月31日,与企业支持协议(见附注13)相关的发行成本中有50万美元尚未支付。 |
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第六项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
第7项。 | 最近出售的未注册证券 |
• | 我们于2021年3月19日注册成立后,以每股1.00美元的认购价发行了10,000股普通股。 |
• | 于2021年6月15日,吾等向Magni发行15,000,000股普通股,认购价为每股1.00美元,以换取(I)Magni贡献合共13.6百万美元的应收账款,该等款项涉及与Magni向Magni发放贷款以支付1-4期造船合同项下首期款项有关的应收账款,以及(Ii)Magni提供的140万美元现金出资。 |
• | 2021年7月16日,我们以每股3.00美元的认购价完成了1,000万股的定向增发,筹集了3,000万美元的毛收入,其中很大一部分(连同股权融资的收益)用于支付造船合同的第一期和第二期共计8,210万美元。 |
• | 2021年10月11日,我们以每股7.00美元的认购价完成了7142,857股普通股的私募,筹集了5000万美元的毛收入,其中大部分用于支付造船合同的第一和第二期,总计8210万美元。 |
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第八项。 | 陈列品 |
(a) | 以下文件作为本注册声明的一部分提交: |
1.1 | | | 承销协议的格式* |
3.1 | | | †公司注册证书 |
3.2 | | | 喜马拉雅航运†协会备忘录 |
3.3 | | | 修订及重订公司细则* |
5.1 | | | 美赞臣有限公司对普通股†有效性的意见表格 |
10.1 | | | 注册权协议的格式* |
10.2 | | | 新时代造船有限公司与MOUNT NOREFJELL Inc.签订建造一艘21万吨级散货船的造船合同。(前身为Lhotse Inc.),适用于船体编号0120833,日期为2021年3月10日,并于2022年11月16日修订的†,**,# |
10.3 | | | 修订和重新签署了2023年2月22日喜马拉雅航运的全资子公司芒特诺菲耶尔公司与Great Lhotse Limited之间的协议和光船租船备忘录,规定出售和回租诺菲杰尔山号船,船号为0120833(Avic Leating)†,*,# |
10.4 | | | 马特霍恩火山公司于2022年4月20日签署的协议备忘录和光船租约。喜马拉雅船务的全资子公司珠峰公司(前身为珠峰公司)和建信津九十屋租赁(天津)有限公司,提供马特宏峰号船舶的出售和回租,船体编号0120837(CCBFL租赁)†,*,# |
10.5 | | | 喜马拉雅船务的全资子公司万达山公司、建信金九石渠租赁(天津)有限公司作为原始买方,与惠诺(天津)船舶租赁有限公司关于万达拉山船舶的更新协议,日期为2022年12月14日,船体编号为0120839(江苏租赁)†,*,# |
10.6 | | | 喜马拉雅船务有限公司与德鲁控股有限公司之间的循环信贷融资协议。日期:2022年12月14日†# |
10.7 | | | 喜马拉雅航运有限公司与2020年散货管理公司签订的管理协议,日期为2021年10月6日* |
10.8 | | | 喜马拉雅船务有限公司与麦格尼合伙(百慕大)有限公司签订的企业支持协议,日期为2021年9月15日†#年#月#日 |
21.1 | | | 喜马拉雅航运†子公司名单 |
23.1 | | | 普华永道同意* |
23.2 | | | 美赞臣有限公司同意书(载于附表5.1)* |
24.1 | | | 授权书(包括在登记声明的签名页上) |
99.1 | | | Clarkson Research Services Limited同意* |
107.1 | | | 备案费表* |
† | 随函存档 |
* | 须以修订方式提交。 |
** | 与《纽约时报》签订的其他造船合同与这份合同基本相同。 |
*** | 与中航工业的其他销售和回租协议与本协议基本相同。 |
**** | 与建行签订的其他出售及回租协议,包括江苏租赁转让予江苏金融的出售及回租协议,与本协议大体相同。 |
***** | 与江苏金融的另一份创新协议与这份协议基本相同。 |
# | 本展品的部分被省略,因为这些部分不是实质性的,并且是注册人视为私人或机密的信息类型。遗漏部分用星号表示(“[***]”). |
(b) | 合并财务报表附表 |
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第九项。 | 承诺 |
(a) | 根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求,即该赔偿是否违反该法所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
(b) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
目录
| | 喜马拉雅船务有限公司 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | 姓名:赫尔曼·比隆 | ||||
| | 头衔:首席执行官 |
名字 | | | 标题 | | | 日期 |
| | | | |||
| | 首席执行官 (首席行政官) | | | ||
赫尔曼·比隆 | | |||||
| | | | |||
| | 首席财务官 (首席财务官) | | | ||
维达尔·哈松德 | | |||||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
比约恩·伊萨克森 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
Jehan Mawjee | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
乔治娜·索萨 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
卡尔·斯蒂恩 | | | | | ||
| | | | |||
| | 董事 | | | ||
尹美红 | | | | |
目录
| | 授权的美国代表 | ||||
| | | | |||
| | 发信人: | | | ||
| | 姓名:唐纳德·J·普格利西 | ||||
| | 职务:授权代表 |