http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember21291924202770460001879848--12-312023Q3假的0.2517500000http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberP6YP10DP10DP6Y0001879848PEV: secondsSpamemberPEV：期末认股权证会员PEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-100001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000018798482022-03-082022-03-080001879848US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001879848US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-3000018798482023-06-300001879848US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100018798482023-03-310001879848US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001879848US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001879848US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-3000018798482022-06-300001879848US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001879848US-GAAP：来自股东成员的应收账款2022-03-310001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-3100018798482022-03-310001879848US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001879848US-GAAP：来自股东成员的应收账款2021-12-310001879848US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001879848SRT：董事会主席成员US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001879848美国公认会计准则：IPO成员2022-09-080001879848美国公认会计准则：IPO成员2022-09-082022-09-080001879848US-GAAP：产品和服务其他成员2023-07-012023-09-300001879848PEV：叉车成员的销售额2023-07-012023-09-300001879848PEV: EVS 成员的租赁2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：产品和服务其他成员2022-07-012022-09-300001879848PEV：叉车成员的销售额2022-07-012022-09-300001879848PEV: EVS 成员的租赁2022-07-012022-09-300001879848PEV: yaipnLtd 会员2023-01-012023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 会员2023-01-012023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 会员2022-12-212022-12-210001879848PEV: yaipnLtd 会员2022-12-212022-12-210001879848SRT: 最大成员2022-11-222022-11-220001879848US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001879848US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001879848US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001879848PEV: Spiengyco. ltd 会员2023-09-260001879848PEV: Spiengyco. ltd 会员2023-09-300001879848PEV: Spiengyco. ltd 会员2023-01-012023-09-300001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-230001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-100001879848SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-260001879848PEV：无担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-260001879848US-GAAP：后续活动成员2023-10-260001879848PEV: OriginalsSpameMember2023-06-230001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员2023-06-230001879848US-GAAP：后续活动成员2023-10-262023-10-260001879848美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员PEV：供应商 OneMember2023-01-012023-09-300001879848美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员PEV: vendortWomember2022-01-012022-09-300001879848美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员PEV：供应商 OneMember2022-01-012022-09-300001879848PEV：CustomerTwomerUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001879848PEV：客户三成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001879848PEV：CustomerOneUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001879848美国通用会计准则：普通股成员2021-12-3100018798482022-03-080001879848PEV: secondsSpamemberPEV：执行令会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-100001879848US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-2600018798482021-12-3100018798482022-09-300001879848PEV: pclandPML 会员PEV：Edison Future Inc 会员2020-11-120001879848PEV: ProterraTransit 会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-132023-11-130001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员2023-09-302023-09-300001879848US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018798482022-01-012022-03-310001879848PEV：来自政府激励成员的应收账款2023-09-300001879848PEV：来自客户成员的应收账款2023-09-300001879848PEV：来自政府激励成员的应收账款2022-12-310001879848PEV：来自客户成员的应收账款2022-12-310001879848PEV: secondsSpamemberPEV：执行令会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-102023-11-100001879848US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018798482023-04-012023-06-300001879848US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018798482023-01-012023-03-310001879848美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001879848美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001879848US-GAAP：来自股东成员的应收账款2022-04-012022-06-3000018798482022-04-012022-06-300001879848PEV: SolarJuiceco.ltd 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-3000018798482023-07-012023-09-3000018798482022-07-012022-09-300001879848PEV: Spiengyco. ltd 会员2022-09-3000018798482022-12-310001879848PEV: Spiengyco. ltd 会员2022-01-012022-09-300001879848美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-09-300001879848美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-09-300001879848US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2023-01-012023-09-300001879848US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：信用集中度风险成员2022-01-012022-12-310001879848US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-3000018798482022-11-222022-11-2200018798482022-01-012022-09-300001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Primerate 会员2023-11-102023-11-100001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员US-GAAP：Primerate 会员2023-06-232023-06-230001879848PEV: secondsSpamemberPEV：期末认股权证会员PEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-102023-11-100001879848PEV: secondsSpamemberPEV：有担保的高级可转换本票会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-102023-11-100001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员2023-06-232023-06-230001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员2023-01-012023-09-300001879848PEV：Unsecureded 高级可转换的 PromissoryNotes 会员2023-09-3000018798482023-09-300001879848PEV: yaipnLtd 会员2022-11-222022-11-220001879848PEV：Edison Future Inc 会员2020-11-1200018798482023-11-1400018798482023-01-012023-09-30xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USD上一页:Diso421:USDxbrli: 股票pev: 客户pev: 类别pev: 项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☑	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

委员会文件编号： 333-261384

菲尼克斯汽车公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华		85-4319789
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）


1500 湖景环路, 阿纳海姆, 加州		92807
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(909) 978-0815

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0004美元	PEV	纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器 ☒	规模较小的申报公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注册人有 21,291,9242023 年 11 月 14 日流通的普通股。

		页面
第一部分	财务信息
	第 1 项。中期财务报表
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	F-1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表	F-2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明合并报表	F-3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表	F-4
	未经审计的简明合并财务报表附注	F-5
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	3
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	10
	第 4 项。控制和程序	10
第二部分。	其他信息
	第 1 项。法律诉讼	11
	第 1A 项。风险因素	11
	第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	13
	第 3 项。优先证券违约	13
	第 4 项。矿山安全披露	13
	第 5 项。其他信息。	13
	第 6 项。展品	14
签名		15

菲尼克斯汽车公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	186	$	139
应收账款，净额		1,058		1,510
库存		2,038		4,560
预付费用和其他流动资产		676		1,344
限制性现金，当前		250		—
关联方应付的金额		132		168
流动资产总额		4,340		7,721
限制性现金，非流动		—		250
财产和设备，净额		2,243		2,492
保证金		208		208
使用权资产		3,232		3,797
租赁净投资		194		—
无形资产，净额		1,240		1,704
善意		4,271		4,271
总资产	$	15,728	$	20,443

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,963	$	1,359
应计负债		670		650
来自客户的预付款		2,116		1,230
递延收益		480		503
保修储备		295		325
衍生责任		319		—
应付给关联方的金额		60		—
租赁负债-流动部分		783		719
长期借款，流动部分		7		3
流动负债总额		6,693		4,789
租赁负债——非流动部分		2,597		3,225
可转换票据		1,247		—
长期借款		146		147
负债总额		10,683		8,161

承付款和或有开支（注11）

股权：
普通股，面值 $0.0004, 450,000,000授权股份， 21,291,924和 20,277,046股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		8		8
额外的实收资本		42,265		40,836
累计赤字		(37,228)		(28,562)
股东权益总额		5,045		12,282
负债和股东权益总额	$	15,728	$	20,443

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-1

菲尼克斯汽车公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入-第三方	$	177	$	306	$	3,116	$	2,476
收入-关联方		111		103		111		103
总收入		288		409		3,227		2,579
收入成本		293		288		3,120		2,013
毛利（亏损）		(5)		121		107		566
运营费用：
销售、一般和管理		2,531		3,847		9,477		9,160
营业亏损		(2,536)		(3,726)		(9,370)		(8,594)

其他收入（支出）：
利息支出，净额		(117)		(2)		(118)		(6)
销售类租赁的收益		—		—		99		—
其他		(58)		(202)		745		437
其他（支出）收入总额，净额		(175)		(204)		726		431
所得税前亏损		(2,711)		(3,930)		(8,644)		(8,163)
所得税准备金		—		—		(22)		(14)
净亏损	$	(2,711)	$	(3,930)	$	(8,666)	$	(8,177)

普通股每股净亏损：
基本款和稀释版	$	(0.13)	$	(0.20)	$	(0.41)		(0.44)
加权平均流通股数*		21,291,924		19,664,273		21,124,151		18,390,891

* 这些股票是在追溯基础上发行的，以反映公司的股票分割（注7）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-2

菲尼克斯汽车公司

未经审计的股东权益变动简明合并报表

（以千计，股票和每股数据除外）


						额外				总计
	普通股			订阅		付费		累积的		股东
	股票*	金额		应收款		资本		赤字		公平
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,085	$	(15,857)	$	10,228
净亏损	—		—		—		—		(2,322)		(2,322)
基于股票的薪酬	—		—		—		63		—		63
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	17,500,000	$	7	$	(7)	$	26,148	$	(18,179)	$	7,969
净亏损	—		—		—		—		(1,925)		(1,925)
基于股票的薪酬	—		—		—		52		—		52
应收认购收款的收据	—		—		7		—		—		7
在首次公开募股（“IPO”）中发行普通股	2,100,000		1		—		13,437		—		13,438
截至2022年6月30日的余额	19,600,000	$	8	$	—	$	39,637	$	(20,104)	$	19,541
净亏损									(3,930)		(3,930)
行使股票期权	80,625						138				138
发行普通股以获得股票单位奖励	505,000						793				793
基于股票的薪酬					—		39				39
截至2022年9月30日的余额	20,185,625	$	8	$	—	$	40,607	$	(24,034)	$	16,581

截至2023年1月1日的余额	20,277,046	$	8	$	—	$	40,836	$	(28,562)	$	12,282
净亏损	—		—		—		—		(2,778)		(2,778)
基于股票的薪酬	—		—		—		109		—		109
根据备用股权购买协议发行普通股	904,878		—		—		1,154		—		1,154
截至2023年3月31日的余额	21,181,924		8		—		42,099		(31,340)		10,767
净亏损	—		—		—		—		(3,177)		(3,177)
基于股票的薪酬	—		—		—		37		—		37
根据备用股权购买协议发行普通股	110,000		—		—		73		—		73
截至2023年6月30日的余额	21,291,924		8		—		42,209		(34,517)		7,700
净亏损	—		—		—		—		(2,711)		(2,711)
基于股票的薪酬							56				56
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	21,291,924		8		—		42,265		(37,228)		5,045

* 股票以追溯方式列报，以反映公司的股票分割（注7）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-3

菲尼克斯汽车公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023	2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	(8,666)	(8,177)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销	897	1,305
销售类租赁的收益	(99)	—
衍生负债公允价值变动造成的损失	25	—
处置固定资产的亏损（收益）	59	(54)
可疑账款准备金	10	—
减记库存	124	—
宽恕PPP贷款	—	(586)
股票薪酬支出	202	947
保修储备	(30)	(35)
投资回报率的摊销	565	—
可转换票据债务折扣的摊销	251	—
运营资产和负债的变化：
应收账款	442	(221)
库存	1,901	(3,532)
预付费用和其他资产	989	(3,145)
应付账款	604	(541)
应计负债	20	(185)
递延收入	(23)	(237)
客户预付款	886	321
租赁责任	(735)	—
关联方应付的金额	36	(103)
用于经营活动的净现金	(2,542)	(14,243)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	(162)	(722)
处置固定资产的收益	—	273
向关联方提供的贷款	(400)	—
关联方还款的收益	400	—
用于投资活动的净现金	(162)	(449)

来自融资活动的现金流：
偿还借款	—	(7)
来自关联方的收益	541	1,676
向关联方还款	(481)	(1,676)
首次公开募股的收益	—	13,438
股东注资所得收益	—	7
可转换票据的收益	1,464	—
行使员工股票期权的收益	—	138
从备用股权购买协议中获得的收益	1,227	—
融资活动产生的净现金	2,751	13,576

现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少）	47	(1,116)
期初的现金、现金等价物和限制性现金	389	2,683
期末现金、现金等价物和限制性现金	436	1,567

将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账
现金和现金等价物	186	1,317
限制性现金	250	250
现金、现金等价物和限制性现金总额	436	1,567

补充现金流信息：
缴纳的所得税	—	7
已付利息	—	6
非现金投资活动：
转入财产和设备的库存	497	75
衍生负债记为债务折扣	294	—

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

菲尼克斯汽车公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（金额以千美元计，股票和股价除外）

1.业务和组织描述

菲尼克斯汽车公司（“菲尼克斯汽车” 或 “公司”）及其子公司（统称为 “集团”）从事中型电动汽车（“电动汽车”）电力驱动系统的设计、组装和集成。

菲尼克斯汽车的子公司Phoenix Cars, LLC（“PCL”）设计和制造零排放电动传动系统，用于集成到美国的中型至重型商用车队车辆中。PCL 还销售一系列物料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。菲尼克斯汽车的子公司Phoenix Motorcars Leasing, LLC（“PML”）是PCL在美国的销售和租赁经销商。

菲尼克斯汽车于2020年10月在特拉华州注册成立。爱迪生未来公司是SPI能源有限公司（“SPI”）的子公司，是菲尼克斯汽车的母公司。2020 年 11 月 12 日，爱迪生未来公司收购了 100PCL和PML会员权益的百分比。同时，EdisonFuture, Inc. 完成了以下内容的转让 100PCL和PML的会员权益的百分比归菲尼克斯汽车。

2022年9月8日，公司出售了 2,100,000首次公开募股中的普通股, 发行价为美元7.5每股。公司收到了净收益 $13,438扣除承保折扣和佣金后。

2022 年 12 月 21 日，集团将其出售给 YA II PN, LTD 30,000根据备用股权购买协议（“SEPA”）（注释7）提款的普通股，已收到美元30在出售的净收益中。

在截至2023年9月30日的九个月中，该集团共向YA II PN, LTD出售了以下物品 1,014,878集团继续在SEPA下提款的普通股股份，并获得美元1,227在销售的净收益中。

2.重要会计政策摘要

(a)演示基础

所附未经审计的集团简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。未经审计的简明合并财务报表不包括年度财务报表中要求的所有信息和披露，应与截至2022年12月31日的集团合并财务报表以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的附注一起阅读。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列季度财务业绩所必需的。该公司认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。随附的未经审计的简明合并财务报表是使用与编制截至2022年12月31日的集团合并财务报表相同的会计政策编制的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何未来时期的业绩。

(b)收入确认

根据会计准则编纂（“ASC”）第606号，“与客户签订合同的收入”（“ASC 606” 或 “Topic 606”），集团的会计实务如下：

电动汽车和套件的销售

该集团的收入来自电动汽车和套件的销售。加利福尼亚的电动汽车购买者在购买符合某些政府补助项目的电动汽车时有权获得政府补助。本集团代表客户申请并收取此类政府补助金。因此，客户只有在扣除政府补助金后才支付这笔款项。

F-5

集团在将电动汽车和套件的控制权移交给客户（通常发生在向客户交付时）之后的某个时间点确认电动汽车和套件的销售收入。集团决定，政府补助金应被视为交易价格的一部分，因为政府补助金是发放给电动汽车买家的，如果集团未收到补助金或因买方违反政府补助条款和条件而退回补助金，则买方仍需承担这笔款项。

电动汽车的租赁

电动汽车租赁收入包括根据直接租赁计划的租赁会计指导确认的收入。集团将这些租赁交易视为ASC 842租赁下的销售型租赁或经营租赁，销售利润在开始之日确认，租赁的利息收入在销售类租赁的租赁期内确认，而收入则在运营租赁的合同期限内按直线法确认。

叉车的销售

叉车销售收入在将此类产品的控制权移交给客户之后的某个时间点进行确认，这通常发生在客户交付或接受时，具体取决于基础合同的条款。

其他收入

其他收入包括维护服务、组件和充电站的销售、运输和交付费等。对于维修服务，收入在合同期内按直线法确认。对于组件和充电站的销售、运费和交付费等，集团在将此类产品或服务的控制权移交给客户之后的某个时间点确认收入，这种情况通常发生在向客户交付产品或服务时。

收入分类

集团按以下方式分列其收入四主要类别：电动汽车的销售、电动汽车的租赁、叉车的销售等。

以下是集团的分类收入摘要：


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日

	（未经审计）
电动汽车的销售	$	—	$	—	$	1,868	$	788
电动汽车的租赁		70		135		285		410
叉车的销售		103		134		373		875
其他		115		140		701		506
	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579

合同责任是集团向客户转让已收到客户对价（或应付一定对价）的商品或服务的义务。集团将合同负债记录为客户预付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同负债余额为美元2,116和 $1,230，分别地。

(c)租赁

出租人会计

在截至2023年9月30日的九个月中，集团修订了与客户签订的与租赁电动汽车相关的协议，以延长租赁期限。由于没有授予额外的使用权资产，该集团没有将修改后的租赁协议列为新租约，而是将原始租赁和修改后的租赁协议视为合并租约。小组审查了合并租赁协议，认为 (i) 租赁期限代表基础设备经济寿命的大部分（大于 75%）；以及（ii）租赁付款总额的现值和承租人担保的任何尚未包含在租赁付款中的剩余价值等于或大幅（大于 90%）标的资产的所有公允价值。

F-6

因此，修改后的电动汽车租赁协议被视为销售型租赁。根据销售型租赁会计，出租人在合同开始之日根据标的租赁资产的估计公允价值确认租赁的净投资，并注销标的资产，差额记录为租赁产生的销售利润或亏损，租赁的利息收入在租赁期内予以确认。

租赁的净投资为美元194截至 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的九个月中，销售类租赁的收益为美元99.

截至2023年9月30日，集团销售类租赁下的年度最低未贴现租赁付款额如下：


		销售类型
以千计		（未经审计）
2023 年的剩余时间		—
截至12月31日的年份
2024		131
2025		126
2026		—
2027		—
2028 及以后		—
租赁收据付款总额		257
减去：估算利息		(30)
租赁应收账款总额		227
无担保的剩余资产		61
租赁净投资 (1)		288

(1)

的当前部分 $94的租赁应收账款总额包含在资产负债表上的预付资产和其他流动资产中。

3.继续关注

该集团经常因运营而蒙受损失。集团已蒙受净亏损 $8,666在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流为美元2,542。营运资金赤字为 $2,353截至 2023 年 9 月 30 日。该集团蒙受了重大损失，经营活动产生的现金流为负数，营运资金为负，需要筹集额外资金以维持其运营。这些因素使人们严重怀疑该集团是否有能力继续经营下去。

自简明合并季度财务报表发布之日起的未来12个月内，集团计划继续推行改善流动性和筹集额外资金的战略，同时实施各种削减成本的措施。此类战略和措施包括：1) 减少员工队伍，减少总体销售和收购及运营费用，以调整成本结构；2) 扩大和加强战略伙伴关系，将下一代产品的很大一部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制总体开发成本；3) 实施营运资本计划，与客户谈判更好的付款条件，对于一些新订单，要求首付；4) 实施现金储蓄计划和更紧缩的现金控制和调整资本配置以管理流动性；5) 继续积极实施强有力的资本市场战略，通过公开或私募股票发行的收益、债务融资（包括但不限于定期贷款）、循环信贷额度和股票挂钩工具，以及可能的联邦和州激励性融资计划，为集团的运营提供融资。

无法保证这些计划会成功实施。如果集团未能实现这些目标，则集团可能需要额外的融资来偿还债务和执行其业务计划，并且集团可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，或者集团未能成功提高毛利率和减少营业损失，则集团可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对其继续经营的能力产生重大不利影响。

F-7

未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，也不包括集团无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整。

4.应收账款，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日的净应收账款包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
应收账款，客户	$	240		870
应收账款、政府激励		828		675
减去：可疑账款备抵金		(10)		(35)
应收账款，净额	$	1,058	$	1,510

在截至2023年9月30日的九个月中，集团注销了美元的坏账准备金35以前记录并确认的坏账准备金为美元10。有不截至2022年9月30日的九个月中记录的坏账准备金。

5.库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
原材料	$	1,234	$	2,251
工作正在进行中		—		979
成品		804		1,330
库存总额	$	2,038	$	4,560

在截至2023年9月30日的九个月中，美元124的库存减记是为了反映成本或可变现净值的较低值。在截至2022年9月30日的九个月中，不库存减记是为了反映成本或可变现净值中的较低者。

6.预付费用和其他流动资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
预付费用	$	410	$	947
预付保险		57		234
供应商存款		111		135
其他		98		28
预付资产和其他流动资产总额	$	676	$	1,344

截至 2023 年 9 月 30 日的预付费用包括 $402为研发预付款。

F-8

7.公平

(a)普通股

2022年3月8日，举行了股东大会并宣布为一-四人反向股票拆分将于2022年3月9日生效。在这样的反向股票拆分之后，公司发行了杰出的普通股是 17,500,000。反向股票拆分后的法定普通股是 450,000,000面值为 $ 的股票0.0004每股。

由于股票拆分的逆转，简明合并财务报表中的所有股票和每股数据均已追溯调整为所有报告期限。

2022年11月22日，集团与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），最高可出售 $10,000不时使用公司的普通股，但须遵守国家环保总局规定的某些限制和条件。尽管SEPA规定公司的总销售额最高可达 $10,000仅向投资者提供普通股 4,035,086普通股，包括总额 61,421向投资者发行的承诺股已注册。如果公司选择向投资者出售所有 4,035,086普通股的注册股票，视根据SEPA每次提款之前普通股的市场价格而定，出售所有此类股票的实际总收益可能大大低于美元10,000可供公司使用，这可能会对公司的流动性产生重大不利影响。售价是 93SEPA 中定义的市场价格的百分比。该集团向投资者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了金额为美元的结构费20还向投资者发行了金额等于美元的普通股100作为承诺费。2022 年 12 月 21 日，集团选择在 SEPA 下提款并出售给投资者 30,000普通股，从而获得美元30出售的净收益。在截至2023年9月30日的九个月中，集团继续提取SEPA下的款项，这导致向投资者出售了 1,014,878普通股和公司收到的美元1,227在出售的净收益中。

8.股票薪酬

在截至2022年9月30日的三个月中，董事会批准了根据2021年计划的条款向核心管理层成员和其他管理层授予股票单位。授予的股票单位总数为 505,000股份。归属时间表是 100在拨款之日归还所有补助金的百分比。所有这些股票都是在截至2022年9月30日的三个月内向管理层发行的。该集团在计算基于股份的薪酬支出时，使用其股票在授予日的市场价格作为股票单位的公允价值。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票薪酬支出为美元202和 $947，分别地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬支出为美元56和 $832，分别地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，任何完全既得期权的合同期限均未发生变化。截至2023年9月30日，与授予股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬支出为美元536。预计这些支出将在加权平均期内确认 2.34年份。

9.关联方交易

2023年9月26日，集团的最终母公司SPI Energy Co., Ltd.（“SPI”）的全资子公司爱迪生未来公司出售了其拥有的公司普通股，代表 56.36公司已发行股份的百分比，归帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“帕洛阿尔托”），该公司董事会主席兼首席执行官彭晓峰先生拥有和控制。此次交易后，SPI不再是集团的最终母公司，但仍被视为集团的关联方，因为SPI是一家由彭晓峰先生控制的关联公司。

在截至2023年9月30日的九个月中，该集团借款了美元541来自 SPI。这笔贷款按需到期并承担不利息. $481的贷款已由集团偿还，应付给SPI的金额为美元60截至2023年9月30日。

F-9

在截至2023年9月30日的九个月中，该集团筹集了美元154来自SPI的子公司Solar Juice Technology Inc.，用于销售2022年生产的电子叉车。该集团还出售了叉车，金额为 $111给SPI的子公司Solar4America Tech Sumter LLC。

在截至2022年9月30日的九个月中，SPI发放了一笔贷款，本金总额为美元1,676向集团提供支持，以支持集团的业务。该贷款按需到期，不计利息。该集团使用部分首次公开募股收益来偿还美元1,676截至2022年9月30日的九个月中的关联方贷款。

在截至2022年9月30日的九个月中，该集团支付了美元123代表SPI预扣工资税，关联方应付的这笔款项已于2022年9月30日全额偿还给集团。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方应付的金额为美元132和 $168，分别来自叉车的销售。

10.可转换应付票据

2023年6月23日，公司与其中提到的某些投资者签订了证券购买协议（“原始SPA”），在满足某些成交条件的前提下发行和出售，最高可达美元5,100公司无抵押优先可转换期票（“2023年6月票据”）的本金总额。2023 年 6 月票据的原始发行折扣为 8.5%，并且每张 2023 年 6 月的票据将在该日期到期 18 个月在每次适用的收盘日发行之日之后。2023年6月的票据按最优惠利率（定义见2023年6月票据）加上利率累计利息 4.75年度现金百分比，或最优惠利率加上 7.75如果以普通股支付利息，则为每年的百分比。公司可不时预付2023年6月票据下的应付本金，但须遵守以下条件 30% 预付保费，前提是公司至少提供 30提前一个工作日向此类预付款的持有人发出书面通知。

2023 年 6 月的票据可转换为公司普通股，转换价格等于 (x) 美元中较大者0.60（“最低价格”）和 (y) 87.5每日最低VWAP（定义在 SPA 中）的百分比七(7) 适用转换日（“可变价格”）之前的交易日，但须进行某些调整，包括2023年6月票据中规定的全额棘轮反稀释价格保护。尽管如此，在违约事件（定义见2023年6月票据）之后，自动发生后，无需持有人向公司发出通知，并且在遵守纳斯达克规则下以高于市场价格（“纳斯达克上限 19.99%”）进行私募发行股票的相关规定的前提下，转换价格等于 (x) 底价和 (y) 两者中较低者可变价格。对于可变价格低于底价的任何转换（“另类转换”），公司将以现金或纳斯达克19.99％的上限向持有人支付普通股，金额等于该转换金额或利息除以适用的可变价格。

专家组确定转换价格为的转换功能 87.5每日最低VWAP的百分比实质上是看跌期权（赎回功能），因为收到的股票数量是通过将该工具的部分未偿还本金和应计利息余额除以公司普通股公允价值的特定折扣来确定的。另类转换实质上是一种赎回功能，因为它要么需要以现金结算，要么根据可变价格进行转换。因此，该集团确定2023年6月票据中嵌入的这些赎回特征符合嵌入式衍生品的定义，集团在发行之日使用蒙特卡罗模拟模型估算了衍生品负债的公允价值。由于衍生负债的公允价值低于2023年6月票据的面值，因此衍生负债的公允价值记为负债，抵消金额记为债务折扣，这抵消了债务的账面金额。

在截至2023年9月30日的九个月中，该集团出售了美元1,600根据2023年6月的票据，原始发行折扣为美元136和 $294债务折扣记作衍生负债。集团记录的债务摊销利息支出为美元78。截至2023年9月30日，2023年6月票据的账面金额为美元1,247扣除未摊销的债务折扣 $353.

11.承付款和或有开支

承诺 — 截至2023年9月30日，该集团的其他承诺约为美元2,900。这些承诺仅与集团与供应商签订的研发合同有关，预计将在以下时间支付一年.

F-10

应急 — 在正常业务过程中，本集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼的约束。小组记录此类索赔产生的或有负债，前提是损失被评估为可能发生且损失金额可以合理估计。2023年8月，集团与某些先前的配售代理人发生争议，后者要求根据我们签订的配售代理人参与协议就集团开展的某些股权和股权挂钩筹资活动获得补偿。此外，在2023年8月和9月，集团还卷入了有关某些供应商合同的法律诉讼或争议，这可能导致集团承担义务。但是，所有这些诉讼或争议都处于初期阶段，结果，包括潜在的损失金额，尚不确定。因此，截至2023年9月30日，无法对损失做出合理的估计。

在截至2023年9月30日的九个月中，2021年与前房东的纠纷以美元的价格和解25作为驳回该案的考虑因素。

12.集中风险

信用风险的集中度

可能使集团面临高度集中的信用风险的资产主要包括现金和现金等价物以及应收账款。自2023年9月30日和2022年12月31日起，现金和现金等价物存放在联邦保险银行中，这些银行通常低于保险限额。有不截至2023年9月30日，客户占应收账款总额的10％或以上，并且有二截至2022年12月31日，客户占应收账款总额的10％或以上。

客户和供应商的集中度

在截至2023年9月30日的九个月中，有不客户占总净收入的10％或以上。在截至2022年9月30日的九个月中，三代表的客户 24.6%, 15.3% 和 10.1分别占总净收入的百分比。

在截至2023年9月30日的九个月中，有一供应商代表 14.7占总购买量的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，有二代表的供应商 20.4% 和 10.3分别占总购买量的百分比。

13.后续事件

2023年10月26日，公司与某位合格投资者签订了截至2023年6月23日的证券购买协议（“原始SPA”，连同修正案的 “SPA”）的第一修正案（“修正案”）。除该修正案外，公司还于2023年10月26日同意以私募方式额外发行和出售美元1,750公司于2023年6月23日发行的无抵押优先可转换本票（“2023年6月票据”）的本金（“后续部分”）。2023 年 6 月 23 日，该公司发行了 $1,600根据原始SPA发行的2023年6月票据的本金，该协议规定公司最多可以发行总额为$的票据5,1002023年6月票据下的本金。因此，在后续批次之后，$1,7502023年6月票据的本金仍可在自原始SPA之日起的36个月内由投资者自行决定是否在额外收盘时提供资金。此外，根据修正案，根据SPA，“资金金额” 已增加到本金总额，不超过美元9,667，并且本金总额增加到不超过美元10,564，将减去原始发行的折扣 8.5百分比和先前根据2023年6月票据预付的金额。

与该修正案有关，公司向投资者签发了认股权证（“认股权证”），最多可购买 1,500,000公司普通股的股份，行使价等于美元1.30每股，但须遵守认股权证中规定的全额反稀释保护和其他调整，认股权证可在现金基础上行使六年，或者，如果行使认股权证时可发行的普通股在收盘后的12个月内未注册，则以无现金方式行使。

2023年11月10日，公司与其中指定的合格投资者签订了日期为2023年11月10日的某些第二份证券购买协议（“第二份SPA”）。

第二份SPA执行后，公司向投资者签发了普通股购买权证（“执行认股权证”），最多可购买 1,000,000行使价等于 $ 的普通股1.30每股六份 (6) 以现金为基础的年份，或者，如果行使认股权证时可发行的普通股未在该年内注册 12收盘后的几个月

F-11

无现金基础。如果出现影响普通股的某些股票分红和分配、股份分割、重新分类或类似事件，以及向公司股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。此外，如果以低于行使价的有效价格发行新证券（豁免证券除外），则执行权证行使价可能会进行调整，则行使价应降至行使价，等于视为已为此类新证券支付的每股对价，但须遵守交易市场的要求。

关于第二轮SPA，公司还同意以私募方式发行和出售本金为美元的有担保优先可转换本票，前提是满足某些成交条件12百万（“2023 年 11 月票据”），原始发行折扣为 10%，收盘时净额为美元10,800被投资者收购。

在：(a) 公司普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）应超过美元之前，投资者不会为2023年11月的票据提供资金1.00对于十个（10) 适用截止日之前的连续交易日；以及 (b) 交易市场上普通股的每日交易量应超过 150,000十股股票 (10) 适用截止日期之前的连续交易日。

2023年11月的票据将按 “最优惠利率”（由《华尔街日报》发布）累计利息 4.75如果以现金支付利息，或以最优惠利率加上利率，则为每年的百分比 7.75如果以普通股支付利息，则每年百分比，在每个季度的最后一个交易日支付。

2023 年 11 月的票据即将到期 18 个月发行之日之后。公司可以不时预付票据下所欠的本金，但前提是 30% 预付保费，前提是公司至少提供 30提前一个工作日向此类预付款的持有人发出书面通知。

2023 年 11 月的票据将以 “转换价格”（以 (x) 美元中的较高者为准）转换为普通股0.60，视本文规定的调整而定（“底价”），或 (y) (i) 中较低者 87.5占每日最低VWAP的百分比七(7) 转换日之前的交易日，视本文规定的调整而定（“可变价格”），以及 (ii) $0.80，但须按此处的规定进行调整。尽管有上述规定，在违约事件发生后自动执行，无需持有人向制造商发出通知，并且在遵守第3.3节中与纳斯达克19.99％上限相关的规定的前提下，转换价格应指（x）底价和（y）可变价格中较低者。违约事件发生后（定义见2023年11月票据，详情见下文），根据与纳斯达克19.99％上限（定义见下文）相关的规定，转换价格应等于（x）底价和（y）可变价格中较低者。对于可变价格低于底价的任何转换（“另类转换”），公司将以现金或纳斯达克19.99％的上限向持有人支付普通股，金额等于该转换金额或利息除以适用的可变价格。

此外，关于第二轮SPA，公司同意在2023年11月票据融资（“收盘认股权证”）结束时向投资者发行普通股购买权证。收市认股权证可行使若干股票，等于2023年11月票据的本金除以普通股的VWAP 5收盘认股权证发行日期之前的交易日。收盘权证可行使六人 (6) 以现金为基础的年份，或者，如果行使认股权证时可发行的普通股未在该年内注册 12 个月收盘后，以无现金为基础。此外，如果以低于行使价的有效价格发行新证券（豁免证券除外），则收盘认股权证行使价可能会进行调整，则行使价应降至行使价，等于视为已为此类新证券支付的每股对价，但须遵守交易市场的要求。

2023年11月13日，该公司被选为中标者，通过拍卖第11章销售过程中的资产，通过Proterra的第11章重组计划，从商用车电气化技术的领先创新者Proterra Inc.（“Proterra”）手中收购Proterra Transit业务线资产（“Proterra Transit”）。Proterra Transit 资产的购买价格为现金支付 $10,000，外加假定负债和某些补救金额。此次收购需获得破产法院的批准，以及监管部门的批准和成交条件。Proterra Transit 是服务于北美公共交通市场的零排放电动交通车辆的领先制造商。Proterra将于2023年11月28日寻求破产法院批准资产收购，如果获得批准，计划随后在合理可行的情况下完成收购。

该集团对截至未经审计的简明合并财务报表发布之日止的后续事件进行了评估，并确定没有其他需要在合并财务报表中确认或披露的后续事件。

F-12

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本季度报告其他地方包含的相关附注。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论和分析包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于以 “期望”、“预测”、“打算”、“相信” 或类似语言表示的有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们截至本文件发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下提供的信息。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

概述

菲尼克斯汽车公司通过其全资子公司菲尼克斯汽车有限责任公司（PCL）、菲尼克斯汽车租赁有限责任公司（PML）和爱迪生未来汽车公司（edisonFuture）以 “菲尼克斯汽车” 的名义开展业务，目前设计、组装和集成电力驱动系统以及轻型和中型电动汽车（“EV”），为商业和住宅市场营销和销售电动汽车充电器。PCL 还销售一系列物料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。

该公司经营两个主要品牌：“Phoenix Motorcars”，专注于商用产品，包括中型电动汽车、充电器和电动叉车；以及旨在提供轻型电动汽车的 “EdisonFuture”。作为电动汽车的先驱，我们在2014年交付了第一辆商用电动汽车。我们开发专有的电动传动系统并将其集成到福特 Econoline 底盘（E 系列）中，特别是在福特 E-450 上。就市场份额和配置范围而言，福特E系列是美国中型4级市场的主导底盘，包括穿梭巴士、A型校车、多功能卡车、服务卡车、平板卡车、步入式货车和货运卡车。自成立以来，我们一直在为各种服务和政府车队市场（包括城市车队、园区、市政当局和交通机构）开发轻型和中型商用电动汽车，并为广泛的商业车队客户提供服务，例如机场班车运营商、连锁酒店、公交车队运营商、海港、最后一英里送货车队和大型公司。

列报基础、管理估算和重要会计政策

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括我们公司和所有子公司的账目。我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该公认会计原则要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及财务报告期内报告的收入和支出金额。我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序的组成部分，因此实际结果可能不同于这些估计数。我们的一些会计政策在适用时比其他会计政策要求更高的判断力。为了了解我们在编制简明合并财务报表时采用的重要会计政策；读者应参阅2023年3月31日截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的财务报表附注3 “重要会计政策摘要” 中规定的信息。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营业绩产生了重大影响，我们预计它们将继续产生重大影响。

●

BOM 和供应链挑战。采购的材料是我们产品销售成本的最大组成部分，我们将继续探索通过更好的设计、战略采购联盟、优化供应链，以及在某些情况下通过垂直整合来改善产品成本结构的方法。我们相信，销量的增加和经验的增加以及长期和加强的供应链合作伙伴关系将使我们能够继续降低材料清单（“BOM”）、人工和管理成本占总收入的百分比。通过降低材料成本、推动电池性能改进、提高设施利用率和实现更好的规模经济，我们可以在降低价格的同时保持或增加产品的毛利率，从而进一步降低客户的总拥有成本（“TCO”），并帮助加快商用电动汽车的采用。由于我们依赖第三方供应商来开发、制造和开发车辆中使用的许多关键部件和材料，因此我们受到了全行业挑战的影响，例如严重的交货延迟和某些 BOM 组件的供应短缺。尽管我们继续专注于降低当前行业环境中运营和供应链面临的风险，但我们预计，这些全行业的趋势将继续影响我们和供应商在可预见的将来及时获得零件和组件的能力，对我们在2023年乃至以后的业务和经营业绩产生重大影响。

●

开发产品和扩大生产的资金可用性。我们的业绩受到我们向新老客户销售电气化解决方案和服务的能力的影响。我们在向机队客户销售方面取得了初步成功。为了向新老客户销售更多产品，我们将需要大量额外资金来开发我们的产品和服务、提高产量和支持扩张。尽管我们推行轻资产战略，但我们预计，随着我们继续投资于我们的技术、研发工作，获取、维护和改进我们的运营、财务和管理信息系统，雇用更多人员，获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们的资本和运营支出都将大幅增加。在我们能够从汽车销售中获得足够的收入之前，我们预计将主要通过公开或私人股票发行、债务融资（包括但不限于定期贷款）、循环信贷额度和股票挂钩工具以及可能的联邦和州激励融资计划为我们的运营融资。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果、供应链中各个组成部分的交货时间以及我们成功管理和控制成本并扩大运营规模的能力。

●

政府补贴和激励政策。随着人们越来越重视改善我们社区周围的空气质量，像加利福尼亚州这样的大州正在要求关键的最终用户群体改用零排放交通方式。推动我们潜在市场增长的一些关键法规包括：

●

要求加州的所有公交车到2040年实现零排放；

●

要求到 2035 年加利福尼亚的所有机场班车都要全电动化，

●

要求到2030年在加利福尼亚州销售的所有中型卡车中至少有50％转为电动车，这要求拖车和堆场卡车等特定的最终用户细分市场实现电动化。

预计纽约、新泽西和马萨诸塞州等其他州也将对交通机构和校车等关键最终用户群体出台监管要求，要求他们改用所有电动交通方式。其他十五个州，包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州，已承诺遵守加利福尼亚州的《高级清洁卡车法规》。主要是由于迫切需要实现碳和温室气体减排目标，各州和联邦机构也支持向零排放交通的转变，为开发、演示和部署零排放交通解决方案提供了大量资金和激励支持。推动电动中型车辆采用的一些关键资金/激励措施包括：

●

加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目，该项目为在该州注册和运营的4类电动汽车提供每辆车至少60,000美元的奖励；

●

纽约卡车代金券激励计划，为每辆4级电动汽车提供高达100,000美元的奖励；

●

来自联邦交通管理局等联邦机构的资金，涵盖了采购电动公交车成本的80％，各种融资选项涵盖了在主要州采购所有电动校车的成本的100％。

●

联邦和各州机构已为建立公共和私人充电基础设施制定了激励措施。值得注意的是，加州能源委员会和加州公用事业委员会已批准提供高达安装充电器和相关基础设施成本的100％的资金。南加州爱迪生、太平洋天然气和电气公司和圣地亚哥天然气和电气公司等大型公用事业公司有 “Charge Ready” 计划，涵盖建立充电基础设施的全部成本。纽约、芝加哥、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和俄亥俄州等其他州也推出了支持车队满足充电基础设施要求的计划。

运营结果


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
收入	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579
收入成本		293		288		3,120		2,013
总（亏损）利润		(5)		121		107		566
运营费用：
销售、一般和管理		2,531		3,847		9,477		9,160
营业亏损		(2,536)		(3,726)		(9,370)		(8,594)

其他收入（支出）：
利息支出，净额		(117)		(2)		(118)		(6)
销售类租赁的收益		—		—		99		—
其他		(58)		(202)		745		437
其他（支出）收入总额，净额		(175)		(204)		726		431
所得税前亏损		(2,711)		(3,930)		(8,644)		(8,163)
所得税准备金		—		—		(22)		(14)
净亏损	$	(2,711)	$	(3,930)	$	(8,666)	$	(8,177)

普通股每股净亏损：
基本款和稀释版	$	(0.13)	$	(0.20)	$	(0.41)		(0.44)
加权平均流通股数*		21,291,924		19,664,273		21,124,151		18,390,891

净收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为30万美元和40万美元。我们的总收入减少了10万美元，下降了30％，这主要是由于租赁和维护销售的减少，因为与截至2022年9月30日的三个月相比，一些客户的租赁条款已在截至2023年9月30日的三个月中到期。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别为320万美元和260万美元。我们的总收入增长了60万美元，增长了25％，这主要是由于电动汽车交付量与截至2022年9月31日的九个月相比有所增加，这是供应链限制的缓解和某些软件相关问题得到解决的结果，但由于截至2023年9月30日的九个月需求与截至2022年9月30日的九个月相比需求放缓，叉车销售的下降部分抵消了这一点。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们按主要类别划分的相关时期收入明细如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日

		（未经审计）
电动汽车的销售	$	—	$	—	$	1,868	$	788
电动汽车的租赁		70		135		285		410
叉车的销售		103		134		373		875
其他		115		140		701		506
	$	288	$	409	$	3,227	$	2,579

收入成本

电动汽车销售的收入成本包括直接零部件、材料和人工成本、制造管理费用以及运输和物流成本。电动汽车租赁的收入成本主要包括租赁期内经营租赁车辆的折旧以及包括车辆保险在内的其他租赁相关费用。其他收入成本包括直接零件、材料和人工成本，以及运输和交付和其他成本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入成本分别为30万美元和30万美元。收入成本保持相对稳定而收入下降的主要原因是减记库存以反映成本或净可变现价值的降低所导致的其他成本增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入成本分别为310万美元和200万美元。收入成本增长55％的主要原因是收入的增加，以及产品组合的变化，反映了电动汽车销量的增加、材料成本和制造管理费用的增加。

毛利率

毛利润定义为收入减去收入成本。以百分比表示的毛利率定义为毛利除以收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的合并毛利率分别为（2.0）％和30％。毛利率的大幅下降主要是由于叉车和服务的利润率下降以及其他成本的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的合并毛利率分别为3％和22％。毛利率的大幅下降主要是由于电动汽车数量增加，与叉车相比毛利率较低，叉车数量减少，服务收入利润率降低。

运营费用

运营费用包括销售费用、一般费用和管理费用。

我们的销售、一般和管理费用主要包括工资、研发、专业服务费、租金支出和办公用品开支。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的运营支出分别为250万美元和380万美元。运营支出的减少主要是由于本季度实施的裁员和其他削减成本措施导致的工资支出减少，但研发费用的增加部分被研发费用的增加所抵消，因为我们继续将向第三方供应商预付的部分设计和工程预付款作为支出进行确认，并将其记录为与第四代产品开发工作的速度和进展相一致的支出。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营支出分别为950万美元和920万美元。略有增加的主要原因是研发费用的增加，但部分被工资支出的减少所抵消。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额包括ERC退款、PPP贷款减免、利息支出、销售类租赁收益和其他收入。

截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他收入（支出）净额为70万美元，主要来自美国国税局退还的员工留存抵免（“ERC”），部分被可转换票据债务折扣摊销产生的利息支出所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，我们的其他收入（支出）净额为40万美元，这主要是由于确认了免除的PPP贷款和美国国税局退还的员工留存额度，部分抵消了与网络钓鱼诈骗相关的损失。

净亏损

由于上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别为270万美元和390万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别为870万美元和820万美元。

最近的会计公告

有关最近发布或通过的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述，请参阅我们于2023年3月30日提交的10-K表中的合并财务报表附注3 “重要会计政策摘要”。

已发布但尚未通过的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》（“ASU 2020-04”），该文件为持有合同、套期保值关系和其他交易的实体提供了选择性修正案，这些交易参考了伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率因参考利率改革而预计将终止的参考利率。这些修正案立即生效，可能适用于2022年12月31日当天或之前所做的合同修改和建立或评估的套期保值关系。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，即参考利率改革（主题848），以扩大和阐明主题848的范围，将折扣交易的衍生工具包括在内。该亚利桑那州立大学的修正案与亚利桑那州立大学2020-04年的生效时间相同。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，《参考利率改革（主题848）：将主题848的失效日期推迟到2024年12月31日》，将主题848（参考利率改革）的失效日期推迟到2024年12月31日。集团目前正在评估该指导方针将对其合并财务报表产生的影响。

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，业务合并（主题805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计（“ASU 2021-08”），要求各实体根据主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新通常会导致实体确认合同资产和合同负债，其金额与收购方在收购之日前记录的金额一致，而不是按公允价值进行确认。ASU 2021-08 预计在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效，允许提前采用。集团通过了自2023年1月1日起生效的ASU 2021-08，并将该指导适用于后续收购。ASU 2021-08 的采用只会影响集团未来收购的会计核算。

集团认为，最近发布但尚未生效的其他会计准则如果目前获得采用，不会对合并财务状况、运营报表和现金流量产生重大影响。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金为40万美元。截至2023年9月30日，我们限制了存入托管账户的30万美元现金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们净亏损870万美元，用于经营活动的净现金为250万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3,720万美元，营运资金赤字为240万美元。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们计划继续推行改善流动性和筹集额外资金的战略，同时实施各种削减成本的措施。此类战略和措施包括：1）减少员工队伍，减少总体销售和收购及运营费用，以调整成本结构；2）扩大和加强战略伙伴关系，将下一代产品的很大一部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制总体开发成本；3）实施营运资本计划，与客户谈判更好的付款条件，对于一些新订单，要求支付首付；4）实施现金储蓄计划和更严格的现金控制，和调整资本配置以管理流动性；5) 继续积极实施强有力的资本市场战略，通过公开或私募股票发行的收益、债务融资（包括但不限于定期贷款）、循环信贷额度和股票挂钩工具，以及可能的联邦和州激励性融资计划，为我们的运营提供融资。无法保证这些计划会成功实施。如果我们未能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划，并且我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果没有融资来源，或者我们未能成功提高毛利率和减少营业损失，我们可能无法实施目前的扩张计划，也无法应对竞争压力，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们继续经营的能力产生重大不利影响。我们未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

现金流活动摘要如下：


	九个月已结束		九个月已结束
以千计	2023年9月30日		2022年9月30日
用于经营活动的净现金：	$	(2,542)	$	(14,243)
用于投资活动的净现金		(162)		(449)
融资活动产生的净现金		2,751		13,576
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		47		(1,116)

运营活动

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为250万美元，这主要是由于（i）净亏损870万美元，经折旧和摊销90万美元非现金项目和60万美元资产使用权摊销，以及运营资产和负债的变动，包括（i）70万美元的租赁负债的支付，部分被（ii）库存减少所抵消 200万美元; (iii) 预付费用和其他资产减少100万美元; (iv) 预付款增加客户为90万美元，（v）应收账款减少40万美元，（vi）应付账款增加60万美元。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,420万美元，这主要是由于（i）净亏损820万美元，经豁免60万美元的PPP贷款、90万美元的股票薪酬支出以及130万美元的折旧和摊销以及运营资产和负债的变化包括：（i）预付费用和其他资产增加310万美元，（ii）库存增加350万美元, 以及 (三) 应付账款减少50万美元.

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，这主要是购买不动产和设备所致。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，主要来自购买固定资产，并被处置固定资产的收益所抵消。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动产生的净现金为280万美元，这主要来自于SEPA和可转换票据的净收益（见附注7）。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动产生的净现金为1,360万美元，这主要来自首次公开募股的净收益。

资本支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的资本支出分别为20万美元和70万美元。我们的资本支出历来包括为办公室和生产基础设施购买设备。随着我们继续投资于生产和技术基础设施，我们的资本支出将来可能会增加。

趋势信息

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们销售和租赁电动汽车的收入。除本招股说明书其他地方披露外，2023年的以下趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者这将导致报告的合并财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况：

●

《减少通货膨胀法》2022年减少通货膨胀法案（简称IRA）于2022年8月16日签署成为法律。拨给气候和清洁能源投资的3700亿美元极大地扩大了税收抵免和激励措施，以部署更多的清洁汽车，包括商用车，同时支持国内电动汽车供应链和充电基础设施建设。IRA运输部门的规定将通过结合消费者和制造业政策，加速向零排放汽车（ZEV）的转变。IRA延长了电动汽车的现有税收抵免，为二手电动汽车建立了新的税收抵免，并为商用ZEV建立了新的税收抵免。根据IRA的规定，商用ZEV将有资格获得联邦税收抵免，其金额最高为销售价格的30％或同类ICE发动机汽车的增量成本的30％，14,000磅以下的车辆上限为7,500美元，所有其他车辆的上限为40,000美元。此外，政府实体也可能有资格申请这些抵免。汽车的最终组装必须在北美才有资格获得联邦税收抵免，但商用车不受适用于消费电动汽车的电池或矿物采购要求的约束。充电设备的联邦税收抵免已延长至2032年。对于商业用途，税收抵免为6％，最高抵免额为每单位100,000美元。设备必须放置在低收入社区或非城市地区。国税局尚未就上述信贷的具体方面发布进一步的指导方针。IRA的宣布以及延迟收到国税局关于推出新税收抵免的指导减少了2022年第四季度和2023年第一季度的客户订单数量，因为许多现有或潜在客户都在等待下订单，直到他们确定每ZEV可用的税收抵免金额。此外，许多客户正在评估他们打算购买的ZEV的尺寸和类型，因为税收抵免的金额取决于车辆的重量等因素。此外，其他政府计划，例如自由贸易协定的低排放和无排放车辆计划或某些州计划，最近宣布了新的资金，并正在将这些资金用于符合条件的购买。在这些流程建立之前，我们认为客户的订单可能会延迟。

●

供应链的挑战。从 COVID-19 疫情一开始，我们就开始遇到供应商的底盘和原材料短缺问题。随着我们当前新一代电动汽车的开发，挑战仍在继续。我们需要从不同的供应商那里采购新组件，这会延长交货时间。此外，由于世代的进步，需要大量资本支出来为该项目提供资金。手头现金流的缺乏也将引发供应链的挑战。由于这些挑战，我们与供应商进行了接触，以谈判更好的条款和更低的首付替代方案。我们与新供应商签订了合同，以优化成本，最大限度地减少供应链问题，并为未来产量的增加做好准备。但是，增加新的供应商，尤其是底盘供应商，增加了对营运资金的要求，使我们受价格波动的摆布。我们预计，在可预见的将来，供应链的挑战将继续存在。

●

通货膨胀和利率。由于各种供应链中断以及全球总体经济状况造成的其他中断，通货膨胀导致了我们的成本增加。原材料、制造设备、劳动力以及运输和运输的成本已大大增加。我们预计，在可预见的将来，通货膨胀率将持续高于近年来的水平。如果我们无法通过提价或其他措施完全抵消更高的成本，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。利息

利率也大幅上升。通货膨胀和利率的上升影响了对我们电动汽车的需求，因为客户可能会推迟购买和/或难以为购买融资。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。我们没有签订任何与自有股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也没有在未经审计的简明合并财务报表中反映的衍生合约。我们在向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的资产中没有任何保留或或有权益。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

有关我们的合同义务、承诺和意外开支的更多信息，请参阅本季度报告表10-Q第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注11。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，截至目前，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并且收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人酌情为财务和会计干事或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。

在审计截至2022年12月31日的年度合并财务报表时，我们在内部控制的设计或运作中发现了以下重大缺陷。

(1)未能维持对财务报告内部控制的有效控制环境；

(2)

未能制定有效的风险评估流程，以足够详细地识别和评估所有相关的重大错报风险，包括业务、运营和欺诈风险；

(3)评估财务报告内部控制运作情况的监测活动不力；

(4)

缺乏为财务信息处理和报告设计和实施的足够控制措施，缺乏具备根据美国公认会计原则进行财务报告所需技能的资源。

我们打算采取旨在改善公司对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括（1）雇用更多合格员工，增加具有足够知识和经验的资源以加强财务报告；（2）建立财务和系统控制框架，确保职责和审查程序的适当分离，并制定政策和控制措施的正式文件；（3）组建一个工作组，设计和改进流程和控制以进行监测业务和记录财务数据; (4) 让高级管理层花适当时间对评估风险和实施有效问责的程序进行全面审查.

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的2023财年季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理的可能性。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。尽管我们无法确定地预测这些诉讼的发生或结果，但我们认为任何未决法律诉讼的单独或总体不利结果都不会对我们的财务状况产生重大影响。

有关我们法律诉讼的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注11。

第 1A 项。风险因素

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件第1A项 “风险因素” 中讨论了可能影响我们业务和财务业绩的风险因素。除了我们之前提交的文件中的风险因素外，还有以下更多风险因素需要考虑：

我们票据的持有人有权获得某些款项，视情况而定，这些款项可以现金或普通股支付。如果我们以现金支付这些款项，我们可能需要花费很大一部分现金资源。如果我们以普通股支付这些款项，可能会导致普通股持有人大幅稀释。

2023年10月26日，公司签订了截至2023年6月23日的证券购买协议的某些第一修正案（“修正案”）（“原始SPA”，连同修正案一起称为 “SPA”），其中提名了某位合格投资者。除该修正案外，公司于2023年10月26日同意以私募方式发行和出售2023年6月23日发行的本金为175万美元的额外无抵押优先可转换本票（“后续批次”）（统称 “票据”），这导致3350,000美元的未偿还票据。

根据附注，我们需要在每个季度的最后一个交易日支付利息。票据本金按利率累计利息，利率每天重置并累计，具体如下：（a）现金付款，利率等于最优惠利率加每年4.75％；（b）普通股付款，利率等于最优惠利率加每年7.75％。

在适用转换日（“可变价格”）之前的七（7）个交易日内，票据可转换为公司普通股，其转换价格等于（x）0.60美元（“底价”）和（y）最低每日VWAP（定义见SPA）的87.5％（以较高者为准），但须进行某些调整，包括票据中规定的全额棘轮反稀释价格保护。尽管如此，在违约事件发生后（定义见附注，详见下文），在不要求持有人向公司发出通知的情况下，在遵守与纳斯达克19.99％上限（定义见下文）有关的规定的前提下，转换价格等于（x）底价和（y）可变价格中较低者。对于可变价格低于底价的任何转换（“另类转换”），公司将以现金或纳斯达克19.99％的上限向持有人支付普通股，金额等于该转换金额或利息除以适用的可变价格。

我们使用普通股向票据持有人支付应得款项的能力受票据中规定的某些限制，包括在我们获得股东批准向票据持有人发行20％或以上的已发行普通股之前，对可能发行的股票数量有限制。如果我们无法以普通股支付，我们可能被迫以现金支付此类款项。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要筹集额外的股权或债务资本，而且我们无法保证我们会成功这样做。如果无法筹集足够的资金来履行我们的付款义务，我们可能需要推迟、减少或取消我们的某些业务，出售部分或全部资产或与其他实体合并。

我们使用现金向票据持有人付款的能力还受到此类付款到期时手头的现金量以及《特拉华州通用公司法》的某些规定的限制。此外，我们打算在票据和适用法律允许的范围内，以普通股的形式向票据持有人分期付款

以保护我们的现金资源。向我们的票据持有人发行普通股将增加已发行普通股的数量，并可能导致我们普通股的现有持有人大幅稀释。

这些票据包含反稀释条款，可能会导致未来票据的转换价格下降。这些特征可能会增加票据转换后可发行的普通股数量。

这些票据包含反稀释条款，这些条款要求降低适用的转换价格或行使当时有效的任何后续发行中发行的股票或股票挂钩证券的购买价格。如果将来，在票据的任何股份仍在流通期间，我们发行的证券的每股对价（“新发行价格”）低于票据的转换价格，则在遵守票据中规定的某些限制和调整的前提下，我们将被要求将转换价格降低至等于新发行价格，这将导致更多可发行的普通股在票据转换后，这反过来将增加此类转换的稀释作用或者对我们普通股的现有持有者行使。无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性都可能压低普通股的价格，并可能使我们在任何票据未偿还期间难以筹集额外的股权资本。

根据SPA，我们受某些限制性契约的约束，这可能会使获得额外融资变得困难。

SPA包含以下限制性契约：在80％的票据全额偿还和/或转换为普通股后的三十（30）天内，我们同意不签订：

(a) 

任何可转换为、可交换或行使的普通股的债务、股权或股权挂钩证券（包括期权或认股权证），或包括获得普通股的权利：(i) 以转换、还款、行使或汇率或其他价格随时间变化的价格而变化，价格根据普通股未来交易价格的折扣或报价而变化；或 (ii) 按转换、还款、行使或汇率或其他价格价格可能会在首次发行此类债务、股权或股权后的未来某个日期重置股票挂钩证券或特定事件或或有事件发生时（公司可能重新定价的认股权证除外）；或

(b) 

资本或债务筹集交易或一系列关联交易中的任何证券，这些证券授予投资者根据公司未来交易获得额外证券的权利，其条件比在首次交易或一系列关联交易中授予该投资者的条件更优惠；

如果我们在这些限制性协议仍然有效的同时需要额外的资金，我们可能无法在遵守SPA条款的同时进行融资交易，或者我们可能被迫向SPA的投资者方寻求豁免。

如果我们没有获得股东的批准，我们将无法支付应付给普通股票据持有人的款项，我们将被要求以现金支付这些款项，这可能会迫使我们从其他用途中转移现金。

根据SPA，根据纳斯达克股票市场第5635（d）条，我们必须举行股东会议，寻求批准，方可出售、发行或可能发行超过4,256,256股的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），占SPA执行前已发行普通股的19.99％。如果我们的股东不批准该提案，我们将无法向与SPA相关的票据持有人发行20％或以上的已发行普通股。因此，我们可能无法向普通股票据持有人支付应付的部分利息，也无法在票据转换后发行足够的股票，这将要求我们向票据持有人支付大量现金，以代替这些股票。如果我们没有足够的现金资源来支付这些款项，我们可能需要推迟、减少或取消我们的某些业务，出售部分或全部资产或与其他实体合并。

第 2 项。未注册的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券。

所有未注册证券的销售均已包含在8-K表的当前报告中。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品编号		描述

31.1*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*		根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL 实例文档

101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104.		封面页交互式数据文件-封面 ixBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

随函提交。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	菲尼克斯汽车公司

	来自：	/s/彭小峰登顿
		彭小峰登顿
		董事长兼首席执行官（首席执行官）

	来自：	/s/ W. 克里斯·王
		W. 克里斯·王
		首席财务官（首席财务和会计官员）

日期：2023 年 11 月 14 日