附件10.3
2021年8月14日
Pat Cotroneo
通过电子邮件
回复：过渡协议
亲爱的帕特：
本信函阐述了您与FibroGen，Inc.(“本公司”)就您的雇佣过渡达成的过渡协议(“协议”)的条款。
1.分居日期。根据本协议的条款和条件，您在本公司的雇佣将持续到2022年3月31日，这一天将成为您的雇佣终止日期(“离职日期”)，除非您的雇佣关系根据下文第2(C)段提前终止。如果终止日期早于或迟于2022年3月31日，则终止的实际日期应成为本协定的“分居日期”。
2.过渡期。
A.职称和职责。你将保留首席财务官的头衔到2021年9月7日，此后直到离职之日(该期间，“过渡期”)，你的头衔将是首席执行官的执行顾问，除与首席执行官商定的职责外，你将不再履行您的常规职责，而将被要求就您所了解的事项提供过渡简报，协助过渡您的常规职责和职责，以及不时与公司商定的其他任务。阁下承认并同意，根据阁下与贵公司于2019年12月9日订立的《控制权变更及离职协议》(“离职协议”)第9(C)条，阁下在过渡期内职责的改变不会构成阁下辞职的充分理由。您同意以真诚的态度并尽您所能地履行您的过渡期服务。您必须继续遵守公司的所有政策和程序，以及您对公司的所有法定和合同义务，包括但不限于您在保密信息、保密和发明协议(该协议的副本作为附件A)项下的义务，您承认并同意这些合同承诺在过渡期内和之后对您仍然具有约束力。
B.补偿/福利。尽管您的职责和责任有所减少，但在过渡期内，您的基本工资将保持不变，并且您将继续有资格享受公司的标准福利，但须遵守适用于员工等计划和计划的条款和条件。您的公司股权奖励将继续根据治理计划文件和期权协议中规定的现有条款和条件授予。
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C.终止合同。本协议中的任何内容都不会改变您的雇佣状态。因此，在过渡期内，您有权在有充分理由或没有充分理由的情况下辞职，在有或没有提前通知的情况下辞职，公司可以在有或没有原因(定义如下)或提前通知的情况下终止您的雇佣关系。如果在2022年3月31日之前，公司无故终止您的雇佣关系，您将获得离职福利(定义和说明如下)，前提是您已满足获得离职福利的条件(如下所述)。如果在2022年3月31日之前，您在没有充分理由(如《离职协议》第9(C)节所述)的情况下辞职，或公司有理由终止您的雇佣，则您将不再有资格参加任何公司福利计划，您也将无权享受离职福利。
D.2021年奖金。公司将向您一次性支付现金，减去工资扣除和扣缴，这相当于您根据首席执行官对您在担任首席财务官期间的个人表现的评估，以及薪酬委员会对2021年企业目标实现情况的评估，以及根据您根据公司的奖金计划(“奖金支付”)制定的2021年目标奖金金额而获得的奖金。根据公司的奖金计划，除奖金支付外，您将没有资格获得任何其他奖金。奖金支付将与根据奖金计划支付给其他员工的奖金同时支付给您。
3.原因的定义。就本协议而言，“终止原因”将指下列任何一项或多项：(I)您故意不切实履行您对公司的职责和责任，或故意违反公司政策；(Ii)您实施的任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意的不当行为，已对公司造成或可能导致重大损害；(Iii)您未经授权使用或披露公司或任何其他因您与公司的关系而负有保密义务的方的任何专有信息或商业秘密；或(Iv)您故意违反您在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。
3.应计薪金及假期。在离职之日，公司将向你支付所有应计工资和应计但未使用的假期，如果有的话，在你工作的最后一天赚取，受标准工资扣除和扣缴的限制。
4.遣散费。完全履行公司根据《离职协议》向您提供遣散费的任何义务，如果您的雇佣在2022年3月31日之前被无故终止，并且您：(I)允许本协议中包含的免责条款生效；以及(Ii)完全履行您在本协议项下的义务；和(Iii)在离职日期后二十一(21)天内，签署并向本公司退还作为附件B所附格式的索赔解除书(“离职日期解除书”)，并允许离职日期解除书生效，则公司将向您提供以下内容作为您唯一的遣散费福利(“离职福利”)：
2
A.遣散费。公司将向你支付你的基本工资，作为遣散费，如果你从雇佣终止之日起到2022年3月31日期间一直受雇于公司，你本应获得的基本工资(“遣散费”)。遣散费将以薪金续付的形式在本公司的定期薪资表上支付，但须受标准薪金扣减及扣缴的规限，而第一笔薪金续付额将于本公司第二个定期薪资单支付日或该日之前支付，即在离职日期发放生效日期(定义见离职日期发放日期)之后支付。
B.健康保险。
(I)眼镜蛇。在联邦眼镜蛇法律或(如果适用)州保险法(统称为“眼镜蛇”)和本公司现行团体健康保险政策规定的范围内，您将有资格继续享受团体健康保险福利，费用自费。您将收到一份单独的通知，说明您在分居之日或之后根据眼镜蛇法律所享有的权利和义务。
(Ii)眼镜蛇保费。如果您及时选择COBRA下的继续承保，本公司将支付您的COBRA保费以继续您的承保(包括符合条件的受抚养人的承保，如果适用)(“COBRA保费”)，直至(“COBRA保费”)期间(“COBRA保费期间”)，自分居之日起至最早发生之日：(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险之日；或(Iii)您因任何原因不再有资格享受COBRA继续承保之日，包括计划终止之日。如果您被其他雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即以书面形式通知本公司。
(3)以列乌支付眼镜蛇保费的特别现金。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向您支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括您及其已选择并继续参加该眼镜蛇保险的合格家属的保费)，但须遵守适用的扣缴税款(该金额，即“特别现金支付”)，用于眼镜蛇保费期间的剩余时间。您可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付眼镜蛇保费。在三十(30)日这是)在您离职后的第二天，本公司将根据本款向您支付第一笔款项，一笔相当于公司在离职后第一个月的第一个月的第一天开始向您支付的特别现金付款总额，该特别现金付款将在第三十(30)日结束这是)日，此后按上述时间表支付特别现金付款余额。
C.2021年奖金。如果您在分居日期之前没有收到您的2021年奖金，您仍有资格获得本协议第2(D)节规定的作为离职福利的2021年奖金。
3
D.公平。您的股票奖励将从您受雇于公司的最后一天起停止授予。尽管本协议或适用的股权文件中有任何相反规定，公司仍将加快您在雇佣终止日所持有的所有未归属股票奖励的归属，这些奖励涉及您在雇佣终止日至2022年3月31日期间应归属的股票部分，就像您一直受雇至2021年3月31日一样。除在此明确修改外，您的股票奖励将继续受适用的股权激励计划和其他股票奖励文件的条款管辖，您行使任何既得股票奖励的权利应符合适用的股权激励计划和/或适用的股票奖励通知和协议的规定。
E.代替遣散费协议的好处。否则，如果控制权发生变更，您仍有资格享受服务协议中规定的福利(如服务协议中所定义的)。但是，您承认并同意，本协议中提供的福利将替代第3(C)节《遣散费协议》(定义见下文)中提供的遣散费福利，并且，除上文所述外，在向您提供本协议中包含的福利时，公司已完全解除了根据《遣散费协议》或任何其他遣散费计划、计划或协议向您提供此类遣散费福利的任何义务。
5.专有信息义务。在您受雇期间和之后，您承认您根据您的保密信息、保密和发明协议所承担的持续义务，包括您不使用或披露公司的任何机密或专有信息的义务。您的保密信息、保密和发明协议的副本在此作为证据A附在本文件中。
6.没有其他补偿或福利。您确认，除本协议明确规定外，在分居日或之后，您没有也不会从公司获得任何额外的补偿、遣散费或福利，但根据符合ERISA规定的书面福利计划(例如，401(K)帐户)的明示条款，您可能拥有的任何既得权利除外。举例来说，您承认您没有赚取也不欠本协议中未另行规定的任何股权、奖金、奖励补偿、遣散费或佣金。
7.费用报销。您同意，在离职日期后十五(15)天内，您将提交最终书面费用报销报表，反映您在受雇最后一天内发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。公司将根据其正常的业务惯例，向您报销合理的业务费用。
8.退还公司财产。在分离日期之前，您同意将您拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和您拥有或控制的其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、财务信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、管道报告、销售报告、运营和人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和
4
设备（包括但不限于计算机、打印机、移动电话、服务器）、信用卡、门禁卡、身份证和钥匙;以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何类型的任何材料（及其全部或部分复制品）。 如果您使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，在离职日期后五（5）个工作日内，您应向公司提供来自这些系统的此类信息的计算机可用副本;并且您同意根据要求向公司提供对您系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除已完成。 您同意，您将在离职日期前努力查找任何此类文件、财产和信息，并且您及时遵守本段是您收到离职福利的先决条件。
9.Confidentiality. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（c）您可以披露本协议以及任何其他文件或信息（无需通知公司）与平等就业机会委员会、劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”），或在任何政府机构可能进行的调查或诉讼过程中;及（d）您可披露本协议，但披露须为执行本协议条款或法律另有规定。 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经本站授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在本站网站上展示的任何资料并用于商业用途。 本条款或本协议中的任何内容均不旨在以任何方式禁止或限制您披露受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的信息。
10.没有自愿的不良行为;和合作。 您同意您不会直接或间接地自愿提供帮助、信息或建议（包括通过代理人或律师）向任何人或实体提供与针对本公司、其母公司或子公司实体、关联公司、管理人员、董事、雇员或代理人提起的任何拟议或未决诉讼、仲裁、行政索赔、诉因或其他任何形式的正式程序有关的信息，您也不得诱导或鼓励任何个人或实体提出任何此类索赔;前提是您可以在法律程序要求时（例如，有效的传票或其他类似的法律强制）或作为政府调查的一部分。 此外，您同意，如果您了解与本公司发起或针对本公司提起的任何现有或未来的诉讼或仲裁相关的事实，您将自愿与本公司合作，在合理时间内与本公司或其法律顾问面谈，准备和提供证词，以及准备和提供审判证词，而无需进一步补偿。
11.没有入场。 作为本协议对价的承诺和付款不得被解释为任何一方对另一方承认任何责任或义务，且任何一方均未作出任何此类承认。
5
12.索赔的释放。
（一）一般性释放。 为换取您在本协议项下无权获得的对价（包括过渡期提供的利益），您在此全面且完全地解除本公司及其附属、相关、母公司和子公司实体，及其现任和前任董事、高级职员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、您同意，对于因任何该等业务往来或因在“服务”上出现该等刊登广告人士而发生的任何种类的任何损失或损毁，中国机械制造行业网无需负责或承担任何责任。
(B)释放的范围。已发布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣关系而产生的或以任何方式与之相关的所有索赔；(Ii)与您从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、带薪休假、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(Iv)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括关于歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)(“ADEA”)、加州劳动法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。
(C)ADEA豁免。您承认您在知情的情况下自愿放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的放弃和免除的对价是对您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您还承认，根据ADEA的要求，您已被告知：(I)您的放弃和免除不适用于您签署本协议之日之后产生的任何权利或索赔；(Ii)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以选择自愿不这样做)；(Iii)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署)；(Iv)您有七(7)天的时间在您签署本协议的日期后撤销本协议(在发给我的书面撤销书中)；和(V)本协议直到撤销期限届满之日起生效，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。
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(d)放弃未知的索赔。 在提供本协议中规定的免责声明时，其中包括您目前可能不知道的索赔，您承认您已阅读并理解加利福尼亚州民法典第1542条，其内容如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果他（她）知道，会对他（她）与债务人或被免除责任的当事人的和解产生重大影响。 您明确同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械制造行业网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械制造行业网网站上展示的任何资料并用于商业用途。
（四）除外责任。 尽管有上述规定，但以下内容不包括在已解除的索赔中（i）您作为一方与本公司订立的任何书面赔偿协议或根据适用法律可能享有的任何权利或赔偿要求;（ii）根据法律不能放弃的任何权利;（iii）您有权就工人赔偿或失业保险提出或进行索赔;及（iv）因违反本协议而提出的任何索赔。 您特此声明并保证，除除外索赔外，您不知道您对任何被免除方提出的或可能提出的任何索赔未包括在被免除索赔中。 您理解本协议中的任何内容均不限制您向任何政府机构提出指控或投诉的能力。 虽然本协议不限制您因向证券交易委员会提供信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃基于您已发布的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利而可能享有的任何和所有权利。
13.Representations. 您在此声明，您已获得所有应得的补偿，并已获得所有工作时间的补偿，您已获得根据联邦《家庭和医疗休假法》、《加州家庭权利法》或其他法律规定您有资格获得的所有休假和休假福利及保护，并且您未遭受任何尚未提交工人补偿索赔的工伤。
14.争议解决。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。
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15.Miscellaneous. 22.其他规定。本协议构成您和中国机械制造行业网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械制造行业网先前订立的任何书面或口头协议。 您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中国机械制造行业网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国机械制造行业网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 除非经本公司的授权高层管理人员签署书面协议，本协议不得修改或修订。 本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继任人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继任人和受让人的利益。 本协议中的任何含糊之处均不得对作为起草人的任何一方作出不利的解释。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。 本协议可签署多份副本，副本应视为一份原件的一部分，传真和电子签名应等同于原件签名。
[后续签名页]
8
如果您接受本协议，请在二十一（21）天内在下方签名并注明日期，并将签署完整的协议发送给我。 如果我们在此时间内未收到完全签署的协议，则本公司的报价将自动失效。
我们祝愿你在今后的工作中一切顺利。
真诚地
FibroGen公司
通过：/s/ Enrique Conterno
恩里克·康特诺
首席执行官
附件A：保密信息、保密和发明协议
附件B：离职日期发布
理解、接受并同意：
/s/ Pat Cotroneo
Pat Cotroneo
8/14/2021
日期
9
附件A
保密信息、保密和发明协议
10
附件B
分居日期发布
(于2022年3月31日前的分居日期后二十一(21)日或之内签署并交回本公司)
根据本人与FibroGen，Inc.(以下简称“本公司”)于2021年8月11日签订的特定信函交接协议(“本协议”)，作为向本人提供对价的交换条件，本人特此提供以下离职日期新闻稿。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
本人谨此声明：(I)本人已获支付所有应付补偿，并已获支付截至离职日期为止为本公司工作的所有时数；(Ii)本人已领取根据联邦《家庭及医疗休假法》或其他规定有资格领取的所有休假及休假福利及保障；及(Iii)本人并无因工受伤，而本人尚未提出申索。
本人特此全面、全面地免除本公司及其关联、相关、母公司和附属实体，及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人(统称为“豁免方”)因本人签署本协议之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务(统称为“已免除的索赔”)。
已公布的索赔包括但不限于：(I)因我受雇于公司或终止雇用而产生的或以任何方式与此有关的所有索赔；(Ii)与我从公司获得的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(Iii)所有违反合同、不当终止合同和违反隐含的诚信和公平交易契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)、加州劳动法(修订)、加州公平就业和住房法案(修订)以及我居住和/或工作所在州的任何其他法律、法规或法规提出的其他索赔。
我承认，我在知情的情况下自愿放弃和解除我在ADEA下可能拥有的任何权利(“解除ADEA豁免”)。我也承认，对这一豁免的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，根据ADEA的要求，我从这份书面文件中得知：(A)本放弃不适用于我签署本分居日期授权书之后产生的任何权利或要求；(B)我应在签署本分居日期授权书之前咨询律师；(C)我
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本人有二十一(21)天的时间考虑本离职日期解除书；(D)本人在签署本离职日期解除书之日起有七(7)天的时间(在向本公司首席执行官发出的书面撤销书中)撤销；及(E)本离职日期解除书在撤销期限届满后生效，即本人签署本离职日期解除书后的第八天(“离职日期解除生效日期”)。
在给予债权的全面免除(包括我目前可能不知道的索赔)时，我承认我已经阅读和理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“全面免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”我在此明确放弃并放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下的所有权利和利益，以解除我在本条款下的任何索赔。
尽管如上所述，本人承认并理解以下内容不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(I)根据您与公司签订的任何书面赔偿协议或根据适用法律，您可能拥有的任何赔偿权利或索赔；(Ii)法律上不能放弃的任何权利；(Iii)您必须提交或提出工人赔偿或失业保险索赔的任何权利；以及(Iv)任何违反本协议的索赔。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔，这些索赔不包括在被免除的索赔中。我明白本协议中的任何条款都不会限制我向任何政府机构提出指控或投诉的能力。本人进一步了解本协议并不限制本人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他资料，而无须通知本公司。虽然本协议不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但我理解并同意，在法律允许的最大范围内，我放弃了基于我已经发布的任何索赔和我通过签署本协议放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。
本分离日期公布，连同本协议及其附件，构成本人与本公司就本协议标的事项达成的完整协议。我不依赖于本协议或本协议中未包含的任何陈述。
理解、接受并同意：
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Pat CotroneoDate
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