正如 于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的

注册号：333-275379

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

安菲特数码股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

安菲特数码股份有限公司

6501红钩广场，201-465号套房

圣托马斯，维尔京群岛，美国，00802

340-642-3895

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和带区号的电话)

Cogency Global Inc.10 East 40^这是街道，10号^这是地板
纽约，纽约10016
212-947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众销售的大约日期：在本合同生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本表格所载资料如有需要，可予填写或修订。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约、招揽或出售的州购买这些证券的要约。

初步招股说明书

1，904，762股普通股

Amphitrite Digital Incorporated发行1，904，762股普通股。这是我们的首次公开募股（“发行”）。我们预计我们的公开发行价格将在每股普通股4.25美元至6.25美元之间。在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们已申请在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“AMDI”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的普通股未获准在纳斯达克上市，我们将不会完成本次发行。我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的《创业法案》中使用，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。请参阅“前景概要-新兴成长型公司状况”。

投资我们的证券涉及高度风险。关于普通股投资应考虑的信息，请参阅本招股说明书第20页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书日期起45天内行使，从我们购买最多15%的普通股股份，仅用于超额配售（如有）。如果承销商完全行使选择权，总承销折扣和应付佣金将为920，000美元，我们的总收益（扣除费用前）将为10，580，000美元。

普通股股票的交付预计将在或大约在 [●], 2023.

唯一的图书运行经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为[●], 2023

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。本公司或承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其有所补充的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股的要约。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区是非法的。

直通并包括[●]，2023年（本招股说明书日期后25天），所有对我们的普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在担任承销商时就未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务的补充。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书的任何司法管辖区（美国除外）。在美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与本公司普通股股份的发行以及本招股说明书和任何此类自由书面招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

关于行业和市场数据的声明

本招股章程所载的任何市场或行业数据均基于多种来源，包括内部数据及估计、独立行业刊物、政府刊物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。行业出版物和其他出版物来源均来自被认为可靠的第三方来源。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们管理层对行业状况的了解，这些信息未经任何独立来源核实。因此，投资者不应过分依赖该等数据及资料。

商标

我们有一项正在向美国专利商标局提出的“海洋日租”商标申请。我们没有其他专利或商标。本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，以下风险可能会影响我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励所有投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

宏观经济、商业、市场和经营风险

不利的经济或其他条件可能会减少对海运船只的需求和乘客支出，对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括损害我们的商誉、船舶、商标和其他资产的价值，并可能影响对我们的经营业绩可能具有重大影响的其他关键会计估计。

对海运船舶的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。疲软或不确定的经济状况可能会影响消费者信心，并构成风险，因为度假者推迟或减少可自由支配的支出。这反过来可能导致邮轮预订放缓，邮轮价格下降，船上收入下降。鉴于我们业务的全球性，我们面临着许多不同的经济体，我们的业务可能会受到我们所在市场的挑战性条件和/或我们的竞争对手在这些市场的相关反应的负面影响。

由于市场力量以及我们无法控制的经济或地缘政治因素，我们的运营成本可能会增加。

我们的运营成本，包括燃料、食品、工资和福利、机票、税收、保险和安全成本，可以而且一直受到市场力量和经济或地缘政治条件或其他我们无法控制的因素的影响，包括全球通胀压力，这增加了我们的运营成本。这些经营成本的增加已经并可能继续对我们未来的盈利能力产生不利影响。

特别是，燃料价格的上涨已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响，因为燃料价格不仅影响我们的燃料成本，还影响我们的一些其他费用，如船员差旅、运费和商品价格。强制性燃料限制还可能造成与某些燃料类型的价格和可获得性有关的不确定性，可能会影响业务成本。

为我们的客人提供商业航空服务的价格上涨或商业航空服务和/或可用性的重大变化或减少可能会对邮轮需求产生不利影响，并削弱我们向客人提供合理价格的度假套餐的能力。

我们的许多客人依靠定期的商业航空服务将他们运送到我们的海上旅游上岸或下船的港口。机票价格的上涨将增加我们的客人度假的整体价格，这可能会对我们的旅游和短途旅行的需求产生不利影响。此外，可用性和/或管理商业航空公司服务的法规的变化可能会对我们的客人获得航空旅行的能力以及我们将我们的客人转移到我们的邮轮上或从我们的邮轮上移走的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

恐怖袭击、战争和其他类似事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们容易受到各种不利事件的影响，包括恐怖袭击、战争、冲突、内乱和其他敌对行动。这些事件的发生或频率或严重程度的升级，以及由此产生的政治不稳定、旅行限制和建议以及对旅行安全和安保方面的担忧或对上述任何一种情况的恐惧，已经并可能在未来对旅行和度假业的需求和定价产生重大不利影响。这些事件还可能导致地方当局采取额外的安全措施，这些措施已经并可能在未来影响进入港口和/或目的地的通道。此外，此类事件已经并可能导致全球市场、供应链和行业的中断、不稳定和波动，燃料和食品等运营成本增加，以及影响机队现代化努力的中断，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。此外，此类事件可能会加剧我们在本报告中描述的其他风险，其中任何一项也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

世界各地的事件和情况，包括战争和其他军事行动，如入侵乌克兰，以及最近的以色列-哈马斯战争，加剧了通货膨胀和其他影响人们旅行能力或意愿的普遍关切，已经并可能在未来导致旅行需求下降，影响我们的运营成本和盈利能力。

我们一直并可能继续受到公众对旅行健康、安全和安保的关切的影响，包括政府旅行建议和旅行限制、政治不稳定和内乱、恐怖袭击、战争和军事行动、最近的以色列-哈马斯战争，包括其蔓延到更广泛的地区冲突和因此而不断升级的地缘政治紧张局势，入侵乌克兰，以及其他普遍关切。以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突及其产生的影响，包括供应链中断、燃料价格上涨和国际制裁以及已经实施的其他措施，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些因素还可能增加我们业务的许多其他风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们一直受到并可能继续受到以下因素的影响：海关和边境管制方面的监管加强、某些地理区域的旅行禁令、根据地缘政治事件自愿改变我们的行程、政府增加旅行难度的政策以及对发放国际旅行签证的限制。我们一直并可能继续受到通货膨胀和供应链中断的影响，也可能受到感知或实际经济环境不利变化的影响，例如全球或区域衰退、更高的失业率和就业不足率以及收入水平的下降。

我们依赖造船厂、其分包商和我们的供应商来实施我们的船舶升级计划，并对我们的船舶进行维修和维护，这使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。

我们依靠造船厂、其分包商和我们的供应商及时有效地维修、维护和升级我们现有的船舶。有能力建造、维修、维护和/或升级我们的船舶的造船厂数量有限。因此，任何影响机队现代化供应链的中断将对我们的业务产生不利影响，因为替代品有限。

造船厂暂停及╱或放缓工作，可能影响我们及时及具成本效益地采购新产能的能力，以及我们执行预定干船坞及╱或船队现代化的能力。我们计划的变动可能对我们的业务营运及财务状况产生重大负面影响。

建造、修理、维护和/或升级船舶是涉及重大风险的复杂工作。大宗商品和原材料价格的上涨，以及影响新船建造的其他成本压力，如劳动力和融资成本，可能会对造船厂在成本效益基础上建造船舶的能力产生不利影响。如果造船厂、其分包商和/或我们的供应商在建造或修理船舶时遇到财务困难、供应链、技术或设计问题，我们可能会受到影响。这些问题已经影响并可能在未来影响新船的及时交付或成本，或造船厂根据我们的需求或期望维修和升级我们船队的能力。此外，延误、机械故障和/或不可预见的事故可能导致取消巡航或延迟新船订单或需要不定期的干船坞。此类事件可能导致收入损失、运营费用增加或两者兼而有之，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

作为海上旅游活动运营商，公司业务的性质是机械故障，船只维修和客人人身伤害的可能性对公司产生不利的财务影响。

该公司的主要场所为客人包租和旅游业务是海上船舶，包括招标，船只，游艇和船舶。这些船只在加勒比、内陆水道和美国大陆近岸以及五大湖上作业。海事船舶可能会受到机械故障的负面影响，包括不可预见的维护问题，浮动障碍物，不可预见的自然事件和船舶的正常磨损。本公司的旅游活动业务是在水上进行的，可能包括游泳、浮潜和其他可能增加客人人身伤害风险的活动。这些因素可能会增加我们业务的法律和财务风险。修理和翻新船舶的复杂性涉及风险，造船厂在进行这些工作时可能会遇到财务，技术或设计问题。船只修理、更新或机械故障的延误在过去和将来都可能导致探险和不定期干船坞和船只修理的延误或取消。如果发生重大事故，机械故障或涉及船只的类似问题，我们可能不得不将船只放置在干船坞进行长期维修。任何该等延误、取消考察及╱或不定期进坞可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。这些事件和任何相关的负面宣传可能会导致收入损失、运营费用增加或两者兼而有之，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

该公司的旅游活动业务包括包机和旅游选择，其中食品和酒精可能由公司的客人消费。客人的食物和酒精消费可能会增加公司的法律和财务风险。

该公司销售海上旅游和包机，其中一些包括客人购买食品和/或酒精产品的选项。向客人提供食品可能会增加公司的法律和财务风险，包括与信息披露不足、食物过敏和食物污染相关的风险。向客人提供酒精产品可能会增加客人受伤的风险。酒精饮料管制条例涉及每艘船日常运作的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄;营业时间;广告;批发采购;库存控制;以及酒精饮料的处理、储存和分发。未能在特定地点获得或保留酒类许可证或任何其他所需的许可证或许可证，或未能继续获得或更新许可证，可能会对运营以及我们在其他海上船舶上获得此类许可证或许可证的能力产生重大不利影响。这些与公司提供食品和/或酒精消费有关的因素会增加公司的法律和财务风险。

食源性疾病和疾病爆发的实例，以及与此相关的负面宣传，可能会导致对我们菜单产品的需求减少，并对我们的业务产生负面影响。

我们的供应链和食品安全控制和培训可能无法完全有效地防止我们海上船舶上的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌。大肠杆菌和甲型肝炎。此外，我们依赖第三方供应商，难以监控食品安全合规性，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一艘海上船只的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和分销商造成的。

未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何场馆或市场或与我们销售的食品有关的一个或多个食源性疾病病例，如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们在全国范围内的场馆销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归咎于我们或我们的一条血管，这种风险也是存在的。一些连锁餐厅经历了与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一艘或多艘船只上发生类似事件，或对事件的负面宣传或公众猜测，可能会减少客户对我们海事船只的需求，并对我们的海上旅游需求产生负面影响。

疾病爆发和人们对疾病风险的担忧增加，新冠肺炎大流行对我们业务的持续影响以及对我们运营结果的影响是不确定的。

疾病爆发以及前往、出发和乘坐新冠肺炎等海上船只时与疾病相关的担忧增加，可能会导致对旅行团和包机的需求下降、客人取消、旅行限制、港口和/或目的地不可用、邮轮取消、船只重新部署以及无法从某些地方找到我们的船员、补给或用品。此外，我们可能会越来越担心，与其他度假方式相比，邮轮更容易传播传染病。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流和增长前景的影响程度是不确定的，最终将取决于未来的发展。

我们的业务依赖于消费者的旅行能力，特别是乘坐飞机的能力。消费者出国旅行的能力受到国家之间各种旅行限制的严重影响。虽然随着这些限制的放松，业绩有所改善，但我们业务的经济和运营条件可能不会完全恢复，直到消费者再次愿意并能够旅行，更多的公司重新开放办公室并配备充足的员工，我们的旅行供应商再次能够为这些消费者提供服务。这可能要等到更广泛的全球经济完全复苏，最近的通胀、劳动力和供应链中断挑战减弱之后很久才会发生。此外，我们的业务还依赖于差旅和费用支出模式。由于新冠肺炎的直接或间接影响，关键地理区域的宏观经济不确定性可能会对差旅和费用支出产生负面影响。尽管自新冠肺炎疫情爆发以来，我们看到我们的业务的经济和运营条件有所改善，但我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务或整个旅游业的长期影响。如果新冠肺炎疫情从根本上改变了旅游业，给我们的运营模式带来不利影响，即使全球经济整体复苏，我们的业务也可能继续受到不利影响。

如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会加剧本“风险因素”一节中确定的许多其他风险，例如与我们大量未偿债务有关的风险。

海船、港口设施、陆上目的地和/或影响整个海船度假业的事件，以及相关的负面媒体报道和宣传，已经并可能继续影响我们的声誉，并影响我们的销售和经营业绩。

由我们和第三方运营和/或提供的海运船只、私人目的地、港口设施和岸上游览可能容易受到事故、疾病、机械故障、环境事故和其他事件的影响，这些事件可能会给安全、健康、安保和度假满意度带来问题，并对我们的销售、运营和声誉产生负面影响。涉及邮轮的事件，特别是客人和船员的安全、健康和安保以及媒体对此的报道，包括与新冠肺炎大流行有关的事件，已经并可能继续影响对我们邮轮的需求和行业内的定价。特别是，我们无法预测对我们的财务业绩的影响，以及公众对旅行的健康和安全的关注，特别是乘坐邮轮旅行，以及旅行和邮轮需求的相关下降。此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的担忧，以及特别是邮轮行业和我们的船只的担忧。我们的声誉和业务也可能因持续或增加对邮轮行业的负面宣传而受损，包括关于新冠肺炎等传染病传播的宣传、主要港口和目的地的过度旅游以及邮轮对环境的潜在不利影响。社交媒体和数字媒体的大量使用加剧了任何负面宣传的潜在范围和影响范围。此外，涉及邮轮的事故可能会给我们的业务带来额外的成本，增加政府或其他监管机构的监督，在某些情况下还可能导致诉讼。

重大天气、气候事件和/或自然灾害可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

自然灾害(例如地震、火山、野火)、天气和/或气候事件(包括飓风和台风)可能会影响我们的客源市场和运营，导致旅行限制、客人取消、无法从某些地方获得我们的船员或我们的物资和用品。由于此类事件，我们经常被迫改变行程，偶尔取消一次或一系列海上船只支持的旅行，或重新部署我们的海上船只，这可能会对我们当前和未来期间的销售、运营成本和盈利能力产生不利影响。我们的海洋日USVI业务部门位于加勒比海北部，每年的飓风季节从6月持续到11月。飓风、热带风暴或其他重大天气可能会增加频率、严重程度或持续时间，这些类型的事件可能会加剧其影响并扰乱我们的运营，或使某些目的地变得不太可取或不可用，进一步影响我们的收入和盈利能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和行业表现产生不利影响。此外，这些事件和任何其他对旅游业有更广泛影响的事件可能会对我们运送客人或机组人员前往探险的能力产生负面影响，和/或中断我们从供应链中的关键供应商那里获得服务和商品的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和行业表现产生不利影响。

我们相信，对气候变化的日益关注和不断变化的监管要求将对我们未来的资本支出和运营结果产生重大影响。

我们预计将产生与这些监管要求相关的巨额费用，其中可能包括与温室气体减排倡议和购买排放津贴等有关的费用。如果要求变得更加严格，我们可能需要改变某些操作程序，例如放慢我们船只的速度，这可能会对我们的运营造成不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响，这些要求仍在发展中，包括我们通过减少温室气体排放的举措(包括在适当情况下将我们的车队从天然气或柴油动力转换为电力)来减轻某些未来费用的能力；因此，对公司的全面影响尚不清楚。此外，我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件频率和强度增加的不利影响，并可能再次受到不利影响。例如，由于飓风破坏，某些港口暂时无法对我们开放，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮和包机业务的限制。

我们的可持续性活动，包括环境、社会和治理(ESG)事项，可能会导致声誉风险、成本增加和其他风险。

客户、投资者、贷款人、监管机构和其他行业利益相关者越来越重视企业ESG实践及其投资的影响和社会成本，这可能会导致我们的运营产生额外成本和变化。如果我们的ESG实践或披露不符合利益相关者不断变化的期望和标准，我们的客户和员工保留率、我们获得某些类型的资本(包括出口信贷融资)以及我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会影响我们的业务运营和财务状况。我们还可能产生额外的成本并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法，这可能会增加我们的运营成本，并影响我们的运营结果和财务状况。此外，我们不时就气候变化和其他ESG事项交流某些倡议。我们可能无法或被认为无法实现这些举措，这可能会对我们的声誉产生负面影响。未来为实现这些举措而采用新技术或新工艺也可能导致现有资产减值。

与我们的财务状况有关的风险

我们成立于2022年4月，目的是继续经营前身的业务，并收购其两家全资子公司。该业务随后从一名非关联方手中收购了一项额外的业务运营，我们预计在本次发售完成后收购另一项业务运营。最近的业务形成和收购使我们很难预测我们未来的综合运营结果，并增加了您的投资风险。

我们成立于2022年4月，以继续我们的前身Ham的业务，并收购了其两个全资拥有的业务部门，风的芝加哥有限公司和海洋的一天BU，并在2023年1月，我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月，我们签订了收购天堂集团公司的购买协议，我们预计在本次发行完成后完成收购。由于我们今年通过已完成和预期的收购实现了快速增长，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和管理增长的能力。然而，您不应依赖我们历史上的收入增长作为我们未来业绩的指标。

随着时间的推移，我们的收入增长率可能会下降。在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括旅行需求放缓、经济衰退、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓，或者由于任何原因，我们未能有效地管理我们的增长或继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。

我们过去的经营业绩起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能导致我们的运营结果波动的其他因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们有一段时间出现净亏损的历史。我们于截至2022年12月31日止年度产生经营亏损净额2，594，886元及亏损净额3，010，701元，而截至2021年12月31日止年度则录得经营收益净额100，901元及收入净额72，624元。

截至2022年12月31日，我们的股东赤字为1,318,422美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了108,167美元的负运营现金流，而截至2021年12月31日的年度的净运营现金收益为475,962美元。该公司经常性的运营亏损、负运营现金流和营运资本短缺使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但这一增长率在未来可能会下降，您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不确定我们是否能够维持或增加我们的收入，或者我们是否或何时能够获得足够的收入来实现或保持未来的盈利。我们还预计未来期间我们的成本和支出将增加，如果我们的收入没有增加足以抵消此类成本和支出的金额，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续进行重大投资，以发展我们在以下领域的业务：

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，也可能不会带来收入的增加。即使这样的投资增加了我们的收入，任何这样的增加也可能不足以抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，包括本文所述的其他风险，我们未来可能会继续蒙受重大损失。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利，这可能导致我们的业务和普通股价值大幅下降。为了实现我们的融资和收购计划，我们产生了并预计将继续产生巨大的成本。

人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司的净亏损和净收益分别为3,010,701美元和72,624美元；股东亏损和净投资赤字分别为1,318,422美元和183,056美元；营运资本为负1,616,875美元和152,278美元。这些指标表明，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

从历史上看，该公司一直依赖运营现金流以及短期信贷和基于资产的长期贷款相结合的方式来满足其资本和增长需求。管理层认为，现有的预计现金流，包括最近收购天堂探险有限责任公司和即将收购天堂集团公司，以及新收购的客人的收入，将足以在财务报表发布之日起一年后为现有水平的运营提供资金。然而，不能保证现有资金将足以为业务提供资金。如果现有资金不足，管理层将被要求通过发行债务或股权筹集额外资本。管理层认为，从历史上看，如果需要，它已经并将继续能够获得短期债务。此外，管理层认为，如果预计现金流不足以为运营提供资金，通过此次发行筹集的资本将足以偿还现有的收购相关债务，并为现有业务提供资金。

我们的债务水平很高，这可能会对我们产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的总负债(不包括租赁负债)为5,699,239美元，包括：

如果我们的债务在到期日之前没有得到偿还或再融资，它们将会违约，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

只要我们遵守我们债务协议下的财务契约，我们和我们的子公司可能会在未来因收购或其他目的而产生巨额债务。此外，我们可能会产生不构成债务的债务。如果我们承担如此多的债务，与我们的巨额债务水平相关的风险将会增加，这可能会进一步限制我们的财务和运营灵活性。

我们的巨额债务可能会对我们产生重要后果，包括以下几点：

上述因素可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。

我们的票据包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些公约可能会限制我们的能力，其中包括：

政府法规可能会给我们带来税收或其他负担，这可能会增加我们的成本或减少对我们产品的需求。

我们依赖于美国和美属维尔京群岛的税法和法规的普遍接受的解释，我们在那里有客户，我们为他们提供服务。我们无法确定这些解释是否准确，也无法确定负责的税务当局是否会同意我们的观点。征收额外的税款可能会导致我们必须支付我们目前没有支付或代表当局收取的税款，并增加我们产品或服务的成本，这将增加我们的运营成本。

税法或其解释的变化可能导致我们的实际税率增加。

我们在美国和美属维尔京群岛有业务，它们有不同的税法和税率。我们的收入和收入的很大一部分是在美属维尔京群岛赚取的。我们的所得税申报须经国内及美属维尔京群岛当局审核，而我们的实际税率可能会因应美国及美属维尔京群岛之间的业务组合及分配或赚取的收入、该等司法权区的税法、国家间的税务协定、我们根据该等税务协定享有利益的资格以及递延税项资产及负债的估计价值而每年变动。这些变化可能导致适用于我们全部或部分收入的实际税率增加，从而降低我们的盈利能力。

与我们的业务相关的风险

如果未能完成对天堂集团公司的收购，可能会对我们的运营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们 收购天堂集团公司的预期完成取决于许多或有和条件，包括筹集支付收购对价所需的融资 。虽然该公司计划完成对Paradise Group 公司的收购，但不能保证收购将完成。未能完成这项 收购将显著改变本招股说明书中提供的预计财务报表。本次收购完成后， 本公司已在预计合并财务报表中表示，整合此次收购后将实现显著的协同效应。如果整合不能实现这些协同效应，本注册声明中提供的预计合并财务报表将发生重大变化。我们不能向您保证，我们将能够成功完成对天堂集团公司的收购 ，正如目前正在考虑的那样，或者根本不能。与我们预期的收购天堂失败相关的风险包括但不限于以下风险：

我们对天堂集团公司的预期收购带有内在风险，可能会对我们的财务业绩和 状况产生不利影响。

2023年3月，我们签订了收购天堂集团公司的购买协议，我们预计在本次发售完成后完成收购。因此，本公司不能保证预期的天堂集团公司收购将及时完成或完全完成，或者如果完成，我们将实现此类收购的预期收益。 收购，如我们预期收购天堂集团公司，也存在固有风险，其中包括：(I)我们成功整合业务流程和实现预期协同效应的努力可能延迟或失败；(Ii)协调程序、控制和/或政策方面的困难；以及(Iii)可能与收购相关的未来未知负债和成本。 此外，收购可能会对我们的流动性和/或债务水平产生不利影响，商誉和其他无形资产的确认价值可能会受到不可预见的事件和/或情况的负面影响，这可能会导致减值费用。上述任何与我们预期收购天堂集团公司相关的事件都可能对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果我们在未来进行收购，我们可能难以将被收购企业的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作或与我们合作。我们无法 预测收购可能对我们核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购， 谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工的注意力。增加我们的开支。除上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

我们依赖于供应链供应商和第三方服务提供商，他们是我们业务运营不可或缺的一部分。这些供应商和服务提供商可能无法或不愿意履行其承诺，或者可能采取可能损害我们业务的方式。

我们依赖供应链供应商为我们在世界各地的业务运营提供关键产品。任何影响供应商在所需地点和时间交付预期质量货物的能力的事件都可能对我们提供邮轮体验的能力产生负面影响。影响我们供应链的事件可能是由供应商或我们无法控制的因素引起的，包括恶劣天气、自然灾害、新的法律法规、劳工行动、需求增加、生产或分销问题、网络安全事件和/或第三方物流或运输系统中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断。供应链的任何此类中断都可能增加我们的成本，并可能限制对我们运营至关重要的产品的供应。在2021年和2022年，我们经历了由于供应链中断而延迟收到Yanmar和Yamaha发动机部件的情况。虽然我们认为这些延误不会对我们的财务业绩造成实质性影响，但我们不能保证未来的供应链中断不会对我们的财务业绩造成实质性影响。

此外，加强对采购做法的监管或利益相关者的期望，或供应商行为不符合此类标准，可能会导致我们的运营成本增加，或导致对我们的声誉产生负面影响的宣传。

为了实现成本和运营效率，我们将某些对我们的全球业务运营不可或缺的服务外包给第三方供应商，例如我们的车载特许权人、我们的某些呼叫中心运营、客户端口服务、物流配送以及我们大部分信息技术系统的运营。我们面临某些决定受制于我们的第三方服务提供商的风险，这些决定可能会对我们的活动产生不利影响。未能充分监控第三方服务提供商遵守服务级别协议或法规或法律要求的情况可能会对我们造成重大的经济和声誉损害。此外，由第三方持有或通过第三方网络或平台传输的数据的机密性、隐私和/或安全也有可能受到威胁。

关键人员的流失、我们无法招聘或留住合格人员，或者我们船上人员的中断都可能对我们的行动结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于关键高管和其他员工的技能和贡献，取决于我们招聘、培养和留住高素质人员的能力，以及在关键高管无法任职时有足够的继任计划和后备业务计划。随着行业对合格人才需求的增长，我们必须继续有效地招聘、培训、激励和留住我们在岸上和船上的员工，以有效地在我们的行业中竞争，维持我们目前的业务，并支持我们预计的全球增长。

未来，我们可能会遇到招聘和留住合格人才的困难，这主要是由于劳动力市场的竞争。合格人员的长期短缺和/或营业额的增加可能会抑制我们以最佳方式运营业务的能力，如果我们需要雇佣临时人员，可能会导致成本增加，和/或为了吸引和留住员工而增加工资和/或福利，所有这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能跟上技术发展、设计和实施的步伐，我们的运营或竞争地位可能会受到损害。

我们不能使用、采购、培训员工或适当地采用适当的技术和系统，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务继续要求使用尖端技术和系统。这些技术和系统需要大量投资，必须经过验证、改进、更新、升级和/或更换为更先进的系统，以便继续满足客户的需求和期望，并有效地处理我们的信息。如果我们不能及时或在合理的成本范围内做到这一点，如果在设计上出现任何中断、延误或缺陷，或者如果我们无法适当和及时地培训员工操作这些新系统中的任何一个，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新技术或系统中获得我们预期的好处，这可能会损害我们的运营业绩。

我们可能无法及时或根本无法获得适当的技术，或者我们可能在这样做的过程中产生巨大的成本。如果未能采用适当的技术，或者我们采用的技术出现故障或过时，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临网络安全攻击和数据泄露，以及与保护我们的系统和维护数据完整性和安全相关的风险和成本。

我们受到网络安全攻击。这些网络攻击的范围和意图可能有所不同，攻击的目的是为了经济利益而危害我们的系统、网络和通信，或者是为了扰乱、瘫痪或以其他方式危害我们的海上和/或海岸行动。这些攻击可以包括广泛的方法和意图，包括网络钓鱼攻击、非法付款请求、盗窃知识产权、窃取机密或非公开信息、安装恶意软件、安装勒索软件以及窃取个人或商业信息。随着时间的推移，这些攻击的频率和复杂性以及进行这些攻击的方法都在增加。

成功的网络安全攻击可能直接针对我们，也可能是第三方照顾不足的结果，或者是授权软件中的漏洞造成的。在任何一种情况下，公司的系统和数据都可能遭受损害，可能会中断我们的运营，对我们的品牌声誉造成不利影响，并使我们面临更大的政府调查、诉讼、罚款和其他责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，应对这种攻击并减少未来攻击的风险可能会导致在技术、人员、监测和其他投资方面的额外业务和资本成本。

我们还面临与收集、处理、存储和传输敏感信息相关的各种风险。在正常的业务过程中，我们收集员工、客户和其他第三方数据，包括个人身份信息和个人支付数据，用于各种业务目的。尽管我们已经制定了保护这些敏感信息的政策和程序，但这些信息已经并可能受到网络安全攻击和前述风险。此外，我们还受联邦、州和国际法的约束，涉及个人身份信息和个人支付数据的收集、使用、保留、安全和传输。这些法律包括欧盟一般数据保护条例以及纽约州金融服务部和类似的州机构的条例，这些条例因我们提供某些保险产品而施加了额外的网络安全要求。遵守这些和其他适用法律已经并可能导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法，如果我们不这样做，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、限制、诉讼或其他费用，并对我们的业务产生不利影响。此外，法律或法规的任何变化，包括适用于我们业务的新限制或要求，或加强现有法律和法规的执行，都可能使我们面临额外的成本和责任，并可能限制我们对此类信息的使用和披露。

虽然我们根据业务对技术的依赖和不断变化的外部威胁格局继续发展我们的网络安全实践，并投入时间、精力和财务资源来保护我们的系统、网络和通信，但我们的安全措施不能绝对保证我们将成功防止或防御影响我们运营的所有网络安全攻击。不能保证任何违规或事件不会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。

客户、员工、第三方或公司数据的任何泄露、失窃、丢失或欺诈使用都可能对我们的声誉和品牌以及我们保留或吸引新客户的能力造成不利影响，并使我们面临数据丢失、业务中断、政府调查、诉讼和其他责任的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。可能需要大量的资本投资和其他支出来纠正问题和防止未来的违规行为，包括与为数据被泄露者提供额外安全技术、人员、专家和信用监测服务相关的费用。此外，如果我们或我们的供应商遭遇重大数据安全漏洞，或未能检测到重大数据安全漏洞并做出适当回应，我们可能会面临政府执法行动和私人诉讼。

诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响，和/或损害我们的声誉。

我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚，或主张诉讼索赔和损害赔偿。我们的行业受到美国海岸警卫队和其他联邦、州和领土当局的高度监管。我们的海船每年都需要得到这些当局的批准才能投入海运服务。如果不能获得适当的年度证书以使我们的海运船舶投入使用，将对公司造成严重的财务损害。

我们的行业涉及指定水道上的客运和客运活动。海上运输和活动本质上是危险的，并使该公司面临更大的诉讼风险。此外，我们的员工、代理人或合资伙伴的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。在某些情况下，针对此类案件进行辩护可能并不划算，并且/或者我们的法律策略可能最终不会使我们在案件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。虽然其中一些索赔在保险范围内，但我们不能确定所有索赔都在保险范围内，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到灾难性事件和类似事件的干扰。

飓风或其他灾难性事件等自然灾害可能会对我们的运营造成损害或中断，并可能损害我们的业务。我们在USVI和佛罗里达州开展业务，并在那里拥有大量员工。如果发生重大飓风、地震、火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、破坏、其他故意破坏或不当行为、地缘政治事件、疾病或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们依赖我们的网络和第三方基础设施和应用程序、内部技术系统以及我们的网站、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果这些系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付产品的能力将受到影响。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划、事件响应规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

我们的业务依赖于我们现有的客户，以及为我们的旅游服务和目的地吸引新客户。我们客户保留率的任何下降或与现有客户的商业关系的扩大，或无法吸引新客户，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在美国和加勒比海地区都有业务。我们在USVI的业务带来了复杂的管理、合规、法律、税收、劳工、数据隐私和经济风险，我们可能无法充分应对这些风险，包括国际旅行者优先事项和预算的变化，这可能是由威胁环境的变化和潜在的全球经济状况动荡、各种地区和当地经济和政治因素、风险和不确定因素推动的。我们的业务还面临其他一些风险，包括：

这些风险中的任何一个的存在都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场运营需要大量的管理层关注和财务资源，并可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

旅客的投诉或对我们服务和运营的负面宣传可能会降低客户的信心，并对我们的业务产生不利影响。

客户对我们的服务或运营的投诉或负面口碑或宣传可能会严重削弱客户对公司拥有的旅游目的地的信心和使用。为了保持良好的客户关系，我们必须确保我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司提供及时、准确和差异化的客户服务。有效的客户服务需要大量的人员开支和投资来开发项目和技术基础设施，以帮助我们的员工和在线旅行社履行其职能。这些费用如果管理不当，可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理我们的员工和在线旅行社，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理客户投诉或及时回应此类投诉，我们的声誉和品牌可能会受损，我们可能会失去客人的信心，这可能会降低收入和盈利能力。

更广泛地说，与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。

我们在这份招股说明书中展示了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势，这些结果和趋势是基于对当时可用的或初步数据的分析，结果、相关发现或结论可能会发生变化。不能保证这些结果和趋势，也不能保证我们对我们的业务或旅游业的预期是准确的。新冠肺炎疫情的不确定性、俄罗斯入侵乌克兰、宏观经济状况以及这些事件对旅游业和我们业务的影响加剧了这些风险。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

我们面临着来自旅行者和在线旅行社的定价压力，这可能会减少我们的收入。

旅行者和在线旅行社继续寻找降低成本和增加对分销的控制的方法。例如，旅游业的整合，以及宏观经济等因素，促使一些目的地提供商，如酒店和度假村，在合同重新谈判期间谈判降低费用，从而对我们的旅游目的地业务施加更大的定价压力，这反过来又对我们的收入和利润率产生负面影响。

如果我们不能根据不断变化的客户需求、技术发展和其他市场需求进行创新，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们吸引新客户的能力，以及从现有客户那里保留和增加收入的能力，在很大程度上取决于我们增强和改进我们公司拥有的目的地以及引入新目的地的能力。为了发展我们的业务，我们的在线平台必须提供反映客户不断变化的需求的特性和功能，我们相信创新的步伐将继续加快。我们在线平台的任何增强都取决于几个因素，包括及时完成、足够的质量测试和市场接受度。我们为我们的平台开发的任何新产品、特性或功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。如果我们无法成功开发新产品、特性或功能，无法增强我们的在线平台以满足客户要求，或无法以其他方式获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

由于我们的在线平台是通过互联网提供的，我们需要不断修改和增强它，以跟上与互联网相关的硬件、软件、分析和数据库技术和标准的变化。此外，我们需要继续投资于技术、服务和合作伙伴关系，以增加我们平台上处理的数据类型，并使客户能够轻松地将数据发送到我们的平台。此外，我们的平台需要第三方公共云基础设施才能运行。此外，我们竞争的市场受到不断发展的行业标准和法规的约束，导致对我们和我们的客户的数据治理和合规性要求越来越高。如果我们无法增强我们的平台以跟上这些快速变化的客户需求的步伐，或者如果出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

如果我们不能通过最近完成的和预期的收购来有效地管理我们的增长，并且随着时间的推移我们的业务发生变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

由于我们最近完成的和预期的收购，我们已经并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。2023年1月，我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月，我们签订了收购天堂集团公司的购买协议，我们预计在本次发售完成后完成收购。我们打算继续扩大我们的业务，这可能会导致我们的利润率下降，我们所做的任何投资都将在体验此类投资的好处之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否有效地配置了我们的资源。随着业务使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改进我们平台的特性和功能、开发或获取新产品以及维护基础设施性能。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的人员，任何这样的扩大都将是昂贵和复杂的，需要管理人员的时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能确保我们的基础设施和系统的扩展和改善将得到充分或有效的及时实施，如果可以的话。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持，以服务于我们不断增长的客户群，特别是当我们的客户人口结构随着时间的推移而变化时。管理这些变化将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能成功地管理我们预期的增长和变化，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。随着我们的不断发展，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构，或者使我们的企业文化和工作环境适应不断变化的环境，这可能会对我们的企业文化产生不利影响。任何未能保护我们的文化都可能损害我们的业务，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的商业战略的能力。

我们平台中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

我们的信息技术操作平台主要依赖第三方软件。此第三方软件可能包含未检测到的错误、故障、漏洞或可能出现的错误，尤其是在部署更新时。本3中的软件错误、故障、漏洞和错误^研发第三方软件可能会对我们的业务流程产生负面影响，并可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。第三方软件故障可能会导致我们的创收网站下线，阻止我们公司接受新的预订，阻止处理信用卡付款，或阻止日常财务和会计流程。任何或所有这些故障都可能对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量产品支持的行为都可能对我们与客户的关系、我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在预订和前往我们的活动和公司拥有的目的地时，我们的客户依靠我们的产品支持团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法做出足够快的响应，以适应客户对产品支持需求的短期、中期和长期增长。我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对产品支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的销售在很大程度上依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极在线评论和推荐。任何未能维持高质量产品支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量产品支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的目的地和活动的能力、我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能发展我们的品牌价值，使我们的产品和服务与众不同，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们旅游活动运营商品牌的实力和持续发展，以及我们品牌战略的有效性。在整个旅游活动和景点市场中，未能保护我们的品牌并将其与竞争对手区分开来，可能会对我们的运营结果产生不利影响。在我们经营的地理市场，我们主要通过数字、在线广告积极推广我们的运营单位品牌。我们的数字在线广告覆盖范围的实质性下降可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们通过我们的客户服务，包括积极的客户评论和消费者奖励，来区分我们的运营单位品牌。我们的客户服务的积极程度的任何实质性变化，包括我们的在线好评率，都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

旅游和目的地行业竞争激烈，我们受到来自在线旅行社(“OTA”)提供商、旅游供应商的直接分销以及可能挑战我们商业模式的新进入者或技术的竞争。

我们维持和发展业务的能力可能会受到来自在线旅行社、其他第三方解决方案提供商和寻求进入市场的新TAA参与者争夺客户的竞争的负面影响。旅游业的TAA部分竞争激烈，我们不能或不能适应技术发展或不断变化的竞争格局，可能会损害我们的业务运营和竞争力。

全球旅游和旅游业的发展、新技术和标准的引入以及关键市场现有技术的扩展等因素，可能会加剧我们开展业务的美国和美国的竞争。竞争加剧可能要求我们增加在营销活动或产品开发上的支出，降低预订或交易费和其他费用(或推迟此类费用和收费的计划增加)，增加奖励考虑或采取其他可能损害我们业务的行动。我们取决于我们提供的服务的价值和质量，以及所提供的旅游内容的全面性、及时性和准确性，技术的可靠性、易用性和创新性，向在线旅行社提供的奖励考虑，以及向客户提供的产品和服务的范围。我们的竞争对手可以通过提供更差异化的内容、产品或服务、增加对旅行社的奖励对价或降低向旅游供应商收取的交易费来寻求夺取市场份额，这将损害我们的业务，如果他们从我们那里获得市场份额，或迫使我们通过降低价格或增加我们提供的奖励对价来应对。

我们可能无法在旅游分销市场上成功地与我们当前和未来的竞争对手竞争，其中一些竞争对手可能比我们获得更大的品牌认知度，拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，或者可能能够以更优惠的条件从旅游供应商那里获得服务和产品。如果我们不能克服这些竞争压力，我们可能会失去市场份额，否则我们的业务可能会受到负面影响。

我们招聘、培训和留住员工的能力，包括我们的主要高管和技术员工，对我们的运营结果和未来的增长至关重要。

我们继续有效竞争的能力取决于我们招聘新员工以及留住和激励现有员工的能力，特别是在我们的行业、信息技术和系统方面具有经验的专业人士，以及我们的主要高管。例如，我们需要的专业技能可能很难获得，而且往往供不应求。在全球范围内，对高素质雇员的需求和竞争很大，例如软件工程师、开发人员和其他具有软件开发专门知识的技术专业人员，特别是在某些编程语言方面的专门知识。这场竞争既影响我们留住关键员工的能力，也影响我们招聘新员工的能力。同样，全球政治环境的不确定性可能会对我们雇用和留住关键员工的能力产生不利影响。我们的任何员工都可以随时选择终止他们在我们公司的工作，当这些有技能的人离开公司时，需要一段很长的时间来雇用和培训替代员工。此外，我们员工人数的变化，包括我们的高管团队，可能会影响我们的运营和增长结果。如果我们未能吸引到合格的员工，或未能留住或激励现有员工，我们的业务可能会受到负面影响，例如，我们无法根据合同交付旅行、活动和目的地的能力，或对客户需求或竞争对手的新产品做出快速反应的能力延迟。

我们依赖与在线旅行社的关系，在截至2023年9月30日的9个月里，在线旅行社占我们业务的31%。

我们的业务依赖于与在线旅行社的关系，通过这些旅游公司的预订创造了很大一部分收入。在截至2023年9月30日的9个月里，在线旅行社占我们业务的31%。在线旅行社的收入集中使我们特别依赖于影响这些在线旅行社的因素。例如，如果对其服务的需求下降，旅游买家可能会停止使用我们的服务，或者将其全部或部分业务转移到竞争对手或竞争渠道。

根据合同，旅行者不需要只通过我们的在线旅行社预订，我们的在线旅行社也不需要专门向我们预订。旅行者可能会出于许多原因将预订转移到其他分销中介，包括避免过度依赖单一的旅游内容来源，或者增加他们与在线旅行社的议价能力。我们的在线旅行社可能会收到更高的介绍费或比我们提供的更好的额外福利。

旅行社之间的合并加剧了这些风险，这最终可能会减少将客户转介给我们的旅行社。我们必须通过为在线旅行社的推荐提供有竞争力的前期奖励来争夺他们的业务，这种奖励在未来可能会增加。然而，由于供应商整合或其他市场力量而导致在线旅行社交易费的任何减少，都可能限制我们以具有成本效益的方式增加对旅行社的奖励考虑的能力，或以其他方式影响我们的利润率。

我们维持和发展业务的能力可能会受到来自在线旅行社(“OTA”)和寻求进入市场的新参与者的竞争的负面影响。

我们面临着来自现有OTA公司以及TAA旅行和目的地提供商的竞争。我们还在更有限的基础上，在几个独立的功能领域与各种点解决方案提供商竞争。可能影响我们TAA业务竞争成功的因素包括我们在线营销活动的有效性、定价结构、我们跟上技术发展的能力、我们实施和系统迁移过程的有效性和可靠性、我们满足各种客户规格的能力、我们系统的有效性和可靠性、我们系统升级和客户支持服务的成本和效率。我们未能在这些和其他因素上有效竞争，可能会减少我们的市场份额，对我们的定价产生不利影响，或者对我们的目的地和活动的需求产生负面影响。

我们的客户可能会经历财务不稳定或整合，追求降低成本，改变他们的分销模式或经历其他变化。

我们的大部分收入来自在线和对客户的直接销售。我们的客人还从在线旅行社和旅游行业的其他供应商那里购买服务。任何这些服务的不利变化都可能对我们的旅游产品和服务的需求和竞争力产生负面影响。例如，前往我们目的地的旅行者通常通过航空旅行到达，如果航班不可用或过于昂贵，他们可能不会前往我们的目的地。航空公司或酒店供应商的任何暂停或停止运营都可能对我们的业绩产生负面影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，在数字优化领域保持和提高我们作为差异化和品类定义的公司的声誉，对于我们与现有客户的关系和我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广，如The Day Charters、Windy of Chicago、Paradise Adenture双体船和水上运动，以及我们预期的收购Paradise Group of Companies，将取决于许多因素，包括我们的营销努力、我们确保我们的平台保持可靠和安全的能力、我们继续开发高质量软件的能力，以及我们成功地将我们的目的地和活动与具有竞争力的产品和服务区分开来的能力。此外，独立行业分析师经常对我们的目的地和活动以及我们的竞争对手提供的产品和服务进行评论，这些评论可能会显著影响人们对我们业务的看法。如果这些评论是负面的，或者与我们竞争对手的产品和服务相比不那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。通过渠道或战略合作伙伴在销售方面维护和提升我们的品牌也可能是困难的。推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场的扩张，以及随着我们的渠道合作伙伴产生更多的销售额，这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能不会被我们所产生的增加的费用所抵消。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价权可能会降低，我们可能会失去客户或无法吸引潜在客户，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的技术服务提供商来开展业务。

我们的业务利用大量的软件即服务(SaaS)技术进行销售和营销、客户服务、日常运营以及财务和会计。这项技术主要由我们的技术合作伙伴托管，包括微软、Salesforce.com、Marin Software、DIIB、Fareharbor.com、谷歌和Meta。Amphitite依赖我们的技术合作伙伴提供所有应用程序和数据托管服务，并且没有公司拥有的数据中心。如果该数据中心的运营受到任何重大中断，或数据中心严重无法运行，将对我们的业务和声誉产生重大不利影响，并可能导致客户流失。尽管我们已采取措施加强物理和信息安全，并为该设施增加冗余，但数据中心可能会受到火灾、自然灾害、停电、战争、恐怖主义行为、飞机坠毁、电信故障、计算机故障、未经授权进入、IT黑客和计算机病毒的破坏或中断。我们已经采取并将继续采取的防止系统故障和未经授权的交易活动的步骤可能不会成功。我们使用备份和灾难恢复系统可能无法完全或及时地从系统故障中恢复，我们的财产和商业保险可能不足以补偿可能发生的所有损失。

我们依赖于第三方提供的软件、设备和服务。

我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果由第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能下降，或者我们与这些第三方中的任何第三方与提供和/或管理软件、设备或服务的协议终止，我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、设备或软件，或者根本无法找到替代服务、设备或软件，或者无法在不造成重大成本或业务中断的情况下这样做，并且我们与客户的关系可能会受到不利影响。我们偶尔会遇到由我们的一家主要第三方提供商提供的服务导致的系统中断。我们未能与此类第三方达成协议，或此类第三方未能履行此类协议，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏，或者客户数据、我们的数据或我们的平台被未经授权披露或访问，我们的平台可能会被视为不安全，我们可能会失去客户或无法吸引新客户，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

虽然公司没有发生任何重大安全漏洞，但未来的安全漏洞可能会导致我们的客户、他们的最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。该公司已全面实施数据隐私政策，并意识到其在联邦贸易委员会法案下的责任。该公司遵守PCI安全标准委员会就与支付卡相关的数据隐私和安全标准制定的指导方针。该公司要求所有技术提供商制定数据隐私政策，并了解他们在联邦贸易委员会法案下的义务。我们相信，参与支付卡处理的公司的所有技术提供商都完全符合PCI标准。该公司利用Microsoft Office 365和Inky Technology的高级网络安全监控来提供电子邮件数据安全。该公司维护董事和官员保险Axis Privatus白金，其中包括网络安全和入侵响应保险。不能保证我们合同中的任何责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。我们的平台或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可能无法获得保险保障、无法以商业上合理的费率获得保险保障或我们未能获得足够的保险金额以弥补我们产生的损失，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们寻求以商业上合理的费率维持适当的保险范围。我们通常根据资产的成本而不是重置价值获得保险，并且我们还选择自行保险，共同保险或在某些情况下使用某些风险的免赔额，例如船舶使用损失或其他业务中断。我们购买的保险范围的限制是基于覆盖范围的可用性，我们的风险状况和覆盖成本的评估。我们没有购买营业中断保险，因此我们没有为我们的船舶或其他业务的收入或收益损失提供保险。因此，我们并未就所有风险提供保障，且无法确定我们的保障范围是否足以应付实际产生的负债，而该等负债可能导致我们的收入及经营业绩在发生事故时出现意外减少。

行业风险

我们的收入来自旅游业，全球旅行，特别是航空旅行的长期或大幅减少可能会对我们产生不利影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素，但这些因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同，导致旅行量大幅下降，其中包括：

消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

旅游业竞争激烈。

旅游业和旅游活动及景点行业竞争激烈，如果我们不能有效地与旅游活动运营商服务的销售商的数量和类型竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的销售额，这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。我们目前并将继续与各种海上旅游活动运营商竞争，包括Hornblower Group、海岸线观光、美国历史旅游、游艇度假和其他新兴和成熟的目的地旅游运营商。在较小程度上，我们与信用卡忠诚度计划、在线旅游搜索和旅游比价服务竞争。

我们的一些竞争对手可能在其目标客户群中获得更多的财务资源、更高的知名度和更好的客户基础，不同的商业模式、技术和其他能力或不同的地理覆盖，这可能会使我们和我们的在线旅行社难以留住或吸引新客户。

我们不能向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争，或为我们的客户和旅行者提供充分差异化的产品和服务。来自现有和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、我们的竞争对手的整合、新技术的引入和现有技术的持续扩展可能会迫使我们改变我们的商业模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的销售额，这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。

旅游业的整合可能会导致预订减少，收入减少。

旅游活动和景点运营商之间的整合以及对客户的竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响，因为我们竞争吸引和留住客人。此外，Viator和Expedia等在线旅行社的决定，例如通过增加佣金、确定额外附加费或将费用转嫁给旅游运营商，或在预订的票价中引入此类附加费，可能会对我们的业务产生不利影响。为了有效竞争，我们可能需要提高定价、折扣定价或免除产品或服务费，或增加营销或产品开发支出。

此外，随着旅游提供商之间的整合增加，任何特定的重要旅游提供商(如航空公司)决定退出或减少其在USVI的参与可能会减少我们的收入。新冠肺炎疫情增加了我们的在线旅行社停止或限制其业务的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。特别是，如果我们的在线旅行社破产或关闭，对我们的业务和运营结果的潜在损害更大。

我们的业务和经营结果可能会受到额外宏观经济状况的不利影响。

我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。消费者旅行支出对个人可自由支配支出水平很敏感，在经济低迷期间往往会下降或增长更慢，包括经济增长缓慢、放缓或负增长、失业率或通货膨胀率上升、货币贬值以及对政府应对措施的担忧，如提高税收或关税、提高利率和减少政府支出。对政府对不断下滑的经济状况做出反应的担忧，如增税和减少政府支出，可能会削弱消费者和企业支出，并对旅行需求产生不利影响。此外，与更广泛的经济相比，我们对某些行业的相对敞口可能会缓解或加剧宏观经济状况的影响。在经济扩张期间，全球旅游业的增长速度历来高于全球国内生产总值或国内生产总值的增长速度，但过去在经济衰退或不确定时期经历过周期性的低迷。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、环境影响、燃料和能源成本以及其他方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致旅游业收缩。这种不确定性可能会影响总体需求、外币的相对价值以及旅行和旅行服务的成本，并可能最终导致我们的国际业务面临新的监管和成本挑战。

例如，我们依赖燃料来运营芝加哥的Tall Windy，以及我们在USVI的船只包机。旅游业特有的事件或弱点可能会对我们的业务产生负面影响。在这个例子中，可能影响我们的特定石油事件包括燃料价格上涨和环境影响。同样，我们所依赖的客户到达目的地的在线旅行社可能会面临目的地运力过剩的问题，以及监管机构征收的税收或附加费，这可能会降低他们的旅行量并影响我们的收入。航空公司和酒店可能会提高价格，这可能会减少前往我们目的地所在的芝加哥、佛罗里达或USVI的客户数量。航空公司和酒店价格的上涨也可能导致交易量下降，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

宏观经济因素的不确定性及其对客户行为的影响可能因地区而异，这使得预测行业和客户趋势及其对我们市场和业务的影响的时间和程度变得更加困难，这反过来可能对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的管理相关的风险

我们依赖我们的高管，特别是我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基，以及联合创始人总裁和董事，以及其他关键员工，而这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务，包括我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基，以及联合创始人总裁和董事以及其他关键员工。我们在运营、营销、销售、客户支持、一般和行政职能方面依靠我们的领导团队，在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。公司与我们的每一位高管和其他关键人员都有特定期限的雇佣协议，除非由于高管的原因或残疾而被解雇。无论如何，失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的公司章程第8节规定，在没有欺诈的情况下，每位董事的股东、高级职员和高级职员应在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，因他是或曾经是董事的股东或高级职员或公司的任何附属公司(无论是否全资拥有)而在辩护或就任何针对他的索赔或法律程序方面招致的合理费用和开支予以赔偿。上述赔偿权利应包括任何董事、股东或高管依法可能享有的任何其他权利。此外，第9节规定，在没有欺诈的情况下，该法团与其他法团之间的任何合同或其他交易，不得因该法团的任何一名或多名董事在一项合同或交易中有利害关系，或身为任何其他法团的董事或高级人员，而任何一名或多名董事董事个别或共同是该合约、作为或交易的一方或多名，或在该等合约、作为或交易中有利害关系，或以任何方式与该人的商号或法团有关连，而受影响或使其失效，而每名可能成为法团董事成员的人，均获免除因为其本人或他在任何方面可能有利害关系的任何商号、组织或法团的利益而与该法团订立的本合约本来可能存在的任何法律责任。法团的任何董事可就与法团的任何交易投票，而无须理会他也是该附属公司或法团的董事的事实。

虽然我们已经购买了总限额为2500,000美元的董事和高级管理人员责任保险单，但我们未来可能无法以合理的费率购买此类保险单，或者根本不能获得此类保险单，并且可能不包括所有潜在的赔偿要求，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

与本次发行、证券市场和我们的普通股相关的风险

我们可能无法实现我们的财务和气候相关业绩目标。

我们实现财务和气候相关业绩目标的能力取决于许多因素，包括上述各节所述的其他风险因素。如果我们不能实现这些目标，我们的普通股价格和声誉可能会受到负面影响。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于新的增强型营销客户获取计划、未来的收购和债务偿还的组合。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式，或者您不同意的方式。你将依赖我们管理层对这些用途的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

未来出售我们的普通股，或可转换为我们普通股的证券，可能会压低我们的股价。

Sales of a substantial number of shares of our Common Stock or securities convertible into our Common Stock in the public market could occur at any time. These sales, or the perception in the market that the holders of a large number of shares intend to sell shares, could reduce the market price of our Common Stock. Upon the closing of this Offering, we will have 13,590,041 shares of our Common Stock outstanding, based on the number of outstanding shares which may be sold after the expiration of lock-up agreements at least 180 days after the date of this prospectus, unless held by an affiliate of ours, as more fully described in the section entitled “SHARES ELIGIBLE FOR FUTURE SALE.” Moreover, we also intend to register all shares of Common Stock that we may issue after this Offering under our equity compensation plans. Once we register these shares, they can be freely sold in the public market upon issuance, subject to the lock-up agreements described above and the section entitled “Lock-Up Agreements.” If a large number of shares of our Common Stock or securities convertible into our Common Stock are sold in the public market after they become eligible for sale, the sales could reduce the trading price of our Common Stock and impede our ability to raise future capital. As of the date of this prospectus, we had 11,685,279 shares of Common Stock outstanding and no shares of preferred stock authorized or outstanding. Accordingly, prior to the sale of the shares offered by this prospectus, we may issue up to an additional 88,314,721 shares of Common Stock, including the shares being offered under this prospectus. The future issuance of the Common Stock may result in substantial dilution in the percentage of the Common Stock held by our then existing stockholders. We may value any Common Stock issued in the future on an arbitrary basis, including for services or acquisitions or other corporate actions that may have the effect of diluting the value of the shares held by our stockholders and might have an adverse effect on any trading market for the Common Stock.

我们未来可能会发行额外的证券，这将减少投资者的所有权百分比，并稀释您在普通股中投资的价值。

我们的公司注册证书授权我们发行100，000，000股普通股。截至本招股说明书日期，我们有11，685，279股普通股流通股，没有授权或流通的优先股。因此，在出售本招股说明书所提供的股份之前，我们可能会额外发行88，314，279股普通股，包括本招股说明书所提供的股份。普通股的未来发行可能会导致我们当时现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会对未来发行的任何普通股进行任意估值，包括服务或收购或其他公司行为，这些行为可能会稀释我们股东持有的股票价值，并可能对普通股的任何交易市场产生不利影响。

有资格公开出售的大量普通股可能会压低普通股的市场价格。

普通股的市场价格可能会因本次发行后市场上大量普通股的销售而下降，并且这些销售可能发生的看法也可能会压低普通股的市场价格。根据截至本招股说明书日期的11，685，279股流通股，根据假设的发行价，本次发行后我们将有88，314，279股流通股。在这些股票中，本次发行中出售的普通股将在美国自由交易，但根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）第144条规定，我们的“关联公司”购买的任何股票除外。持有1%已发行普通股股份的持有人已与承销商达成协议，除非获得承销商的事先书面同意，否则在IPO招股说明书日期起的180天内（如果我们达到某些股票价格里程碑，该期限可缩短至至少90天），不得处置或对冲其任何普通股，但某些例外情况除外。在该限制期届满后，这些股份可以在美国的公开市场上出售，但须事先在美国注册（如需要），或依赖美国注册的豁免，包括在关联公司或控制人持有股份的情况下，遵守第144条的数量限制。该登记声明生效后，在满足适用的行使期以及在某些情况下与上述承销商代表达成锁定协议的前提下，因行使未行使期权而发行的普通股股份将可在美国公开市场上立即转售。由于限制结束或根据注册权出售普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券变得更加困难。这些销售也可能导致我们的股票价格下跌，使您更难以出售普通股。

我们的普通股目前不存在活跃的交易市场，本次发行后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。

在本次发行之前，我们的普通股没有活跃的交易市场。如果我们的普通股在本次发行后没有活跃的交易市场，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们通过出售普通股和/或其他证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，以及我们通过使用普通股和/或其他证券作为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。

我们的证券价格可能会波动，这可能会使我们面临诉讼和/或阻止您以发行价或更高的价格出售您的股份。

我们普通股的发行价格将由我们和承销商根据几个因素进行谈判确定。此价格可能与本次发行后我们普通股的市场价格不同。您可能无法以初始发行价或更高的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能会波动，并受以下因素的影响而大幅波动：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司，经历了极端的价格和交易量波动，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，当证券的市场价格波动时，该证券的持有人会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

如果你在此次发行中购买股票，你的投资将立即遭到稀释。

公开发行普通股的价格将大大高于我们普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买股票，您将支付每股普通股的价格，该价格将大大超过本次发行后我们的每股有形账面净值。基于普通股每股5.25美元的假设发行价，即本招股说明书封面所列普通股价格范围的中点，您将立即稀释4.66美元，这是我们在本次发行生效后的备考每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。此外，本次发行中我们普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付的总价格的约84.3%，但在本次发行后将仅拥有我们普通股的约14%。

在可预见的未来，我们没有也不希望向股东宣布任何现金股息。

在可预见的未来，我们没有也不预期向普通股持有人宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果在上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这种退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在希望时出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低投标价要求以下，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，我们的股票价格可能会波动，您可能会损失您的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是旅行和目的地供应商市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。如果这种情况发生在我们的普通股中，投资者可能会受到不利影响。

我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特·斯塔夫斯基和我们的联合创始人总裁和董事的联合创始人霍普·斯塔斯基是夫妻，截至2023年9月30日，他们共同持有我们约57.8%的普通股，并将持有我们普通股的49.7%。此次发行使他们能够显著影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项，并可能阻止需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更。

首次公开募股生效后，我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基以及联合创始人总裁和董事已结为夫妻，他们将共同实益拥有总计约占我们已发行普通股投票权49.7%的股份，根据截至本招股说明书日期的已发行股份数量，作为一个类别一起投票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有相当大的影响力，而且很可能会继续产生影响。这些股东的集中投票权可能会推迟或阻止重大的公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能损害其他股东利益的战略决策。如果斯科特·斯塔斯基和霍普·斯塔斯基拥有超过50%的投票权，那么上市后的公司将是适用的纳斯达克公司治理标准所指的“控股公司”。根据这些公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求；(1)本公司董事会的大多数成员由独立董事组成；(2)本公司董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任；及(3)本公司董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程阐述该委员会的宗旨和责任。该公司可能打算利用这些豁免。虽然Amphitite已选择不被视为“受控公司”，但它可能会改变未来的选举。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们的普通股在纳斯达克资本市场上市五周年后的财年最后一天；(2)我们年总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(3)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们符合“大型加速申报机构”资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程中的反收购条款可能会使收购本公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。此外，截至2023年9月30日，斯科特和董事董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基分别合计持有6600,200股普通股，相当于2023年9月30日的约57.8%，如果此次发售出售了1,904,762股普通股，则约占49.7%，这可以防止试图改变对公司或我们管理层的控制。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命公司高管的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。上述条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的公司收购者，从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。

与美国证券交易委员会报告和上市公司地位相关的风险

如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制提出重大额外要求。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，该法案要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册会计师事务所提交报告，以解决这些评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会（“SEC”）为新上市公司规定了过渡期。

我们无法向您保证，我们将在未来确定我们对财务报告的内部控制需要改进的领域。我们无法向您保证，我们将采取的任何需要改进的领域的补救措施将取得成功，或者我们将在未来继续增长时对我们的财务流程和报告实施并保持充分的控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有产生的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他规定，以及SEC和纳斯达克实施的规则。此外，我们的管理层也必须适应作为一家上市公司的要求。我们预计遵守这些规则和法规将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

与作为上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们还预计我们可能更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后的市场价格和交易量将受到分析师解释我们的财务信息和其他披露的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股票价格将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，下调我们的普通股评级，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

一般风险因素

我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才，包括船长和船员，租用我们在美属维尔京群岛的48艘船只，我们在佛罗里达州的14艘船只和芝加哥的大风。美属维尔京群岛地区对人员的竞争非常激烈。我们在招聘及挽留具备适当资格的雇员方面不时遇到困难，我们预期会继续遇到困难。芝加哥地区的生活成本很高，这可能使我们更难吸引和留住高技能员工。许多与我们竞争有经验的员工的公司可能比我们拥有更多的资源。随着公司的发展和演变，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构或调整我们的企业文化和工作环境。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响，从而损害我们留住和招聘员工的能力。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被转移。此外，求职者和现有员工往往会考虑他们因就业而获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才，包括美国海岸警卫队持牌商船船长和船员。

在我们的经营区域，对持证商船船员的招聘竞争非常激烈。我们不时地经历过，我们预计在聘用和留住具有适当资历的人员方面将继续遇到困难。随着公司的成长和发展，我们可能需要实施更复杂的组织管理结构或调整我们的企业文化和工作环境。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响，可能会损害我们留住和招聘人员的能力。如果我们从竞争对手或其他公司聘请人员，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务未来的成功取决于我们客户和潜在客户对互联网的接入。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响互联网使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会强加额外的法律、法规、标准或协议，涉及税收、关税、隐私、数据保护、信息安全、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特征和质量，其中任何一项都可能减少对我们服务的需求，或导致对我们等基于互联网的平台的需求减少。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的损害，由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们公司拥有的目的地和活动的需求可能会下降。

收购、合并、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去一直并打算在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的企业、合资企业和平台技术。2023年1月，我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月，我们签订了收购天堂集团公司的购买协议，我们预计在本次发行完成后完成收购。我们已完成和预期的收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，被收购公司的软件不容易与我们的平台一起工作，或者由于所有权、管理或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们预期的协同效应或其他好处，这可能会导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行、债务的产生或不利的税收后果，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克规则和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，内容除其他外，包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的第二次年度报告Form 10-K开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行遵守第404条所需的评估，但一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们最近已开始建立合规和控制职能，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，通胀压力和利率变化，失业率上升和经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature Bank)的倒闭，以及它们被联邦存款保险公司(FDIC)接管，引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合确认，根据一项系统性风险例外规定，SVB和Signature Bank的储户将继续可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构出现不利发展，可能会造成短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前的一个或多个客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能会受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件以及我们未来业务、财务状况和经营结果的当前看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”、“机会”、“可能，“设计的”和“展望的”，或这些词语或短语的否定版本，或其他具有前瞻性或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。该等前瞻性陈述所述事件的结果受风险、不明朗因素及本招股章程“风险因素”一节及其他地方所述的其他因素影响。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，诸如“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等陈述乃根据我们于本招股章程刊发日期所得的资料编制。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关。我们并无责任更新本招股章程所载的任何前瞻性陈述，以反映本招股章程日期后的事件或情况，或反映新资料或发生的意外事件，惟法律规定者除外。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

收益的使用

我们估计，根据普通股每股5.25美元的假设公开发行价(本招股说明书封面所述范围的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售本次发行的普通股中获得约850万美元的净收益(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则约为988万美元)。

假设本招股说明书首页所载本公司发售的股份数目保持不变，在扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，普通股的假设公开发行价每股5.25美元(本招股说明书封面所载范围的中点)每增加或减少1.00美元，本公司从是次发售所得的净收益将增加或减少1,619,048美元。如本招股说明书封面所述，本公司增减100,000股普通股将使本公司从本次发行中获得的净收益增加或减少446,250美元，假设普通股的假定公开发行价每股5.25美元(本招股说明书首页所述范围的中点)不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。

我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的所得款项净额用于以下目的：（a）完成对Paradise Group of Companies的收购，并完成收购Paradise Adventures LLC的债务偿还;（b）通过开发和推出“The Helm”2.0版本，进一步发展我们的数字化业务运营模式。2.0版将提供一个移动应用程序，使我们的船长和船员受益，并提高我们的客人在Amphitrite体验之前，期间和之后的整体体验;（c）为其他收购机会预留资金;（d）发展和加强我们的客户收购计划;以及（e）招聘和一般运营资金。

我们打算将收益中的3,078,000美元用于所需的3,140,000美元(目前由卖方托管的62,000美元)，以完成我们对天堂集团公司的收购，如附件2.5所示，即由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan Du Toit之间修订的2023年3月24日的会员权益购买协议。

我们打算通过收购现有和成熟的海上旅游活动和景点运营商来进入新的地理市场。一旦我们开始在一个地理市场运营，我们希望我们的业务能够有机地增长，但可能会考虑在这样的市场上进行小型协同收购。我们打算在2023年下半年或2024年初将此次发行的净收益中的约134.6万美元用于收购。截至2023年9月30日，我们尚未就任何潜在交易的条款进行实质性讨论。

如果发售的证券少于全部出售，我们已在上表中说明了每次使用收益的优先顺序。最初出售的470万美元证券将仅用于优先事项1和优先事项2。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展和变化而发生相应的变化。我们实际支出的金额和时间可能会有所不同。尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于我们的业务发展和最近对我们子公司的收购存在固有的不确定性，很难确切地估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们目的地和活动的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

发行价的确定

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。发行价将由承销商和我们协商。在这些谈判中需要考虑的因素包括：

吾等或承销商均不能向投资者保证我们的普通股将获准在纳斯达克上市，或我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或我们的普通股将以发行价或高于发行价在公开市场交易。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本的任何股息，也不预期在可预见的未来我们将向普通股的持有者支付任何股息。相反，我们目前计划保留任何收益，为我们的业务增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

阅读本表时，应同时阅读“未经审计的备考综合财务信息”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论、分析和计划”以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。

上表所列的已发行普通股数量是基于截至2023年9月30日的已发行普通股11,424,951股，其中不包括(I)根据我们在2022年4月1日通过的激励计划(“计划”)在2023年9月30日之后发行的260,328股普通股；(Ii)根据我们的激励计划购买1,821,736股已授予但截至本次发行之日未归属的普通股的期权；(Iii)根据我们的激励计划购买可供未来发行的1,927,431股普通股的期权。(4)自本次发行开始发售起五年内可行使的承销商认股权证，使承销商有权以相当于公开发行价格100%的行使价购买本次发售普通股数量的8%。

稀释

如阁下投资于本次发售，阁下的所有权权益将立即摊薄至普通股每股发行价与紧接本次发售后经调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为(2,704,274美元)或每股普通股(0.24美元)。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额，这不包括在我们的股东(赤字)权益中。我们目前没有任何已发行的优先股或可转换为优先股的证券。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值(赤字)除以截至2023年9月30日发行的普通股数量。此数据仅基于我们截至2023年9月30日的资产负债表中显示的历史金额。

根据对天堂集团公司收购完成后估计的12,311,957股流通股的估计，本次发行所得款项的预计有形账面净值(赤字)为(2,259,392美元)或每股(0.18美元)。

在进一步实现我们以每股5.25美元的假设发行价出售本次发行的普通股后，本招股说明书首页列出的价格区间的中点，以及扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，截至2023年9月30日的调整后有形账面净值，我们的预计将约为4,763,806美元，或每股约0.35美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了0.59美元，对购买本次发售的普通股的新投资者来说，调整后的每股有形账面净值的预计值立即稀释了约4.66美元。对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股发行价中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上述稀释信息仅供参考，可能会根据实际发行价格和本次发行的其他条款而发生变化。

假设普通股每股发行价增加(减少)1.00美元，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)0.15美元，本次发行后的预计调整有形账面净值将增加(减少)0.14美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)0.91美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将增加(减少)0.15美元。同样，假设假设公开发售价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的开支后，吾等发售的股份数目每增加(减少)100,000股将增加(减少)吾等的预计经调整有形账面净值0.042美元本次发售后的预计经调整有形账面净值增加(减少)0.039美元，对新投资者的每股摊薄则增加(减少)0.24美元。

如果承销商行使选择权，按每股普通股5.25美元的假定发行价购买本次发行的额外普通股，则本招股说明书封面上列出的价格区间的中点保持不变，并假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行后的预计每股有形账面净值将为0.45美元。而在此次发行中，向购买普通股的新投资者以调整后的每股有形账面净值计算的预计摊薄将为每股4.56美元。

下表按上述于2023年9月30日经调整后的备考基准列出，在扣除承销折扣及佣金及估计向吾等支付的发售费用前，吾等现有股东与本次发售中普通股的购买者就向吾等购入的普通股股数、向吾等支付的总代价及每股支付予吾等的加权平均价格的差额，以每股普通股5.25美元的假设发售价格计算。

上表假设承销商在本次发行中不行使超额配售选择权。如果承销商的超额配售选择权得到充分行使，现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后我们已发行普通股总数的38.8%，参与发行的新投资者持有的普通股数量将增加到本次发行后已发行普通股总数的61.2%。上表中的“现有股东”仅反映了“美国证券交易委员会条例”S-K第506条所规定的高级管理人员、董事、发起人和关联人的投资者。

以上表格不包括：

未经审计的备考综合财务信息

提供以下未经审计的备考合并财务信息，以帮助分析本次发行的财务方面。我们建议阅读以下信息时，请结合本招股说明书中的“所得款项用途”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”以及我们的合并财务报表和相关附注。

引言

未经审核备考综合财务数据摘要使于2023年1月18日收购Paradise Adventures LLC（“PA”）生效，即将进行的Paradise Group of Companies（“PGC”）收购将通过“我们的组织结构“和”收益的使用，以及本次发行的财务影响。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，并经最终规则第33-10786号发布“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

未经审计的备考合并财务信息包括各种估计，这些估计可能会发生重大变化，并且可能无法表明如果本次发行和相关交易在所示日期发生或预计未来可能发生，我们的运营或财务状况。

截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表合并了本招股章程其他部分所载本公司、Paradise Adventures LLC及The Paradise Group of Companies截至2022年12月31日止年度的独立经审核综合经营报表的数字。我们认为，本文所列的任何未经审计的财务和非GAAP计量均代表了此类财务数据的公允列报。请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-非GAAP财务指标” 进一步讨论使用非GAAP财务指标。

备考交易说明

2023年3月24日，本公司与天堂集团公司签订收购协议，收购PGC。2023年6月6日，我们签署了购买协议第一修正案，将交易结束日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日，我们签订了《购买协议》的第二修正案，将交易的截止日期延长至2023年9月15日或之前，并取消了初始《购买协议》中商定的收购后财务期间财务业绩的“或有对价”。2023年9月15日，我们签署了采购协议第三修正案，将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日，我们签署了采购协议第四修正案，将截止日期延长至2023年12月15日或之前。

本公司和天堂集团公司预计交易将与此次发行同时完成。收购代价估计约为628万美元，应付现金为314万美元，普通股为314万美元。有关估计收购对价的其他资料，请参阅附注2。

2023年1月18日，我们完成了对天堂探险有限责任公司的收购。收购总对价为320万美元，其中包括82.4万美元的现金，30万美元的普通股，以及207.6万美元的应付票据，截至2023年9月30日余额为1,576,000美元。天堂探险有限责任公司的所有未偿债务在关闭时得到了全额偿还。根据ASC主题805，此次收购被视为业务合并企业合并.

本公司的综合财务报表、天堂集团公司的综合财务报表和天堂探险有限责任公司的综合财务报表已在随附的未经审计的备考综合财务信息中进行了调整，以通过交易会计调整使上文导言段所述的交易生效，这将是必要的：

未经审核的备考调整基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。未经审计的备考合并财务信息应结合以下内容阅读：

对收购的会计处理

PGC的收购将作为一项业务合并入账，采用收购方法，根据会计准则编纂(“ASC“)主题805、企业合并。根据这一会计方法，收购总代价将根据收购完成日美国公认会计原则明确允许的估计公允价值或其他计量，分配给天堂集团公司收购的可单独识别的资产和承担的负债。在收购之前对天堂集团公司的净资产进行估值以及评估会计政策的符合性的过程是初步的。所支付的收购对价与天堂集团公司的估计公允价值之间的任何差额，所收购的资产和承担的负债将计入商誉。因此，本未经审核备考综合财务资料所反映的收购代价分配总额及相关调整属初步数字，并须根据对天堂集团公司于本招股说明书日期后的资产净值的最终厘定而作出修订。看见注1：列报依据有关更多信息，请点击下面的链接。

未经审核的备考综合财务资料仅为说明目的而编制，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果在收购和本次发售发生时的实际情况。未经审计的备考综合财务信息也不应被视为指示公司未来的经营结果或财务状况。

此次收购需要进行重新分类和尚未敲定的交易会计调整。因此，备考调整是初步的，仅为根据美国证券交易委员会规则提供未经审计的备考综合财务信息而进行，其中包括经最终规则修订的S-X规则第11条，该规则发布的第33-10786号“关于收购和处置企业的财务披露修正案”。这些初步估计数与最后的重新分类和交易会计调整之间的差异可能很大。

安菲特数码公司。

未经审计的备考合并资产负债表

截至2023年9月30日

(美元)

安菲特数码公司。

未经审计的备考合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

(美元)

安菲特数码公司。

未经审计的备考合并业务报表

截至2022年12月31日的年度

(美元)

未经审计备考合并附注

财务信息

注1：列报依据

预计合并财务信息由本公司根据S法规第11条编制，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。摘要未经审计的备考综合财务数据使2023年1月18日对天堂探险有限责任公司的收购生效，即将进行的对天堂集团公司的收购将使用中所述的收益我们的组织结构“和”收益的使用以及此次发行的财务影响。

截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营摘要，将于2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司生效，犹如收购发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的预计综合资产负债表摘要使收购天堂集团公司的交易生效，收购将使用此次发行的收益进行，就好像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之未经审计备考综合经营摘要，确认收购天堂集团公司之事项将于使用本次发行所得款项时发生，犹如该事项发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的备考汇总资产负债表，表明此次发行的财务影响，就像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表摘要确认了此次发行的财务影响，就像它发生在2022年1月1日一样。

截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表综合了本公司、天堂探险有限责任公司和天堂集团公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合经营报表中的数字。未经审计的备考合并财务信息不反映合并后的公司可能因收购而实现的任何经常性成本节约、经营协同效应或收入增加。

未经审计的备考合并财务信息是使用根据ASC主题805的会计收购法编制的，企业合并，以公司为会计收购人，使用ASC主题820中定义的公允价值概念，公允价值计量，并以本公司历史简明综合财务报表及天堂集团公司历史简明综合财务报表为基础。根据ASC主题805，企业合并中所有收购的资产和承担的负债一般按其假设收购日期的公允价值确认和计量，而与企业合并相关的交易成本和重组成本则计入已发生的费用。超出收购价格和收购资产的公允价值以及收购代价承担的负债的部分计入商誉。

交易会计调整代表公司管理层的最佳估计，基于目前可获得的信息和我们认为在这种情况下合理的某些假设。本公司与天堂集团公司之间的所有重大公司间余额和交易均已合并取消。

鉴于目前关于天堂集团公司的所有现有信息，我们的管理层尚未确定任何重新分类调整，这将是使PGC的财务报表或会计政策的列报与本公司的财务报表或会计政策一致所必需的。

注2：预计收购对价和初步收购价格分配的计算

收购天堂集团公司的收购对价为628万美元，其中包括314万美元的现金对价和314万美元的公司普通股；887,006股公司股票，每股价值3.54美元；公司最近的409a估值。2023年2月22日，我们让第三方评估公司对我们的股票进行了409(A)估值。当时确定这些股票的估值为每股3.54美元。我们在2023年3月24日使用了这一每股估值，当时我们签订了收购PGC的购买协议，以计算由887,006股普通股组成的基于股票的对价。此外，考虑到IPO的时间和公开市场的不确定性，我们认为保留相对于发行价的折扣是合适的。此外，这些股份是未登记的，在出售之前将受到一段持有期的限制，进一步证明有理由保留估值。

初步购进价格分配

我们考虑了ASC 820-10-35-54中的指南。根据收购会计方法，天堂集团公司收购的可识别资产和承担的负债将于截止日期按公允价值确认和计量，并计入公司的可识别资产和负债，这些资产和负债将按其历史成本入账。收购收购价格与计算的公允价值之间的差额将确认为商誉。

本文提出的交易调整所使用的公允价值厘定为初步厘定，并基于管理层对所收购资产及所承担负债的公允价值及使用年限的估计，并已准备说明收购的估计影响。收购完成后，收购价格分配的最终确定将基于天堂集团公司截至该日期收购的资产和承担的负债，并将取决于目前无法确定预测的一些因素。因此，在收购时分配给天堂集团公司资产和负债的实际购买价格将与这些未经审计的简明备考报表中提出的交易会计调整不同。收购完成后，公司打算聘请第三方估值专家协助最终确定收购价格分配。

下表列出了根据天堂集团公司截至2023年9月30日的未经审计的中期综合资产负债表，估计收购对价对收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的初步分配：

如上所述，最终将分配给所获得的净资产和商誉的金额可能与这一初步分配有很大不同。

注3：未经审计的预计综合财务信息的交易会计调整。

未经审计的备考综合财务信息是为反映所需的美国公认会计原则在收购和要约交易中的应用而编制的，仅供参考。

对未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整

截至9月30日的备考综合资产负债表的交易会计调整^这是，2023反映了：

未经审计的备考合并资产负债表中所列交易会计调整的参考和分项如下：

合并经营报表的交易会计调整

包括在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的财政年度的未经审计的备考综合经营报表中的交易会计调整被引用和分项如下：

注4：税务影响

经过交易调整后的备考运营报表 显示，截至9月30日的九个月净亏损为2，710，983美元^这是截至2022年12月31日止财政年度，净亏损为2，904，581美元。根据SEC规则S-X的11-02（b）（5）， 公司未计入与交易会计调整相关的税费（收益）。

注5：管理层的调整

管理层预期，于完成对PA及PGC的收购后，收购后的AMDI公司(“AMDI”)将较本公司及PA及PGC独立运作的过往综合成本节省若干成本。管理层的调整是基于由于人员整合而节省的估计费用，以及对收购后公司进行整合和预期管理的方式，这些调整没有反映在业务表中。管理层的目标是实现大约694万美元的年化协同效应，主要与运营成本和销售、一般和行政节省有关。此外，该公司估计，实现年度协同效应的成本可能约为93万美元。根据S-X规则第11-02(A)(7)(Ii)(A)条，管理层的调整附注包括描述收购的协同效应的调整。

下表反映了协同效应和成本：

以下讨论包含反映管理层计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性表述中讨论的事项会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中陈述的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明.”

这些调整的实质性限制包括没有完全实现预期的好处，需要更长的时间才能实现这些成本节约，或者AMDI目前没有预见到的其他不利影响。成本节约预期本质上是难以预测且必然是投机性的估计，不能保证AMDI将实现预期或任何实际成本节约。多种因素可能导致AMDI无法实现部分或全部预期成本节约，其中包括与AMDI成本节约计划相关的活动预期时间的延迟、随着时间的推移成本节约缺乏可持续性、与运营业务相关的意外成本、AMDI减少员工的能力以及AMDI实现成本节约计划预期的效率的能力。此外，在实现这些成本节约的过程中可能会产生额外的费用，管理层无法确定截至本合同日期的性质和金额。其中一些假设与可能发生变化的商业决策有关，其中包括AMDI的预期业务战略、AMDI的营销战略、AMDI的产品开发战略以及AMDI预测和应对业务趋势的能力。其他假设涉及AMDI无法控制的风险和不确定性，其中包括AMDI运营的经济环境和AMDI行业的其他发展以及资本市场状况不时出现的情况。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，实施各种节约成本举措的实际结果可能与本文所述的估计有很大的不同。此外，AMDI继续努力实施这些成本节约可能会转移管理层对其其余业务的注意力，并可能阻止AMDI寻找有吸引力的新产品机会，任何机会都可能对其业务产生实质性和不利的影响。

本公司相信，每次调整都有合理的基础。调整仅限于协同效应对历史净收入的影响，如同协同效应在本财政期间开始时就存在一样。备考财务信息反映了管理层认为对提交的备考财务信息进行公允陈述所必需的所有调整。

我们假设协同效应为6,939,906美元，实现928,665美元的成本将在截至2022年12月31日的年度实现，并分别反映在下表中。此外，我们假设截至2023年9月30日的九个月将继续实现增量比例的协同效应，并反映在下表中。税项影响已根据适用于上述调整的法定税率计算。

管理的调整

截至2023年9月30日的9个月

(美元)

下表列出了本报告所述期间以协同效应和非协同效应形式进行的每项管理调整。

管理的调整

截至2022年12月31日的年度

(美元)

下表列出了本报告所述期间以协同效应和非协同效应形式进行的每项管理调整。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现有关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

Amphitite Digital，Inc.概述

我们在美国大陆和加勒比海地区提供屡获殊荣的目的地内旅游、活动和景点(“TAA”)，采用以近距离接触海洋野生动物、自然、历史和文化为特色的行程，并促进客人的授权和互动。我们开创了创新的方式，让我们的客人与异国情调和偏远的地方建立联系。其中许多海上探险涉及到顶级度假目的地的旅行，如美属维尔京群岛、英属维尔京群岛、佛罗里达州巴拿马城海滩和伊利诺伊州芝加哥。我们一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者选择奖的获得者，我们被《维尔京群岛每日新闻》评为2021年和2022年最佳日航运营。我们在美国拥有和运营50艘豪华双体船和动力船，在佛罗里达州巴拿马城拥有12艘双体游艇和动力船，并提供从芝加哥出发在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各种海上旅行，这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船，被指定为芝加哥市官方高大船大使。我们的经营业务部门包括位于佛罗里达州巴拿马城海滩的The Day Charters USVI、芝加哥的Windy、位于佛罗里达州巴拿马城海滩的天堂探险双体船和水上运动，以及位于USVI圣托马斯的Magens Hideaway。我们预计，我们对PGC的收购将在此次发行完成后完成。PGC目前以天堂游艇管理品牌管理和运营私人拥有的豪华游艇，价值超过5500万美元。此外，PGC还代表游艇所有人在USVI提供豪华游艇管理服务，包括营销为期一周的全方位豪华游艇度假、一般游艇管理和维护、额外12艘游艇的定期租赁清算代理服务，以及游艇销售经纪服务。

最新发展动态

2023年1月18日，我们完成了对天堂探险有限责任公司dba天堂探险双体船和水上运动的收购。天堂探险有限责任公司拥有并运营13艘来自佛罗里达州巴拿马城海滩的海上旅游和包租船只(www.ParadiseAdvisenturescb.com)。

2023年3月24日，我们签署了一项收购协议，收购天堂集团公司，这两家公司共同为加勒比海豪华帆船和机动游艇上的客人提供豪华游艇管理服务和全方位的豪华游艇度假，拥有31艘管理游艇。此外，天堂集团公司还提供辅助游艇管理服务，包括定期租赁经纪销售活动、定期租赁结算代理活动、游艇销售经纪服务和游艇维护服务。2023年6月6日，我们签署了采购协议第一修正案，将截止日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日，我们签订了采购协议的第二修正案，将截止日期延长至2023年9月15日或之前，并取消了初始采购协议中商定的收购后财务期间的财务业绩的“或有对价”。集体收购价格调整为6,280,000美元作为“基本价格”，其中3,140,000美元将在交易结束时以现金支付，剩余余额通过发行887,006股公司普通股支付，交易完成日期和时间的价值为每股3.54美元，或通过交付金额为3,140,000美元的期票支付，或支付余额中天堂集团公司的所有权集团没有行使认购权获得公司普通股的任何部分。2023年9月15日，我们签署了采购协议第三修正案，将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日，我们签署了采购协议第四修正案，将截止日期延长至2023年12月15日或之前。

我们预计，我们对天堂集团公司的收购将在本次发行完成后完成。假设交易在2023年12月15日之前成功完成，公司将在我们第四财季的最后几周(10月1日)实现这笔交易的收入。^ST一直到2023年12月31日。由于Paradise Group of Companies的收购尚未完成，PGC的财务数字没有反映在这份管理层讨论和分析报告中。

影响Amphitite Digital经营业绩的关键因素

我们相信，我们的优势在于我们有能力对TAA行业使用的传统运营模式和运营流程进行数字化转型，并转变和实施一种未来状态的数字化运营模式和流程，能够推动营收增长和盈利。我们相信，我们集成的数字化运营模式使我们能够超越客户的预期，同时为有机增长和实施收购汇总战略提供基础。我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于领先的数字技术在海上旅游活动和景点行业的主要运营流程中的投资和应用，以及为进入新的地理市场而进行的收购，以及提供世界级的客人体验。

编队和前身作战

我们成立于2022年4月，以继续我们前身的运营，并收购了其两个全资拥有的业务部门，芝加哥风有限公司和Ham and Cheese Events LLC的Seas the Day业务部门，并于2023年1月收购了Paradise Adenture LLC。2023年3月，我们签订了收购天堂集团公司的购买协议，我们预计在本次发行完成后完成收购。由于我们今年通过已完成和预期的收购实现了快速增长，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括整合收购业务的速度和费用，以及我们有效规划和管理我们增长的能力。

对数字广告和营销的投资

我们计划大幅扩展我们的数字营销功能以及我们的数字广告支出，以建立在全球对海上旅游、活动和景点日益增长的兴趣基础上。我们主要通过在线直销和我们的在线旅行社(“OTA”)合作伙伴向来自美国和美属维尔京群岛的游客进行营销。我们寻求通过针对潜在客户的有效营销活动，主要通过谷歌网络、微软受众网络和Meta，利用数字化在线广告计划活动来增加需求。我们通过领先的技术提供商，包括MarinOne和DIIB，利用先进的分析、人工智能和机器学习增强的活动管理系统，以实现最大限度的结果。在截至2023年9月30日的9个月内，超过75,000名客人体验了我们公司的海上旅游、包机或度假。

我们亦计划扩大对各种非广告营销活动的投资，包括增加社交媒体曝光率、赞助网络研讨会、内容赞助及活动赞助等举措，我们相信这些举措将促进新客人及回头客的进一步增长。截至2023年9月30日止十二个月，超过524万名独立用户访问我们的网站及社交媒体网站，以规划其活动。98%的客人对Amphitrite的业务部门服务的评价是正面评价; 3星（平均）至5星（特殊）的评价。从2019年7月30日到2023年9月30日，我们的运营部门在主要消费者评论网站上累计收到了10，100多条评论;谷歌评论，TripAdvisor和Facebook。在这些5星级评价中，95%是5星级评价，2%是4星级评价，1%是3星级评价，2%是2星级或1星级评价。

截至2023年9月30日止九个月，我们69%的收入来自直接及网上销售，广告成本及广告支出回报率分别为16. 1%及621%。我们预计我们的ROAS将继续保持在600%至750%的范围内，但随着我们向新市场扩张，我们的广告成本占收入的百分比可能会有所波动。

客户集中度

我们的业务依赖于与在线旅行社的关系，通过这些旅游公司的预订产生很大比例的收入。截至2022年12月31日止十二个月，在线旅行社占我们业务约29%。OTA的收入集中使得我们特别依赖于影响这些OTA的因素。例如，如果对其服务的需求减少，旅游买家可能会停止使用我们的服务，或将其全部或部分业务转移到竞争对手或竞争渠道。我们来自在线旅行社的收入中，很大一部分来自与Viator签订的供应商协议，分别占我们截至2022年及2021年12月31日止年度总收入的约26%及32%。没有其他客户或转介来源占我们收入的10%以上。

通过并购实现地域扩张

旅游活动运营商行业是分散的，几乎没有大型的，多地域的参与者。这种分散导致缺乏效率和规模经济。根据Phocuswright Research的数据，“超过十分之八的运营商的年销售总额不到20万美元”（见https：//www.phocuswright.com/Travel-Research/Research-Updates/2022/The-outlook-for-travel-experiences）。这种分散使公司有机会通过收购我们希望在地理市场上占有一席之地的海上TAA运营商来实现增长。我们已成功完成收购，通过收购芝加哥有限公司的Windy进入芝加哥五大湖市场，并通过收购佛罗里达州巴拿马城海滩的Paradise Adventures LLC进入佛罗里达州狭长地带市场。我们已经完成了几次收购，以满足我们在美属维尔京群岛圣托马斯的Seas the Day Charters USVI业务的需求。我们已经宣布收购天堂集团公司，我们预计在本次发行完成后完成。此次收购扩大了我们在圣托马斯和圣约翰美属维尔京群岛的业务，并使我们进入英属维尔京群岛和巴哈马的地理市场。

我们打算通过并购继续扩大我们的地理足迹，一旦在一个地理区域建立了业务，我们将有机地发展这个市场。我们进入新的地理市场时的目标是收购现有的领先市场份额运营商之一。我们寻求高游客和游客数量、高OTA搜索量、现有的TAA和大量客人，以及我们可以提供差异化海上体验的位置。我们利用Use Salesforce.com为我们的并购流程带来更高的生产率，我们拥有一条活跃的潜在收购目标渠道。我们正在与几个收购目标审查保密协议，尽管谈判尚未进展到条款或意向书。我们拓展新市场的能力取决于许多因素，包括但不限于遵守当地法律法规、对我们的TAA产品的需求以及现有海上旅游活动运营商可能以合理倍数出售。我们的战略收购，如果有的话，可能会影响我们未来的财务业绩。

对下一代客户体验的技术投资

我们在增长方面的投资包括新的和增强的预订流程，以及为我们的客人提供的新的节目和增强的海运TAA产品。我们计划通过将数字技术应用于嘉宾体验，继续投资于我们的节目。2023年10月，我们将推出我们的人工智能--基于ChatGPT的聊天机器人问一问两辉石通过我们直观、易于使用的自然语言工具，让客人能够获取丰富的信息，帮助他们计划度假或逗留。目前正在开发中，计划于2024年1月发布，我们计划通过将增强现实技术引入我们的许多海洋活动，将我们在海上活动期间获奖的客户体验提升到一个新的水平。客人将享受增强的身临其境的体验，将文本、图形、3-D图像和视频整合到他们的真实海上体验中。虽然我们预计这些投资将使我们的业务长期受益，但我们预计短期内我们的总运营费用占收入的百分比可能会增加。

推出新产品

定期租约。自成立以来，该公司一直专注于豪华海上私人日间包机和海上旅游。我们的典型服务包括 私人半天或全天游艇租赁，通常在下午6点前结束。当地时间。我们的航海教育和休闲之旅 通常从1.5小时到4小时不等，营销和销售的方式是“每人”。从历史上看，该公司不提供 多天、过夜度假的游艇包机，在业内通常被称为“定期包机”。通过我们对天堂集团公司的预期收购，我们将扩大我们的产品范围，包括在美属维尔京群岛、英属维尔京群岛和巴哈马群岛的多天豪华游艇租赁，以及在巴哈马群岛的有限初始业务。这些期限租赁的价格从16,000美元到75,000美元不等，7晚豪华游艇租赁。短期内，由于与整合相关的费用，收购PGC可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

投资奢侈品自助预订渠道

在大流行后的世界，该公司预计，对自然和户外度假的需求将会增加。该公司认为，这一需求也将受到数字原住民的影响；“千禧一代和以后的几代人[他是谁]几乎一生都在电脑、数字设备和社交媒体世界中度过。这些数字原住民现在正处于生活阶段，他们有经济能力享受豪华游艇度假，然而，这伴随着对真正的数字化预售和预订体验的期望(如果不是需求的话)。

传统上，定期租赁游艇度假是通过定期租赁经纪人和旅行社渠道销售的。该公司预计，数字原住民将越来越多地避开这个渠道，并将有一种亲和力来利用数字渠道，包括网站和应用程序，这些网站和应用程序提供他们日益增长的能力和自助服务。对于豪华定期租船服务，该公司已于2023年7月开发并开始测试CharterSmarter；https://www.chartersmarter.com/，，这是一种针对豪华游艇定期租船信息和预订的端到端预订解决方案。该公司计划继续加强CharterSmarter的能力，并预计该渠道将于2023年11月在北美和加勒比地区推出。

公司相信，CharterSmarter能够很好地满足我们目标消费者的需求。Amphitite预计，这一努力将产生积极影响，并以低于现有包机经纪和旅行社渠道的每笔销售成本增加收入。然而，短期内，开发投资以及销售和营销投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为这项投资导致的运营费用增加可能不会立即反映在销售收入中。

产品线延伸的开发与引进

在截至2023年9月30日的9个月中，该公司已为超过7.5万名旅客提供了海上包机和旅游服务。在同一时间框架内，超过412万独立用户访问了我们的网站和社交媒体网站，以规划他们的海上活动。该公司相信，在度假或逗留期间，这些被囚禁的观众将在他们租用游艇或海上旅游之前和之后有一种购买相关服务的亲和力。

合作伙伴计划。2023年9月，我们开始使用FareHarbor附属公司计划。举个例子，在我们包租游艇或海上游艇之旅的前几天，The Day Charters USVI的游客通过电子邮件和/或短信营销被推荐到https://landandseausvi.com/，在那里他们可以预订非竞争性的旅游、活动和景点以及其他与度假相关的服务。预订任何此类产品或服务后，公司将收取预订费用约20%的佣金。我们相信，到2023年底，我们将拥有足够的数据，以确定是否有必要将附属计划推出并扩展到我们的其他业务部门。

商品。在年度客人数量达到一定规模后，公司相信存在向客人销售品牌商品的机会，以提醒客人他们假期中最好的一天。在对潜在合作伙伴进行彻底评估后，该公司选择了普林蒂菲作为其品牌商品生产和销售的合作伙伴。从美国的海洋日(https://seasthedayusvi.com/merchandise/))和芝加哥的风(https://tallshipwindy.com/merchandise/)，)开始，该公司已经开始试销。在租游艇或海上旅行之前、期间或之后，客人现在可以订购品牌商品并直接发货到家。由于我们与Printtify的合作不需要库存投资，公司在这一产品线扩展上的投资微乎其微，而我们预计它的好处是创造增量利润、品牌忠诚度和有机的广告印象。

能够对我们的产品进行有竞争力的定价

在我们所服务的地理市场上，Amphitite Digital的运营部门并不是低价选择。一般来说，我们不会对我们的产品打折，也不会使用TAA行业中使用的许多传统折扣营销策略，包括优惠券、促销码等。我们的目标是成为市场上最高价值的选项。我们的经营业绩取决于我们成功地营销我们产品的价值主张的能力。与其他奢侈品服务一样，随着该行业的成熟，我们预计随着时间的推移，价格压力将会出现。我们的战略是在我们所服务的市场中保持我们作为高价值可信品牌的地位。从历史上看，我们能够在我们的市场上实现年复一年的收入增长，而不是低成本供应商。然而，如果我们无法传达我们产品的价值主张，或者价格压力比我们预期的更快出现，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

负债水平

截至2023年9月30日，我们向关联方支付的应付票据总额为1,278,011美元，我们的商业应付票据总额为6,720,986美元，合并应付票据为7,998,997美元。这包括：1,576,000美元用于收购天堂探险有限责任公司的应付票据，1,272,600美元用于The Day Charters USVI的海洋经济伤害灾难贷款，642,813美元用于购买帆船Tall Ship Windy，499,900美元用于为芝加哥风有限公司购买经济伤害灾难贷款，以及其他应支付的杂项票据，主要用于购买租赁船只。本节应付票据项下进一步详细说明了总额为7 998 997美元的所有应付票据的附表。

我们的大量负债可能会对我们产生重要后果，包括：要求运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低我们使用现金流为我们的运营和未来商业机会提供资金的能力；使我们面临利率上升的风险，因为它与我们唯一的可变利率SBA贷款有关；限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；限制我们为一般企业目的、收购、投资、资本支出或其他战略目的获得额外股权或债务融资的能力；限制了我们适应不断变化的商业环境的能力，使我们在与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；并使我们更容易受到普遍经济低迷和业务不利发展的影响。上述因素可能会限制我们的财务和运营灵活性，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

长期资产减值准备

当出现减值指标时，管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在该等指标，则通过将该等资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与该资产的账面净值进行比较来确定该等资产的可回收程度。如果估计未贴现现金流量净额少于账面净值，则资产将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整至其公允价值。会计原则要求公司在累计折旧后在资产负债表上报告固定资产价值，主要是海上旅游和租赁船只。截至2023年9月30日，该公司资产负债表上的财产和设备净值为6,397,682美元。该公司定期收到对其海运船舶市场价值的估值，用于保险目的。该公司认为，截至2023年9月30日，这些固定资产的市值在800万至850万美元之间。

继续投资于运营流程的数字化转型

该公司成立的假设是，对传统的运营业务模式和TAA行业不完善的业务流程进行数字化转型将产生实质性的竞争优势。本公司仍然相信，对数字原住民越来越高的期望，以及通过包括人工智能、机器学习和增强现实在内的数字技术的持续发展和精心设计的应用程序，可以进一步改变TAA行业。我们相信，我们有相当大的机会通过持续转型的环境哲学来发展我们的业务，并成为该领域的行业领导者。我们打算继续在数字技术及其在我们业务流程中的应用方面进行投资。从长远来看，我们相信这将提高我们船长、船员和支持人员的运营效率，并提供从预订前到活动后的独特客人体验，使我们能够在每次战略收购后提供差异化的有机增长。随着对数字技术资源的竞争不断加剧，我们用于技术开发的运营费用可能会受到负面影响。

我们成功驾驭上述因素并持续增长的能力将影响我们未来的经营业绩。

经营成果的构成部分

收入

该公司的收入来自出售私人游艇日包机、海上旅游以及收购Paradise Group of Companies，预计将在此次发行完成后完成，即游艇度假定期包机。我们的收入渠道包括直接在线销售和通过在线旅行社销售。在截至2023年9月30日的9个月中，我们69%的门票销售来自我们四个主要网站tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com和magenshideaway.com的直接和在线销售，我们31%的收入来自在线旅行社。

收入成本

收入成本主要包括我国海船船长和船员的劳动力、这些船舶的折旧费和这些船舶的运营成本，包括燃料、维修和保养。收入成本还包括已购买食品或饮料或包括在海上活动价格中的食品和饮料成本。收入成本在旅客参与海运报价期间确认，相应的收入确认。

毛利和毛利率

毛利润代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们未来的毛利率可能会根据许多因素而波动，包括日间包机、海上旅游和游艇度假定期包机之间的比率或收入。

运营费用

我们的运营费用包括薪酬费用，包括基于非现金股票的薪酬费用、一般和行政费用、营销和广告费用、专业和咨询费用以及非船舶折旧费用。直接用于我国海事服务的船舶折旧费用计入收入成本。随着我们的总收入增加或减少，以及我们的运营费用不受同样程度的影响，我们的运营支出占收入的百分比也会出现同样的波动。

补偿费用

薪酬支出包括支付给我们的高级管理人员、管理人员和支持人员的工资和福利，包括从我们的2022综合证券和激励计划中使用的非现金股票薪酬支出。值得注意的是，我们的补偿费用中最大的一部分是我们海船的船长和船员劳务，这部分包括在收入成本中。作为我们并购计划的一部分，我们的基于股票的薪酬用于留住关键人员，这一费用将会波动。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括经营租赁费用、保险、技术(包括技术开发)、差旅和办公用品。技术开发费用主要包括技术和工程资源的补偿费用、第三方承包商费用、软件开发工具，以及与研究、开发和/或实施新的数字解决方案和升级和增强现有解决方案有关的其他费用。我们计划继续投资于实施技术，以增强我们的业务运营模式和特定的标准运营流程。

该公司不对软件开发成本进行资本化。在确定技术可行性的同时，公司的软件可供全面发布，因此，公司自成立以来没有对任何开发成本进行资本化。改进现有产品或在软件全面发布后产生的成本将在产生成本的当年支出，并计入综合经营报表中的一般和行政费用。我们预计，从长远来看，研发技术支出占我们收入的比例将会增加，尽管由于这些支出的时间和幅度的原因，这一支出占我们收入的比例可能会在不同时期波动。

本次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括保险费用增加以及与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。

市场营销和广告费

营销和广告费用按已发生费用计入，主要包括与谷歌网络、微软受众网络和Meta购买数字广告。这一费用类别还包括各种分析、活动管理、商业智能、人工智能和增强现实技术的许可证和订阅费用。我们计划继续投资于营销和广告，以吸引和增加消费者和客人在我们各种数字渠道的参与度，并提高我们的品牌知名度。我们预计，在可预见的未来，营销和广告费用将在绝对美元的基础上增加，并在不同时期保持相当一致的占收入的百分比。

专业和咨询费

公司的专业和咨询费用主要包括法律和会计费用。到目前为止，发生的这笔主要法律和会计费用一直与收购和此次发行有关。在此次发行完成后，我们预计作为上市公司运营的结果将产生额外的专业和咨询费用，包括审计和投资者关系费用。由于公司的一项关键增长战略是收购、汇总战略，公司预计与未来收购相关的额外法律和会计费用。

折旧费用

折旧及摊销费用包括根据公司财产和设备记录的折旧费用，主要与汽车、租赁空间资本改善、家具和固定装置、计算机以及购买的软件和设备有关。在经营费用中列出的折旧费用不包括用于我公司租赁和海上旅游业务的海运船舶的折旧费用。我们预计，从长远来看，折旧费用占我们收入的比例将会下降。

其他(费用)收入

利息支出

利息支出主要包括未偿还第三方和关联方票据及借款的利息。该公司发生了大量利息支出，涉及为收购提供资金的贷款和为购买海运船只提供资金的贷款。大部分现有债务将随着此次发行所得资金的使用而注销。公司预计，本次发行完成后，利息支出将大幅减少。

其他收入

其他收入主要包括不能代表正常运营的交易，包括免除与新冠肺炎政府项目相关的购买力平价贷款，以及与出售正在被更换的资产(主要是海船)相关的收入。该公司一般按五年折旧表对其海运船舶进行折旧，导致折旧表结束时资产负债表价值为0美元。在我们的行业中，这些船舶仍然具有实质性的公平市场价值。在公司更换海运船舶期间，其他收入将会波动。

经营成果

这一部分概述了我们的历史业绩，然后详细比较了(I)截至2022年和2021年12月31日的年度，以及(Ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的业绩。我们从年度综合财务报表和本招股说明书中其他部分的中期财务报表中获取这些数据。

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：