附件4.34
库存 解除协议
本股份撤销协议(以下简称“协议”)于2024年2月10日(“生效日期”)由Chromocell Treateutics Corporation(“本公司”)与持有本公司普通股面值0.0001美元(“本普通股”)的全球合作伙伴及持有本公司在本协议签名页上注明的面值0.0001美元(“本协议”)的全球合作伙伴签订。
鉴于，AG.P. 关联公司是Flamands International Holdings LLC(“Flamands”)的成员；
鉴于自2022年7月12日起，公司向Flamands出售了5,999,667股普通股，Flamands为此支付了总计1,682,475美元。
鉴于于2022年12月，Flamands的经理和成员通过共同书面同意决定将公司的普通股从Flamands中拆分(“拆分”)，作为拆分的结果，Flamands的每个成员，包括A.G.P.关联公司，根据其各自在Flamands和A.G.P.关联公司的比例会员权益 获得普通股股份分配，合计获得250,040股。1与拆分有关的普通股(“2022年12月的股票”)；
鉴于，本公司于2023年11月22日开始供股(“供股”)，据此，本公司向截至下午5：00持有的每位普通股持有人派发不可转让认购权。东部标准时间2023年11月22日(“供股记录日”)；
鉴于，根据于供股记录日期Flamands分拆所持股份，AGP.联属公司行使供股认购权，并合共购入额外750,120股股份2普通股(“2023年11月的股份”)；以及
鉴于，AG.P.联属公司和本公司希望于生效日期撤销2022年12月的股份和2023年11月的股份。
因此，现在，考虑到上述各项以及本协议所载的相互承诺和契约，双方特此同意如下：
| 1. | 上述陈述在所有重要方面都是真实和正确的，现将其作为本协议的重要组成部分纳入本协议。 |
| 2. | 自生效日期起，2022年12月的股票和2023年11月的股票将被撤销 并终止。 |
| 3. | 就撤销2022年12月及2023年11月的股份而言，本公司须于生效日期起计三十(30)个历日内，退还各AG.P.联属公司就2022年12月及2023年11月的股份所支付的代价 ，一如本协议签署页所载。 |
| 4. | AG.P.联属公司特此确认、陈述并保证，他们在任何时间均未将2022年12月和2023年11月的股份、2023年11月的股份或其下的任何权利、所有权或权益质押、转让或转让给任何个人或实体。 |
1 27,782股普通股，实施预期的公司普通股1：9反向股票拆分 。
2 83,347股普通股，实施预期的公司普通股1：9反向股票拆分 。
| 5. | AG.P.联属公司确认并同意，本协议将构成对2022年12月及2023年11月的股份的无条件及不可撤销的撤销，以及终止与此相关的任何及所有权利，自生效日期起，AG.P.联属公司将不再拥有对 或2022年12月及2023年11月的股份的进一步权利、所有权或权益。 |
| 6. | AG.P.联属公司应采取任何和所有其他行动，并签署和交付为实现本协议的目的和意图而可能合理要求的任何和所有其他文件或文书。 |
[签名页面如下]
兹证明，自生效之日起，签字人已正式签署并交付本协议。
| 公司： | ||
Chromocell治疗公司， 特拉华州的一家公司 | ||
| 发信人： | /S/弗朗西斯·努埃特尔二世 | |
姓名：弗朗西斯·库埃特尔二世 职位：临时首席执行官兼首席财务官 | ||
| AGP附属公司： | ||
| 亚当·金泽 | ||
| 发信人： | 撰稿S/亚当·金泽 | |
姓名：亚当·金泽 2022年12月股票退款金额：24,933.36美元 2023年11月股票退款金额：2,520.40美元 | ||
| DB投资者集团有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/David博奇 | |
姓名：David·博奇 头衔：受托人 2022年12月股票退款金额：24,933.36美元 2023年11月股票退款金额：2,520.40美元 | ||
| 詹姆斯·基尔希 | ||
| 发信人： | /发稿S/詹姆斯·基尔希 | |
姓名：詹姆斯·基尔希 2022年12月股票退款金额：24,933.36美元 2023年11月股票退款金额：2,520.40美元 | ||
| 扎克·赫希 | ||
| 发信人： | /S/扎克·赫希 | |
姓名：扎克·赫希 2022年12月股票退款金额：8,311.12美元 2023年11月股票退款金额：840.13美元 | ||
[股票撤销协议的签字页]