附件1.1

[____________]普通股股份
的
安菲特数码股份有限公司
承销协议

[●], 2024

金斯伍德投资公司

东56街126号，22号S套房

纽约州纽约市，邮编：10022

作为世界银行的代表

本合同附表I所列的几家承销商(如有)

女士们、先生们：

签署人、根据美属维尔京群岛法律注册成立的公司安菲特数码股份有限公司(连同其附属公司和联属公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为安菲特数码公司的子公司或联属公司的所有实体，“公司”)，特此确认其与附表I所列数家承销商(该等承销商，包括代表(定义见下文)、“承销商”和每一家“承销商”)的协议(“协议”)，Kingswood Investments将作为该等承销商(“代表”)的代表，且如除代表外并无其他承销商，在本协议规定的条款和条件中，不应考虑对多家承销商的提及，此处使用的术语代表的含义应与承销商相同。

据了解，一旦代表认为适宜，几家承销商将公开发行公开发行的股票。公开招股将按招股说明书中规定的首次公开发行价格向公众首次公开发售。

另有一项谅解是，根据本协议，您将作为承销商代表发行和出售公司股票和期权股票(如有)。

第一条。定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

就任何人而言，“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法规则405中使用并解释为该等术语。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的商业银行机构关闭的任何日子。双方商定，任何本来是营业日的日子应继续为营业日，尽管出现或延续任何“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何政府当局指示的任何其他类似命令或限制，只要纽约、纽约的商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天普遍开放供客户使用。

“成交”是指根据第2.1节的规定，公司股票买卖的成交。

“成交日期”指交易日的所有条件均已履行或获豁免的时间及日期，但在任何情况下均不得迟于上午10时。(纽约时间)2日(2日)^发送)签约日期之后的交易日或代表与公司商定的较早时间。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司审计师”指的是保证维度，其办公室位于佛罗里达州坦帕市柏树街西4920W102室，邮编：33607。

“公司法律顾问”指Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，其办公室位于宪法大道西北101号，套房900，华盛顿，哥伦比亚特区，邮编：20001。

“HSE”指Harter Secrest&Emery LLP，办事处位于纽约州罗切斯特市博士伦广场1600号，邮编：14604。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指根据董事会多数非雇员成员或为此目的成立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行(A)普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券。但该等证券自本协议日期起并未作出修订，以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关者除外)，或延长该等证券的期限，及(C)根据收购或战略交易或因委任经本公司大多数无利害关系董事批准的投资者关系公司而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.20节所述的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有者的个人(或某人的股权持有人)发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中以可转让票据背书作存款或托收或类似交易而作出的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“由发行人代表的自由写作招股说明书”指与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书由证券法第433条定义，与证券有关：(A)公司需要向证监会提交，或(B)根据证券法第433(D)(5)(I)条豁免提交，因为它包含对证券或发行的描述而不反映最终条款，或根据第433(D)(8)(Ii)条，因为它是证券法第433条所定义的“真正的电子路演”，在每一种情况下，以提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则以根据证券法第433(G)条保留在公司记录中的表格；然而，书面测试-水域通信应被视为不是发行者自由写作招股说明书。

发行人代表的一般自由写作招股说明书是指任何由发行人代表的、旨在向潜在投资者普遍分发的自由写作招股说明书，如附件中所列明的[]加入本协议。

“发行者代表的有限使用自由写作说明书”是指任何不是发行者代表的一般自由写作说明书的发行者代表的自由写作说明书。术语发行者代表的有限使用免费写作招股说明书还包括根据证券法第433条规定的任何“真正的电子路演”，根据第433(D)(8)(Ii)条不受限制地提供，即使不需要向委员会备案。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每一位高级管理人员和董事以及每一位普通股和普通股等价物的持有者在完全稀释的基础上持有公司2%以上的已发行和已发行普通股的锁定协议，其形式见附件一。

“重大不利影响”指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“纽约证券交易所美国证券交易所”是指纽约证券交易所美国证券交易所。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“初步招股说明书”是指与注册说明书中所列证券有关的任何初步招股说明书或对其的任何修订。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“公开股份”统称为公司股份和期权股份(如果有的话)。

“注册说明书”统称为本公司以S-1表格(第333-275379号文件)就该证券编制的注册说明书的各个部分，每一部分均已于签立日期修订，包括招股章程、任何初步招股说明书及连同该等注册说明书存档或以参考方式并入该等注册说明书的所有证物。如本公司已根据证券法第462(B)条提交或根据本规则条款被要求提交登记声明以登记额外公开股份(a“规则462(B)登记声明”)，则除非另有说明，否则本规则中对“登记声明”一词的任何提及应被视为包括该规则第462(B)条。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“证券”是指公开发行的股票、代表权证和代表权证。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据第2.1(A)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股股份。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦应包括本公司在签立日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“法定招股说明书”指的是紧接该时间之前包含在注册说明书中的招股说明书。就这一定义而言，根据证券法第430A或430B条被追溯性地视为注册说明书一部分的招股说明书所包含的信息，应被视为在根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书表格的实际时间已包括在法定招股说明书中。

“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“销售时间”是指[●]下午3点(东部时间)执行日期。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指普通股在相关日期上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易文件”指本协议及其所有附件和附表、代表的授权书、锁定协议以及与本协议项下预期交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人”指殖民地股票过户，7840 S。东700号，桑迪，犹他州，84070，以及本公司的任何继任转让代理。

“书面试水通信”指任何试水通信，即证券法第405条所指的书面通信。

第二条。
购销

2.1收盘。

(a)根据本协议所载的声明和保证，但受本协议所载条款和条件的约束，公司同意向几家承销商单独而非共同发行和出售总计 [●]股票（“公司股票”），购买价格（包括折扣和佣金）为[●]每股收市价，即招股章程封面所载公司股份的公开发售价减去8.0%的承销折扣（“每股价格”）。承销商（单独而非共同）同意向公司购买本协议附件A中与其各自名称相对的公司股票数量，并将其作为本协议的一部分。

(b)在交割日，公司应交付第2.3条规定的交割时可交付的项目。在满足第2.3节和第2.4节中规定的契约和条件后，应在HSE办公室或公司和代表双方同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输远程）进行关闭。公众股份将按招股说明书封面页所载的发行价首次向公众发售（“发售”）。

2.2超额配售选择权。

(a)为了涵盖与公司股票的分配和销售有关的任何超额配售，特此授予代表一项期权（“超额配售期权”），以购买总计高达 [●]¹普通股（“期权股”）。

(b)就行使超额配股权而言，将就购股权股份支付的总购买价相等于每股价格乘以将予购买的购股权股份数目的乘积。

(c)根据本第2.2条授予的超额配售期权可由代表在执行日期后45天内对全部（随时）或任何部分（不时）期权股份行使。在代表行使超额配售权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股份。在此授予的超额配售期权可以通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须通过隔夜邮件或传真或其他电子传输以书面形式确认，其中列出将购买的期权股份数量以及交付和支付期权股份的日期和时间（以下简称“期权交割日”），该交割日不得晚于通知日期后的两（2）个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在HSE办公室或公司和代表同意的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的交付和付款未在截止日期发生，则每个期权截止日期将在通知中列出。在行使超额配售期权后，公司将有义务向承销商转让，并且根据本协议规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股份数量。在超额配售权到期之前，代表可随时书面通知公司取消超额配售权。

2.3是的。本公司应向代表或各承销商（视情况而定）交付或促使交付下列文件：

(i)在交割日，公司股票和每个期权交割日的适用期权股票（如有），这些股票应通过托管信托公司在托管人处的存款或提款系统交付给代表指定的几个承销商的账户;

(ii)在交割日和每个期权交割日，向代表或其允许的指定人，（“代表的认股权证”）购买最多数量的普通股（“代表的认股权证股份”）相当于百分之八（8%）的公司股份或期权股份（视情况而定）在交割日或期权交割日发行，该代表权证的行使价为_美元，²可在其中进行调整

(Iii)在成交日期和每个期权成交日期，公司律师向承销商提交的法律意见，包括但不限于，代表合理接受的格式和实质内容的负面保证函；

(Iv)在成交日期和每个期权成交日期，[__________________]公司的监管法律顾问，以代表合理接受的形式和实质写给承销商；

(V)截至执行日期，公司审计师写给承销商的、在形式和实质上均令代表满意的“冷安慰”信函，其日期分别为本协议签订之日，以及截止日期和每个期权截止日期(如有)的终止信函；

(6)在截止日期和每个期权截止日期，以代表合理接受的形式，正式签立并交付高级职员证书；

(Vii)在截止日期和每个期权截止日期，以代表合理接受的形式，正式签立并交付秘书证书；

(Viii)在截止日期和每个期权截止日期，以代表合理接受的格式，正式签立并交付首席财务官证书；以及

(Ix)在签立日期或之前，正式签立并交付的禁售协议。

2.4关闭条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期相关的义务均须满足以下条件：

(I)本文件所载本公司的陈述及保证在作出时及在有关日期(本公司的陈述及保证除外，该等陈述及保证须在各方面均属真实及正确)在所有重要方面均属准确(但截至本文件某一特定日期者除外)；

(Ii)公司须在有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.3节所列物品；

(4)登记声明应在本协定之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不应发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此目的提起、待决或打算进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，承销商应已收到FINRA关于与承销商的安排的条款以及与此次发行相关的允许或应支付给承销商的赔偿金额的不反对函；

(Vi)公司股份、认股权股份及代表认股权证股份已获批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市；及

(Vii)在每个截止日期及每个购股权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册声明、一般披露资料及招股章程所载条件的最新日期起，本公司的条件或前景或财务或其他业务活动不会有涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对本公司或本公司任何联营公司的任何诉讼或法律程序均未待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除注册声明、全面披露一揽子计划及招股说明书所载者外；(Iii)未根据证券法发出停止令，证监会亦未就此发起或威胁任何法律程序；及(Iv)注册声明、一般披露方案及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法规定须于其内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法的规定，而注册声明、一般披露方案及招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实而言，该等陈述并无误导性。

第三条。
申述及保证

3.1公司的陈述和保证。自执行日期、截止日期和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司均载于注册说明书附件21.1。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且没有任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本协议所属的每一份其他交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或约束或影响公司或子公司的任何财产或资产的命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无须就本公司签署、交付及履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向证监会提交招股章程及(Ii)根据适用的州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件。

(F)登记声明。本公司已经或将根据证券法向证监会提交证券注册说明书，包括任何相关的初步招股章程或招股说明书，而该等注册说明书是由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规例在各重大方面编制的。注册声明已于#年由证监会宣布生效。[●]销售时，于2024(“生效日期”)。公司已向委员会提交了8-A表格(档案号[●])规定根据《交易法》对普通股进行登记，根据《交易法》对普通股的登记自执行之日起生效。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免收及无任何留置权。代表认股权证股票，当根据代表认股权证的条款发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估、免费和没有任何留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和代表认股权证可发行的普通股的最高数量。证券持有人将不会因为是该等持有人而承担个人责任。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先认购权所规限。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动已经及时和有效地采取，发行和出售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。该证券在所有重要方面均符合注册声明中有关该证券的所有陈述。

(H)大写。于注册说明书及招股章程所载日期，本公司的法定股本、已发行股本及已发行股本已载于注册说明书、一般披露方案及招股章程“资本化”一节下“实际”一栏所载，而在本协议拟进行的发售及其他交易生效后，注册说明书、一般披露方案及招股章程(不包括出售购股权股份(如有))将于该部分“经调整后的形式形式”一栏内列载。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券的结果外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股股份的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司有义务向任何人(承销商除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载有关该等股份的所有陈述。在所有相关时间，公司证券的要约和出售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和担保，豁免此类登记要求。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(I)公司核数师据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易所法令所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2021年及2022年12月31日止财政年度报告的财务报表发表意见。在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，公司核数师并无向本公司提供任何非审计服务，该词已在交易所法令第10A(G)条中使用。

(J)财务报表。该等财务报表(包括附注)及载于注册说明书、一般披露组合及招股章程内的佐证附表在各重大方面均符合证券法及交易法的要求，并公平地列载本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况、现金流量及营运业绩。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书另有陈述外，上述财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用，但未经审核财务报表除外，该等财务报表仍须作出若干年终调整，且不包含若干附注。注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的支持附表公平地提供了所需的资料。并无其他财务报表、附注或支持附表须以参考方式载入或纳入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的其他财务及数据与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的财务报表及各实体的簿册及记录所载的财务报表所载资料公平，并已按该等财务报表所载的基准编制。并无任何备考或经调整财务报表须根据S-X规例纳入注册说明书、一般披露资料包及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定列入。登记说明书、一般披露方案及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料，已根据证券法及其下的规则及法规的适用规定妥善编制及编制，并包括根据公认会计原则公平呈列备考及经调整财务状况所需的所有调整，以根据通用会计原则列报于所述日期各自的一个或多个实体的经调整财务状况及其各自指定期间的现金流量及营运业绩。将备考及备考编制为注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料时所使用的假设，可提供合理的基础，以显示该等资料所述交易或事件的直接重大影响。经调整的相关备考及备考调整对该等假设产生适当影响；而作为经调整的财务资料的备考及备考则反映该等调整适用于相应的历史财务报表金额。

(K)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计和披露控制。公司及其子公司遵守自执行日期起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自执行日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、总结及报告。

(L)协议等。本公司及其附属公司在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中所述的协议、合同及文件与其所载的描述相符。证券法及其下的规则及规例并无规定任何协议、合约或其他文件须在注册声明、一般披露资料包及招股章程中予以描述，或须作为注册声明的证物提交委员会，而该等协议、合约或其他文件并未如此描述或提交。本公司或任何附属公司为其中一方或受其约束或影响的每份协议、合同或其他文件(不论其性质或描述如何)，以及(I)注册声明、任何初步招股说明书、一般披露资料及招股说明书所提及的，或(Ii)对本公司业务有重大影响、已获本公司正式授权及有效签立、在所有重大方面均具十足效力，并可针对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款强制执行的每份协议、合约或其他文件，但(X)该等强制执行能力可能因破产而受到限制者除外，破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的裁量权的制约。本公司并无转让该等协议、合同或文件，而本公司或其附属公司或据本公司所知，任何其他一方并无根据该等协议、合同或文件违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议、合同或文件项下违约的事件。据本公司所知，本公司履行该等协议、合同或文件的重大条款，不会导致违反任何现有适用的法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何附属公司、资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的。

(M)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载最新经审核财务报表的日期起：(I)并无任何已发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，本公司并无产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司购股权计划及(Vi)本公司并无高级职员或董事辞任任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司披露。除注册说明书、一般披露资料及招股章程所披露者外，本公司并无：(I)就借入款项发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或(Ii)就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(N)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)，并无任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的任何行动、诉讼、查询、法律程序或调查(统称为“行动”)(统称为“行动”)：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战；或(Ii)如果出现不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(O)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。

(P)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规例，包括但不限于与本公司或该附属公司的业务有关的所有外国、联邦、州及当地法律，但在每一情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响者除外。在不限制前述一般性的情况下，公司及其子公司遵守所有与大麻、受管制药物和物质或药品有关的联邦、州、市、地方或外国法律、规则和条例。公司及其子公司已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以确保公司及其子公司不以违反与大麻、受控药物和物质或药品有关的适用联邦、州、市、地方或外国法律、规则和法规的方式进行任何活动或分销任何产品。

(Q)监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的各自业务，除非无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(每个“重大许可证”)。本公司或任何附属公司均未收到任何与终止、撤销或修改任何重要许可证有关的诉讼通知。注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本公司业务的影响，一如目前预期，在所有重大方面均属正确。

(R)监管法律。公司及其子公司在实质上合规，并保持技术、物理和组织措施，以遵守任何和所有适用的联邦、州和地方法规(“适用法规”)。本公司及其附属公司一直以符合适用规例的方式经营及目前经营各自的业务，并无违反该等适用规例，而该等适用规例可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。于生效日期，本公司及其附属公司并无收到任何有关本公司或其附属公司违反或不遵守适用规例的推定或实际通知。

(S)隐私和数据安全法律法规。本公司及其附属公司已建立并维持适当的技术、实体及组织措施及安全系统及技术，以符合所有适用法律下的所有重大数据安全要求，旨在保护公司数据免受意外或非法处理，其方式与本公司及其数据处理商在所有重大方面处理该等数据所带来的风险相适应。本公司及其附属公司以符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规、所有合同义务和适用于本公司及其子公司收集、使用、处理、传输、传输、存储、披露和/或处置各自客户、员工和其他第三方的数据的隐私和数据安全政策(内部和公布的)的方式经营和目前经营各自的业务(“隐私和数据安全法律”)，并且没有违反该等隐私和数据安全法律，该等法律可合理地个别或总体地一种实质性的不利影响。本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司保存的客户、雇员、第三方或其他机密资料(包括本公司及其附属公司的数据)并无遗失或未经授权而被取用、使用、修改或违反安全，本公司或其任何附属公司并无就任何重大数据泄露事件通知任何客户、政府实体或媒体，亦无目前的意图或义务通知任何该等事件。

(T)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(U)IT系统。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有或拥有有效权利访问及使用所有用于处理、存储、维护及操作与本公司及其附属公司的业务有关的数据、信息及功能的计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站及设备(“本公司资讯科技系统”)，(Ii)本公司的资讯科技系统足以处理、储存、维护及操作与本公司及其附属公司的业务有关的数据、信息及功能，并按以下要求运作及执行：本公司及其附属公司目前的业务运作及(Iii)本公司及其附属公司已实施符合适用监管标准的合理备份、保安及灾难恢复技术。

(五)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有非土地财产的有效及可出售权利，在每一情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为其预留适当准备金以支付联邦、州或其他税项的留置权除外。而其付款既不拖欠，也不受惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(W)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明、一般披露资料及招股章程所述与各自业务有关使用所必需或要求的类似权利，否则可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自注册说明书、一般披露资料及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利。所有这些知识产权都是可强制执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(X)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(Y)与关联公司和员工的交易。除《注册说明书》、《一般披露方案》及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级人员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由任何高级人员提供服务、规定向或向任何高级人员出租不动产或非土地财产、规定向任何高级人员借款或向任何高级人员借出款项或以其他方式要求向任何高级人员付款。董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(Z)某些费用。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA所厘定的承销商赔偿。本公司并无在签立日期前十二个月内向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前十二个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体，但先前就发售向代表支付的款项除外。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

(Aa)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是其联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(Bb)登记权。任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(Cc)上市和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。该公司已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市。本公司正在，也没有理由相信它在可预见的未来不会继续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正支付存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)与该项电子转让有关的费用。

(Dd)董事会。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及纽约证券交易所美国证券交易所的规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和纳斯达克规则定义的。此外，至少大多数董事会成员符合纽约证券交易所美国证券交易所规则所界定的“独立”资格。

(Ee)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Ff)披露；10b-5。注册声明(以及提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订(如有)于生效时在各重大方面均符合证券法及交易法及证券法下的适用规则及规例，且并无且经修订或补充(如适用)不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。招股说明书和每一份初步招股说明书在各重大方面均符合证券法以及适用的规则和条例。每份经修订或补充的招股章程及每份初步招股章程，于其日期并无亦不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。根据证券法的要求，(X)未按证券法的要求提交，或(Y)将不会在必要的时间段内提交，因此不需要向证监会提交与在此预期的交易相关的文件。没有合同或其他文件需要在注册说明书中描述，或作为证物或注册说明书的明细表提交，而这些合同或文件没有按要求描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。

(Gg)自由写作招股说明书等：(I)在出售时或之前发布的任何发行人代表的一般自由写作招股说明书和法定招股说明书(定义如下)，全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)，或(Ii)任何发行人代表的自由写作招股说明书，当与一般披露方案一起考虑时，也不(Iii)任何书面测试-水域通信，当与一般披露方案一起考虑时，于销售时包括或纳入任何对重大事实的不真实陈述，或于销售时遗漏或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。每份由发行人代表的自由写作招股章程，自发行日期起至截止日期或直至本公司按第4.2(A)节所述通知或通知代表人的任何较早日期为止，并没有、不会亦不会包括任何与当时的注册声明、法定招股章程或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。

(Hh)提供材料。除一般披露资料、任何发行人代表的自由写作招股章程、招股章程、根据本章程条款进行的任何试水通讯或证券法允许本公司派发的其他材料外，本公司并无、亦不会派发任何与发售有关的招股说明书或其他发售材料。除非本公司事先征得代表的同意，否则本公司没有也不会提出任何与公开股份有关的要约，该要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或构成证券法第405条所界定的须向证监会提交的“自由撰写招股说明书”；但须视为已就附表所指的任何自由撰写招股说明书给予代表的事先书面同意。[]附于此。公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，自发行人代表的招股说明书发布之日起，直至截止日期为止的所有后续时间，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例和记录保存。在使用电子路演的情况下，公司已满足并将满足证券法规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(2)统计信息。登记声明、一般披露资料及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据，均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(Jj)前瞻性陈述。本公司拥有合理基础，并真诚地作出每份“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A条或交易所法第21E条)，或以引用方式纳入注册说明书、一般披露资料包及招股说明书。

(KK)不符合条件的发行者状态。在提交注册声明时和在本声明发布之日，公司不是也不是证券法第405条规定的“不符合条件的发行人”。

(Ll)不提供综合服务。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司根据证券法所作的先前发售合并的情况下。

(Mm)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本公司股份所得款项后：(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书、一般披露方案及招股说明书列载于签立日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。

(Nn)纳税状态。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他任何种类的税收、费用、评税或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(Oo)ERISA。根据修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节的定义，每个“雇员福利计划”：(I)受ERISA的任何规定的约束，以及(Ii)由本公司或其任何ERISA附属公司(如下文所定义)在任何时间维护、管理或供款，在此统称为“雇员计划”。任何个人或实体的“ERISA附属机构”是指根据经修订的1986年“国内税法”(“税法”)第414(B)、(C)、(M)或(O)条，可与该个人或实体一起被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每个员工计划都符合其条款和适用法律的要求。对于受《雇员权利法案》标题IV或《雇员权利法案》第302节或《雇员权利法案》第412和430节约束的每个雇员计划：(A)没有发生或合理地预期将会发生“可报告事件”(《雇员权利法案》第4043(C)节所指的事件)；(B)没有未能达到最低筹资标准(《雇员权利法案》第302节或《守则》第412和430节所指)，无论是否放弃，都没有发生或合理地预期会发生，(C)每个雇员计划下资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)超过该雇员计划下所有应累算福利的现值(根据用以为该雇员计划提供资金的假设而厘定)及(D)本公司或任何ERISA联属公司概无或合理地预期将会就雇员计划(包括雇员计划第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)在ERISA第四章下产生任何负债(对雇员计划的供款或向退休金福利保证公司支付的保费除外)。《登记声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》列出了根据规定保险范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、伤残福利、遣散费、补充失业福利、假期福利或退休福利、或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的激励性补偿、或退休后保险、补偿或福利的规则和规定，必须披露的每项就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策以及每项重大计划或安排：(I)不是雇员计划；(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司订立、维持或贡献(视乎情况而定)；及(Iii)涵盖本公司或其任何ERISA联属公司的任何高级人员或董事或前高级人员或董事。这些协议、安排、政策或计划统称为“福利安排”。每项福利安排都符合其条款和适用法律的要求。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司或其任何ERISA联属公司的退休雇员并不承担任何有关退休后健康及医疗福利的责任，但根据适用法律须继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所定义)；根据该守则第401(A)节的规定，每个员工计划都是有资格的，并且没有发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动。

(PP)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(QQ)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(RR)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ss)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Tt)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(UU)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接发售前填写的问卷及提供予承销商的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(V)FINRA从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和条例确定)没有任何直接或间接的联系或联系。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者是或成为FINRA成员公司的关联方或联系者，公司将向代表和健康证券交易所提供咨询。

(全球)高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付代表或HSE的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

第四条。
当事人的其他约定

4.1对注册说明书的修订。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付完整的注册说明书及作为注册说明书一部分提交的每份同意书及专家证书(如适用)，以及经包销商合理要求的数量及地点修订或补充的注册说明书(无证物)、招股章程及任何初步招股章程的确认副本。除招股章程、任何初步招股章程、注册说明书、一般披露资料及以引用方式并入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高级职员概无于截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料。本公司不得提交代表以书面合理反对的对注册说明书或招股章程的任何该等修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。在根据证券法规定须交付招股章程期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和规例以及交易所法令下的规则和规例不时生效的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在根据证券法规定必须交付与证券有关的招股说明书时，发生了任何事件，而本公司的律师或承销商的律师认为，由于该事件，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者如果在任何时候有必要修改招股说明书以遵守证券法，公司将立即通知代表，并准备并向委员会提交文件。根据证券法第10节的规定，在符合本条例第4.1节的前提下，作出适当的修订或补充。

(B)提交最终招股章程。公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容令代表满意)。

(C)交易所法案登记。自生效之日起三(3)年内，公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》取消普通股的注册。

4.3向招股章程的承销商交付。本公司将在根据证券法或交易法规定须交付招股章程期间，不时免费向承销商交付承销商合理要求的每份招股章程副本数目。

4.4有效性和需要通知保险人的事件。本公司将立即通知代表并确认书面通知：(I)登记声明及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何州证券委员会发布任何程序，暂停证券在任何司法管辖区的发售或销售资格，或为此目的启动或威胁任何诉讼；(Iv)邮寄和交付证监会，以便提交对《注册说明书》、《一般披露资料套》和招股说明书的任何修订或补充资料；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在根据证券法规定须交付招股章程期间发生任何事件，而本公司判断该等事件令登记声明、一般披露资料包或招股章程中有关重大事实的任何陈述失实，或需要对登记声明、一般披露资料包或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

4.5财务报表审查。自签署之日起三(3)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在季度财务信息公布前的前三个会计季度的每个季度审查(但不审计)公司的财务报表。

4.6向承销商报告；发行费用。

(A)定期报告等。自签署之日起三(3)年内，公司将向承销商提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向承销商提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制及提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册说明书副本一份；(V)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；及(V)如本公司提出要求，承销商须各自签署一份合乎FD规则的保密协议，而就该承销商收取该等资料而言，代表可合理地接受该协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第4.6(A)节交付给承销商。

(B)转移单。自签立之日起三(3)年内，本公司将保留转让代理或转让及登记代理，并将向承销商提供承销商合理要求的本公司证券的转让单据，包括转让代理及存托凭证的每日及每月合并转让单，费用及费用由本公司自行承担。

(C)交易报告。在公开股份于交易市场上市期间，本公司应向承销商提供承销商合理要求的有关该等股份的价格及交易的报告，承销商应自行承担费用。

(D)与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有) 支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的证券(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售的 上市相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；(C)与公开股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市有关的所有费用和开支；(D)与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有合理费用、开支和支出；(E)根据代表合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法，与该证券的注册或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费用以及蓝天律师的费用和开支)；(F)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、副刊及展品的邮寄及印刷费用，以及代表合理地认为需要的数目的初步招股章程及招股章程的费用；。(G)本公司公关公司的费用及开支；。(H)准备、印刷及交付股份的费用；。(I)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司发出的任何指示函件所需的任何费用)；(J)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让及/或印花税(如有)；(K)本公司会计师的费用及开支；(L)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(M)承销商向潜在投资者邮寄招股章程的费用； (N)最多160,000美元用于HSE的费用和支出(如果本协议根据本协议的条款终止而发售未完成，本公司将只负责支付50,000美元的HSE费用和支出)；以及 (O)承销商为此次发行自掏腰包负责的费用总额最高为25,000美元，包括最高20,000美元的可问责路演费用和与发售材料和纪念品相关的成本，最高5,000美元。代表亦可 从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的 开支。根据本条款第4.6(D)款应支付给保险人的费用应减去公司在本合同日期前支付给代表的25,000美元预付款。

公司还应 向承销商支付相当于交易结束时发行总收益1%的非实报性费用津贴。

代表可从在成交日期或期权成交日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司应支付给承销商的费用。

4.7净收益的运用。本公司将按照招股说明书“募集资金的使用”项下所述的应用方式，运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但不迟于执行日期后完整历月的第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月期间的收益报表(除非证券法或证券法下的规则和法规要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9稳定。本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

4.10内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。公司应在执行日期后至少三(3)年内继续保留国家认可的上市公司会计监督委员会注册的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司如知悉本公司任何10%或以上股东成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的文件)。

4.13没有信托义务。公司特此确认，代表和其他承销商仅作为与证券发行有关的承销商。公司进一步承认，代表和其他承销商是根据本协议在公平的基础上建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方都不打算代表和其他承销商作为公司、其管理层、股东、债权人或与代表和其他承销商在执行日期之前或之后为促进发行而可能承担或已经承担的任何活动有关的任何其他人。代表和其他承销商在此明确声明，不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认他们对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，代表或任何其他承销商均未就发行或导致发行的过程（包括与证券定价相关的任何谈判）承担有利于本公司的咨询或信托责任。本公司确认，其已就本协议和发行事宜咨询其认为适当的法律和财务顾问。本公司及包销商同意，彼等各自负责就任何该等交易作出其本身独立的判断，而代表及其他包销商就该等交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于有关证券价格或市场的任何意见或观点，并不构成对本公司的意见或推荐。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能针对代表和其他承销商就任何违反或涉嫌违反与交易文件所述交易或导致此类交易的任何事项有关的任何信托或类似责任而对公司提出的任何索赔。

4.14董事会组成及董事会成员。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及（ii）如适用，至少有一名董事会成员符合萨班斯法案中定义的“财务专家”的资格-2002年《奥克斯利法案》及其颁布的规则。

4.15证券法;披露;公示。在执行日期之后的第二天上午9：00（纽约市时间）之前，公司应发布新闻稿，披露发行的重要条款。公司和代表应在发布任何其他有关发行的新闻稿时相互协商，未经公司事先同意，公司或任何承销商不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，关于此类承销商的任何新闻稿，或未经此类承销商事先同意，对于公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供有关此类公开声明或通信的事先通知。未经代表和HSE的事先审查和同意（不得无理拒绝同意），公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，截止时间为45小时后第一个工作日下午5点（纽约市时间）。^这是截止日期后一天。

4.16股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不得就任何控制权股份收购、业务合并、毒丸计划或任何其他事项提出或强制执行任何证券包销商为“收购人”的申索。（包括根据供股协议进行的任何分配）或本公司已生效或此后采纳的类似反收购计划或安排，或任何证券承销商可被视为因接受证券而触发任何此类计划或安排的规定。

4.17保留普通股。截至执行日期，公司已保留且公司应继续保留并随时提供足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以使公司能够根据超额配售选择权发行选择权股份，并根据代表认股权证的任何行使发行代表认股权证股份。

4.18普通股的上市和电子化。公司在此同意尽最大努力在生效日期起三（3）年内维持普通股在美国纽约证券交易所的上市或报价。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则其将在此类申请中包括所有公司股票、期权股票和代表认股权证股票，并将采取其他必要行动，以使所有公司股票、期权股票和代表认股权证股票尽快在此类其他交易市场上市或报价。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与电子转让有关的费用。

4.19 Right of First Refusal. The Company agrees that if the Securities are sold in accordance with the terms of this Agreement, the Representative shall have an irrevocable right of first refusal for a period of twelve (12) months from the Closing to act as sole managing underwriter, sole bookrunner, or sole placement agent, for any and all future public and private equity, equity-linked, convertible and debt offerings of the Company, or any Subsidiary of or successor to the Company, whether with or without or through an underwriter, placement agent or broker-dealer and whether pursuant to registration under the Securities Act or otherwise. Notwithstanding the foregoing, the right of first refusal shall not exceed the maximum duration set forth in Rule 5110(g)(6)(A) of FINRA. The Company and any such Subsidiary or successor will consult the Representative with regard to any such proposed financing. If the Representative fails to accept such offer within ten (10) Business Days after the provision of a notice containing the material terms of the proposed financing proposal, then the Representative shall have no further claim or right with respect to the financing proposal contained in such notice. If, however, the terms of such financing proposal are subsequently modified in any material respect, the irrevocable right referred to herein shall apply to such modified proposal as if the original proposal had not been made. The Representative’s failure to exercise its irrevocable right with respect to any particular proposal shall not affect its preferential rights relative to future proposals.

4.20公司锁定。

(a)公司在此同意，未经代表的事先书面同意，在签署日期后六（6）个月结束的期间内，（i）直接或间接要约、质押、发行、出售、订立出售合同、购买、订立购买合同、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或普通股等价物;或（ii）订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，不论上述第（i）或（ii）款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算;或（iii）向SEC提交任何与发行任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券有关的登记声明。

(b)尽管有上述规定，本第4.20条不适用于豁免发行或以表格S-8或其任何后继表格提交登记声明。

4.21金融公关公司。截至签署日期，公司应已聘请代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司在协助发行人公开发行证券及其与证券持有人的关系方面具有丰富经验，并应在签署日期后不少于一（1）年的时间内聘请该公司或代表合理接受的其他公司。

4.22财务打印机。公司应保留一台代表认可的财务打印机，以便于公司向委员会EDGAR提交文件和打印初步招股说明书和招股说明书。

4.23公司档案服务处。公司应在公司档案服务处登记，并应在签署日期后至少三（3）年内保持该登记。

4.24保险。本公司承保或有权享有保险利益，而据本公司所知，该等保险由信誉良好的保险人承保，并以本公司认为合理足够的金额及承保该等风险，而所有该等保险均具有十足效力。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以合理预期不会导致重大不利变化的成本，从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能为开展其现时业务所必需或适当。

4.25研究独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可以持有并提出与其投资银行家不同的关于本公司和/或此次发行的声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对该承销商提出的任何索赔。本公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，该代表可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第五条
承销商违约

如果在截止日期或任何期权截止日期(如有)，任何承销商未能购买和支付该承销商在该日期同意购买和支付的公司股票或期权股份(视属何情况而定)部分(除非是由于公司的任何违约)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应尽其合理努力，在此后36小时内促使一名或多名其他承销商或任何其他承销商从本公司购买本公司同意的金额，并按本协议规定的条款，违约承销商未能购买的公司股份或期权股份(视情况而定)。如果在36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的公司股票或期权股票(视属何情况而定)，则(A)如果发生违约的公司股票或期权股票(视属何情况而定)的总数不超过本协议所涵盖的公司股票或期权股票(视属何情况而定)的10%，其他承销商应分别按其根据本合同有义务购买的公司股票或期权股票(视属何情况而定)的数量比例承担义务，购买违约承销商或承销商未能购买的公司股份或期权股份(视属何情况而定)，或(B)如违约发生的公司股份或期权股份(视属何情况而定)的总数超过本协议所涵盖的公司股份或期权股份(视属何情况而定)的10%，则本公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或本公司的无违约承销商或本公司的代表无须承担责任，但本协议第VI条所规定的范围除外。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如第V条所述，可将适用的截止日期推迟至代表或(如果代表是违约承销商)非违约承销商可决定的期限，不得超过七天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。“承销商”一词包括代替违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。
赔偿

6.1保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、每个参与证券发售和销售的承销商(每个“选定交易商”)及其各自的董事、高级管理人员和雇员以及控制该承销商或任何选定交易商(“控制人”)的每个人(如有)免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理产生的任何和所有法律或其他费用，(I)任何初步招股章程、注册说明书、一般披露资料或招股说明书所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于该等承销商与本公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方面的任何诉讼所引起或威胁的，或任何该等承销商或任何其他承销商或任何其他承销商根据证券法、交易法或普通法或其他方式或根据外国法律可能须受其约束的申索；(Ii)本公司向投资者提供的或经其批准的与销售证券有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者进行的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)；或(Iii)本公司签立的或基于本公司在任何司法管辖区为使股票符合其证券法或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面信息而签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在招股章程、注册说明书、一般披露方案或招股章程、或其任何修订或补充文件或在任何申请(视属何情况而定)中使用的任何初步招股章程、注册陈述书、一般披露方案或招股章程、或其任何修订或补充文件或在任何申请(视属何情况而定)中使用的须在其内述明或为作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述或遗漏并非误导性的，除非该等陈述或遗漏是依据并符合该承销商或其代表就适用的承销商向公司提供的书面资料而作出的，双方同意，所提供的资料应仅包括：(I)招股章程所载承销商的名称及(Ii)招股章程“承销”部分(“承销商资料”)的“价格稳定、淡仓”及“电子分销”部分。对于初步招股说明书(如有)中所作的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有按照证券法及其规则和条例的要求在书面确认将证券出售给该人时或之前给予或发送给主张任何该等损失、责任、索赔或损害的人，并且如果该不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正，则本6.1节所载的赔偿协议不应使承销商受益。除非未能交付招股说明书是由于公司未履行其在本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级职员、董事或控制人就公开股份的发行及出售或与登记声明、一般披露方案及招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。如果针对承销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，并根据第6.1条向本公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定交易商(视属何情况而定)的合理批准)及实际开支的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应已由本公司就该诉讼的抗辩以书面授权，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方进行抗辩)，在任何情况下，由该承销商(除当地律师外)、选定交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，如果任何承销商、选定交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司的赔偿。各承销商单独而非共同同意，就公司向该承销商作出的上述赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，向公司、其董事、管理人员和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的代理人作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于在任何初步招股章程、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据并严格符合，由该承销商或其代表向公司提供的关于该承销商的书面信息，明确用于该初步招股说明书，登记声明或招股章程或其任何修订或补充或任何该等申请，同意由任何包销商或其代表提供的该等资料仅包括包销商资料。如果根据任何初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请，对公司或任何其他被起诉的人提起任何诉讼，并就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应具有赋予公司的权利和义务，本公司及其他人士应享有本章程第六条赋予该包销商的权利及责任。尽管有本第6.3条的规定，任何承销商不得被要求赔偿公司任何超过承销商购买证券的承销折扣和佣金的金额。本第6.3条中承保人对公司的赔偿义务是按其各自承保义务的比例单独承担的，而不是连带承担的。

6.4贡献。

(a)贡献权。为了在以下情况下提供证券法规定的公正和公平的贡献：（i）根据本第六条有权获得赔偿的任何人根据本协议提出赔偿要求，但经司法裁定（具有管辖权的法院作出最后判决或法令，上诉期限届满或剥夺最后上诉权）尽管本第六条规定了此类情况下的赔偿，但此类赔偿可能不会在此类情况下强制执行，或（ii）在本第六条规定赔偿的情况下，可能要求任何此类人员根据《证券法》、《交易法》或其他规定作出贡献，那么，在每种情况下，本公司和各承销商应单独而非共同分担本公司和该承销商所产生的上述赔偿协议所述性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用，按照该比例，该承销商负责该部分，该部分由封面上出现的承销折扣的百分比表示。招股说明书与招股说明书上出现的首次发行价格一致，公司负责余额;前提是，任何犯有欺诈性失实陈述（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性失实陈述的人处获得出资。就本节而言，该承销商或该公司（如适用）的每名董事、高级职员和雇员，以及控制该承销商或该公司（如适用）的每名人士（如有）（定义见《证券法》第15节）应享有与该承销商或该公司（如适用）相同的出资权利。尽管有本第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过其所购买证券适用的承销折扣和佣金的任何金额。本第6.4条中承保人的出资义务是按其各自承保义务的比例分摊的，而不是连带分摊的。

(b)贡献程序。本协议任何一方收到后十五天内（或其代表）的通知开始的任何行动，诉讼或程序，该方将，如果索赔的分担就此是针对另一方（“出资方”），通知出资方开始出资，但未通知出资方，并不免除其对任何其他方承担的责任，但本协议项下的出资除外。如果对任何一方提起任何此类诉讼、起诉或程序，且该方在上述十五天内通知出资方或其代表，则出资方有权参与此类诉讼、起诉或程序，并向通知方和任何其他出资方发出类似通知。任何该等出资方均不应就任何受寻求出资方影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对寻求出资方承担责任，除非该等出资方书面同意。本第6.4节中的出资规定旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用规定下的任何出资权利。

第七条。
其他

7.1终止。

(A)终止权。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国卷入了一场新的战争或重大敌对行动的加剧，或者(Iv)如果纽约州或联邦当局宣布了银行暂停，或者(V)如果已经宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使其不宜继续交付证券，或(Vii)如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如果代表在签立日期后意识到公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况的不利重大变化将使继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合约并不切实可行。

(B)开支。如果本协议根据第7.1(A)条终止，在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期的交易相关的、当时到期和应支付的实际和可交代的费用，包括最高不超过50,000美元的HSE费用和支出(但条件是，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应因该选举、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Kingswood Investments之间于2020年6月8日签订的聘用协议(“聘用协议”)将由本协议取代，但聘用协议中明确在终止后仍然有效的条款除外；倘若聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为于以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送至下列电子邮件地址)。在交易日，(B)发送之日后的下一个营业日，如果该通知或通信是通过传真、传真号码或电子邮件附件发送到下列电子邮件地址的，且该电子邮件地址不是营业日或晚于下午5：30。(纽约市时间)在任何营业日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如下所述：

(A)如寄给代表或任何承保人，应亲自、通过传真或电子邮件送达，或通过国家认可的隔夜快递服务寄往：

(B)如送交本公司，应邮寄、递送、电邮或传真至本公司及其大律师(通知该大律师的通知只属礼节性通知)，地址载于注册声明所载或本公司所知的其他地址。

7.4修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文书(如果是修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

7.5个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

7.6继任者和分配者。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7适用法律；地点；放弃陪审团审判。每个交易文件应被视为已在纽约签署和交付，因此，每个交易文件和拟进行的交易应受纽约州法律的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，这些法律适用于完全在该州境内履行的协议，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条除外)。双方代表和公司：(A)同意因交易文件和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(B)放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点可能或今后提出的任何反对，以及(C)不可撤销地同意纽约州最高法院的司法管辖权，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中在纽约南区的美国地区法院。每名代表和公司还同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄到公司地址或通过隔夜递送的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至持有人地址或由联邦快递通过隔夜递送方式向代表送达法律程序文件，在各方面均应被视为对持有人有效的送达程序。本协议各方(代表其本人、其子公司，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人)特此放弃他们可能拥有的任何权利，即他们可能有权就基于交易文件以及在此和由此预期的交易而产生的或与之相关的任何索赔进行陪审团审判。

7.8生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和任何期权成交(如果有的话)和交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。

7.12星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.13建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

附表I

承销商附表

附件一

禁售协议格式