根据2024年1月23日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-275379
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第2号修订
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
安菲特数码股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
美属维尔京群岛 |
4400 |
66-1005420 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准行业 分类代码编号) |
(国税局雇员 识别码) |
安菲特数码股份有限公司
6501红钩广场,201-465号套房
圣托马斯,维尔京群岛,美国,00802
340-386-5906
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和带区号的电话)
Cogency Global Inc.10 East 40这是街道,10号这是地板
纽约,纽约10016
212-947-7200
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
布伦达·汉密尔顿,Esq. 汉密尔顿律师事务所律师事务所。 200东棕榈树公园右街103号 佛罗里达州博卡拉顿,邮编33432 电话:(561)416-8956 传真:(561)416-2855 |
安德鲁·M·塔克,Esq. Nelson Mullins Riley& 西北宪法大道101号 华盛顿特区,邮编:20001 电话:(202)689-2800 |
亚历山大·麦克莱恩,Esq. 克里斯托弗·穆里洛,Esq. Harter Secrest和Emery LLP 博士伦广场1600号 纽约罗切斯特,邮编:14604 电话:(585)231-6500 传真:(585)232-2152 |
建议开始向公众销售的大约日期:在本合同生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据证券法第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已根据证券法第7(A)(2)(B)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本表格所载资料如有需要,可予填写或修订。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约、招揽或出售的州购买这些证券的要约。
初步招股说明书
有待完成 | 日期:2024年1月23日 |
1,750,000股普通股
Amphitite Digital Inc.将发行1,750,000股普通股。这是我们的首次公开募股(“招股”)。我们预计我们的公开发行价将在普通股每股3.50美元至4.50美元之间。在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码分别为“AMDI”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的普通股没有被批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市,我们将不会完成此次发行。我们是一家“新兴成长型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用的那样,我们已经选择遵守某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。
投资我们的证券涉及高度风险。关于普通股投资应考虑的信息,请参阅本招股说明书第20页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅本招股说明书第177页开始的“承销”。 |
我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起45天内行使,以向我们购买最多15%的普通股股份, 仅用于超额配售。如果承销商完全行使选择权,承保折扣和应付佣金总额将约为644,000美元,扣除费用前给我们的总收益约为7,406,000美元。
普通股的股票预计将在2024年左右交付。
唯一的图书运行经理
Kingswood Investments,Kingswood Capital Partners LLC的一个部门
本招股说明书的日期为2024年
目录表
目录
页码 | ||
关于行业和市场数据的声明 | II | |
商标 | II | |
招股说明书摘要 | 1 | |
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义 | 11 | |
汇总风险因素 | 12 | |
企业信息 | 13 | |
供品 | 14 | |
汇总合并财务数据 | 16 | |
未经审计的备考综合财务信息摘要 | 18 | |
风险因素 | 20 | |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 52 | |
收益的使用 | 54 | |
发行价的确定 | 56 | |
股利政策 | 57 | |
大写 | 58 | |
稀释 | 60 | |
未经审计的备考综合财务信息 | 62 | |
管理层对财务状况和经营成果的讨论、分析和规划 | 77 | |
生意场 | 115 | |
管理 | 144 | |
高管和董事薪酬 | 154 | |
某些关系和关联方交易 | 164 | |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 166 | |
证券说明 | 169 | |
有资格在未来出售的股份 | 172 | |
美国联邦所得税的重要考虑因素 | 174 | |
承销 | 177 | |
法律事务 | 185 | |
专家 | 185 | |
在那里您可以找到更多信息 | 185 | |
财务报表索引 | F-1 |
i
目录表
你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。本公司或承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其有所补充的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股的要约。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约,而此类要约在任何司法管辖区是非法的。
到2024年(包括本招股说明书日期后25天),所有对我们普通股进行交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
对于美国以外的投资者:我们或任何承销商均未采取任何措施允许本次发行,或在美国以外的任何司法管辖区(除美国外)拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次招股相关的任何免费撰写的招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行本公司普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。
关于行业和市场数据的声明
本招股说明书中包含的任何市场或行业数据均基于各种来源,包括内部数据和估计、独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。行业出版物 和其他已发布的来源均来自被认为可靠的第三方来源。我们的内部数据和估计是基于从我们所在市场的贸易和商业组织和其他联系人那里获得的信息,以及我们管理层对行业状况的了解,这些信息没有得到任何独立来源的核实。因此,投资者不应过度依赖此类数据和信息。
商标
我们有一项正在向美国专利商标局提出的“海洋日租”商标申请。我们没有其他专利或商标。本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号,但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
II
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。因为这是一个摘要,所以它不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除文意另有所指外,术语“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是安菲特数码公司及其合并子公司。
我们的业务
我们的使命
我们的使命是为我们的客人提供特别的假期或寄宿旅行、活动和景点,同时致力于提供行业领先的独特、有趣和具有教育意义的难忘体验。我们相信,我们的船只、游艇和船只越来越多样化,允许消费者使用它们进行广泛的海上旅游和活动,以增强与家人和朋友在水上的体验。无论是一天、一周还是一生,我们都为我们的客人提供他们假期中最好的一天“我们相信,我们的海船的性能、质量、价值和多功能,再加上我们建立在一流数字技术基础上的运营流程和平台,使我们能够实现我们的目标,即在不断扩大的海上旅游活动和景点市场中成为北美和加勒比地区市场份额的领先者。
公司概述
我们在美国大陆和美属维尔京群岛(USVI)提供屡获殊荣的目的地内旅游、活动和景点(TAA),采用以近距离接触海洋野生动物、自然、历史和文化为特色的行程,并促进客人的授权和互动。我们开创了创新的方式,让我们的客人与异国情调和偏远的地方建立联系。许多海上探险涉及到顶级度假目的地的旅行,如美国海军陆战队、佛罗里达州的巴拿马城海滩和伊利诺伊州的芝加哥。我们一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者选择奖的获得者,我们被《维尔京群岛每日新闻》评为2021年和2022年最佳日航运营。我们在美国海军拥有14艘豪华双体船和动力船,在佛罗里达州巴拿马城拥有12艘双体游艇和动力船,并提供从芝加哥出发在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各种海上旅行,这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,被指定为芝加哥市官方高大船大使。
我们预计,我们对天堂集团公司(“PGC”)的收购将在本次发行完成后完成。PGC目前管理和运营私人拥有的豪华游艇,价值超过5500万美元。PGC代表游艇所有人在USVI和英属维尔京群岛管理和运营36艘豪华游艇,包括营销为期一周的全方位豪华游艇度假、一般游艇管理和维护、为维尔京群岛另外12艘游艇提供定期租赁清算代理服务,以及游艇销售经纪服务。
我们的经营业务单位包括:1.通过我们的全资子公司,USVI的全资子公司STDC控股有限公司(“STDC Holdings”),USVI的全资子公司,USVI和Magens Hideaway;2.通过我们的全资子公司,在伊利诺伊州成立的公司,芝加哥的Windy of Chicago;以及3.通过我们的全资子公司,佛罗里达州巴拿马城海滩的天堂探险双体船和水上运动公司,通过我们的全资子公司,佛罗里达州的有限责任公司Paradise Adenture LLC。此外,在此次发行完成后,它将包括4.天堂集团在美国和英属维尔京群岛的公司,通过我们预期的收购PGC。PGC由五个拥有共同所有权和控制权的实体组成。PGC包括于2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其于2022年5月成立的全资子公司PYM(BVI)Ltd;于2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;于2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及于2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(统称为PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次发行结束后,我们收购了PGC,PGC将成为一个全资拥有的业务部门。
1
目录表
在截至2023年9月30日的12个月中,超过77,000名客人体验了我们的海上旅行或游艇包租。524万独立用户访问我们的网站和社交媒体网站以计划他们的活动。对安菲特业务部门服务的客户评价中,98%是正面评价;3星(一般)到5星(特殊)评价。从2019年7月30日到2023年9月30日,我们的运营部门在主要的消费者评论网站上收到了超过10,100条评论;谷歌评论、TripAdvisor和Facebook。在5星等级的评论中,95%是5星评论,2%是4星评论,1%是3星评论,2%是2星或1星评论。
我们的主要执行办公室位于00802维尔京群岛圣托马斯B1-2红钩QTRS 6100号。我们的电话号码是312-386-5906。我们的客户通过以下网站预订我们的旅游:(I)我们的网站www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com、www.magenshideaway.com,在我们预期收购PGC www.paradiseyachtmanagement ement.com和www.charterSmarter.com之后,(Ii)与在线旅行社(“在线旅行社”)建立战略关系,以提供最佳的客人体验、创收和运营效率。我们的网站不是招股说明书的一部分。
2022年7月31日,我们完成了美国证券交易委员会监管众筹,出售了总计659,034股普通股,收益为659,034美元。
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目录表
公司结构
我们的业务是由我们的全资子公司进行的。我们截至2023年9月30日的公司结构如下:
我们的公司结构在实施PGC收购后,预计将在本次发行完成后完成,如下所示。在完成对PGC的收购后,PYM(BVI)Ltd.、Paradise Yacht Sales LLC、CharterSmarter LLC和Paradise Yacht Clearing LLC将成为Paradise Yacht Management LLC的全资子公司,Paradise Yacht Management LLC将成为该公司的全资子公司。
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目录表
重组和收购
我们的前身Ham and Cheese Events LLC(“Ham”),The Seas the Day业务部门(“Seas the Day BU”)于2019年4月开始运营。HAM是一家德克萨斯州的有限责任公司,成立于2012年3月,分别由我们的总裁和董事长霍普和斯科特·斯塔斯基控股。我们成立于2022年4月1日,由霍普、斯科特·斯塔斯基和帕特里克·穆莱特组成,他们是我们的运营副总裁。作为我们组建的一部分,我们组建并收购了两个实体:
● | 2022年4月1日,我们收购了芝加哥风船有限公司,这是一家1995年3月30日在伊利诺伊州成立的有限责任公司,拥有并运营芝加哥的Tall Ship Windy,这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,作为交换,我们获得了100,000美元的贷款,年利率为4%,将于2023年4月1日或之前支付,这是由我们的资产担保的本票中规定的。截至2023年9月30日,我们已足额支付了本票。 |
● | 2022年4月19日,我们成立了STDC控股有限公司(“STDC控股”),这是一家USVI C公司,作为全资运营实体,我们收购了The Day BU,其中包括在USVI的船只租赁业务,并作为SVI的Seas the Day Charters开展业务,以换取Ham承担1,948,901美元的债务,并支付551,098美元,利息为4%,将于2028年4月1日或之前支付,以我们的资产担保的有担保本票规定。一旦发生任何违约事件,在违约事件持续期间,有担保的本票的所有未偿还本金应按10%的年利率计息。截至2023年9月30日,我们已支付期票205,100美元,余额为345,998美元,包括应计和未付利息。 |
2023年,我们通过收购另一家全资子公司扩大了我们的业务,并预计在此次发行完成后收购另一家全资子公司:
● | 2023年1月18日,我们收购了Paradise Adenture LLC,这是一家成立于2012年9月18日的佛罗里达州有限责任公司,在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa经营船只租赁和水上运动业务,并配备了一支由12艘租船组成的船队以及水上运动器材,以换取约3,200,000美元,条件是:(A)交易完成时支付现金755,134美元,(B)金额为2,075,999美元的本票,按0%的年利率按0%的单利在本登记声明生效日支付,(C)偿还船舶留置权金额408,040美元,(D)支付托管保证金64,000美元,及(E)根据股票转让及转让证书的规定,转让300,000股本公司普通股。截至2023年9月30日,公司已预付500,000美元的本票,余额为1,576,000美元。 |
● | 2022年10月18日,我们签署了一份不具约束力的意向书,通过我们预期的收购PGC,收购美国和英属维尔京群岛的天堂集团,PGC由五个拥有共同所有权和控制权的实体组成。PGC包括于2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其于2022年5月成立的全资子公司PYM(BVI)Ltd;于2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;于2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及于2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(统称为PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次发行结束后,我们收购了PGC,PGC将成为一个全资拥有的业务部门。2023年3月24日,我们签订了一项收购协议,收购上述公司,这些公司共同为加勒比海豪华帆船和机动游艇上的客人提供豪华游艇管理服务和全方位的豪华游艇度假,拥有36艘管理游艇。此外,PGC还提供辅助游艇管理服务,包括定期租赁经纪销售活动、额外12艘游艇的定期租赁清算代理活动、游艇销售经纪服务和游艇维护服务。2023年6月6日,我们签署了采购协议第一修正案,将截止日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日,我们签订了《采购协议》的第二修正案,将截止日期延长至2023年9月15日或之前,并取消了初始《采购协议》中商定的收购后财务期间的财务业绩的“或有对价”。收购价格调整为6,280,000美元作为“基本价格”,其中3,140,000美元将在交易结束时以现金支付,余额通过发行887,006股公司普通股支付,交易结束时每股价值3.54美元,或通过交付金额为3,140,000美元的期票支付,或支付余额中Paradise Yacht Management LLC没有行使接受公司普通股选择权的任何部分。2023年9月15日,我们签署了采购协议第三修正案,将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我们签订了《采购协议第四修正案》,将截止日期延长至12月15日或之前这是,2023年。我们预计我们对Paradise Yacht Management LLC的收购将在此次发售完成后完成。 |
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目录表
市场机遇
TAA市场,通常被称为目的地内旅游,包括旅游、活动、景点和活动。这一行业是旅游业中支出第三大的行业,代表了旅行者到达目的地后参与的活动。根据Verify Market Research发布的《2021年1月全球目的地旅游市场研究报告》,2026年全球目的地旅游市场份额将从2022年的133.6美元达到约2976亿美元,年复合增长率为17.3%。根据同一份报告,北美TAA市场估计将达到900亿美元。活动市场高度分散,大多数供应商在使用有限技术的少数几个地点提供有限的服务。我们相信,资金雄厚的供应商有机会在多个目的地获得品牌信任。
● | 碎片化。旅游活动运营商行业是分散的,很少有大型的、跨地域的参与者。这种碎片化导致缺乏效率和规模经济。根据2022年10月PhoCusWright研究报告旅游体验展望“超过八成的运营商年总销售额低于20万美元。”根据2022年10月PhoCusWright研究出版的题为向数字化转变在旅游和活动领域获得势头不仅TAA运营商的平均规模较小,行业平均收入为25万美元,而且TAA运营商的寿命也不长。目前45%的TAA企业成立不到7年。 |
● | 技术采用。数字技术革命还没有到达目的地旅游活动运营商行业。收入基数低的碎片化和TAA运营商是行业技术采用率低的部分原因。正如Dan Peltier和Andrew Sheivachman在2018年9月发表在Skift上的一篇文章中指出的那样,在过去的二十年里,几乎每个旅游行业都利用互联网实现了现代化,并为消费者提供了更方便的预订体验。旅游和活动是一个明显的例外,这在很大程度上是因为全球的碎片化。 |
● | 价值链优化。精通技术的消费者要求在价值链的所有环节都能通过数字实现易用性。对于寻找目的地内旅游和活动的消费者来说,这包括消费者在搜索目的地内活动方面的轻松,并延伸到预订过程,最终达到活动本身。然而,现有的TAA运营商并没有接受数字技术以及由此带来的业务流程的改进。根据2022年3月发表的题为《Skift Research》旅游和活动今年从最受冲击到需求旺盛:最新调查并不是所有的旅游、景点和体验运营商都采用了最新的技术,这可能意味着,随着消费者从无障碍预订转向数字渠道,他们可能会留下一些钱。这种数字支持还扩展到实际的旅游和活动体验,包括数字导游、社交媒体增值和活动虚拟增强。 |
Amphitite Digital相信,我们已经有效地利用数字技术为我们的TAA业务运营提供了这些机会,包括广告和营销、客户服务以及维修和维护,从而实现了该行业罕见的效率。
我们的解决方案和竞争优势
我们相信,我们的优势在于我们有能力重新想象传统的TAA运营商,并将其映射到一种未来的、数字化的运营模式。我们相信,我们的集成、数字化运营模式使我们能够超越消费者的预期,同时为有机增长和持续的收购汇总战略提供基础。直接面对TAA行业的市场机遇,我们相信以下竞争优势支持我们的核心使命:
● | 数字化商业运营模式。我们竞争力的基础是在我们业务的各个方面使用数字技术。我们把这个数字基础称为“舵手”。Helm既是一种运营商业模式理念,也是一个在线和应用程序门户,允许我们的员工、承包商和同事,包括销售附属公司、营销和广告公司以及主要供应商,访问信息和关键技术,以提高我们的业绩。我们努力将这项数字技术带到技术采用率较低的TAA行业。我们的数字运营平台通过我们的协议和许可证,主要由以下技术服务提供商组成。 |
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目录表
我们相信,我们的数字化商业运营模式使我们能够比竞争对手更有效地利用技术来营销和预订旅游、管理资源和提高运营效率。我们相信,将这种数字技术用于对TAA行业至关重要的特定操作流程,将为我们带来竞争优势。我们通过数字手段实现竞争优势的一些领域包括:
广告与市场营销学。我们认为,传统的海运TAA运营商不会使用先进的客户获取计划,而这些计划是由库存和收入管理分析和目标提供信息的。我们还认为,典型的TAA运营商很少或根本不做直接的数字广告,而是依赖在线旅行社(OTA)进行预订和传统的基于位置的营销,如折扣驱动的机架卡。相比之下,我们使用先进的分析技术来确定不同枢纽、船只、旅游天数和时间的利用率和收入管理指标。然后,我们使用我们的广告活动管理技术来获得对我们已经确定的表现不佳的利用领域产生积极影响的客人;例如,特定的旅游日期和时间。反过来,这有助于我们在使用客户获取计划的同时有针对性地增加我们的利用率指标,我们认为该计划比传统的TAA客户获取模型更便宜。根据PhoCusWright的研究报告,我们的直接和在线客户获取计划实现了11.95%的销售成本,而传统的TAA运营商依赖OTA预订支付的佣金估计为15%至30%。2019-2025年旅行体验展望’.
客服。我们认为,由于缺乏技术,传统的TAA运营商的客户服务举措有限。根据我们的经验,TAA运营商的电话号码通常是所有者或运营商的手机。消费者在旅游前后发送的电子邮件、电话和短信在处理方法和质量方面都会有很大差异。在我们的经验中,大多数TAA运营商不使用客户关系管理(CRM)技术来帮助管理客户的整体体验。我们使用数字技术来支持我们的客户服务努力。我们使用8X8 VOIP技术将电话转接到现场客人服务协调员,该协调员在正常旅游运营时间内全天候提供服务,包括目的地/当地客人服务协调员。我们使用FareHarbor提供的先进预订管理工具,通过电脑或手机APP实时管理预订。Saleforce.com已被选为我们的客户关系管理推动者,为我们的附属公司、礼宾合作伙伴和客人的数据提供单一和集中的视图。这项技术用于来宾消息:入站和出站。我们的宾客管理沟通集成到我们的活动管理系统中,用于旅行后的沟通。这些访客服务技术推动者和流程为我们提供了与典型的TAA运营商相比的竞争优势,后者不提供这种增强级别的访客服务。我们相信,这对我们的正面评论数量、我们在TripAdvisor上的排名(与我们的竞争对手相比)以及我们的其他客户服务奖项和赞誉做出了贡献。
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目录表
维修、维护和资源管理。对于海上TAA运营商来说,资源(船舶)的管理至关重要。举个例子,船舶使用率而且特别是可用利用率是一个关键的绩效指标。可用使用率表示一艘船可供旅行/租用的日历天数与不可用天数的比率。我们的目标是93.3%的可用利用率;这相当于30天中有28天可以产生收入。我们认为,典型的海运TAA运营商对维修和维护等对可用利用率产生负面影响的事件具有反应性驱使。Amphitite使用包括MaxPanda和ServiceFusion在内的数字技术来计划每月两次预防性维护(每15天服务一天),并在计划维护日或船只未计划巡航的时间段(即晚上)记录、计划和完成意外维修。设备内容(原理图、明细表等)以数字形式存储在“舵机”上,便于机长、船员和维修人员通过手机访问。这种数字维修和维护技术也为我们的营销和广告技术提供了关于船舶使用的信息,这影响了我们在哪里购买广告。例如,这些和其他数字使能使我们能够以比我们认为的其他海运TAA运营商所实现的更高的可用利用率来管理资源。
提高整体运营水平。衡量运营效率的关键业绩指标之一是销售商品/服务的成本。劳动力成本,即每次旅行或包机的船长和船员劳动力成本,是销售服务成本的关键组成部分。我们认为,典型的海上TAA运营商主要依赖季节性雇用的1099名承包商。我们认为,这是由于TAA运营商无法产生有效的收入和利用率预测,以及无法使用数字营销渠道影响客人数量或收入预测,从而达到员工招聘承诺的舒适水平,从而推动了这一行业标准。相比之下,我们努力利用全职、全年工作的员工担任船长和船员,我们相信这会带来几个运营效率,包括服务成本:劳动力成本。我们可以雇佣全职船长和船员,因为我们拥有适当的利用率预测技术,并且我们可以在需要时积极影响利用率,以匹配我们的劳动力计划。此外,其他技术促进者协助为船长和船员提供灵活的工作日安排,以满足他们的需要,同时仍受益于全职雇用安排。
我们相信,上述三个领域是我们数字化商业运营模式所创造的竞争优势的典范和代表。其他竞争优势包括:
● | 高效的营销计划。我们有一个数字化的广告和营销计划,强调在线和直接销售,与我们的OTA销售渠道相辅相成。为了实现我们的在线直销目标,我们使用了先进的活动管理技术。活动管理技术,如MarinOne、DiiB和Google、Microsoft和Meta的工具,在客户获取计划的设计、开发、实施和分析中利用自动化例程、集成的数据馈送、目标和细分、实时人工智能驱动的学习和程序性广告。Amphitite利用这些数字化的广告和营销计划,以显著低于行业平均水平的成本获得客人。在截至2023年9月30日的9个月里,我们的营销计划为我们的运营业务部门带来了621%的广告支出回报率(“ROA”),这些业务部门包括The Day Charters USVI、The Windy of Chicago和Paradise Adenture LLC。在这个ROAS计算中,我们在在线广告客户获取程序上花费了746,851美元,主要是在谷歌、微软受众网络和Meta上的在线搜索和展示广告购买,实现了4,637,947美元的在线和直接门票销售。根据独立用户衡量,这段时间的网站和社交媒体流量为412万,我们公司拥有的网站tallship windy.com、seastheday usvi.com和paradiseengenturescb.com的流量同比增长383%。我们这段时间的ROA为621%,这转化为16.1%的在线和直接收入成本。由于我们认为典型的海运TAA运营商主要依赖在线旅行社支付15%至30%的佣金来获得客户,我们相信上述高效的营销计划为我们在TAA行业提供了竞争优势。 |
● | 独特的船舶包租和活动产品及客人体验。自2018年开始运营以来,我们的全资业务已从美国圣托马斯的1艘游艇发展到美国和加勒比海地区63艘拥有或管理的船只、游艇和船舶。 |
○ | 在USVI,我们拥有并运营Sas the Day Charters USVI,这是一家位于圣托马斯和圣约翰的豪华日包机和旅游运营商。The Day Charters USVI拥有并运营6艘豪华双体游艇、5艘豪华动力游艇和3艘滑行动力游艇,提供各种日间帆船活动,包括私人包机、海滩和浮潜远足以及岛屿跳跃冒险。 |
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○ | 在加勒比海地区,我们希望管理和运营Paradise Group of Companies,这是背风群岛领先的多日豪华游艇包租业务。我们预计,我们对天堂集团公司的收购将在本次发行完成后完成。天堂集团公司在美属维尔京群岛和英属维尔京群岛经营,管理和营销36艘私人拥有的豪华游艇,市值超过5500万美元,并为另外12艘游艇提供游艇清算代理服务。Paradise Group of Companies专门从事为期一周的豪华“载人”游艇租赁业务,目的地遍布背风群岛。 |
○ | 在佛罗里达州,我们拥有并运营位于佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa的天堂探险双体船和水上运动。由公司拥有的所有船只组成的天堂探险船队包括2艘双体船、1艘单体豪华帆船、2艘汽艇、7艘浮船和1艘工作驳船,用于各种远足,包括观光、海豚之旅、浮潜、水上运动和私人派对。 |
○ | 在密歇根湖,我们拥有并运营芝加哥风船有限公司,该公司拥有并运营高船Windy。Tall Ship Windy是芝加哥市政府的官方Tall Ship大使;2006年由市长理查德·戴利和芝加哥市议会指定并表彰。从5月到9月,高大的风船每天从芝加哥的海军码头出发,提供天际线风帆、日落风帆、烟花风帆,以及举办婚礼、私人派对和企业活动的全船包租的黄金地段。 |
○ | 在美国圣托马斯,我们转租了Magens Hideaway,这是一座豪华别墅,提供床位和早餐,为客人提供陆路和海上度假和活动。Magens Hideaway由三座建筑组成,周围有一个静静地沸腾的喷泉和热带花园景观,具有传统的加勒比海丹麦建筑风格。这座可容纳14名客人的豪华酒店坐落在圣托马斯的彼得堡半岛上,可以俯瞰南侧的马根斯湾和北侧的英属维尔京群岛。 |
● | 公司拥有的营销和分销渠道。我们的关键营销理念是拥有我们获客和留住客户渠道的优势。我们的主要营销目标是利用我们的数字化广告和营销,通过我们公司拥有的网站(tallshiwindy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com、paradiseyachtmanagement ement.com、charterSmarter.com和Magenshideaway.com)和直接预订来推动销售,因为在截至2023年9月30日的9个月里,这个由我们的数字化在线广告提供支持的渠道的销售成本最低,为16.1%。 |
○ | 我们通过利用一流的数字预订技术、API链接、透明的定价策略、有效的自动化客户服务工具和改进的多渠道沟通,在完全自动化包机和活动预订流程方面取得了实质性进展。该公司已为The Day Charters USVI、The Windy of Chicago和Paradise Adenture的业务部门完成并实施了全自动化、自助服务网站和预订平台。该公司于2023年9月1日为天堂集团公司完成并实施了一个全自动化的自助预订网站和平台;www.charterSmarter.com。 |
○ | 在截至2023年9月30日的9个月里,公司拥有的网站、直接门票销售和其他非OTA渠道占我们收入的69%。我们将努力通过强调在线和直接预订来增加收入,销售成本低于OTA渠道提供的销售成本。我们认为,OTA渠道通常收取15%至30%的佣金,继续以16.1%的销售成本向公司拥有的在线和直销渠道进行销售是一种竞争优势。 |
○ | 认识到在线旅行社将继续在该行业发挥重要作用,我们继续与某些在线旅行社发展战略关系,包括Expedia、TripAdvisor、TripShock和GetYourGuide,在截至2023年9月30日的九个月中,这些在线旅行社占我们收入的31%。我们的主要OTA提供商Viator占截至2023年9月30日的9个月收入的26%。Viator通过其在线旅行社网站,包括TripAdvisor.com和Viator.com,宣传和销售该公司的旅游项目。我们预计,与全球和区域在线旅行社的战略伙伴关系将继续加强我们的主要直接渠道。 |
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● | 经验丰富的管理团队。我们的管理团队由高技能的技术、营销和酒店管理专业人员组成。有关我们管理团队的详细讨论,请参阅本招股说明书第144页开始的“管理”部分。 |
○ |
我们的联合创始人兼董事会执行主席Scott Stawski是公认的数字技术思想领袖。他曾在包括DXC科技公司(纽约证券交易所股票代码:DXC)及其前身惠普公司在内的领先科技公司担任过各种高管职务。Stawski先生撰写了拐点-云、移动性、应用和数据的融合将如何塑造企业的未来,这本书于2015年由培生金融时报出版社出版并在全球发行。2019年,麦格劳-希尔出版了他的第二本书授权的力量-富有远见的领导者如何让他们的组织专注于最重要的事情. |
○ | 我们的首席执行官兼董事首席执行官罗布·查普尔在各个行业的领先营销和业务运营方面拥有超过25年的经验。自2020年1月以来,查普尔一直担任总部位于纽约的营收业绩管理公司Esellas的联合创始人兼首席客户官。在此之前,从2017年到2019年,查普尔担任谷歌埃里克·施密特支持的企业Civis Analytics的首席营收官,在那里他帮助制定了新的数据分析产品战略,并参与了市场计划。从2001年到2017年,查普尔先生在惠普企业服务公司及其前身EDS担任过各种全球管理职务。 |
○ | 我们的联合创始人霍普·斯塔斯基、总裁和董事是一位成就斐然的酒店管理人员,曾在爱马仕、凯悦酒店和其他领先的酒店公司担任过多年的管理职位。霍普·斯塔斯基领导着该公司的客人服务和日常包机运营,事实证明,他在开发我们屡获殊荣的客人体验计划方面发挥了宝贵的作用。她还深入参与了招聘、销售和特殊活动的方方面面。 |
○ | 我们的联合创始人兼董事运营和副总裁总裁是一位经验丰富的酒店业高管,最近担任的职务是玛格丽塔维尔加勒比集团运营副总裁,负责吉米·巴菲特在加勒比海地区玛格丽塔维尔餐厅的开业和管理。帕特·穆利特负责加勒比海地区的日常运营。 |
○ | Amphitite Digital拥有一个独立的董事会,由财务、并购、技术、酒店和安全专家组成,他们为公司提供宝贵的建议和监督。 |
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增长战略
目的地旅游活动和景点行业高度分散,技术采用率低。根据2023年11月PhoCusWright会议的一篇文章,题为体验的未来:旅游、活动、景点旅游、活动和景点(TAA)可能是全球旅游业中最多样化和最分散的部门。它也是最不被理解和研究的。根据TourWriter的一篇题为“旅游业是有弹性的事实证明,该行业具有很强的弹性,并在全球危机后迅速反弹。根据2022年10月PhoCusWright研究公司的一项研究,旅游体验展望到2024年,行业总收入将超过2019年,届时全球总预订量将达到2600亿美元。
随着全球和北美消费者在旅游、活动和景点上的支出不断增加,以及TAA行业对数字化优化商业运营模式的需求不断增加,该公司相信,TAA运营商将最好地抓住这一领域的市场机会,他们将数字技术作为其主要业务流程的推动者。我们增长战略的关键要素包括:
● | 客户细分目标。我们的营销目标是专注于使用我们的数字化运营来获得客户,而不是打折。我们积极瞄准的客户群包括: |
○ | 消费者度假者:个人和家庭在我们所服务的地区计划和实施度假; |
○ | 消费者:居住在我们所服务地区的个人和家庭;以及 |
○ | 企业和商业团体。希望在我们服务的不断增长的地区举办企业活动的企业和商业团体。 |
● | 现有地区的有机增长。我们计划在未来5年内仅在北美和加勒比海地区扩大业务。我们相信,在进入的每个地区,海上旅游和活动的15%的市场份额实现了规模经济和运营效率,以最大限度地提高盈利能力。在进入的每个地区,我们将继续利用我们在数字化客户获取方面的竞争优势来实现这一目标。近期,我们将继续致力于有机增长,以实现我们在芝加哥、巴拿马城海滩、佛罗里达和维尔京群岛的市场份额目标。 |
● | 收购/汇总战略。TAA行业支离破碎,目前运营商的技术采用率较低。根据2022年10月PhoCusWright研究公司的一项研究,旅游体验展望如上所述,“旅游和景点运营商在数字应用方面历来落后,可能会将在线市场份额让给发展更快的在线旅行社。”这些挑战为我们提供了一个推行收购总括战略的机会。我们已经成功地收购了芝加哥、佛罗里达和加勒比海地区的TAA运营商。该公司有一个积极的收购渠道,公司打算在未来12个月内完成进一步的收购。 |
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成为一家新兴成长型公司的意义
和一家较小的报告公司
我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括:
● | 只有两年的已审计财务报表,加上任何规定的未经审计的中期财务报表,“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露相应减少; | |
● | 减少对我们高管薪酬安排的披露; | |
● | 没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票;以及 | |
● | 在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求。 |
我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间,使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司:(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期;或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用这些豁免中的一些,但不是全部。我们利用了这份招股说明书中降低的报告要求。因此,本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免,因此,尽管我们是一家新兴成长型公司,但我们将不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时受制于这些会计准则。
我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元,或我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元,以及非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后,我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露。
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汇总风险因素
● | 我们的联合创始人、执行主席兼首席营收官斯科特·斯塔夫斯基和我们的联合创始人兼创始人总裁霍普·斯塔夫斯基是一对夫妻,他们共同持有我们截至2023年9月30日约58.8%的普通股,并将在此次发行后共同持有我们普通股的51.2%,使他们能够影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。 |
● | 我们依赖我们的高管,特别是Scott和Hope Stawski,我们的联合创始人、执行主席和首席营收官,以及联合创始人和总裁,Rob Chapple,我们的首席执行官和其他关键员工,而这些员工中的一人或多人的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的公司章程规定,我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 |
● | 我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。 |
● | 金融行业监管局(“FINRA”)的销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。 |
● | 未来出售我们的普通股、认股权证或可转换为我们普通股的证券可能会压低我们的股价。 |
● | 未来,我们可能会发行额外的证券,这将减少投资者的持股比例,并稀释您在我们普通股中投资的价值。 |
● | 我们的普通股目前不存在活跃的交易市场,本次发行后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。 |
● | 我们证券的价格可能会波动,这可能会使我们面临证券集体诉讼,并阻止您以发行价或高于发行价出售您的股票。 |
● | 如果你在此次发行中购买股票,你的投资将立即遭到稀释。 |
● | 在可预见的未来,我们没有也不希望向股东宣布任何现金股息。 |
● | 一旦在纽约证券交易所美国证券交易所上市,如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求,我们的普通股可能会被摘牌。 |
● | 我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展,我们的股票价格可能会波动,您可能会损失您的全部或部分投资。 |
● | 我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
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● | 如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。 |
● | 我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 我们可能不时作出的财务和业务预测受到固有风险的影响。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。 |
● | 食源性疾病和疾病爆发的实例,以及与此相关的负面宣传,可能会导致对我们菜单产品的需求减少,并对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们可能无法实现我们的财务和气候相关业绩目标。 |
● | 可能无法获得保险保障、无法以商业上合理的费率获得保险保障或我们未能获得足够的保险金额以弥补我们产生的损失,可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
● | 诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响,和/或损害我们的声誉。 |
企业信息
我们于2022年4月1日根据美属维尔京群岛的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于00802维尔京群岛圣托马斯B1-2红钩QTRS 6100号。我们的电话号码是312-386-5906。我们的网站地址是www.amphitritedigital.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
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供品
以下发售摘要包含有关发售和我们的证券的基本信息,并不打算完整。它并不包含对您很重要的所有信息。欲更全面地了解我们的证券,请参阅本招股说明书中题为“证券说明”的部分。
我们提供的普通股 | 我们将发行175万股普通股。 | |
公开发行价格 | 假设公开发行价格为每股普通股3.50美元至4.50美元。 | |
本次发行前发行在外的普通股(1) | 11,685,279股普通股 | |
本次发行后发行在外的普通股(1) | 13,435,279股普通股或13,697,779股,如果承销商全额行使其超额配售权,并假设在每种情况下,没有行使承销商的认股权证。 | |
超额配售选择权 | 承销商有权在45天内从我们这里购买最多15%的额外普通股股份,仅用于支付超额配售(如有)。 | |
使用收益的 | 我们预计将收到大约 本次发行的净收益为5,744,874美元(如果承销商行使其超额配售权,则约为6,710,874美元 假设发行价为每股普通股4.00美元,即封面所列价格范围的中点 本招股说明书第页,扣除预计承销折扣和佣金以及预计应付发行费用后 被我们 | |
我们计划将此次发行的收益用于一项未决收购、先前收购的债务偿还、技术开发、营销计划扩展、高管和管理层招聘、未来收购以及一般营运资金。请参阅本招股章程第54页的“所得款项用途”,以了解有关本次发行所得款项预期用途的更完整描述。 |
承销商的权证(2) | 在本次发行结束时,我们同意向本次发行的承销商代表或其允许的指定人发行认股权证,以购买本次发行中出售的8%的普通股股份,作为本次发行承销商的额外对价。承销商认股权证的行使价将相当于本次发行公开发行价格的110%,并将在与本次发行有关的登记声明生效之日起六(6)个月后开始行使,并将在与本次发行有关的登记声明生效之日起五年后到期。包销商认股权证将载有惯常的反摊薄、“无现金”行使及登记权条文。有关我们与承销商安排的更多信息,请参阅“承销”。 | |
风险因素 | 投资我们的证券具有高度投机性,涉及高度风险。阁下在决定是否投资于我们的证券前,应审慎考虑本招股章程所载的资料,尤其是本招股章程第20页开始的“风险因素”一节所载的特定因素。 |
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NYSE American Ticker Symbol | 我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国上市,代码为“AMDI”。不能保证我们的申请会被批准。如果我们的普通股未被批准在美国纽约证券交易所上市,我们将不会完成本次发行。 | |
拘留所 | 我们和我们的董事、高级管理人员和2%的已发行证券的持有者已与承销商达成协议,自本注册声明生效起180天内不得出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何普通股。见第177页的“承保”。 |
(1) | 本次发行后的已发行普通股数量 如上表所示,基于截至本招股说明书日期的11,685,279股已发行普通股,其中不包括(I)根据我们于4月1日采用的激励计划授予但未归属于本次发行之日已授予但未归属的1,821,736股普通股的未偿还期权。2022年(“计划”)(Ii)购买本计划下可供未来发行的1,927,431股普通股的期权及 (Iii)承销商的认股权证自本注册声明生效日期起计六(6)个月内不得行使 ,并将于本注册声明生效日期起计五(5)年内到期,承销商有权购买本次发行中出售的普通股数量的8%,行使价相当于公开招股价的110%。有关我们与承销商之间的安排的其他信息,请参阅“承保”。 |
(2) | 我们将发行的普通股和承销商认股权证的实际股份以及本次发行后发行的认股权证将根据实际公开发行价格确定。 |
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汇总合并财务数据
以下财务数据摘自本公司的(I)截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及(Ii)截至2022年及2021年12月31日止年度的经审计财务报表。财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。截至2023年9月30日的9个月的业绩不一定代表全年或未来的预期业绩。本公司管理层认为,中期未经审核综合财务报表包括所有调整,包括为公平陈述该等中期业绩所需的正常经常性调整。本财务信息摘要应与题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”, “未经审计的备考综合财务资料以及本招股说明书其他部分包括的公司经审计的综合财务报表和相关附注。
在截至的9个月中 9月30日, |
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
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(美元) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||||||||||
综合业务报表数据: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||||||
收入成本 | $ | 4,187,746 | $ | 2,450,688 | $ | 3,791,356 | $ | 1,633,373 | ||||||||
营业亏损 | $ | (2,702,803 | ) | $ | (1,272,960 | ) | $ | (2,594,886 | ) | $ | 100,901 | |||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 |
自.起 9月30日, |
自.起 十二月三十一日, |
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(美元) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||||||
综合资产负债表数据: | ||||||||||||
现金(包括受限现金) | $ | 62,000 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||||
总资产 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 | ||||||
总负债 | $ | 10,631,529 | $ | 6,222,817 | $ | 1,864,218 | ||||||
营运资金(赤字)(1) | $ | (5,862,772 | ) | $ | (1,616,875 | ) | $ | (487,248 | ) |
(1) | 营运资本赤字被定义为流动资产和流动负债之间的差额,包括将用此次发行所得资金偿还的收购债务。 |
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某些非公认会计准则财务指标
Amphitite使用调整后的EBITDA来识别和确定运营业绩,这有利于管理层和投资者评估运营效率。调整后的EBITDA是对公司业绩的补充衡量,不是美国公认会计原则要求的,也不是根据美国公认会计原则提出的。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则对安菲特公司财务业绩的衡量,不应被视为净收益(亏损)或根据美国公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。Amphitite对这一非GAAP财务指标的计算可能与其他公司报告的类似名称的非GAAP指标不同。这一非GAAP财务衡量标准不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑,也不应作为其替代。
非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限,因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义,也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外,非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同,因此可能无法直接进行比较。
Amphitite公布调整后的EBITDA是因为它认为这一指标是对其业绩的重要补充衡量标准,并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用这一指标来评估其行业内的公司。管理层认为,通过将这一非公认会计原则财务指标作为比较公司持续经营业绩的合理基础,投资者对公司业绩的了解将得到加强。
Amphitrite计算调整后的EBITDA为净收入(亏损)调整折旧和摊销,利息费用,所得税费用,以股份为基础的补偿费用,法律结算,非经常性费用相关的收购,以及交易费用相关的本次发行。
下表呈列所示各期间经调整EBITDA与亏损之对账。
九个月结束 9月30日, |
年终 十二月三十一日, |
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(美元) | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||||
添加回: | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | 742,392 | 410,637 | 587,922 | 230,448 | ||||||||||||
利息支出 | 1,634,266 | 145,665 | 190,249 | 44,555 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | ||||||||||||||||
聚落(1) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||
基于股份的薪酬费用(2) | 1,720,244 | 1,242,500 | 1,654,546 | |||||||||||||
与收购有关的非经常性费用(3) | 836,898 | 467,881 | 562,348 | |||||||||||||
交易成本(4) | 425,000 | 115,000 | 220,000 | |||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | $ | 454,364 | $ | 347,627 |
(1) | 系对非经常性法律和解250 000美元的调整。 |
(2) | 指主要用于与收购有关的雇员挽留奖励的以股权为基础的薪酬计划相关的非现金开支,该等开支视乎奖励的时间、数目及估值等各种因素而于各期间有所不同。 |
(3) | 代表与2023年1月收购Paradise Adventures LLC相关的非经常性费用,即将收购Paradise Group of Companies以完成本次发行以及于2022年1月收购Windy of Chicago Ltd。 |
(4) | 表示与上市公司交易相关的成本,包括会计、法律和上市成本。 |
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目录表
未经审计的备考综合财务信息摘要
下文所载本公司未经审核备考综合财务数据摘要乃根据本招股说明书其他部分所载的未经审核备考综合财务报表编制。摘要未经审计的备考综合财务数据使2023年1月18日对天堂探险有限责任公司的收购生效,即将进行的对天堂集团公司的收购将使用中所述的收益我们的组织结构“和”收益的使用以及此次发行的财务影响。
截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表,将于2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司生效,犹如收购发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的预计简明综合资产负债表摘要使收购天堂集团公司的交易生效,收购将使用此次发行的收益进行,就像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之未经审计备考简明综合经营报表,确认收购天堂集团公司之事项将于使用本次发售所得款项时发生,犹如该事项发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表摘要显示了此次发行的财务影响,就像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考摘要简明综合经营报表确认了此次发行的财务影响,就像它发生在2022年1月1日一样。
截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表综合了本公司、天堂探险有限责任公司和天堂集团公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合经营报表中的数字。未经审核备考综合财务资料包括各种估计数字,该等估计数字可能会有重大变动,并不能显示倘若本次发售及相关交易于指定日期进行,或预期将于未来发生,本公司的业务或财务状况将会如何。
我们在此介绍的历史结果不一定是对未来任何时期的结果的指示性或预测性的。我们认为,本文中提出的任何未经审计的财务和非公认会计准则计量都是对此类财务数据的公平表述。我们建议您结合以下内容阅读以下信息:大写,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” “业务以及我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关脚注。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标“进一步讨论如何使用以下非公认会计准则财务衡量标准。
本形式财务信息摘要应与题为“未经审计的备考综合财务资料“及本招股说明书其他地方包括的相关附注。
(美元) | 自.起 9月30日, 2023 |
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未经审计的预计综合资产负债表数据: | ||||
现金 | $ | 3,182,242 | ||
总资产 | $ | 18,171,474 | ||
总负债 | $ | 11,267,935 | ||
股东权益合计 | $ | 6,903,539 |
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在截至的9个月中 9月30日, |
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
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(美元) | 2023 | 2022 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
未经审计的预计综合业务报表数据: | ||||||||
收入 | $ | 13,798,594 | $ | 17,159,436 | ||||
收入成本,包括船舶折旧费用 | $ | 9,272,635 | $ | 13,394,526 | ||||
营业利润(亏损) | $ | (2,648,186 | ) | $ | (2,808,502 | ) | ||
净利润(亏损) | $ | (2,710,983 | ) | $ | (2,904,581 | ) | ||
加权平均流通股--基本和稀释 | $ | 12,788,396 | $ | 10,264,770 | ||||
每股净利润(亏损)-基本和摊薄 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.28 | ) |
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目录表
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外,以下风险可能会影响我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的,我们鼓励所有投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,因此,您可能会损失全部或部分投资。
宏观经济、商业、市场和经营风险
不利的经济或其他条件可能会减少对海运船只的需求和乘客支出,对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响,包括损害我们的商誉、船舶、商标和其他资产的价值,并可能影响对我们的经营业绩可能具有重大影响的其他关键会计估计。
对海运船舶的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。疲软或不确定的经济状况可能会影响消费者信心,并构成风险,因为度假者推迟或减少可自由支配的支出。这反过来可能导致邮轮预订放缓,邮轮价格下降,船上收入下降。鉴于我们业务的全球性,我们面临着许多不同的经济体,我们的业务可能会受到我们所在市场的挑战性条件和/或我们的竞争对手在这些市场的相关反应的负面影响。
由于市场力量以及我们无法控制的经济或地缘政治因素,我们的运营成本可能会增加。
我们的运营成本,包括燃料、食品、工资和福利、机票、税收、保险和安全成本,可以而且一直受到市场力量和经济或地缘政治条件或其他我们无法控制的因素的影响,包括全球通胀压力,这增加了我们的运营成本。这些经营成本的增加已经并可能继续对我们未来的盈利能力产生不利影响。
特别是,燃料价格的上涨已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响,因为燃料价格不仅影响我们的燃料成本,还影响我们的一些其他费用,如船员差旅、运费和商品价格。强制性燃料限制还可能造成与某些燃料类型的价格和可获得性有关的不确定性,可能会影响业务成本。
为我们的客人提供商业航空服务的价格上涨或商业航空服务和/或可用性的重大变化或减少可能会对邮轮需求产生不利影响,并削弱我们向客人提供合理价格的度假套餐的能力。
我们的许多客人依靠定期的商业航空服务将他们运送到我们的海上旅游上岸或下船的港口。机票价格的上涨将增加我们的客人度假的整体价格,这可能会对我们的旅游和短途旅行的需求产生不利影响。此外,可用性和/或管理商业航空公司服务的法规的变化可能会对我们的客人获得航空旅行的能力以及我们将我们的客人转移到我们的邮轮上或从我们的邮轮上移走的能力产生不利影响,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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恐怖袭击、战争和其他类似事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们容易受到各种不利事件的影响,包括恐怖袭击、战争、冲突、内乱和其他敌对行动。这些事件的发生或频率或严重程度的升级,以及由此产生的政治不稳定、旅行限制和建议以及对旅行安全和安保方面的担忧或对上述任何一种情况的恐惧,已经并可能在未来对旅行和度假业的需求和定价产生重大不利影响。这些事件还可能导致地方当局采取额外的安全措施,这些措施已经并可能在未来影响进入港口和/或目的地的通道。此外,此类事件已经并可能导致全球市场、供应链和行业的中断、不稳定和波动,燃料和食品等运营成本增加,以及影响机队现代化努力的中断,任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。此外,此类事件可能会加剧我们在本报告中描述的其他风险,其中任何一项也可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
世界各地的事件和情况,包括战争和其他军事行动,如入侵乌克兰,以及最近的以色列-哈马斯战争,加剧了通货膨胀和其他影响人们旅行能力或意愿的普遍关切,已经并可能在未来导致旅行需求下降,影响我们的运营成本和盈利能力。
我们一直并可能继续受到公众对旅行健康、安全和安保的关切的影响,包括政府旅行建议和旅行限制、政治不稳定和内乱、恐怖袭击、战争和军事行动、最近的以色列-哈马斯战争,包括其蔓延到更广泛的地区冲突和因此而不断升级的地缘政治紧张局势,入侵乌克兰,以及其他普遍关切。以色列-哈马斯战争和俄罗斯与乌克兰之间的冲突及其产生的影响,包括供应链中断、燃料价格上涨和国际制裁以及已经实施的其他措施,已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。这些因素还可能增加我们业务的许多其他风险,其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们一直受到并可能继续受到以下因素的影响:海关和边境管制方面的监管加强、某些地理区域的旅行禁令、根据地缘政治事件自愿改变我们的行程、政府增加旅行难度的政策以及对发放国际旅行签证的限制。我们一直并可能继续受到通货膨胀和供应链中断的影响,也可能受到感知或实际经济环境不利变化的影响,例如全球或区域衰退、更高的失业率和就业不足率以及收入水平的下降。
我们依赖造船厂、其分包商和我们的供应商来实施我们的船舶升级计划,并对我们的船舶进行维修和维护,这使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们依靠造船厂、其分包商和我们的供应商及时有效地维修、维护和升级我们现有的船舶。有能力建造、维修、维护和/或升级我们的船舶的造船厂数量有限。因此,任何影响机队现代化供应链的中断将对我们的业务产生不利影响,因为替代品有限。
造船厂暂停及╱或放缓工作,可能影响我们及时及具成本效益地采购新产能的能力,以及我们执行预定干船坞及╱或船队现代化的能力。我们计划的变动可能对我们的业务营运及财务状况产生重大负面影响。
建造、修理、维护和/或升级船舶是涉及重大风险的复杂工作。大宗商品和原材料价格的上涨,以及影响新船建造的其他成本压力,如劳动力和融资成本,可能会对造船厂在成本效益基础上建造船舶的能力产生不利影响。如果造船厂、其分包商和/或我们的供应商在建造或修理船舶时遇到财务困难、供应链、技术或设计问题,我们可能会受到影响。这些问题已经影响并可能在未来影响新船的及时交付或成本,或造船厂根据我们的需求或期望维修和升级我们船队的能力。此外,延误、机械故障和/或不可预见的事故可能导致取消巡航或延迟新船订单或需要不定期的干船坞。此类事件可能导致收入损失、运营费用增加或两者兼而有之,从而对我们的运营业绩产生不利影响。
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作为海上旅游活动运营商,公司业务的性质是机械故障,船只维修和客人人身伤害的可能性对公司产生不利的财务影响。
该公司的主要场所为客人包租和旅游业务是海上船舶,包括招标,船只,游艇和船舶。这些船只在加勒比、内陆水道和美国大陆近岸以及五大湖上作业。海事船舶可能会受到机械故障的负面影响,包括不可预见的维护问题,浮动障碍物,不可预见的自然事件和船舶的正常磨损。本公司的旅游活动业务是在水上进行的,可能包括游泳、浮潜和其他可能增加客人人身伤害风险的活动。这些因素可能会增加我们业务的法律和财务风险。修理和翻新船舶的复杂性涉及风险,造船厂在进行这些工作时可能会遇到财务,技术或设计问题。船只修理、更新或机械故障的延误在过去和将来都可能导致探险和不定期干船坞和船只修理的延误或取消。如果发生重大事故,机械故障或涉及船只的类似问题,我们可能不得不将船只放置在干船坞进行长期维修。任何该等延误、取消考察及╱或不定期进坞可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。这些事件和任何相关的负面宣传可能会导致收入损失、运营费用增加或两者兼而有之,从而对我们的运营业绩产生不利影响。
该公司的旅游活动业务包括包机和旅游选择,其中食品和酒精可能由公司的客人消费。客人的食物和酒精消费可能会增加公司的法律和财务风险。
该公司销售海上旅游和包机,其中一些包括客人购买食品和/或酒精产品的选项。向客人提供食品可能会增加公司的法律和财务风险,包括与信息披露不足、食物过敏和食物污染相关的风险。向客人提供酒精产品可能会增加客人受伤的风险。酒精饮料管制条例涉及每艘船日常运作的许多方面,包括顾客和雇员的最低年龄;营业时间;广告;批发采购;库存控制;以及酒精饮料的处理、储存和分发。未能在特定地点获得或保留酒类许可证或任何其他所需的许可证或许可证,或未能继续获得或更新许可证,可能会对运营以及我们在其他海上船舶上获得此类许可证或许可证的能力产生重大不利影响。这些与公司提供食品和/或酒精消费有关的因素会增加公司的法律和财务风险。
食源性疾病和疾病爆发的实例,以及与此相关的负面宣传,可能会导致对我们菜单产品的需求减少,并对我们的业务产生负面影响。
我们的供应链和食品安全控制和培训可能无法完全有效地防止我们海上船舶上的所有食品安全问题,包括任何食源性疾病的发生,如沙门氏菌、大肠杆菌。大肠杆菌和甲型肝炎。此外,我们依赖第三方供应商,难以监控食品安全合规性,并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一艘海上船只的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和分销商造成的。
未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病,或者可能出现潜伏期较长的疾病,这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何场馆或市场或与我们销售的食品有关的一个或多个食源性疾病病例,如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传,可能会对我们在全国范围内的场馆销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归咎于我们或我们的一条血管,这种风险也是存在的。一些连锁餐厅经历了与食源性疾病有关的事件,对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一艘或多艘船只上发生类似事件,或对事件的负面宣传或公众猜测,可能会减少客户对我们海事船只的需求,并对我们的海上旅游需求产生负面影响。
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疾病爆发和人们对疾病风险的担忧增加,新冠肺炎大流行对我们业务的持续影响以及对我们运营结果的影响是不确定的。
疾病爆发以及前往、出发和乘坐新冠肺炎等海上船只时与疾病相关的担忧增加,可能会导致对旅行团和包机的需求下降、客人取消、旅行限制、港口和/或目的地不可用、邮轮取消、船只重新部署以及无法从某些地方找到我们的船员、补给或用品。此外,我们可能会越来越担心,与其他度假方式相比,邮轮更容易传播传染病。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、现金流和增长前景的影响程度是不确定的,最终将取决于未来的发展。
我们的业务依赖于消费者的旅行能力,特别是乘坐飞机的能力。消费者出国旅行的能力受到国家之间各种旅行限制的严重影响。虽然随着这些限制的放松,业绩有所改善,但我们业务的经济和运营条件可能不会完全恢复,直到消费者再次愿意并能够旅行,更多的公司重新开放办公室并配备充足的员工,我们的旅行供应商再次能够为这些消费者提供服务。这可能要等到更广泛的全球经济完全复苏,最近的通胀、劳动力和供应链中断挑战减弱之后很久才会发生。此外,我们的业务还依赖于差旅和费用支出模式。由于新冠肺炎的直接或间接影响,关键地理区域的宏观经济不确定性可能会对差旅和费用支出产生负面影响。尽管自新冠肺炎疫情爆发以来,我们看到我们的业务的经济和运营条件有所改善,但我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务或整个旅游业的长期影响。如果新冠肺炎疫情从根本上改变了旅游业,给我们的运营模式带来不利影响,即使全球经济整体复苏,我们的业务也可能继续受到不利影响。
如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响,它还可能会加剧本“风险因素”一节中确定的许多其他风险,例如与我们大量未偿债务有关的风险。
海船、港口设施、陆上目的地和/或影响整个海船度假业的事件,以及相关的负面媒体报道和宣传,已经并可能继续影响我们的声誉,并影响我们的销售和经营业绩。
由我们和第三方运营和/或提供的海运船只、私人目的地、港口设施和岸上游览可能容易受到事故、疾病、机械故障、环境事故和其他事件的影响,这些事件可能会给安全、健康、安保和度假满意度带来问题,并对我们的销售、运营和声誉产生负面影响。涉及邮轮的事件,特别是客人和船员的安全、健康和安保以及媒体对此的报道,包括与新冠肺炎大流行有关的事件,已经并可能继续影响对我们邮轮的需求和行业内的定价。特别是,我们无法预测对我们的财务业绩的影响,以及公众对旅行的健康和安全的关注,特别是乘坐邮轮旅行,以及旅行和邮轮需求的相关下降。此外,我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉,以及公众对一般旅行健康和安全的担忧,以及特别是邮轮行业和我们的船只的担忧。我们的声誉和业务也可能因持续或增加对邮轮行业的负面宣传而受损,包括关于新冠肺炎等传染病传播的宣传、主要港口和目的地的过度旅游以及邮轮对环境的潜在不利影响。社交媒体和数字媒体的大量使用加剧了任何负面宣传的潜在范围和影响范围。此外,涉及邮轮的事故可能会给我们的业务带来额外的成本,增加政府或其他监管机构的监督,在某些情况下还可能导致诉讼。
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目录表
重大天气、气候事件和/或自然灾害可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
自然灾害(例如地震、火山、野火)、天气和/或气候事件(包括飓风和台风)可能会影响我们的客源市场和运营,导致旅行限制、客人取消、无法从某些地方获得我们的船员或我们的物资和用品。由于此类事件,我们经常被迫改变行程,偶尔取消一次或一系列海上船只支持的旅行,或重新部署我们的海上船只,这可能会对我们当前和未来期间的销售、运营成本和盈利能力产生不利影响。我们的海洋日USVI业务部门位于加勒比海北部,每年的飓风季节从6月持续到11月。飓风、热带风暴或其他重大天气可能会增加频率、严重程度或持续时间,这些类型的事件可能会加剧其影响并扰乱我们的运营,或使某些目的地变得不太可取或不可用,进一步影响我们的收入和盈利能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和行业表现产生不利影响。此外,这些事件和任何其他对旅游业有更广泛影响的事件可能会对我们运送客人或机组人员前往探险的能力产生负面影响,和/或中断我们从供应链中的关键供应商那里获得服务和商品的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和行业表现产生不利影响。
我们相信,对气候变化的日益关注和不断变化的监管要求将对我们未来的资本支出和运营结果产生重大影响。
我们预计将产生与这些监管要求相关的巨额费用,其中可能包括与温室气体减排倡议和购买排放津贴等有关的费用。如果要求变得更加严格,我们可能需要改变某些操作程序,例如放慢我们船只的速度,这可能会对我们的运营造成不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响,这些要求仍在发展中,包括我们通过减少温室气体排放的举措(包括在适当情况下将我们的车队从天然气或柴油动力转换为电力)来减轻某些未来费用的能力;因此,对公司的全面影响尚不清楚。此外,我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的不利天气条件频率和强度增加的不利影响,并可能再次受到不利影响。例如,由于飓风破坏,某些港口暂时无法对我们开放,而其他目的地出于环境考虑,已考虑或实施了对邮轮和包机业务的限制。
我们的可持续性活动,包括环境、社会和治理(ESG)事项,可能会导致声誉风险、成本增加和其他风险。
客户、投资者、贷款人、监管机构和其他行业利益相关者越来越重视企业ESG实践及其投资的影响和社会成本,这可能会导致我们的运营产生额外成本和变化。如果我们的ESG实践或披露不符合利益相关者不断变化的期望和标准,我们的客户和员工保留率、我们获得某些类型的资本(包括出口信贷融资)以及我们的品牌和声誉可能会受到负面影响,这可能会影响我们的业务运营和财务状况。我们还可能产生额外的成本并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG做法,这可能会增加我们的运营成本,并影响我们的运营结果和财务状况。此外,我们不时就气候变化和其他ESG事项交流某些倡议。我们可能无法或被认为无法实现这些举措,这可能会对我们的声誉产生负面影响。未来为实现这些举措而采用新技术或新工艺也可能导致现有资产减值。
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目录表
与我们的财务状况有关的风险
我们成立于2022年4月,目的是继续经营前身的业务,并收购其两家全资子公司。该业务随后从一名非关联方手中收购了一项额外的业务运营,我们预计在本次发售完成后收购另一项业务运营。最近的业务形成和收购使我们很难预测我们未来的综合运营结果,并增加了您的投资风险。
我们成立于2022年4月,以继续我们的前身Ham的业务,并收购了其两个全资拥有的业务部门,风的芝加哥有限公司和海洋的一天BU,并在2023年1月,我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月,我们签订了收购天堂集团公司的购买协议,我们预计在本次发行完成后完成收购。由于我们今年通过已完成和预期的收购实现了快速增长,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们有效规划和管理增长的能力。然而,您不应依赖我们历史上的收入增长作为我们未来业绩的指标。
随着时间的推移,我们的收入增长率可能会下降。在未来一段时期,我们的收入增长可能会放缓或下降,原因有很多,包括旅行需求放缓、经济衰退、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓,或者由于任何原因,我们未能有效地管理我们的增长或继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化,或者如果我们没有成功应对这些风险,我们的财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,因此很难预测未来的业绩。如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期,我们的股价可能会下跌。
我们过去的经营业绩起伏不定,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能导致我们的运营结果波动的其他因素包括:
● | 对我们的旅游服务和目的地的需求波动,包括我们预期在本次发售完成后收购天堂集团公司的结果,并于2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司; |
● | 我们旅游服务和目的地价格的波动,包括我们推出新的旅游和活动的结果,这是因为预计在2023年1月18日完成这项服务后收购天堂集团公司和收购天堂探险有限责任公司; |
● | 我们的旅行服务和目的地使用量的波动; |
● | 我们有能力为我们的旅游服务和目的地吸引新客户; |
● | 我们有能力为我们的旅游服务和目的地留住现有客户; |
● | 投资于我们网站的新产品、新功能和新功能; |
● | 客户购买的时间; |
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目录表
● | 客户能够使用我们的平台来定位和预订我们的旅游行程的速度; |
● | 公众对我们品牌的认知度; |
● | 我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
● | 与我们的云计算基础设施相关的成本金额和时间,特别是我们三大提供商GoDaddy、Fareharbor和Microsoft提供的云服务; |
● | 支付营业费用,特别是销售和营销费用的金额和时间; |
● | 非现金支出的金额和时间,包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用; |
● | 与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排; |
● | 合并、收购及其整合的影响; |
● | 国内和国际的一般经济状况,以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况,以及相关的托收困难; |
● | 健康流行病或大流行病,如冠状病毒大流行; |
● | 与我们的一艘海上船舶有关或发生在船上的健康事故,以及随之对我们业务造成的声誉损害; |
● | 法规或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用,特别是与遵守不断变化的隐私和数据保护法律和法规有关的费用; |
● | 我们业务的整体税率,可能会受到我们在美国和美属维尔京群岛赚取的收入组合(税率相对较低)、基于股票的薪酬的影响以及我们业务变化的影响的影响; |
● | 税法变更或者税法司法解释或者管理解释的变更,记录在该法律制定或者解释发布期间,可能对该期间的有效税率产生重大影响的影响; |
● | 我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手之间的整合;以及 |
● | 我们的在线平台的交付和使用出现技术困难或中断的重大安全漏洞。 |
这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们普通股的价格可能会大幅下降,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
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目录表
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们有一段时间出现净亏损的历史。我们于截至2022年12月31日止年度产生经营亏损净额2,594,886元及亏损净额3,010,701元,而截至2021年12月31日止年度则录得经营收益净额100,901元及收入净额72,624元。
截至2022年12月31日,我们的股东赤字为1,318,422美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们产生了108,167美元的负运营现金流,而截至2021年12月31日的年度的净运营现金收益为475,962美元。该公司经常性的运营亏损、负运营现金流和营运资本短缺使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长,但这一增长率在未来可能会下降,您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们不确定我们是否能够维持或增加我们的收入,或者我们是否或何时能够获得足够的收入来实现或保持未来的盈利。我们还预计未来期间我们的成本和支出将增加,如果我们的收入没有增加足以抵消此类成本和支出的金额,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续进行重大投资,以发展我们在以下领域的业务:
● | 研究和开发,包括投资于我们的工程团队,进一步区分我们的平台和解决方案,以及开发新产品和功能; |
● | 我们的销售和营销组织,以吸引我们的现有和潜在客户,提高品牌知名度,并推动我们的平台和解决方案的采用和扩展; |
● | 平台和解决方案开发以及销售和营销计划,以扩大我们在新行业的存在,并开发教育行业以外的用例; |
● | 我们的技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
● | 收购或战略投资; |
● | 地域扩张;以及 |
我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,也可能不会带来收入的增加。即使这样的投资增加了我们的收入,任何这样的增加也可能不足以抵消我们增加的运营费用。由于多种原因,包括本文所述的其他风险,我们未来可能会继续蒙受重大损失。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害,我们可能无法实现或保持盈利,这可能导致我们的业务和普通股价值大幅下降。为了实现我们的融资和收购计划,我们产生了并预计将继续产生巨大的成本。
人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
截至2022年和2021年12月31日止年度,本公司的净亏损和净收益分别为3,010,701美元和72,624美元;股东亏损和净投资赤字分别为1,318,422美元和183,056美元;营运资本为负1,616,875美元和152,278美元。这些指标表明,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
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目录表
从历史上看,该公司一直依赖运营现金流以及短期信贷和基于资产的长期贷款相结合的方式来满足其资本和增长需求。管理层认为,现有的预计现金流,包括最近收购天堂探险有限责任公司和即将收购天堂集团公司,以及新收购的客人的收入,将足以在财务报表发布之日起一年后为现有水平的运营提供资金。然而,不能保证现有资金将足以为业务提供资金。如果现有资金不足,管理层将被要求通过发行债务或股权筹集额外资本。管理层认为,从历史上看,如果需要,它已经并将继续能够获得短期债务。此外,管理层认为,如果预计现金流不足以为运营提供资金,通过此次发行筹集的资本将足以偿还现有的收购相关债务,并为现有业务提供资金。
我们的债务水平很高,这可能会对我们产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的总负债(不包括租赁负债)为5,699,239美元,包括:
● | 与Ham and Cheese Events签订一份有担保的一次性本票协议,余额为50,000美元,以本公司购买的芝加哥Windy的100%股票为抵押,并分别由我们的联合创始人、董事长兼首席营收官Scott和Hope Stawski以及我们的联合创始人和总裁亲自担保,年利率等于4%; |
● | 与STDC Holdings签订的一份有担保的一次性本票协议,金额为396,098美元,以公司购买的Seas the Day Charters USVI的资产为抵押,并分别由我们的联合创始人、董事长兼首席营收官Scott和Hope Stawski以及我们的联合创始人和总裁亲自担保,年利率为4%; |
● | 海上旅游船固定资产融资1 801 860美元; |
● | SBA贷款总额为1,819,425美元。 |
如果我们的债务在到期日之前没有得到偿还或再融资,它们将会违约,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
只要我们遵守我们债务协议下的财务契约,我们和我们的子公司可能会在未来因收购或其他目的而产生巨额债务。此外,我们可能会产生不构成债务的债务。如果我们承担如此多的债务,与我们的巨额债务水平相关的风险将会增加,这可能会进一步限制我们的财务和运营灵活性。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要后果,包括以下几点:
● | 要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为我们的运营和未来商业机会提供资金的能力; |
● | 使我们面临更高利率的风险,因为我们的某些借款,包括我们的小企业管理局担保借款,利率是浮动的; |
● | 限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离; |
● | 限制我们为一般企业目的、收购、投资、资本支出或其他战略目的获得额外股权或债务融资的能力; |
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● | 限制我们适应不断变化的商业环境的能力,并使我们相对于杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势;以及 |
● | 使我们更容易受到经济普遍低迷和业务不利发展的影响。 |
上述因素可能会限制我们的财务和运营灵活性,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的债务协议包含的限制可能会限制我们经营业务的灵活性。
我们的票据包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约。这些公约可能会限制我们的能力,其中包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 对股权进行分红、回购、分配或者其他限制性支付; |
● | 进行一定的投资; |
● | 出售某些资产; |
● | 在某些资产上设立留置权,以担保债务; |
● | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; |
● | 与关联公司进行某些交易;以及 |
● | 指定我们的子公司为不受限制的子公司。 |
政府法规可能会给我们带来税收或其他负担,这可能会增加我们的成本或减少对我们产品的需求。
我们依赖于美国和美属维尔京群岛的税法和法规的普遍接受的解释,我们在那里有客户,我们为他们提供服务。我们无法确定这些解释是否准确,也无法确定负责的税务当局是否会同意我们的观点。征收额外的税款可能会导致我们必须支付我们目前没有支付或代表当局收取的税款,并增加我们产品或服务的成本,这将增加我们的运营成本。
税法或其解释的变化可能导致我们的实际税率增加。
我们在美国和美属维尔京群岛有业务,它们有不同的税法和税率。我们的收入和收入的很大一部分是在美属维尔京群岛赚取的。我们的所得税申报须经国内及美属维尔京群岛当局审核,而我们的实际税率可能会因应美国及美属维尔京群岛之间的业务组合及分配或赚取的收入、该等司法权区的税法、国家间的税务协定、我们根据该等税务协定享有利益的资格以及递延税项资产及负债的估计价值而每年变动。这些变化可能导致适用于我们全部或部分收入的实际税率增加,从而降低我们的盈利能力。
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目录表
与我们的业务相关的风险
未能完成对Paradise Group of Companies的收购可能会对我们的经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们预期完成对Paradise Group of Companies的收购受多项或有事项及条件所限,包括筹集支付收购代价所需的融资。虽然该公司计划使用本次发行的收益完成对Paradise Group of Companies的收购,但不能保证收购将完成。未能完成此次收购将显著改变本招股说明书中提供的备考财务报表。于完成此项收购后,本公司已于备考综合财务报表中表示,于整合此项收购后将实现重大协同效应。如果整合未能实现这些协同效应,将显著改变本注册声明中提供的备考合并财务报表。我们不能向您保证,我们将能够成功完成目前设想的或根本没有完成对Paradise Group of Companies的收购。与我们预期收购Paradise Group of Companies失败有关的风险包括但不限于以下各项:
● | 我们可能无法实现与收购Paradise Group of Companies完成时相同的收益; | |
● | 无论收购Paradise Group of Companies是否完成,我们预计将产生并已经产生大量费用和支出,包括尽职调查费用和支出、与编制财务报表有关的会计费用以及法律费用和支出; | |
● | 我们可能会遇到来自客户,客户,业务合作伙伴,贷款人和员工的负面反应; | |
● | 我们普通股的交易价格可能会下降到市场假设天堂集团公司的收购将完成的程度;以及 | |
● | 我们管理层的注意力可能会转移到收购Paradise Group of Companies上,而不是我们自己的业务和追求其他可能对我们有利的机会。 |
我们对Paradise Group of Companies的预期收购存在固有风险,可能对我们的财务业绩和状况产生不利影响。
2023年3月,我们签订了收购Paradise Group of Companies的购买协议,我们预计将在本次发行完成后完成。因此,本公司无法保证预期的Paradise Group of Companies收购将及时完成或完全完成,或者如果完成,我们将实现此类收购的预期收益。收购(例如我们预期收购Paradise Group of Companies)亦带有固有风险,例如(其中包括):(i)我们成功整合业务流程及实现预期协同效应的努力可能延迟或失败;(ii)难以协调程序、控制及╱或政策;及(iii)可能与收购相关的未来未知负债及成本。此外,收购可能会对我们的流动性和/或债务水平产生不利影响,商誉和其他无形资产的确认价值可能会受到不可预见的事件和/或情况的负面影响,这可能会导致减值费用。与我们预期收购天堂集团公司相关的任何上述事件可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们进行任何收购,它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。
如果我们在未来进行收购,我们可能难以将所收购业务的资产、人员和运营与我们自己的业务整合起来。此外,被收购企业的关键人员可能不愿意为我们工作或与我们合作。我们无法预测收购可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购,谈判都可能扰乱我们正在进行的业务,分散我们的管理层和员工的注意力。增加我们的开支。除上述风险外,收购还伴随着一些固有风险,包括但不限于以下风险:
● | 整合收购的产品、服务或业务的困难; |
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● | 正在进行的业务的潜在中断,以及我们的管理和收购业务的管理分心; | |
● | 协调程序、控制和政策方面的困难; | |
● | 由于任何新的管理人员的整合,与客户、客户、业务合作伙伴、贷款人和员工的关系可能受到损害; | |
● | 可能无法或无法通过向我们的新客户和现有客户交叉营销新产品或服务来增强我们的客户基础; | |
● | 已知和未知的与被收购业务相关的负债和成本,或需要花费大量资金来重组、重新定位或修改被收购业务的营销和销售,或因被收购业务在我们收购前的行为而导致的任何诉讼的抗辩,无论胜诉与否;以及 | |
● | 根据或遵守适用的法律、规则和法规的潜在费用。 |
我们依赖于供应链供应商和第三方服务提供商,他们是我们业务运营不可或缺的一部分。这些供应商和服务提供商可能无法或不愿意履行其承诺,或者可能采取可能损害我们业务的方式。
我们依赖供应链供应商为我们在世界各地的业务运营提供关键产品。任何影响供应商在所需地点和时间交付预期质量货物的能力的事件都可能对我们提供邮轮体验的能力产生负面影响。影响我们供应链的事件可能是由供应商或我们无法控制的因素引起的,包括恶劣天气、自然灾害、新的法律法规、劳工行动、需求增加、生产或分销问题、网络安全事件和/或第三方物流或运输系统中断,包括新冠肺炎疫情造成的中断。供应链的任何此类中断都可能增加我们的成本,并可能限制对我们运营至关重要的产品的供应。在2021年和2022年,我们经历了由于供应链中断而延迟收到Yanmar和Yamaha发动机部件的情况。虽然我们认为这些延误不会对我们的财务业绩造成实质性影响,但我们不能保证未来的供应链中断不会对我们的财务业绩造成实质性影响。
此外,加强对采购做法的监管或利益相关者的期望,或供应商行为不符合此类标准,可能会导致我们的运营成本增加,或导致对我们的声誉产生负面影响的宣传。
为了实现成本和运营效率,我们将某些对我们的全球业务运营不可或缺的服务外包给第三方供应商,例如我们的车载特许权人、我们的某些呼叫中心运营、客户端口服务、物流配送以及我们大部分信息技术系统的运营。我们面临某些决定受制于我们的第三方服务提供商的风险,这些决定可能会对我们的活动产生不利影响。未能充分监控第三方服务提供商遵守服务级别协议或法规或法律要求的情况可能会对我们造成重大的经济和声誉损害。此外,由第三方持有或通过第三方网络或平台传输的数据的机密性、隐私和/或安全也有可能受到威胁。
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目录表
关键人员的流失、我们无法招聘或留住合格人员,或者我们船上人员的中断都可能对我们的行动结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于关键高管和其他员工的技能和贡献,取决于我们招聘、培养和留住高素质人员的能力,以及在关键高管无法任职时有足够的继任计划和后备业务计划。随着行业对合格人才需求的增长,我们必须继续有效地招聘、培训、激励和留住我们在岸上和船上的员工,以有效地在我们的行业中竞争,维持我们目前的业务,并支持我们预计的全球增长。
未来,我们可能会遇到招聘和留住合格人才的困难,这主要是由于劳动力市场的竞争。合格人员的长期短缺和/或营业额的增加可能会抑制我们以最佳方式运营业务的能力,如果我们需要雇佣临时人员,可能会导致成本增加,和/或为了吸引和留住员工而增加工资和/或福利,所有这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们不能跟上技术发展、设计和实施的步伐,我们的运营或竞争地位可能会受到损害。
我们不能使用、采购、培训员工或适当地采用适当的技术和系统,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务继续要求使用尖端技术和系统。这些技术和系统需要大量投资,必须经过验证、改进、更新、升级和/或更换为更先进的系统,以便继续满足客户的需求和期望,并有效地处理我们的信息。如果我们不能及时或在合理的成本范围内做到这一点,如果在设计上出现任何中断、延误或缺陷,或者如果我们无法适当和及时地培训员工操作这些新系统中的任何一个,我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新技术或系统中获得我们预期的好处,这可能会损害我们的运营业绩。
我们可能无法及时或根本无法获得适当的技术,或者我们可能在这样做的过程中产生巨大的成本。如果未能采用适当的技术,或者我们采用的技术出现故障或过时,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临网络安全攻击和数据泄露,以及与保护我们的系统和维护数据完整性和安全相关的风险和成本。
我们受到网络安全攻击。这些网络攻击的范围和意图可能有所不同,攻击的目的是为了经济利益而危害我们的系统、网络和通信,或者是为了扰乱、瘫痪或以其他方式危害我们的海上和/或海岸行动。这些攻击可以包括广泛的方法和意图,包括网络钓鱼攻击、非法付款请求、盗窃知识产权、窃取机密或非公开信息、安装恶意软件、安装勒索软件以及窃取个人或商业信息。随着时间的推移,这些攻击的频率和复杂性以及进行这些攻击的方法都在增加。
成功的网络安全攻击可能直接针对我们,也可能是第三方照顾不足的结果,或者是授权软件中的漏洞造成的。在任何一种情况下,公司的系统和数据都可能遭受损害,可能会中断我们的运营,对我们的品牌声誉造成不利影响,并使我们面临更大的政府调查、诉讼、罚款和其他责任的风险,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外,应对这种攻击并减少未来攻击的风险可能会导致在技术、人员、监测和其他投资方面的额外业务和资本成本。
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目录表
我们还面临与收集、处理、存储和传输敏感信息相关的各种风险。在正常的业务过程中,我们收集员工、客户和其他第三方数据,包括个人身份信息和个人支付数据,用于各种业务目的。尽管我们已经制定了保护这些敏感信息的政策和程序,但这些信息已经并可能受到网络安全攻击和前述风险。此外,我们还受联邦、州和国际法的约束,涉及个人身份信息和个人支付数据的收集、使用、保留、安全和传输。这些法律包括欧盟一般数据保护条例以及纽约州金融服务部和类似的州机构的条例,这些条例因我们提供某些保险产品而施加了额外的网络安全要求。遵守这些和其他适用法律已经并可能导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法,如果我们不这样做,可能会使我们面临巨额罚款、处罚、限制、诉讼或其他费用,并对我们的业务产生不利影响。此外,法律或法规的任何变化,包括适用于我们业务的新限制或要求,或加强现有法律和法规的执行,都可能使我们面临额外的成本和责任,并可能限制我们对此类信息的使用和披露。
虽然我们根据业务对技术的依赖和不断变化的外部威胁格局继续发展我们的网络安全实践,并投入时间、精力和财务资源来保护我们的系统、网络和通信,但我们的安全措施不能绝对保证我们将成功防止或防御影响我们运营的所有网络安全攻击。不能保证任何违规或事件不会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。
客户、员工、第三方或公司数据的任何泄露、失窃、丢失或欺诈使用都可能对我们的声誉和品牌以及我们保留或吸引新客户的能力造成不利影响,并使我们面临数据丢失、业务中断、政府调查、诉讼和其他责任的风险,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。可能需要大量的资本投资和其他支出来纠正问题和防止未来的违规行为,包括与为数据被泄露者提供额外安全技术、人员、专家和信用监测服务相关的费用。此外,如果我们或我们的供应商遭遇重大数据安全漏洞,或未能检测到重大数据安全漏洞并做出适当回应,我们可能会面临政府执法行动和私人诉讼。
诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响,和/或损害我们的声誉。
我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束,这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚,或主张诉讼索赔和损害赔偿。我们的行业受到美国海岸警卫队和其他联邦、州和领土当局的高度监管。我们的海船每年都需要得到这些当局的批准才能投入海运服务。如果不能获得适当的年度证书以使我们的海运船舶投入使用,将对公司造成严重的财务损害。
我们的行业涉及指定水道上的客运和客运活动。海上运输和活动本质上是危险的,并使该公司面临更大的诉讼风险。此外,我们的员工、代理人或合资伙伴的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序,可能导致民事或刑事处罚,包括巨额罚款。在某些情况下,针对此类案件进行辩护可能并不划算,并且/或者我们的法律策略可能最终不会使我们在案件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果,以及它们将对我们的财务业绩产生的影响,但任何此类影响都可能是实质性的。虽然其中一些索赔在保险范围内,但我们不能确定所有索赔都在保险范围内,这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。
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目录表
我们的业务可能会受到灾难性事件和类似事件的干扰。
飓风或其他灾难性事件等自然灾害可能会对我们的运营造成损害或中断,并可能损害我们的业务。我们在USVI和佛罗里达州开展业务,并在那里拥有大量员工。如果发生重大飓风、地震、火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、破坏、其他故意破坏或不当行为、地缘政治事件、疾病或其他灾难性事件,我们可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们依赖我们的网络和第三方基础设施和应用程序、内部技术系统以及我们的网站、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果这些系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响,我们向客户交付产品的能力将受到影响。
随着我们业务的发展,对业务连续性规划、事件响应规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务和声誉将受到损害。
我们的业务依赖于我们现有的客户,以及为我们的旅游服务和目的地吸引新客户。我们客户保留率的任何下降或与现有客户的商业关系的扩大,或无法吸引新客户,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国和加勒比海地区都有业务。我们在USVI的业务带来了复杂的管理、合规、法律、税收、劳工、数据隐私和经济风险,我们可能无法充分应对这些风险,包括国际旅行者优先事项和预算的变化,这可能是由威胁环境的变化和潜在的全球经济状况动荡、各种地区和当地经济和政治因素、风险和不确定因素推动的。我们的业务还面临其他一些风险,包括:
● | 缺乏有效的法律保护我们的知识产权; |
● | 多部税法,可能有重叠和冲突; |
● | 关税、税收或政府特许权使用费,包括对我们的USVI子公司的活动征收或增加预扣税和其他税,以及汇款和其他付款; |
● | 对现金流动的限制; |
● | 遵守各种国家和地方法律的负担; |
● | 政治、经济和社会不稳定,包括俄罗斯入侵乌克兰的结果;以及 |
● | 潜在的旅行限制。 |
这些风险中的任何一个的存在都可能损害我们的国际业务,从而损害我们的经营业绩。此外,在国际市场运营需要大量的管理层关注和财务资源,并可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
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旅客的投诉或对我们服务和运营的负面宣传可能会降低客户的信心,并对我们的业务产生不利影响。
客户对我们的服务或运营的投诉或负面口碑或宣传可能会严重削弱客户对公司拥有的旅游目的地的信心和使用。为了保持良好的客户关系,我们必须确保我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司提供及时、准确和差异化的客户服务。有效的客户服务需要大量的人员开支和投资来开发项目和技术基础设施,以帮助我们的员工和在线旅行社履行其职能。这些费用如果管理不当,可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理我们的员工和在线旅行社,可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理客户投诉或及时回应此类投诉,我们的声誉和品牌可能会受损,我们可能会失去客人的信心,这可能会降低收入和盈利能力。
更广泛地说,与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的,因此可能会发生变化,可能与我们的预期大不相同。
我们在这份招股说明书中展示了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势,这些结果和趋势是基于对当时可用的或初步数据的分析,结果、相关发现或结论可能会发生变化。不能保证这些结果和趋势,也不能保证我们对我们的业务或旅游业的预期是准确的。新冠肺炎疫情的不确定性、俄罗斯入侵乌克兰、宏观经济状况以及这些事件对旅游业和我们业务的影响加剧了这些风险。此外,可能会发生意想不到的事件和情况,并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此,我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生,而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。
我们面临着来自旅行者和在线旅行社的定价压力,这可能会减少我们的收入。
旅行者和在线旅行社继续寻找降低成本和增加对分销的控制的方法。例如,旅游业的整合,以及宏观经济等因素,促使一些目的地提供商,如酒店和度假村,在合同重新谈判期间谈判降低费用,从而对我们的旅游目的地业务施加更大的定价压力,这反过来又对我们的收入和利润率产生负面影响。
如果我们不能根据不断变化的客户需求、技术发展和其他市场需求进行创新,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们吸引新客户的能力,以及从现有客户那里保留和增加收入的能力,在很大程度上取决于我们增强和改进我们公司拥有的目的地以及引入新目的地的能力。为了发展我们的业务,我们的在线平台必须提供反映客户不断变化的需求的特性和功能,我们相信创新的步伐将继续加快。我们在线平台的任何增强都取决于几个因素,包括及时完成、足够的质量测试和市场接受度。我们为我们的平台开发的任何新产品、特性或功能可能不会以及时或经济高效的方式推出,可能包含缺陷,或者可能无法获得产生足够收入所需的市场接受度。如果我们无法成功开发新产品、特性或功能,无法增强我们的在线平台以满足客户要求,或无法以其他方式获得市场认可,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
由于我们的在线平台是通过互联网提供的,我们需要不断修改和增强它,以跟上与互联网相关的硬件、软件、分析和数据库技术和标准的变化。此外,我们需要继续投资于技术、服务和合作伙伴关系,以增加我们平台上处理的数据类型,并使客户能够轻松地将数据发送到我们的平台。此外,我们的平台需要第三方公共云基础设施才能运行。此外,我们竞争的市场受到不断发展的行业标准和法规的约束,导致对我们和我们的客户的数据治理和合规性要求越来越高。如果我们无法增强我们的平台以跟上这些快速变化的客户需求的步伐,或者如果出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
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目录表
如果我们不能通过最近完成的和预期的收购来有效地管理我们的增长,并且随着时间的推移我们的业务发生变化,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
由于我们最近完成的和预期的收购,我们已经并预计将继续经历快速增长,这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。2023年1月,我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月,我们签订了收购天堂集团公司的购买协议,我们预计在本次发售完成后完成收购。我们打算继续扩大我们的业务,这可能会导致我们的利润率下降,我们所做的任何投资都将在体验此类投资的好处之前发生,这使得我们很难及时确定我们是否有效地配置了我们的资源。随着业务使用量的增长,我们将需要投入更多资源来改进我们平台的特性和功能、开发或获取新产品以及维护基础设施性能。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的人员,任何这样的扩大都将是昂贵和复杂的,需要管理人员的时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施,我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外,升级、改进和扩大我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能确保我们的基础设施和系统的扩展和改善将得到充分或有效的及时实施,如果可以的话。此外,我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持,以服务于我们不断增长的客户群,特别是当我们的客户人口结构随着时间的推移而变化时。管理这些变化将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能成功地管理我们预期的增长和变化,我们的产品质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和吸引客户的能力。随着我们的不断发展,我们可能需要实施更复杂的组织管理结构,或者使我们的企业文化和工作环境适应不断变化的环境,这可能会对我们的企业文化产生不利影响。任何未能保护我们的文化都可能损害我们的业务,包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的商业战略的能力。
我们平台中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。
我们的信息技术操作平台主要依赖第三方软件。此第三方软件可能包含未检测到的错误、故障、漏洞或可能出现的错误,尤其是在部署更新时。本3中的软件错误、故障、漏洞和错误研发第三方软件可能会对我们的业务流程产生负面影响,并可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。第三方软件故障可能会导致我们的创收网站下线,阻止我们公司接受新的预订,阻止处理信用卡付款,或阻止日常财务和会计流程。任何或所有这些故障都可能对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
任何未能提供高质量产品支持的行为都可能对我们与客户的关系、我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在预订和前往我们的活动和公司拥有的目的地时,我们的客户依靠我们的产品支持团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法做出足够快的响应,以适应客户对产品支持需求的短期、中期和长期增长。我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付,以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下,客户对产品支持的需求增加可能会增加成本,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的销售在很大程度上依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极在线评论和推荐。任何未能维持高质量产品支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量产品支持的看法,都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的目的地和活动的能力、我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果不能发展我们的品牌价值,使我们的产品和服务与众不同,可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们旅游活动运营商品牌的实力和持续发展,以及我们品牌战略的有效性。在整个旅游活动和景点市场中,未能保护我们的品牌并将其与竞争对手区分开来,可能会对我们的运营结果产生不利影响。在我们经营的地理市场,我们主要通过数字、在线广告积极推广我们的运营单位品牌。我们的数字在线广告覆盖范围的实质性下降可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们通过我们的客户服务,包括积极的客户评论和消费者奖励,来区分我们的运营单位品牌。我们的客户服务的积极程度的任何实质性变化,包括我们的在线好评率,都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
旅游和目的地行业竞争激烈,我们受到来自在线旅行社(“OTA”)提供商、旅游供应商的直接分销以及可能挑战我们商业模式的新进入者或技术的竞争。
我们维持和发展业务的能力可能会受到来自在线旅行社、其他第三方解决方案提供商和寻求进入市场的新TAA参与者争夺客户的竞争的负面影响。旅游业的TAA部分竞争激烈,我们不能或不能适应技术发展或不断变化的竞争格局,可能会损害我们的业务运营和竞争力。
全球旅游和旅游业的发展、新技术和标准的引入以及关键市场现有技术的扩展等因素,可能会加剧我们开展业务的美国和美国的竞争。竞争加剧可能要求我们增加在营销活动或产品开发上的支出,降低预订或交易费和其他费用(或推迟此类费用和收费的计划增加),增加奖励考虑或采取其他可能损害我们业务的行动。我们取决于我们提供的服务的价值和质量,以及所提供的旅游内容的全面性、及时性和准确性,技术的可靠性、易用性和创新性,向在线旅行社提供的奖励考虑,以及向客户提供的产品和服务的范围。我们的竞争对手可以通过提供更差异化的内容、产品或服务、增加对旅行社的奖励对价或降低向旅游供应商收取的交易费来寻求夺取市场份额,这将损害我们的业务,如果他们从我们那里获得市场份额,或迫使我们通过降低价格或增加我们提供的奖励对价来应对。
我们可能无法在旅游分销市场上成功地与我们当前和未来的竞争对手竞争,其中一些竞争对手可能比我们获得更大的品牌认知度,拥有更多的财务、营销、人员和其他资源,或者可能能够以更优惠的条件从旅游供应商那里获得服务和产品。如果我们不能克服这些竞争压力,我们可能会失去市场份额,否则我们的业务可能会受到负面影响。
我们招聘、培训和留住员工的能力,包括我们的主要高管和技术员工,对我们的运营结果和未来的增长至关重要。
我们继续有效竞争的能力取决于我们招聘新员工以及留住和激励现有员工的能力,特别是在我们的行业、信息技术和系统方面具有经验的专业人士,以及我们的主要高管。例如,我们需要的专业技能可能很难获得,而且往往供不应求。在全球范围内,对高素质雇员的需求和竞争很大,例如软件工程师、开发人员和其他具有软件开发专门知识的技术专业人员,特别是在某些编程语言方面的专门知识。这场竞争既影响我们留住关键员工的能力,也影响我们招聘新员工的能力。同样,全球政治环境的不确定性可能会对我们雇用和留住关键员工的能力产生不利影响。我们的任何员工都可以随时选择终止他们在我们公司的工作,当这些有技能的人离开公司时,需要一段很长的时间来雇用和培训替代员工。此外,我们员工人数的变化,包括我们的高管团队,可能会影响我们的运营和增长结果。如果我们未能吸引到合格的员工,或未能留住或激励现有员工,我们的业务可能会受到负面影响,例如,我们无法根据合同交付旅行、活动和目的地的能力,或对客户需求或竞争对手的新产品做出快速反应的能力延迟。
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目录表
我们依赖与在线旅行社的关系,在截至2023年9月30日的9个月里,在线旅行社占我们业务的31%。
我们的业务依赖于与在线旅行社的关系,通过这些旅游公司的预订创造了很大一部分收入。在截至2023年9月30日的9个月里,在线旅行社占我们业务的31%。在线旅行社的收入集中使我们特别依赖于影响这些在线旅行社的因素。例如,如果对其服务的需求下降,旅游买家可能会停止使用我们的服务,或者将其全部或部分业务转移到竞争对手或竞争渠道。
根据合同,旅行者不需要只通过我们的在线旅行社预订,我们的在线旅行社也不需要专门向我们预订。旅行者可能会出于许多原因将预订转移到其他分销中介,包括避免过度依赖单一的旅游内容来源,或者增加他们与在线旅行社的议价能力。我们的在线旅行社可能会收到更高的介绍费或比我们提供的更好的额外福利。
旅行社之间的合并加剧了这些风险,这最终可能会减少将客户转介给我们的旅行社。我们必须通过为在线旅行社的推荐提供有竞争力的前期奖励来争夺他们的业务,这种奖励在未来可能会增加。然而,由于供应商整合或其他市场力量而导致在线旅行社交易费的任何减少,都可能限制我们以具有成本效益的方式增加对旅行社的奖励考虑的能力,或以其他方式影响我们的利润率。
我们维持和发展业务的能力可能会受到来自在线旅行社(“OTA”)和寻求进入市场的新参与者的竞争的负面影响。
我们面临着来自现有OTA公司以及TAA旅行和目的地提供商的竞争。我们还在更有限的基础上,在几个独立的功能领域与各种点解决方案提供商竞争。可能影响我们TAA业务竞争成功的因素包括我们在线营销活动的有效性、定价结构、我们跟上技术发展的能力、我们实施和系统迁移过程的有效性和可靠性、我们满足各种客户规格的能力、我们系统的有效性和可靠性、我们系统升级和客户支持服务的成本和效率。我们未能在这些和其他因素上有效竞争,可能会减少我们的市场份额,对我们的定价产生不利影响,或者对我们的目的地和活动的需求产生负面影响。
我们的客户可能会经历财务不稳定或整合,追求降低成本,改变他们的分销模式或经历其他变化。
我们的大部分收入来自在线和对客户的直接销售。我们的客人还从在线旅行社和旅游行业的其他供应商那里购买服务。任何这些服务的不利变化都可能对我们的旅游产品和服务的需求和竞争力产生负面影响。例如,前往我们目的地的旅行者通常通过航空旅行到达,如果航班不可用或过于昂贵,他们可能不会前往我们的目的地。航空公司或酒店供应商的任何暂停或停止运营都可能对我们的业绩产生负面影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,在数字优化领域保持和提高我们作为差异化和品类定义的公司的声誉,对于我们与现有客户的关系和我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广,如The Day Charters、Windy of Chicago、Paradise Adenture双体船和水上运动,以及我们预期的收购Paradise Group of Companies,将取决于许多因素,包括我们的营销努力、我们确保我们的平台保持可靠和安全的能力、我们继续开发高质量软件的能力,以及我们成功地将我们的目的地和活动与具有竞争力的产品和服务区分开来的能力。此外,独立行业分析师经常对我们的目的地和活动以及我们的竞争对手提供的产品和服务进行评论,这些评论可能会显著影响人们对我们业务的看法。如果这些评论是负面的,或者与我们竞争对手的产品和服务相比不那么积极,我们的品牌可能会受到不利影响。通过渠道或战略合作伙伴在销售方面维护和提升我们的品牌也可能是困难的。推广我们的品牌需要我们进行大量的支出,我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈,随着我们向新市场的扩张,以及随着我们的渠道合作伙伴产生更多的销售额,这些支出将会增加。就这些活动带来的收入增加而言,这些收入可能不会被我们所产生的增加的费用所抵消。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌,我们的业务可能无法增长,相对于竞争对手,我们的定价权可能会降低,我们可能会失去客户或无法吸引潜在客户,所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们主要依靠我们的技术服务提供商来开展业务。
我们的业务利用大量的软件即服务(SaaS)技术进行销售和营销、客户服务、日常运营以及财务和会计。这项技术主要由我们的技术合作伙伴托管,包括微软、Salesforce.com、Marin Software、DIIB、Fareharbor.com、谷歌和Meta。Amphitite依赖我们的技术合作伙伴提供所有应用程序和数据托管服务,并且没有公司拥有的数据中心。如果该数据中心的运营受到任何重大中断,或数据中心严重无法运行,将对我们的业务和声誉产生重大不利影响,并可能导致客户流失。尽管我们已采取措施加强物理和信息安全,并为该设施增加冗余,但数据中心可能会受到火灾、自然灾害、停电、战争、恐怖主义行为、飞机坠毁、电信故障、计算机故障、未经授权进入、IT黑客和计算机病毒的破坏或中断。我们已经采取并将继续采取的防止系统故障和未经授权的交易活动的步骤可能不会成功。我们使用备份和灾难恢复系统可能无法完全或及时地从系统故障中恢复,我们的财产和商业保险可能不足以补偿可能发生的所有损失。
我们依赖于第三方提供的软件、设备和服务。
我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果由第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能下降,或者我们与这些第三方中的任何第三方与提供和/或管理软件、设备或服务的协议终止,我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、设备或软件,或者根本无法找到替代服务、设备或软件,或者无法在不造成重大成本或业务中断的情况下这样做,并且我们与客户的关系可能会受到不利影响。我们偶尔会遇到由我们的一家主要第三方提供商提供的服务导致的系统中断。我们未能与此类第三方达成协议,或此类第三方未能履行此类协议,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果我们的安全措施被破坏,或者客户数据、我们的数据或我们的平台被未经授权披露或访问,我们的平台可能会被视为不安全,我们可能会失去客户或无法吸引新客户,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们可能会招致重大责任。
虽然公司没有发生任何重大安全漏洞,但未来的安全漏洞可能会导致我们的客户、他们的最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。该公司已全面实施数据隐私政策,并意识到其在联邦贸易委员会法案下的责任。该公司遵守PCI安全标准委员会就与支付卡相关的数据隐私和安全标准制定的指导方针。该公司要求所有技术提供商制定数据隐私政策,并了解他们在联邦贸易委员会法案下的义务。我们相信,参与支付卡处理的公司的所有技术提供商都完全符合PCI标准。该公司利用Microsoft Office 365和Inky Technology的高级网络安全监控来提供电子邮件数据安全。该公司维护董事和官员保险Axis Privatus白金,其中包括网络安全和入侵响应保险。不能保证我们合同中的任何责任限制将是可强制执行的或充分的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。我们的平台或它所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
可能无法获得保险保障、无法以商业上合理的费率获得保险保障或我们未能获得足够的保险金额以弥补我们产生的损失,可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们寻求以商业上合理的费率维持适当的保险范围。我们通常根据资产的成本而不是重置价值获得保险,并且我们还选择自行保险,共同保险或在某些情况下使用某些风险的免赔额,例如船舶使用损失或其他业务中断。我们购买的保险范围的限制是基于覆盖范围的可用性,我们的风险状况和覆盖成本的评估。我们没有购买营业中断保险,因此我们没有为我们的船舶或其他业务的收入或收益损失提供保险。因此,我们并未就所有风险提供保障,且无法确定我们的保障范围是否足以应付实际产生的负债,而该等负债可能导致我们的收入及经营业绩在发生事故时出现意外减少。
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行业风险
我们的收入来自旅游业,全球旅行,特别是航空旅行的长期或大幅减少可能会对我们产生不利影响。
我们的收入来自全球旅游业,并将受到旅行活动下降或中断的重大影响,特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素,但这些因素可能会影响我们客户的旅行意愿,并根据范围和持续时间的不同,导致旅行量大幅下降,其中包括:
● | 广泛的健康问题、流行病或大流行病,如COVID-19大流行病、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病; |
● | 恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施(包括提高威胁警告或有选择地取消或改变旅行方向)引起的全球安全问题; |
● | 网络恐怖主义、政治动荡、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化,如俄罗斯入侵乌克兰,导致美国和其他国家实施制裁,被制裁国家采取报复行动; |
● | 自然灾害或恶劣天气条件,如飓风、洪水和地震; |
● | 气候变化对旅游目的地的影响,如极端天气、自然灾害和中断,以及政府、企业和供应商合作伙伴为应对气候变化而采取的行动; |
● | 发生与旅行有关的事故或由于安全问题飞机停飞; |
● | 美国经济出现实质性衰退; |
● | 船舶燃油费用增加,导致客户费用增加; |
● | 宏观经济状况和劳动力短缺对飞往我们目的地的航空旅行的成本和可用性的影响;以及 |
● | 签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序。 |
消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
旅游业竞争激烈。
旅游业和旅游活动及景点行业竞争激烈,如果我们不能有效地与旅游活动运营商服务的销售商的数量和类型竞争,我们可能会失去我们的竞争对手的销售额,这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。我们目前并将继续与各种海上旅游活动运营商竞争,包括Hornblower Group、海岸线观光、美国历史旅游、游艇度假和其他新兴和成熟的目的地旅游运营商。在较小程度上,我们与信用卡忠诚度计划、在线旅游搜索和旅游比价服务竞争。
我们的一些竞争对手可能在其目标客户群中获得更多的财务资源、更高的知名度和更好的客户基础,不同的商业模式、技术和其他能力或不同的地理覆盖,这可能会使我们和我们的在线旅行社难以留住或吸引新客户。
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我们不能向您保证,我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争,或为我们的客户和旅行者提供充分差异化的产品和服务。来自现有和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、我们的竞争对手的整合、新技术的引入和现有技术的持续扩展可能会迫使我们改变我们的商业模式,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争,我们可能会失去我们的竞争对手的销售额,这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。
旅游业的整合可能会导致预订减少,收入减少。
旅游活动和景点运营商之间的整合以及对客户的竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响,因为我们竞争吸引和留住客人。此外,Viator和Expedia等在线旅行社的决定,例如通过增加佣金、确定额外附加费或将费用转嫁给旅游运营商,或在预订的票价中引入此类附加费,可能会对我们的业务产生不利影响。为了有效竞争,我们可能需要提高定价、折扣定价或免除产品或服务费,或增加营销或产品开发支出。
此外,随着旅游提供商之间的整合增加,任何特定的重要旅游提供商(如航空公司)决定退出或减少其在USVI的参与可能会减少我们的收入。新冠肺炎疫情增加了我们的在线旅行社停止或限制其业务的风险,这可能会损害我们的业务和运营结果。特别是,如果我们的在线旅行社破产或关闭,对我们的业务和运营结果的潜在损害更大。
我们的业务和经营结果可能会受到额外宏观经济状况的不利影响。
我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。消费者旅行支出对个人可自由支配支出水平很敏感,在经济低迷期间往往会下降或增长更慢,包括经济增长缓慢、放缓或负增长、失业率或通货膨胀率上升、货币贬值以及对政府应对措施的担忧,如提高税收或关税、提高利率和减少政府支出。对政府对不断下滑的经济状况做出反应的担忧,如增税和减少政府支出,可能会削弱消费者和企业支出,并对旅行需求产生不利影响。此外,与更广泛的经济相比,我们对某些行业的相对敞口可能会缓解或加剧宏观经济状况的影响。在经济扩张期间,全球旅游业的增长速度历来高于全球国内生产总值或国内生产总值的增长速度,但过去在经济衰退或不确定时期经历过周期性的低迷。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、环境影响、燃料和能源成本以及其他方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出,并导致旅游业收缩。这种不确定性可能会影响总体需求、外币的相对价值以及旅行和旅行服务的成本,并可能最终导致我们的国际业务面临新的监管和成本挑战。
例如,我们依赖燃料来运营芝加哥的Tall Windy,以及我们在USVI的船只包机。旅游业特有的事件或弱点可能会对我们的业务产生负面影响。在这个例子中,可能影响我们的特定石油事件包括燃料价格上涨和环境影响。同样,我们所依赖的客户到达目的地的在线旅行社可能会面临目的地运力过剩的问题,以及监管机构征收的税收或附加费,这可能会降低他们的旅行量并影响我们的收入。航空公司和酒店可能会提高价格,这可能会减少前往我们目的地所在的芝加哥、佛罗里达或USVI的客户数量。航空公司和酒店价格的上涨也可能导致交易量下降,并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
宏观经济因素的不确定性及其对客户行为的影响可能因地区而异,这使得预测行业和客户趋势及其对我们市场和业务的影响的时间和程度变得更加困难,这反过来可能对我们有效管理业务的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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目录表
与我们的管理相关的风险
我们依赖我们的高管,特别是我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基,以及联合创始人总裁和董事,以及其他关键员工,而这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务,包括我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基,以及联合创始人总裁和董事以及其他关键员工。我们在运营、营销、销售、客户支持、一般和行政职能方面依靠我们的领导团队,在我们的研发和运营方面依靠个人贡献者。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。公司与我们的每一位高管和其他关键人员都有特定期限的雇佣协议,除非由于高管的原因或残疾而被解雇。无论如何,失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的公司章程规定,我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
我们的公司章程第8节规定,在没有欺诈的情况下,每位董事的股东、高级职员和高级职员应在法律允许的最大范围内,在法律允许的最大范围内,因他是或曾经是董事的股东或高级职员或公司的任何附属公司(无论是否全资拥有)而在辩护或就任何针对他的索赔或法律程序方面招致的合理费用和开支予以赔偿。上述赔偿权利应包括任何董事、股东或高管依法可能享有的任何其他权利。此外,第9节规定,在没有欺诈的情况下,该法团与其他法团之间的任何合同或其他交易,不得因该法团的任何一名或多名董事在一项合同或交易中有利害关系,或身为任何其他法团的董事或高级人员,而任何一名或多名董事董事个别或共同是该合约、作为或交易的一方或多名,或在该等合约、作为或交易中有利害关系,或以任何方式与该人的商号或法团有关连,而受影响或使其失效,而每名可能成为法团董事成员的人,均获免除因为其本人或他在任何方面可能有利害关系的任何商号、组织或法团的利益而与该法团订立的本合约本来可能存在的任何法律责任。法团的任何董事可就与法团的任何交易投票,而无须理会他也是该附属公司或法团的董事的事实。
虽然我们已经购买了总限额为2500,000美元的董事和高级管理人员责任保险单,但我们未来可能无法以合理的费率购买此类保险单,或者根本不能获得此类保险单,并且可能不包括所有潜在的赔偿要求,也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
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目录表
与本次发行、证券市场和我们的普通股相关的风险
我们可能无法实现我们的财务和气候相关业绩目标。
我们实现财务和气候相关业绩目标的能力取决于许多因素,包括上述各节所述的其他风险因素。如果我们不能实现这些目标,我们的普通股价格和声誉可能会受到负面影响。
我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。
我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们预计此次发行的净收益将用于新的增强型营销客户获取计划、未来的收购和债务偿还的组合。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断,作为你投资决定的一部分,你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会用于不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式,或者您不同意的方式。你将依赖我们管理层对这些用途的判断,作为你投资决定的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定,每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。
未来出售我们的普通股,或可转换为我们普通股的证券,可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售大量普通股或可转换为普通股的证券随时可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行结束后,我们将有13,435,279股我们的普通股流通股,基于锁定协议到期后至少180天后可能出售的流通股数量,除非由我们的关联公司持有,如题为“有资格未来出售的股份”一节更全面地描述。此外,我们还打算根据我们的股权补偿计划登记本次发行后可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守上述锁定协议和“锁定协议”一节。如果我们普通股的大量股票或可转换为我们普通股的证券在有资格出售后在公开市场上出售,出售可能会降低我们普通股的交易价格,并阻碍我们筹集未来资本的能力。截至本招股说明书的日期,我们有11,685,279股已发行普通股,没有批准或已发行的优先股。因此,在出售本招股说明书提供的股份之前,我们可以额外发行最多88,314,721股普通股,包括根据本招股说明书提供的股份。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能在任意基础上对未来发行的任何普通股进行估值,包括可能会稀释我们股东持有的股票价值并可能对普通股的任何交易市场产生不利影响的服务或收购或其他公司行为。
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我们未来可能会发行额外的证券,这将减少投资者的所有权百分比,并稀释您在普通股中投资的价值。
我们的公司注册证书授权我们发行100,000,000股普通股。截至本招股说明书日期,我们有11,685,279股已发行普通股 ,没有授权或已发行的优先股。因此,在出售本招股说明书提供的股份之前,我们可能会额外发行最多88,314,721股普通股,包括根据本招股说明书提供的股份。 未来发行普通股可能会导致我们当时的现有 股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可能会随意对未来发行的任何普通股进行估值,包括服务或收购或其他 公司行为,这些行为可能会稀释我们股东持有的股票的价值,并可能对普通股的任何交易市场产生不利影响。
有资格公开出售的大量普通股可能会压低普通股的市场价格。
此次发行后,由于在市场上大量出售普通股,普通股的市场价格可能会下降,而对这些出售可能发生的看法也可能压低普通股的市场价格。基于截至本招股说明书日期的11,685,279股已发行普通股 ,我们将有86,564,721股普通股在本次发行后按假设发行价 发行。在这些股票中,本次发行中出售的普通股将可以在美国自由交易, 我们的“关联公司”购买的任何股票除外,这些股票由修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第144条规则界定。持有2%已发行普通股的持有者已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在IPO招股说明书日期 开始的180天内(如果我们达到某些股价里程碑,该期限可缩短至至少90天)内不处置或对冲其任何普通股,除非获得承销商的事先书面同意。在该限制期结束后,这些股票可以在美国公开市场上出售,但必须事先在美国注册(如果需要),或依赖于美国注册豁免,如果股票由关联公司或控制人持有,包括遵守规则144的数量限制。在该注册声明生效后,在满足适用的行权 期限以及在某些情况下与上述承销商代表签订的锁定协议的情况下,因行使已发行期权而发行的普通股股票将可在美国公开市场上立即转售 。当限制终止或根据注册权出售普通股时,可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的股价 下跌,并使您更难出售普通股股票。
我们的普通股目前不存在活跃的交易市场,本次发行后活跃的交易市场可能不会发展或持续下去。
在本次发行之前,我们的普通股没有活跃的交易市场。如果我们的普通股在本次发行后没有活跃的交易市场,您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们通过出售普通股和/或其他证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力,以及我们通过使用普通股和/或其他证券作为对价收购其他公司或技术的能力也可能受到损害。
我们的证券价格可能会波动,这可能会使我们面临诉讼和/或阻止您以发行价或更高的价格出售您的股份。
我们普通股的发行价格将由我们和承销商根据几个因素进行谈判确定。此价格可能与本次发行后我们普通股的市场价格不同。您可能无法以初始发行价或更高的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能会波动,并受以下因素的影响而大幅波动:
● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 相对于竞争对手,我们的公司业绩或增长率的实际或预期变化; |
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● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
● | 证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
● | 可归因于我们普通股交易量水平不一致的股价和成交量波动; |
● | 关键管理人员或其他人员的增减; |
● | 宣布或预期将进行额外的债务或股权融资; |
● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股;以及 |
● | 美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况(包括但不限于新冠肺炎疫情引起的状况)。 |
这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股,否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是纽约证券交易所美国和新兴成长型公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,当一种证券的市场价格波动时,该证券的持有者会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。
如果你在此次发行中购买股票,你的投资将立即遭到稀释。
在此发售的普通股的公开发行价 将大大高于我们普通股的每股有形账面净值。 因此,如果您在此次发行中购买普通股,您在此次发行后支付的普通股每股价格将大大超过我们的 每股有形账面净值。基于普通股每股4.00美元的假设发行价,即本招股说明书封面上普通股价格区间的中点,您将立即经历3.99美元的稀释,这代表本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值 与假设发行价之间的差额。此外,本次发行中我们普通股的购买者将贡献我们普通股所有购买者支付总价的约78.4% ,但在此次发售后将仅拥有我们已发行普通股的约13% 。
在可预见的未来,我们没有也不希望向股东宣布任何现金股息。
在可预见的未来,我们没有也不预期向普通股持有人宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售普通股,这可能永远不会发生,作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买普通股。
如果在上市后,我们未能满足纽约证券交易所美国公司的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纽约证券交易所美国公司可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。在退市的情况下,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市,稳定市场价格或提高我们普通股的流动性,防止我们的普通股跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求,或防止未来不符合纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。
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目录表
我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展,我们的股票价格可能会波动,您可能会损失您的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动,这些因素包括:
● | 我们是否实现了预期的公司目标; |
● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们的财务或运营估计或预测的变化; |
● | 我们执行业务计划的能力; |
● | 终止锁定协议或其他限制我们的股东在本次发行后出售股票的能力; |
● | 与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化;以及美国或其他地方的总体经济或政治状况。 |
此外,股票市场,特别是旅行和目的地供应商市场,经历了极端的价格和数量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响公司股票的市场价格,包括我们的股票。在此次发行后不久,我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。此外,在过去,在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。如果这种情况发生在我们的普通股中,投资者可能会受到不利影响。
我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特·斯塔夫斯基和我们的联合创始人总裁和董事的联合创始人霍普·斯塔斯基是夫妻,截至2023年9月30日,他们共同持有我们约58.8%的普通股,并将持有我们普通股的51.2%。此次发行使他们能够显著影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项,并可能阻止需要股东批准的事项,包括任何潜在的控制权变更。
首次公开募股生效后,我们的联合创始人、董事长兼首席营收官斯科特和霍普·斯塔斯基以及联合创始人总裁和董事已结为夫妻,他们将共同实益拥有总计约占我们已发行普通股投票权51.2%的股份,根据截至本招股说明书日期的已发行股票数量,作为一个类别一起投票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有相当大的影响力,而且很可能会继续产生影响。这些股东的集中投票权可能会推迟或阻止重大的公司交易,如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力,并可能导致我们做出可能损害其他股东利益的战略决策。如果斯科特和霍普·斯塔斯基拥有超过50%的投票权,那么IPO后的公司将是纽约证券交易所适用的美国公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些公司治理标准,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括要求;(1)本公司董事会的大多数成员由独立董事组成;(2)本公司董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任;及(3)本公司董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程阐述该委员会的宗旨和责任。该公司可能打算利用这些豁免。虽然Amphitite已选择不被视为“受控公司”,但它可能会改变未来的选举。
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目录表
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的报告要求的某些豁免,包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞薪酬的要求。根据《就业法案》第107条,作为一家新兴的成长型公司,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比,后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外,如果我们不再是一家新兴成长型公司,我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到以下最早的一天:(1)我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市五周年后的财政年度的最后一天;(2)我们的年总收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天;(3)我们在上一个滚动的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)我们符合“大型加速申报公司”资格的日期,非关联公司持有至少7亿美元的股权证券。
我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。例如,如果我们不采用新的或修订的会计准则,我们未来的经营结果可能无法与我们行业中采用这种准则的其他公司的经营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
我们章程中的反收购条款可能会使收购本公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们普通股的市场价格。
本公司章程中的条款 可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。此外,斯科特和董事董事长/首席营收官霍普·斯塔斯基分别合计持有6,875,200股普通股,相当于截至2023年9月30日的约58.8%,如果此次发售出售了1,750,000股普通股,则约占51.2%,并且 可以防止试图改变对公司或我们管理层的控制权。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命公司高管的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。上述条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的公司收购者,从而降低您在收购中获得您的普通股溢价的可能性。
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目录表
与美国证券交易委员会报告和上市公司地位相关的风险
如果我们无法建立适当的内部财务报告控制程序和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致我们的财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管机构的审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度,其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
作为一家上市公司,我们将对加强财务报告和内部控制提出重大额外要求。我们需要记录和测试我们的内部控制程序,以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,该法案要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估,并由我们的独立注册会计师事务所提交报告,以解决这些评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的认证报告,因为证券交易委员会(“SEC”)为新上市公司规定了过渡期。
我们无法向您保证,我们将在未来确定我们对财务报告的内部控制需要改进的领域。我们无法向您保证,我们将采取的任何需要改进的领域的补救措施将取得成功,或者我们将在未来继续增长时对我们的财务流程和报告实施并保持充分的控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法履行报告义务,导致财务报表重述,损害我们的经营业绩,使我们受到监管审查和制裁,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,而这些费用是我们作为一家私人公司所没有产生的,包括与上市公司报告和公司治理要求相关的费用。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他规定,以及SEC和NYSE American实施的规则。此外,我们的管理层也必须适应作为一家上市公司的要求。我们预计遵守这些规则和法规将大大增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。
与作为上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。此外,如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们还预计我们可能更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任我们的高管。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们的普通股在美国纽约证券交易所上市后的市场价格和交易量将受到分析师解释我们的财务信息和其他披露的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止报道我们,我们的股票价格将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,下调我们的普通股评级,或发布有关我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能减少我们普通股的交易量。
一般风险因素
我们无法吸引和留住高技能员工,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才,包括船长和船员,租用我们在美属维尔京群岛的48艘船只,我们在佛罗里达州的14艘船只和芝加哥的大风。美属维尔京群岛地区对人员的竞争非常激烈。我们在招聘及挽留具备适当资格的雇员方面不时遇到困难,我们预期会继续遇到困难。芝加哥地区的生活成本很高,这可能使我们更难吸引和留住高技能员工。许多与我们竞争有经验的员工的公司可能比我们拥有更多的资源。随着公司的发展和演变,我们可能需要实施更复杂的组织管理结构或调整我们的企业文化和工作环境。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响,从而损害我们留住和招聘员工的能力。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工,他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务,导致我们的时间和资源被转移。此外,求职者和现有员工往往会考虑他们因就业而获得的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们无法吸引新员工或无法留住和激励现有员工,我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才,包括美国海岸警卫队持牌商船船长和船员。
在我们的经营区域,对持证商船船员的招聘竞争非常激烈。我们不时地经历过,我们预计在聘用和留住具有适当资历的人员方面将继续遇到困难。随着公司的成长和发展,我们可能需要实施更复杂的组织管理结构或调整我们的企业文化和工作环境。这些变化可能会对我们的企业文化产生不利影响,可能会损害我们留住和招聘人员的能力。如果我们从竞争对手或其他公司聘请人员,他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了他们的法律义务,导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励现有的人员,我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
49
目录表
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求,并可能损害我们的业务。
我们业务未来的成功取决于我们客户和潜在客户对互联网的接入。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响互联网使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台以符合这些变化。此外,政府机构或私人组织可能会强加额外的法律、法规、标准或协议,涉及税收、关税、隐私、数据保护、信息安全、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特征和质量,其中任何一项都可能减少对我们服务的需求,或导致对我们等基于互联网的平台的需求减少。此外,互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害,因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面日益增长的需求方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的损害,由于其部分基础设施的损坏,互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响,对我们公司拥有的目的地和活动的需求可能会下降。
收购、合并、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们过去一直并打算在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们业务的企业、合资企业和平台技术。2023年1月,我们收购了天堂探险有限责任公司。2023年3月,我们签订了收购天堂集团公司的购买协议,我们预计在本次发行完成后完成收购。我们已完成和预期的收购或投资可能会转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用,无论交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,被收购公司的软件不容易与我们的平台一起工作,或者由于所有权、管理或其他方面的变化,我们难以留住任何被收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们预期的协同效应或其他好处,这可能会导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行、债务的产生或不利的税收后果,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们将产生更多的成本,我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所美国规则以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
50
目录表
作为一家上市公司,我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
根据第404条,我们将被要求由管理层提交一份报告,内容除其他外,包括我们对财务报告的内部控制的有效性,从我们的第二次年度报告Form 10-K开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近已经开始了昂贵且具有挑战性的过程,即编译系统和处理必要的文档,以执行遵守第404条所需的评估,但一旦启动,我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们最近已开始建立合规和控制职能,我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文件,以执行遵守第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心,我们的普通股市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少,消费者信心下降,经济增长下降,通胀压力和利率变化,失业率上升和经济稳定的不确定性。最近,硅谷银行(SVB)和签名银行(Signature Bank)的倒闭,以及它们被联邦存款保险公司(FDIC)接管,引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合确认,根据一项系统性风险例外规定,SVB和Signature Bank的储户将继续可以使用他们的资金,即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户,但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺,削弱公司获得短期营运资金需求的能力,并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化,或者如果金融机构出现不利发展,可能会造成短期流动性风险,还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响,并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外,我们目前的一个或多个客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能会受到上述风险的不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件以及我们未来业务、财务状况和经营结果的当前看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将会”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”、“机会”、“可能,“设计的”和“展望的”,或这些词语或短语的否定版本,或其他具有前瞻性或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述,是基于对我们行业的当前预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制范围。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
● | 我们对收入、费用和其他经营业绩的预期; |
● | 我们有能力获得新客户并成功留住现有客户; |
● | 我们有能力增加我们的服务和目的地的使用率,并追加销售和交叉销售其他产品和服务; |
● | 我们实现或维持盈利能力的能力; |
● | 我们估计的市场机会; |
● | 对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计; |
● | 我们销售和营销努力的成本和成功,包括我们发展和维持渠道合作伙伴的能力,以及我们推广品牌的能力; |
● | 我们对关键人员的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力; |
● | 我们有能力有效地管理我们的增长,包括任何国际扩张; |
● | 我们保护知识产权和与之相关的任何成本的能力; |
● | 我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争;以及 |
● | 与上市公司相关的增加的费用。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。该等前瞻性陈述所述事件的结果受风险、不明朗因素及本招股章程“风险因素”一节及其他地方所述的其他因素影响。此外,我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
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目录表
此外,诸如“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。该等陈述乃根据我们于本招股章程刊发日期所得的资料编制。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性,投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件有关。我们并无责任更新本招股章程所载的任何前瞻性陈述,以反映本招股章程日期后的事件或情况,或反映新资料或发生的意外事件,惟法律规定者除外。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
53
目录表
收益的使用
我们估计将获得约574万美元的净收益(或约671万美元,如果承销商的超额配售权被完全行使)从出售我们在本次发行中提供的普通股,根据假设的公开发行价格每股普通股4.00美元(本招股章程封面所载范围的中点),并扣除本公司应付的估计承销折扣及佣金以及估计发售费用。
假设普通股每股4美元的公开发行价格增加或减少1美元(本招股说明书封面页所载范围的中点),将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少1,610,000美元,假设我们发行的股份数量,如本招股说明书封面页所载,在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,如本招股说明书封面所述,增加或减少100,000股我们提供的普通股,将增加或减少我们从本次发行中获得的净收益368,000美元(假设普通股每股4.00美元的公开发行价格不变)(本招股章程封面所载范围的中点),并扣除本公司应付的估计承销折扣及佣金以及估计发售费用。
我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的所得款项净额用于以下目的:(a)完成对Paradise Group of Companies的收购,并完成收购Paradise Adventures LLC的债务偿还;(b)通过开发和推出“The Helm”2.0版本,进一步发展我们的数字化业务运营模式。2.0版将提供一个移动应用程序,使我们的船长和船员受益,并提高我们的客人在Amphitrite体验之前,期间和之后的整体体验;(c)为其他收购机会预留资金;(d)发展和加强我们的客户收购计划;以及(e)招聘和一般运营资金。
优先性 | 支出 | 金额 | |||||
1 | 偿还收购Paradise Adventures LLC的债务。于2023年1月18日收购Paradise Adventures LLC后,本公司签署了一份2,075,999美元的承兑票据,到期日为本次发行的生效日期。于二零二三年九月三十日,该承兑票据结余为1,576,000元。 | $ | 1,576,000 | ||||
2 | 天堂集团公司收购。完成收购PGC所需的3,140,000美元中的3,078,000美元。余额62 000美元目前由PGC代管 | $ | 3,078,000 | ||||
3 | “The Helm”一体化数字化操作平台的技术开发 | $ | 250,000 | ||||
4 | 未来收购准备金-见下文附注。 | $ | 440,874 | ||||
5 | 设计和实施新的数字化客户获取计划 | $ | 250,000 | ||||
6 | 招聘和一般营运资金 | $ | 150,000 | ||||
总计 | $ | 5,744,874 |
我们打算将收益中的3,078,000美元用于所需的3,140,000美元(目前由卖方托管的62,000美元),以完成我们对天堂集团公司的收购,如附件2.5所示,即由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan Du Toit之间修订的2023年3月24日的会员权益购买协议。
我们打算通过收购现有和成熟的海上旅游活动和景点运营商来进入新的地理市场。一旦我们开始在一个地理市场运营,我们希望我们的业务能够有机地增长,但可能会考虑在这样的市场上进行小型协同收购。我们打算在2024年利用此次发行的净收益中的约440,874美元进行收购。截至2023年9月30日,我们尚未就任何潜在交易的条款进行实质性讨论。
54
目录表
如果发售的证券少于全部出售,我们已在上表中说明了每次使用收益的优先顺序。最初出售的470万美元证券将仅用于优先事项1和优先事项2。
在我们使用此次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于各种保本投资,包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图,这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的发展和变化而发生相应的变化。我们实际支出的金额和时间可能会有所不同。尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益,但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于我们的业务发展和最近对我们子公司的收购存在固有的不确定性,很难确切地估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们目的地和活动的需求、我们的运营成本以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此,我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
55
目录表
发行价的确定
在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。发行价将由承销商和我们协商。在这些谈判中需要考虑的因素包括:
● | 我们的前景和我们经营的行业; |
● | 我们的财务信息; |
● | 从事与我们类似活动的上市公司的财务和运营信息以及市场估值; |
● | 是次发售时美国证券市场的当时情况;包括新型冠状病毒新冠肺炎; |
● | 一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求情况; |
● | 我们过去和现在的财务和经营业绩;以及 |
● | 我们和承销商认为相关的其他因素。 |
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股将被批准在纽约证券交易所美国证券交易所上市,或者我们的普通股将发展一个活跃的交易市场,或者我们的普通股将以发行价或高于发行价在公开市场交易。
56
目录表
股利政策
我们从未宣布或支付我们的股本的任何股息,也不预期在可预见的未来我们将向普通股的持有者支付任何股息。相反,我们目前计划保留任何收益,为我们的业务增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。
57
目录表
大写
下表列出了截至2023年9月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本:
● | 在实际基础上;以及 |
● | 在调整后的备考基础上,反映(1)我们在本次发行中出售1,750,000股普通股,假设首次公开募股价格为每股4.00美元,这是本招股说明书封面上列出的范围的中点,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后,(2)此次发售的净收益中的1,576,000美元用于偿还与我们收购天堂探险有限责任公司有关的未偿还债务,如“收益的使用”所述。及(3)吾等对Paradise Group of Companies的收购将于本次发售完成后完成,包括支付本次发售所得款项净额中的3,078,000美元作为收购的现金付款,如“运用所得款项”所述。 |
阅读本表时,应同时阅读“未经审计的备考综合财务信息”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论、分析和计划”以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。
截至9月30日的实际数据, 2023 |
形式上 AS 调整后的(1) |
|||||||
现金(包括受限现金) | 62,000 | 3,182,242 | ||||||
短期债务(应付票据)(2) | 4,376,637 | 2,800,638 | ||||||
长期债务(应付票据) | 3,559,672 | 3,559,672 | ||||||
股东权益/(亏损) | ||||||||
优先股,无每股面值,无授权、已发行和已发行股份 | 无 | 无 | ||||||
普通股,每股面值0.01美元,授权100,000,000股,已发行和已发行11,424,951股,2023年9月30日。调整后的备考金额(3) | 114,249 | 140,619 | ||||||
额外实收资本 | $ | 6,366,360 | $ | 15,099,639 | ||||
累计赤字 | (8,301,719 | ) | (8,301,719 | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | (1,821,110 | ) |
6,903,539 |
|||||
总市值 | $ | 6,177,199 | $ | 16,481,091 |
(1) | 普通股发行价每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本约1,610,000美元,扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用。我们也可以增加或减少我们发行的普通股的数量。我们提供的普通股数量每增加(减少)100,000股,在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后,调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将增加(减少)约368,000美元。 |
(2) | 包括关联方和应付商业票据的当期部分。调整后的备考金额反映了与收购天堂探险有限责任公司相关的1,576,000美元短期应付票据的抵销。 |
58
目录表
(3) | 预计调整后每股票面价值为11,424,951美元,截至2023年9月30日,票面价值为114,249美元,调整后为26,370美元。这反映了作为收购PGC的一部分而发行的887,006股公司普通股的面值股本增加了8,870美元,以及反映了本次发行的1,750,000股公司普通股的面值股本增加了17,500美元。 |
上表所列的已发行普通股数量是基于截至2023年9月30日的已发行普通股11,424,951股,其中不包括(I)根据我们在2022年4月1日通过的激励计划(“计划”)在2023年9月30日之后发行的260,328股普通股;(Ii)根据我们的激励计划购买1,821,736股已授予但截至本次发行之日未归属的普通股的期权;(Iii)根据我们的激励计划购买可供未来发行的1,927,431股普通股的期权。及(Iv)可于本注册声明生效日期起计五年内行使的承销商认股权证 承销商有权以相当于公开发行价110%的行使价购买本次发售的普通股数目的8%。
59
目录表
稀释
如阁下投资于本次发售,阁下的所有权权益将立即摊薄至普通股每股发行价与紧接本次发售后经调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年9月30日,我们的历史有形账面净值(亏损)为普通股(2,704,274美元)或每股(0.27美元)。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额, 不包括在我们的股东(赤字)权益中。我们目前没有任何流通股或可转换为 优先股的证券。每股历史有形账面净值代表历史有形账面净值(赤字)除以截至2023年9月30日发行的普通股数量。此数据仅基于截至2023年9月30日的资产负债表中显示的历史金额 。
根据对天堂集团公司收购完成后估计的12,311,957股流通股的估计,本次发行所得款项的预计有形账面净值(赤字)为(2,259,392美元)或每股(0.18美元)。
在进一步影响我们以每股4.00美元的假设发行价出售本次发行的普通股后,本招股说明书封面上设定的价格区间的中点 ,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计发售费用 后,我们预计截至2023年9月30日的调整有形账面净值约为185,257美元,或每股约0.01美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值的预计值立即增加了 $0.28,对于购买本次发行的普通股的新投资者来说,调整后的每股有形账面净值的预计值立即稀释了约3.99美元。在本次发行中,对购买普通股的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设每股发行价中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假定普通股每股发行价。 | $ | 4.00 | ||
截至2023年9月30日的每股有形账面净值(亏损)。 | $ | (0.27 | ) | |
预计每股有形账面净值(亏损),使天堂集团公司收购和本次发行生效。 | $ | 0.01 | ||
预计增长为调整后每股有形账面净值,归因于新投资者购买此次发行的股票。 | $ | 0.28 | ||
向购买本次发行股票的新投资者每股摊薄。 | $ | (3.99 | ) |
上述稀释信息仅供参考,可能会根据实际发行价格和本次发行的其他条款而发生变化。
增加1美元 假设普通股每股4.00美元的发行价将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 减少0.09美元,本次发行后每股备考调整后有形账面净值减少0.07美元,对 新投资者的每股摊薄减少0.53美元,假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目维持不变, 并扣除本公司应付的估计包销折扣及佣金及估计发售费用后。同样,每次 增加(减少)100,000股的股份数目由我们将增加(减少)我们的备考调整后有形净 账面价值减少0.04美元,本次发行后每股备考调整后有形净账面价值减少0.03美元,对新投资者的每股摊薄减少0.21美元,假设假设公开发行价格不变,并扣除预计承销 折扣和佣金以及预计我们应支付的费用。
60
目录表
如果承销商行使 其选择权,以每股普通股 4.00美元的假设发行价(本招股说明书封面所列价格范围的中点)全额购买本次发行中的额外普通股,并假设我们提供的普通股数量 (如本招股说明书封面所列),保持不变,在扣除估计承销折扣和佣金 以及我们应付的估计发行费用后,本次发行后调整后的每股有形账面净值为每股0.08美元,在本次发行中,对于购买普通股的新投资者而言,作为调整后每股有形账面净值的备考稀释将为每股(3.92)美元。
下表列出了截至2023年9月30日,根据上述调整后的备考基础,我们现有股东与本次发行中我们普通股股票的购买者之间关于从我们购买的普通股股票数量,支付给我们的总代价和支付给我们的每股加权平均价格的差异,基于普通股每股4.00美元的假设发行价,即本招股说明书封面所列价格范围的中点,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。
购入的股份 | 总对价 | 每件商品的平均价格 | ||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
现有 个股东1 | 1,386,183 | 44.2 | $ | 1,583,498 | 21.6 | $ | 1.14 | |||||||||||||
新投资者 | 1,750,000 | 55.8 | $ | 5,744,874 | 78.4 | $ | 4.00 | |||||||||||||
总计 | 3,136,183 | $ | 7,328,372 | $ | 2.34 |
1 | - 上表中的“现有股东”仅反映了SEC法规S-K第506条规定的被定义为高级职员、董事、发起人和关联人士的股东。 |
上表假设 承销商在本次发行中没有行使超额配售选择权。如果承销商的超额配售权 被完全行使,现有股东持有的普通股数量将减少到 本次发行后我们发行在外的普通股总数的40.8%,参与 发行的新投资者持有的普通股数量将增加到59.2%本次发行后发行在外的股份总数。上表中的“现有股东” 仅反映SEC法规S-K第 506项所要求的定义为高级职员、董事、发起人和关联人士的投资者。
以上表格不包括:
● | 根据我们于2022年4月1日通过的激励计划,授予我们的某些高管、董事会某些成员和某些员工以每股0.00美元至0.01美元的行使价购买1,821,736股普通股的期权;以及 |
● | 购买1,927,431股普通股的期权,可根据计划在未来发行;以及 |
● | 承销商认股权证购买最多161,000股普通股发行给承销商与本次发行有关。 |
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目录表
未经审计的备考综合财务信息
提供以下未经审计的备考合并财务信息,以帮助分析本次发行的财务方面。我们建议阅读以下信息时,请结合本招股说明书中的“所得款项用途”、“资本化”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“业务”以及我们的合并财务报表和相关附注。
引言
未经审核备考综合财务数据摘要使于2023年1月18日收购Paradise Adventures LLC(“PA”)生效,即将进行的Paradise Group of Companies(“PGC”)收购将通过“我们的组织结构“和”收益的使用,以及本次发行的财务影响。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的,并经最终规则第33-10786号发布“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。
● | 截至2023年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表摘要使Paradise Group of Companies的收购生效,该收购将与本次发行所得款项的使用一起发生,就好像它发生在2023年9月30日一样。 |
● | 截至2023年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表摘要将对本次发行的财务影响产生影响,犹如其发生在2023年9月30日。 |
● | 截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表概要使收购Paradise Adventures LLC于2023年1月18日生效,犹如其已于2022年1月1日发生。 |
● | 截至2023年9月30日止九个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计备考综合经营报表摘要使Paradise Group of Companies的收购生效,该收购将与本次发行所得款项的使用一起发生,就好像它在2022年1月1日发生一样。 |
● | 截至2023年9月30日止九个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计备考合并经营报表摘要对本次发行的财务影响产生影响,犹如其于2022年1月1日发生。 |
未经审计的备考合并财务信息包括各种估计,这些估计可能会发生重大变化,并且可能无法表明如果本次发行和相关交易在所示日期发生或预计未来可能发生,我们的运营或财务状况。
截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表合并了本招股章程其他部分所载本公司、Paradise Adventures LLC及The Paradise Group of Companies截至2022年12月31日止年度的独立经审核综合经营报表的数字。我们认为,本文所列的任何未经审计的财务和非GAAP计量均代表了此类财务数据的公允列报。请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-非GAAP财务指标” 进一步讨论使用非GAAP财务指标。
62
目录表
备考交易说明
2023年3月24日,本公司与天堂集团公司签订收购协议,收购PGC。2023年6月6日,我们签署了购买协议第一修正案,将交易结束日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日,我们签订了《购买协议》的第二修正案,将交易的截止日期延长至2023年9月15日或之前,并取消了初始《购买协议》中商定的收购后财务期间财务业绩的“或有对价”。2023年9月15日,我们签署了采购协议第三修正案,将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我们签署了采购协议第四修正案,将截止日期延长至2023年12月15日或之前。
本公司和天堂集团公司预计交易将与此次发行同时完成。收购代价估计约为628万美元,应付现金为314万美元,普通股为314万美元。有关估计收购对价的其他资料,请参阅附注2。
2023年1月18日,我们完成了对天堂探险有限责任公司的收购。收购总对价为320万美元,其中包括82.4万美元的现金,30万美元的普通股,以及207.6万美元的应付票据,截至2023年9月30日余额为1,576,000美元。天堂探险有限责任公司的所有未偿债务在关闭时得到了全额偿还。根据ASC主题805,此次收购被视为业务合并企业合并.
本公司的综合财务报表、天堂集团公司的综合财务报表和天堂探险有限责任公司的综合财务报表已在随附的未经审计的备考综合财务信息中进行了调整,以通过交易会计调整使上文导言段所述的交易生效,这将是必要的:
(1) | 按照公认会计原则对收购进行会计核算;以及 |
(2) | 根据S-X法规第11-01(A)(8)条的规定,反映本次发行与收购相关的财务影响。 |
未经审核的备考调整基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。未经审计的备考合并财务信息应结合以下内容阅读:
● | 未经审计的备考合并财务信息附注; |
● | 公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9个月的单独未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注; |
● | 本公司截至2022年12月31日及截至该年度的独立经审计综合财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注; |
● | 天堂集团公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9个月的单独未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关附注; | |
● | 天堂探险有限责任公司截至2022年12月31日及截至该年度的独立经审计综合财务报表及相关附注,包括在本招股说明书的其他部分; |
● | 天堂集团公司截至2022年12月31日及截至该年度的独立经审核综合财务报表及有关附注,载于本招股说明书的其他部分;及 |
● | 本招股说明书的标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。” |
63
目录表
对收购的会计处理
PGC的收购将作为一项业务合并入账,采用收购方法,根据会计准则编纂(“ASC“)主题805、企业合并。根据这一会计方法,收购总代价将根据收购完成日美国公认会计原则明确允许的估计公允价值或其他计量,分配给天堂集团公司收购的可单独识别的资产和承担的负债。在收购之前对天堂集团公司的净资产进行估值以及评估会计政策的符合性的过程是初步的。所支付的收购对价与天堂集团公司的估计公允价值之间的任何差额,所收购的资产和承担的负债将计入商誉。因此,本未经审核备考综合财务资料所反映的收购代价分配总额及相关调整属初步数字,并须根据对天堂集团公司于本招股说明书日期后的资产净值的最终厘定而作出修订。看见注1:列报依据有关更多信息,请点击下面的链接。
未经审核的备考综合财务资料仅为说明目的而编制,并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果在收购和本次发售发生时的实际情况。未经审计的备考综合财务信息也不应被视为指示公司未来的经营结果或财务状况。
此次收购需要进行重新分类和尚未敲定的交易会计调整。因此,备考调整是初步的,仅为根据美国证券交易委员会规则提供未经审计的备考综合财务信息而进行,其中包括经最终规则修订的S-X规则第11条,该规则发布的第33-10786号“关于收购和处置企业的财务披露修正案”。这些初步估计数与最后的重新分类和交易会计调整之间的差异可能很大。
64
目录表
安菲特数码公司。
未经审计的备考合并资产负债表
截至2023年9月30日
(美元)
公司 | PGC | 历史 组合在一起 自.起 9月30日, 2023 |
交易记录 |
参考 | 形式上 组合在一起 截至 9月30日, 2023 |
||||||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||||||||||
资产: | |||||||||||||||||||||||
现金 | $ | - | 183,754 | 183,754 | 1,090,874 | A | 1,274,628 | ||||||||||||||||
受限现金 | 62,000 | 1,907,614 | 1,969,614 | (62,000 | ) | B | 1,907,614 | ||||||||||||||||
应收账款 | 122,592 | 317,221 | 439,813 | - | 439,813 | ||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 58,750 | 184,497 | 243,247 | - | 243,247 | ||||||||||||||||||
递延发售成本 | 160,225 | - | 160,225 | (160,225 | ) | C | - | ||||||||||||||||
流动资产总额 | 403,567 | 2,593,086 | 2,996,653 | 868,649 | 3,865,302 | ||||||||||||||||||
使用权资产,净额 | 1,093,531 | - | 1,093,531 | - | 1,093,531 | ||||||||||||||||||
存款 | 32,475 | 20,150 | 52,625 | - | 52,625 | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | 6,397,682 | 44,052 | 6,441,734 | - | 6,441,734 | ||||||||||||||||||
商誉 | 883,164 | - | 883,164 | 5,835,118 | D | 6,718,282 | |||||||||||||||||
总资产 | 8,810,419 | $ | 2,657,288 | 11,467,707 | 6,703,767 | 18,171,474 | |||||||||||||||||
负债和股东赤字 | |||||||||||||||||||||||
流动负债: | |||||||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 1,365,159 | 157,235 | 1,522,394 | 1,522,394 | ||||||||||||||||||
合同责任 | 230,496 | 1,337,362 | 1,567,858 | - | 1,567,858 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动部分 | 294,047 | - | 294,047 | - | 294,047 | ||||||||||||||||||
应付票据的当期部分,关联方 | 141,774 | - | 141,774 | - | 141,774 | ||||||||||||||||||
应付票据的流动部分,扣除债务发行成本 | 4,234,863 | 3,295 | 4,238,158 | (1,576,000 | ) | E | 2,662,158 | ||||||||||||||||
为他人持有的资金 | - | 570,252 | 570,252 | 570,252 | |||||||||||||||||||
流动负债总额 | 6,266,339 | 2,068,144 | 8,334,483 | (1,576,000 | ) | 6,758,483 | |||||||||||||||||
长期负债: | |||||||||||||||||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | 805,518 | - | 805,518 | - | 805,518 | ||||||||||||||||||
应付关联方票据,扣除当期部分 | 1,166,237 | - | 1,166,237 | - | 1,166,237 | ||||||||||||||||||
应付票据,扣除当期部分 | 2,393,435 | 144,262 | 2,537,697 | - | 2,537,697 | ||||||||||||||||||
总负债 | 10,631,529 | 2,212,406 | 12,843,935 | (1,576,000 | ) | 11,267,935 | |||||||||||||||||
股本: | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 114,249 | - | 114,249 | 8,870 | F-1 | ||||||||||||||||||
17,500 | F-2 | 140,619 | |||||||||||||||||||||
额外实收资本 | 6,366,360 | - | 6,366,360 | (160,225 | ) | G-1 | |||||||||||||||||
3,131,130 | G-2 | ||||||||||||||||||||||
5,762,374 | G-3 | 15,099,639 | |||||||||||||||||||||
会员权益 | - | 444,882 | 444,882 | (444,882 | ) | H | - | ||||||||||||||||
累计(赤字)/权益 | (8,301,719 | ) | - | (8,301,719 | ) | (8,301,719 | ) | ||||||||||||||||
股东(赤字)/权益总额 | (1,821,110 | ) | 444,882 | (1,376,228 | ) | 8,279,767 | 6,903,539 | ||||||||||||||||
总负债和股东(赤字)/权益 | $ | 8,810,419 | $ | 2,657,288 | $ | 11,467,707 | $ | 6,703,767 | $ | 18,171,474 |
65
目录表
安菲特数码公司。
未经审计的备考合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(美元)
公司 | PGC | 历史 组合在一起 九个月结束 9月30日, 2023 |
交易记录 会计核算 调整,调整 |
参考 |
形式上 |
||||||||||||||||||
收入,净额 | $ | 6,993,366 | $ | 6,805,228 | $ | 13,798,594 | - | $ | 13,798,594 | ||||||||||||||
收入成本 | 4,187,746 | 5,084,889 | 9,272,635 | 9,272,635 | |||||||||||||||||||
毛利 | 2,805,620 | 1,720,339 | 4,525,959 | 4,525,959 | |||||||||||||||||||
运营成本和支出: | |||||||||||||||||||||||
薪酬和相关费用(包括1720244美元的股票薪酬) | 2,924,038 | 1,665,722 | 4,589,760 | 4,589,760 | |||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 741,756 | 741,756 | 741,756 | ||||||||||||||||||||
营销和广告费用 | 1,356,763 | 1,356,763 | 1,356,763 | ||||||||||||||||||||
专业和咨询服务 | 442,740 | 442,740 | 442,740 | ||||||||||||||||||||
折旧费用 | 43,126 | 43,126 | - | 43,126 | |||||||||||||||||||
总运营成本和费用 | 5,508,423 | 1,665,722 | 7,174,145 | 7,174,145 | |||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | (2,702,803 | ) | 54,617 | (2,648,186 | ) | (2,648,186 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||
利息支出 | (1,634,266 | ) | (4,052 | ) | (1,638,318 | ) | 1,553,065 | I | (85,253 | ) | |||||||||||||
其他收入 | (5,181 | ) | 27,637 | 22,456 | - | 22,456 | |||||||||||||||||
其他费用合计(净额) | (1,639,447 | ) | 23,585 | (1,615,862 | ) | 1,553,065 | (62,797 | ) | |||||||||||||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | 78,202 | $ | (4,264,048 | ) | 1,553,065 | $ | (2,710,983 | ) | |||||||||||
基本每股净亏损和稀释每股净亏损 | $ | (0.42 | ) | $ | (0.21 | ) | |||||||||||||||||
加权平均未偿还基本普通股和稀释普通股 | 10,151,390 | 2,637,006 | J | 12,788,396 |
66
目录表
安菲特数码公司。
未经审计的备考合并业务报表
截至2022年12月31日的年度
(美元)
AMDI | PGC | 帕 | 历史 组合在一起 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
形式上 调整,调整 |
参考 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
收入,净额 | $ | 4,591,690 | $ | 10,529,733 | $ | 2,038,013 | $ | 17,159,436 | - | $ | 17,159,436 | ||||||||||||||||
收入成本 | 3,791,356 | 8,274,975 | 1,328,195 | 13,394,526 | 13,394,526 | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 800,334 | 2,254,758 | 709,818 | 3,764,910 | 3,764,910 | ||||||||||||||||||||||
运营成本和支出: | |||||||||||||||||||||||||||
薪酬和相关费用(包括基于股票的薪酬165446美元) | 1,941,159 | 1,490,011 | - | 3,431,170 | 3,431,170 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 896,086 | 625,842 | 696,210 | 2,218,138 | 2,218,138 | ||||||||||||||||||||||
营销和广告费用 | 439,218 | 117,478 | - | 556,696 | 556,696 | ||||||||||||||||||||||
折旧费用 | 118,757 | - | 46,011 | 164,768 | 202,640 | K | 367,408 | ||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 | 3,395,220 | 2,233,331 | 742,221 | 6,370,772 | 202,640 | 6,573,412 | |||||||||||||||||||||
营业亏损 | (2,594,886 | ) | 21,427 | (32,403 | ) | (2,605,862 | ) | 202,640 | (2,808,502 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (190,249 | ) | (5,699 | ) | (76,303 | ) | (272,251 | ) | 76,303 | I | (195,948 | ) | |||||||||||||||
法律和解 | (250,000 | ) | - | (90,000 | ) | (340,000 | ) | - | (340,000 | ) | |||||||||||||||||
其他收入 | 24,434 | 71,816 | 343,619 | 439,869 | - | 439,869 | |||||||||||||||||||||
其他费用合计(净额) | (415,815 | ) | 66,117 | 177,316 | (172,382 | ) | 76,303 | (96,079 | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 87,544 | $ | 144,913 | $ | (2,778,244 | ) | $ | (126,337 | ) | $ | (2,904,581 | ) | |||||||||||
基本每股净亏损和稀释每股净亏损 | $ | (0.38 | ) | $ | - | $ | (0.28 | ) | |||||||||||||||||||
加权平均 未偿还基本普通股和稀释普通股 | 7,327,764 | 2,937,006 | J | 10,264,770 |
67
目录表
未经审计备考合并附注
财务信息
注1:列报依据
预计合并财务信息由本公司根据S法规第11条编制,并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。摘要未经审计的备考综合财务数据使2023年1月18日对天堂探险有限责任公司的收购生效,即将进行的对天堂集团公司的收购将使用中所述的收益我们的组织结构“和”收益的使用以及此次发行的财务影响。
截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合经营摘要,将于2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司生效,犹如收购发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的预计综合资产负债表摘要使收购天堂集团公司的交易生效,收购将使用此次发行的收益进行,就好像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之未经审计备考综合经营摘要,确认收购天堂集团公司之事项将于使用本次发行所得款项时发生,犹如该事项发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的备考汇总资产负债表,表明此次发行的财务影响,就像它发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表摘要确认了此次发行的财务影响,就像它发生在2022年1月1日一样。
截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考综合经营报表综合了本公司、天堂探险有限责任公司和天堂集团公司截至2022年12月31日的年度经审计的综合经营报表中的数字。未经审计的备考合并财务信息不反映合并后的公司可能因收购而实现的任何经常性成本节约、经营协同效应或收入增加。
未经审计的备考合并财务信息是使用根据ASC主题805的会计收购法编制的,企业合并,以公司为会计收购人,使用ASC主题820中定义的公允价值概念,公允价值计量,并以本公司历史简明综合财务报表及天堂集团公司历史简明综合财务报表为基础。根据ASC主题805,企业合并中所有收购的资产和承担的负债一般按其假设收购日期的公允价值确认和计量,而与企业合并相关的交易成本和重组成本则计入已发生的费用。超出收购价格和收购资产的公允价值以及收购代价承担的负债的部分计入商誉。
交易会计调整代表公司管理层的最佳估计,基于目前可获得的信息和我们认为在这种情况下合理的某些假设。本公司与天堂集团公司之间的所有重大公司间余额和交易均已合并取消。
鉴于目前关于天堂集团公司的所有现有信息,我们的管理层尚未确定任何重新分类调整,这将是使PGC的财务报表或会计政策的列报与本公司的财务报表或会计政策一致所必需的。
68
目录表
注2:预计收购对价和初步收购价格分配的计算
收购天堂集团公司的收购对价为628万美元,其中包括314万美元的现金对价和314万美元的公司普通股;887,006股公司股票,每股价值3.54美元;公司最近的409a估值。2023年2月22日,我们让第三方评估公司对我们的股票进行了409(A)估值。当时确定这些股票的估值为每股3.54美元。我们在2023年3月24日使用了这一每股估值,当时我们签订了收购PGC的购买协议,以计算由887,006股普通股组成的基于股票的对价。此外,考虑到IPO的时间和公开市场的不确定性,我们认为保留相对于发行价的折扣是合适的。此外,这些股份是未登记的,在出售之前将受到一段持有期的限制,进一步证明有理由保留估值。
初步购进价格分配
我们考虑了ASC 820-10-35-54中的指南。根据收购会计方法,天堂集团公司收购的可识别资产和承担的负债将于截止日期按公允价值确认和计量,并计入公司的可识别资产和负债,这些资产和负债将按其历史成本入账。收购收购价格与计算的公允价值之间的差额将确认为商誉。
本文提出的交易调整所使用的公允价值厘定为初步厘定,并基于管理层对所收购资产及所承担负债的公允价值及使用年限的估计,并已准备说明收购的估计影响。收购完成后,收购价格分配的最终确定将基于天堂集团公司截至该日期收购的资产和承担的负债,并将取决于目前无法确定预测的一些因素。因此,在收购时分配给天堂集团公司资产和负债的实际购买价格将与这些未经审计的简明备考报表中提出的交易会计调整不同。收购完成后,公司打算聘请第三方估值专家协助最终确定收购价格分配。
下表列出了根据天堂集团公司截至2023年9月30日的未经审计的中期综合资产负债表,估计收购对价对收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的初步分配:
(美元) | ||||
现金和现金等价物 | $ | 183,754 | ||
受限现金 | 1,907,614 | |||
应收账款 | 317,221 | |||
库存 | 164,255 | |||
预付费用和其他资产 | 20,242 | |||
财产和设备,净额 | 44,052 | |||
其他非流动资产 | 20,150 | |||
收购的总资产 | $ | 2,657,288 | ||
应付账款和应计费用 | 76,443 | |||
合同责任 | 1,337,362 | |||
其他流动负债 | 651,044 | |||
应付票据 | 147,557 | |||
承担的总负债 | 2,212,406 | |||
购得的有形资产净值 | $ | 444,882 | ||
商誉分配 | 5,835,118 | |||
收购总对价 | $ | 6,280,000 |
如上所述,最终将分配给所获得的净资产和商誉的金额可能与这一初步分配有很大不同。
69
目录表
注3:未经审计的预计综合财务信息的交易会计调整。
未经审计的备考综合财务信息是为反映所需的美国公认会计原则在收购和要约交易中的应用而编制的,仅供参考。
对未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
截至9月30日的备考综合资产负债表的交易会计调整这是,2023反映了:
● | 收购天堂集团公司的资产、负债和商誉资本化,犹如收购交易发生在2023年9月30日,以及 |
● | 此次发行的财务影响,包括增加现金、债务消除和其他与股权相关的调整,就像此次发行发生在2023年9月30日一样,以及 |
● | 对股本的调整,以反映用于收购的股票。 |
未经审计的备考合并资产负债表中所列交易会计调整的参考和分项如下:
A. | 现金增加发售收益。交易会计 现金调整代表现金增加1,090,874美元,以反映本次发行的实收资本净额被收购抵消 使用收益支付的交易费用。本次现金增加反映了本次发行的预计发行量为1,750,000股,基于普通股的假设发行价为每股4.00美元,这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点,减去1,255,126美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。发售收到的现金净额进一步被付款所抵销,要约使用307.8万美元用于PGC收购 和157.6万美元用于PA收购的剩余应付票据。下表汇总了从本次发售收到的现金净额的交易会计调整。 |
金额 | 备注 | ||||||
发行已发行的股票 | 1,750,000 | ||||||
每股发行价 | $ | 4.00 | 本招股说明书封面所列价格区间的中点 | ||||
提供总收益 | $ | 7,000,000 | |||||
报销费用 | $ | 1,255,126 | 承保折扣及佣金及估计应支付的发售费用 | ||||
提供净收益 | $ | 5,744,874 | |||||
减少收益的使用 | 请参阅“收益的使用” | ||||||
PGC收购 | $ | 3,078,000 | |||||
PA应付购置款票据 | $ | 1,576,000 | |||||
提供净现金 | $ | 1,090,874 |
B. | 受限现金。代表公司为收购PGC而代管持有的62,000美元。这一交易成本反映为受限现金的减少和商誉的增加。 |
C. | 递延发行成本。代表公司资产负债表上的递延发售成本160,225美元。这些交易成本反映为递延发行成本的减少和股票发行成本的增加,并在实收资本中摊销和记录。 |
70
目录表
D. | 善意。如上文附注2所示,反映收购PGC产生的5 835 118美元商誉。 |
E. | 应付票据的当期部分,扣除债务发行成本。参考F反映与收购PA有关的应付给PA前所有人的剩余票据的应付票据减少1,576,000美元。这笔交易费用反映为应付票据的减少和发售带来的现金减少。 |
F. | 普通股。交易 普通股权益的会计调整增加26,370美元。参考文献 F-1反映了作为收购PGC的一部分而发行的887,006股公司普通股的面值股本增加了8,870美元。参考F-2反映了本次发行的1,750,000股公司普通股的面值增加了17,500美元的普通股股本。 |
G. | 额外实收资本 。对额外实收资本进行的交易会计调整增加了8,733,279美元。参考G-1反映了160,225美元的已缴入资本支出,按形式 从递延发行成本调整为股权发行成本。参考G-2反映了PGC收购的3,131,130美元实收资本,来自887,006股公司普通股,按协定估值每股3.54美元发行,总额为3,140,000美元,由普通股中包含的8,870美元面值股本抵消;见参考F-1。参考文献G-3反映了本次发行的发行公司普通股的实收资本5,744,874美元,价值为7,000,000美元,被发行费用1,255,126美元抵消,见参考文献A,普通股中包含的面值权益为17,500美元,见参考文献F-2。 |
H. | 会员权益。反映在记录收购交易后PGC历史成员权益的消除,如附注2所示。 |
合并经营报表的交易会计调整
包括在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的财政年度的未经审计的备考综合经营报表中的交易会计调整被引用和分项如下:
I. | 利息支出。截至9月30日的9个月,利息支出的交易会计调整数减少1,553,065美元这是,2023年,截至2022年12月31日的财年减少76,303美元。这反映了PA收购的应付票据利息支出的取消。 |
J. | 加权平均普通股。在截至2022年12月31日的一年中增加了2,937,006股普通股,反映了与收购PGC相关的887,006股,为此次发行发行的1,750,000股,以及与收购PA相关的300,000股。截至2023年9月30日的中期的期末余额是指在截至2022年12月31日的财政年度内实际发行的普通股减去现按形式记录的300,000股普通股 。 |
K. | 折旧费用。截至2022年12月31日的年度折旧费用增加202,640美元,反映了对PA收购适用的收购会计方法的应用,导致收购的财产和设备的成本基础增加。 |
注4:税务影响
经交易调整后的备考经营报表显示,截至9月30日的9个月净亏损2,710,983美元这是,2023年,截至2022年12月31日的财年净亏损2904581美元。根据美国证券交易委员会S-X法规第11-02(B)(5)条,公司未计入与交易会计调整相关的税项费用(利益)。
71
目录表
注5:管理层的调整
管理层预期,于完成对PA及PGC的收购后,收购后的AMDI公司(“AMDI”)将较本公司及PA及PGC独立运作的过往综合成本节省若干成本。管理层的调整是基于由于人员整合而节省的估计费用,以及对收购后公司进行整合和预期管理的方式,这些调整没有反映在业务表中。管理层的目标是实现大约694万美元的年化协同效应,主要与运营成本和销售、一般和行政节省有关。此外,该公司估计,实现年度协同效应的成本可能约为93万美元。根据S-X规则第11-02(A)(7)(Ii)(A)条,管理层的调整附注包括描述收购的协同效应的调整。
下表反映了协同效应和成本:
● | 2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司的交易发生在2022年1月1日,以及 |
● | 利用此次发行所得资金收购天堂集团公司的交易发生在2022年1月1日,以及 |
● | 此次发行的财务影响发生在2022年1月1日。 |
以下讨论包含反映管理层计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性表述中讨论的事项会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中陈述的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明.”
这些调整的实质性限制包括没有完全实现预期的好处,需要更长的时间才能实现这些成本节约,或者AMDI目前没有预见到的其他不利影响。成本节约预期本质上是难以预测且必然是投机性的估计,不能保证AMDI将实现预期或任何实际成本节约。多种因素可能导致AMDI无法实现部分或全部预期成本节约,其中包括与AMDI成本节约计划相关的活动预期时间的延迟、随着时间的推移成本节约缺乏可持续性、与运营业务相关的意外成本、AMDI减少员工的能力以及AMDI实现成本节约计划预期的效率的能力。此外,在实现这些成本节约的过程中可能会产生额外的费用,管理层无法确定截至本合同日期的性质和金额。其中一些假设与可能发生变化的商业决策有关,其中包括AMDI的预期业务战略、AMDI的营销战略、AMDI的产品开发战略以及AMDI预测和应对业务趋势的能力。其他假设涉及AMDI无法控制的风险和不确定性,其中包括AMDI运营的经济环境和AMDI行业的其他发展以及资本市场状况不时出现的情况。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的,实施各种节约成本举措的实际结果可能与本文所述的估计有很大的不同。此外,AMDI继续努力实施这些成本节约可能会转移管理层对其其余业务的注意力,并可能阻止AMDI寻找有吸引力的新产品机会,任何机会都可能对其业务产生实质性和不利的影响。
本公司相信,每次调整都有合理的基础。调整仅限于协同效应对历史净收入的影响,如同协同效应在本财政期间开始时就存在一样。备考财务信息反映了管理层认为对提交的备考财务信息进行公允陈述所必需的所有调整。
我们假设协同效应为6,939,906美元,实现928,665美元的成本将在截至2022年12月31日的年度实现,并分别反映在下表中。此外,我们假设截至2023年9月30日的九个月将继续实现增量比例的协同效应,并反映在下表中。税项影响已根据适用于上述调整的法定税率计算。
72
目录表
管理的调整
截至2023年9月30日的9个月
(美元)
截至2023年9月30日止九个月 | ||||||||||||
形式上 组合在一起 |
管理层的 调整,调整 |
AS 调整后的 |
||||||||||
净收益(亏损) | $ | (2,710,983 | ) | $ | 3,976,439 | $ | 1,265,456 | |||||
每股普通股净收益(亏损) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.10 | |||||||
加权平均普通股流通股-基本和稀释 | 12,788,396 | 12,788,396 |
下表列出了本报告所述期间以协同效应和非协同效应形式进行的每项管理调整。
截至2023年9月30日止九个月 | 净亏损 可归因性 至AMDI* |
基本和 稀释 每件物品的损失 分享 |
加权 平均值 分享 |
|||||||||
(美元,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||
形式上* | $ | (2,710,983 | ) | $ | (0.21 | ) | 12,788,396 | |||||
管理调整 | ||||||||||||
协同作用 | ||||||||||||
收入成本(1) | 2,083,676 | |||||||||||
一般和行政(2) | 897,447 | |||||||||||
补偿费用(3) | 1,721,911 | |||||||||||
市场营销和广告(4) | 519,724 | |||||||||||
非协同效应 | ||||||||||||
以人员为基础的企业支持职能(5) | (325,000 | ) | ||||||||||
非以人员为基础的企业支助职能(6) | (384,127 | ) | ||||||||||
管理调整总额 | 4,513,631 | |||||||||||
税收效应(7) | 537,192 | |||||||||||
管理层调整后预计净亏损 | $ | 1,265,456 | $ | 0.10 | 12,788,396 |
* | 如截至2023年9月30日的9个月未经审计的形式简明综合经营报表所示。 |
73
目录表
(1) | 主要代表与船长和船员劳务有关的收入支出的成本。截至2023年9月30日的9个月,由于取消了与收购相关的船长和船员的一次性培训和整合费用,收入成本分别减少了2,083,676美元。管理层还考虑到了效率,随着规模经济的实现,全职船长和船员的利用率将高于自由职业者。这些收购交易费用预计不会在收购日期后18个月后影响合并后公司的损益表。 |
(2) | 主要指一般和行政费用。截至2023年9月30日的9个月,反映了管理层的调整,以剔除与收购和此次发售相关的估计非经常性费用897,447美元。这些额外的收购费用包括法律和专业费用、租赁和租金以及一般办公费用的减少。这些收购费用预计不会影响合并后公司在收购日期后18个月后的损益表。 |
(3) |
主要代表薪酬支出,包括基于股票的薪酬支出。截至2023年9月30日的9个月,反映了扣除与收购相关的1,721,911美元实际多余和非经常性薪酬支出的调整。管理层没有包括任何可能在每次收购中看到的工作效率。管理层只对记录在案和可核实的人工费用进行了调整,这些费用在每次收购时都是多余的。这些收购交易成本预计不会在收购日期后12个月后影响合并后公司的损益表。 |
(4) |
主要代表销售、营销和广告费用。截至2023年9月30日的9个月,这反映了一项调整,以消除与将收购整合到公司的数字营销和广告平台以及运营流程有关的估计非经常性费用319,724美元。这些与整合相关的支出预计不会在每次收购完成后18个月后影响合并后公司的损益表。这一管理调整反映了PGC收购的广告和营销媒体支出额外节省了200,000美元的效率,以及它与现有的Seas the Day USVI业务单位广告和营销计划的重叠。在每次收购完成后的18个月内,与营销和广告效率相关的费用预计不会影响合并后公司的损益表。 |
(5) | |
(6) |
上表所列的“公司支助职能非人事”调整是AMDI作为一家上市公司预计在其某些公司职能方面产生的费用。这384,127美元的估计增量费用与外部服务、法律、营销和投资者关系费用相关,并通过估计每个职能的第三方支出来确定。 |
(7) |
上表所述管理层调整的税务影响是通过将各自的法定税率应用于我们当前运营实体和收购的税务管辖权中的上述调整而确定的。 |
74
目录表
管理的调整
截至2022年12月31日的年度
(美元)
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
形式组合 | 管理层的 调整,调整 |
AS 调整后的 |
||||||||||
净收益(亏损) | $ | (2,904,581 | ) | $ | $ | 2,402,321 | ||||||
每股普通股净收益(亏损) | $ | (0.28 | ) | $ | 0.23 | |||||||
加权平均普通股 未偿还-基本和稀释 | 10,264,770 | 10,264,770 |
下表列出了本报告所述期间以协同效应和非协同效应形式进行的每项管理调整。
截至2022年12月31日止的年度 | 净亏损 可归因性 至AMDI* |
基本和 稀释 每件物品的损失 分享 |
加权 平均值 分享 |
|||||||||
(美元,不包括每股和每股金额) | ||||||||||||
形式上* | $ | (2,904,581 | ) | $ | (0.28 | ) | 10,264,770 | |||||
管理调整 | ||||||||||||
协同作用 | ||||||||||||
收入成本(1) | 3,884,841 | |||||||||||
一般和行政(2) | 917,445 | |||||||||||
补偿费用(3) | 1,549,322 | |||||||||||
市场营销和广告(4) | 588,298 | |||||||||||
非协同效应 | ||||||||||||
以人员为基础的企业支持职能(5) | (430,300 | ) | ||||||||||
非以人员为基础的企业支助职能(6) | (498,365 | ) | ||||||||||
管理调整总额 | 6,011,241 | |||||||||||
税收效应(7) | 704,339 | |||||||||||
预计管理层调整后净亏损 | $ | 2,402,321 | $ | 0.23 | 10,264,770 |
* | 如截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表所示。 |
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目录表
(1) | 主要代表与船长和船员劳务有关的收入支出的成本。截至2022年12月31日的年度,收入改善成本分别减少3,884,841美元。其中526,899美元的改善是通过消除与收购相关的船长和船员的一次性培训和整合费用。此外,管理层还考虑到通过与PGC收购和现有的Seas the Day USVI业务部门的协同作用,全职船长和船员的利用率提高了19.1%,估计节省了3,357,942美元的费用。随着规模经济的实现,这将通过增加对全职船长和船员的利用而不是自由职业劳动力来实现。这些收购交易费用预计不会在收购日期后18个月后影响合并后公司的损益表。 |
(2) | 主要指一般和行政费用。截至2022年12月31日的年度,反映了管理层的调整,以剔除与收购和此次发售相关的估计非经常性费用917,445美元。这些额外的收购费用包括法律和专业费用、租赁和租金以及一般办公费用的减少。这些收购费用预计不会影响合并后公司在收购日期后18个月后的损益表。 |
(3) |
主要代表薪酬支出,包括基于股票的薪酬支出。截至2022年12月31日的年度,反映了扣除与收购相关的实际多余和非经常性薪酬支出1,549,322美元的调整。管理层没有包括任何可能在每次收购中看到的工作效率。管理层只对记录在案和可核实的人工费用进行了调整,这些费用在每次收购时都是多余的。这些收购交易成本预计不会在收购日期后18个月后影响合并后公司的损益表。 |
(4) |
主要代表销售、营销和广告费用。截至2022年12月31日的年度,反映了一项调整,以消除与将收购整合到公司的数字营销和广告平台和运营流程相关的估计非经常性费用338,298美元。这些与整合相关的支出预计不会在每次收购完成后18个月后影响合并后公司的损益表。这一管理调整反映了针对PGC收购而在广告和营销媒体支出方面额外节省了25万美元的效率,以及它与现有的Seas the Day USVI业务单位广告和营销计划的重叠。在每次收购完成后的18个月内,与营销和广告效率相关的费用预计不会影响合并后公司的损益表。 |
(5) |
代表430,300美元的管理人员费用,包括基于股票的薪酬费用,用于财务和会计以及投资者关系监督所需的额外管理。 |
(6) |
上表所列的“公司支助职能非人事”调整是AMDI作为一家上市公司预计在其某些公司职能方面产生的费用。这384,127美元的估计增量费用与外部服务、法律、营销和投资者关系费用相关,并通过估计每个职能的第三方支出来确定。 |
(7) |
上表所述管理层调整的税务影响是通过将各自的法定税率应用于我们当前运营实体和收购的税务管辖权中的上述调整而确定的。 |
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目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的这些报表的相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含前瞻性陈述,这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现有关的当前信念、计划和预期,涉及风险、不确定性和假设,例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于几个因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括在“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。您应该仔细阅读“风险因素”,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
Amphitite Digital,Inc.概述
我们在美国大陆和加勒比海地区提供屡获殊荣的目的地内旅游、活动和景点(“TAA”),采用以近距离接触海洋野生动物、自然、历史和文化为特色的行程,并促进客人的授权和互动。我们开创了创新的方式,让我们的客人与异国情调和偏远的地方建立联系。其中许多海上探险涉及到顶级度假目的地的旅行,如美属维尔京群岛、英属维尔京群岛、佛罗里达州巴拿马城海滩和伊利诺伊州芝加哥。我们一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者选择奖的获得者,我们被《维尔京群岛每日新闻》评为2021年和2022年最佳日航运营。我们在美国拥有和运营50艘豪华双体船和动力船,在佛罗里达州巴拿马城拥有12艘双体游艇和动力船,并提供从芝加哥出发在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各种海上旅行,这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,被指定为芝加哥市官方高大船大使。我们的经营业务部门包括位于佛罗里达州巴拿马城海滩的The Day Charters USVI、芝加哥的Windy、位于佛罗里达州巴拿马城海滩的天堂探险双体船和水上运动,以及位于USVI圣托马斯的Magens Hideaway。我们预计,我们对PGC的收购将在此次发行完成后完成。PGC目前以天堂游艇管理品牌管理和运营私人拥有的豪华游艇,价值超过5500万美元。此外,PGC还代表游艇所有人在USVI提供豪华游艇管理服务,包括营销为期一周的全方位豪华游艇度假、一般游艇管理和维护、额外12艘游艇的定期租赁清算代理服务,以及游艇销售经纪服务。
最新发展动态
2023年1月18日,我们完成了对天堂探险有限责任公司dba天堂探险双体船和水上运动的收购。天堂探险有限责任公司拥有并运营13艘来自佛罗里达州巴拿马城海滩的海上旅游和包租船只(www.ParadiseAdvisenturescb.com)。
2023年3月24日,我们签署了一项收购协议,收购天堂集团公司,这两家公司共同为加勒比海豪华帆船和机动游艇上的客人提供豪华游艇管理服务和全方位的豪华游艇度假,拥有31艘管理游艇。此外,天堂集团公司还提供辅助游艇管理服务,包括定期租赁经纪销售活动、定期租赁结算代理活动、游艇销售经纪服务和游艇维护服务。2023年6月6日,我们签署了采购协议第一修正案,将截止日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日,我们签订了采购协议的第二修正案,将截止日期延长至2023年9月15日或之前,并取消了初始采购协议中商定的收购后财务期间的财务业绩的“或有对价”。集体收购价格调整为6,280,000美元作为“基本价格”,其中3,140,000美元将在交易结束时以现金支付,剩余余额通过发行887,006股公司普通股支付,交易完成日期和时间的价值为每股3.54美元,或通过交付金额为3,140,000美元的期票支付,或支付余额中天堂集团公司的所有权集团没有行使认购权获得公司普通股的任何部分。2023年9月15日,我们签署了采购协议第三修正案,将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我们签署了采购协议第四修正案,将截止日期延长至2023年12月15日或之前。
我们预计,我们对天堂集团公司的收购将在本次发行完成后完成。假设交易在2023年12月15日之前成功完成,公司将在我们第四财季的最后几周(10月1日)实现这笔交易的收入。ST一直到2023年12月31日。由于Paradise Group of Companies的收购尚未完成,PGC的财务数字没有反映在这份管理层讨论和分析报告中。
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目录表
影响Amphitite Digital经营业绩的关键因素
我们相信,我们的优势在于我们有能力对TAA行业使用的传统运营模式和运营流程进行数字化转型,并转变和实施一种未来状态的数字化运营模式和流程,能够推动营收增长和盈利。我们相信,我们集成的数字化运营模式使我们能够超越客户的预期,同时为有机增长和实施收购汇总战略提供基础。我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于领先的数字技术在海上旅游活动和景点行业的主要运营流程中的投资和应用,以及为进入新的地理市场而进行的收购,以及提供世界级的客人体验。
编队和前身作战
我们成立于2022年4月,以继续我们前身的运营,并收购了其两个全资拥有的业务部门,芝加哥风有限公司和Ham and Cheese Events LLC的Seas the Day业务部门,并于2023年1月收购了Paradise Adenture LLC。2023年3月,我们签订了收购天堂集团公司的购买协议,我们预计在本次发行完成后完成收购。由于我们今年通过已完成和预期的收购实现了快速增长,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括整合收购业务的速度和费用,以及我们有效规划和管理我们增长的能力。
对数字广告和营销的投资
我们计划大幅扩展我们的数字营销功能以及我们的数字广告支出,以建立在全球对海上旅游、活动和景点日益增长的兴趣基础上。我们主要通过在线直销和我们的在线旅行社(“OTA”)合作伙伴向来自美国和美属维尔京群岛的游客进行营销。我们寻求通过针对潜在客户的有效营销活动,主要通过谷歌网络、微软受众网络和Meta,利用数字化在线广告计划活动来增加需求。我们通过领先的技术提供商,包括MarinOne和DIIB,利用先进的分析、人工智能和机器学习增强的活动管理系统,以实现最大限度的结果。在截至2023年9月30日的9个月内,超过75,000名客人体验了我们公司的海上旅游、包机或度假。
我们亦计划扩大对各种非广告营销活动的投资,包括增加社交媒体曝光率、赞助网络研讨会、内容赞助及活动赞助等举措,我们相信这些举措将促进新客人及回头客的进一步增长。截至2023年9月30日止十二个月,超过524万名独立用户访问我们的网站及社交媒体网站,以规划其活动。98%的客人对Amphitrite的业务部门服务的评价是正面评价; 3星(平均)至5星(特殊)的评价。从2019年7月30日到2023年9月30日,我们的运营部门在主要消费者评论网站上累计收到了10,100多条评论;谷歌评论,TripAdvisor和Facebook。在这些5星级评价中,95%是5星级评价,2%是4星级评价,1%是3星级评价,2%是2星级或1星级评价。
截至2023年9月30日止九个月,我们69%的收入来自直接及网上销售,广告成本及广告支出回报率分别为16. 1%及621%。我们预计我们的ROAS将继续保持在600%至750%的范围内,但随着我们向新市场扩张,我们的广告成本占收入的百分比可能会有所波动。
客户集中度
我们的业务依赖于与在线旅行社的关系,通过这些旅游公司的预订产生很大比例的收入。截至2022年12月31日止十二个月,在线旅行社占我们业务约29%。OTA的收入集中使得我们特别依赖于影响这些OTA的因素。例如,如果对其服务的需求减少,旅游买家可能会停止使用我们的服务,或将其全部或部分业务转移到竞争对手或竞争渠道。我们来自在线旅行社的收入中,很大一部分来自与Viator签订的供应商协议,分别占我们截至2022年及2021年12月31日止年度总收入的约26%及32%。没有其他客户或转介来源占我们收入的10%以上。
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目录表
通过并购实现地域扩张
旅游活动运营商行业是分散的,几乎没有大型的,多地域的参与者。这种分散导致缺乏效率和规模经济。根据Phocuswright Research的数据,“超过十分之八的运营商的年销售总额不到20万美元”(见https://www.phocuswright.com/Travel-Research/Research-Updates/2022/The-outlook-for-travel-experiences)。这种分散使公司有机会通过收购我们希望在地理市场上占有一席之地的海上TAA运营商来实现增长。我们已成功完成收购,通过收购芝加哥有限公司的Windy进入芝加哥五大湖市场,并通过收购佛罗里达州巴拿马城海滩的Paradise Adventures LLC进入佛罗里达州狭长地带市场。我们已经完成了几次收购,以满足我们在美属维尔京群岛圣托马斯的Seas the Day Charters USVI业务的需求。我们已经宣布收购天堂集团公司,我们预计在本次发行完成后完成。此次收购扩大了我们在圣托马斯和圣约翰美属维尔京群岛的业务,并使我们进入英属维尔京群岛和巴哈马的地理市场。
我们打算通过并购继续扩大我们的地理足迹,一旦在一个地理区域建立了业务,我们将有机地发展这个市场。我们进入新的地理市场时的目标是收购现有的领先市场份额运营商之一。我们寻求高游客和游客数量、高OTA搜索量、现有的TAA和大量客人,以及我们可以提供差异化海上体验的位置。我们利用Use Salesforce.com为我们的并购流程带来更高的生产率,我们拥有一条活跃的潜在收购目标渠道。我们正在与几个收购目标审查保密协议,尽管谈判尚未进展到条款或意向书。我们拓展新市场的能力取决于许多因素,包括但不限于遵守当地法律法规、对我们的TAA产品的需求以及现有海上旅游活动运营商可能以合理倍数出售。我们的战略收购,如果有的话,可能会影响我们未来的财务业绩。
对下一代客户体验的技术投资
我们在增长方面的投资包括新的和增强的预订流程,以及为我们的客人提供的新的节目和增强的海运TAA产品。我们计划通过将数字技术应用于嘉宾体验,继续投资于我们的节目。2023年10月,我们将推出我们的人工智能--基于ChatGPT的聊天机器人问一问两辉石通过我们直观、易于使用的自然语言工具,让客人能够获取丰富的信息,帮助他们计划度假或逗留。目前正在开发中,计划于2024年1月发布,我们计划通过将增强现实技术引入我们的许多海洋活动,将我们在海上活动期间获奖的客户体验提升到一个新的水平。客人将享受增强的身临其境的体验,将文本、图形、3-D图像和视频整合到他们的真实海上体验中。虽然我们预计这些投资将使我们的业务长期受益,但我们预计短期内我们的总运营费用占收入的百分比可能会增加。
推出新产品
定期租约。自成立以来,该公司一直专注于豪华海上私人日间包机和海上旅游。我们的典型服务包括私人半天或全天游艇租赁,通常在下午6点结束。当地时间。我们的航海教育和休闲之旅通常从1.5小时到4小时不等,并按“每人”进行营销和销售。从历史上看,该公司不提供多天、过夜度假的游艇包机,在业内通常被称为“定期包机”。随着我们对天堂集团公司的预期收购,我们将扩大我们的产品范围,包括在美属维尔京群岛、英属维尔京群岛和巴哈马群岛进行为期数天的豪华游艇定期租赁,以及在巴哈马群岛的有限初始业务。这些定期租赁的价格从16,000美元到75,000美元不等,7晚豪华游艇租赁。在短期内,由于与整合相关的费用,收购PGC可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
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目录表
投资奢侈品自助预订渠道
在大流行后的世界,该公司预计,对自然和户外度假的需求将会增加。该公司认为,这一需求也将受到数字原住民的影响;“千禧一代和以后的几代人[他是谁]几乎一生都在电脑、数字设备和社交媒体世界中度过。这些数字原住民现在正处于生活阶段,他们有经济能力享受豪华游艇度假,然而,这伴随着对真正的数字化预售和预订体验的期望(如果不是需求的话)。
传统上,定期租赁游艇度假是通过定期租赁经纪人和旅行社渠道销售的。该公司预计,数字原住民将越来越多地避开这个渠道,并将有一种亲和力来利用数字渠道,包括网站和应用程序,这些网站和应用程序提供他们日益增长的能力和自助服务。对于豪华定期租船服务,该公司已于2023年7月开发并开始测试CharterSmarter;https://www.chartersmarter.com/,,这是一种针对豪华游艇定期租船信息和预订的端到端预订解决方案。该公司计划继续加强CharterSmarter的能力,并预计该渠道将于2023年11月在北美和加勒比地区推出。
公司相信,CharterSmarter能够很好地满足我们目标消费者的需求。Amphitite预计,这一努力将产生积极影响,并以低于现有包机经纪和旅行社渠道的每笔销售成本增加收入。然而,短期内,开发投资以及销售和营销投资可能会对我们的经营业绩产生负面影响,因为这项投资导致的运营费用增加可能不会立即反映在销售收入中。
产品线延伸的开发与引进
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司已为超过7.5万名旅客提供了海上包机和旅游服务。在同一时间框架内,超过412万独立用户访问了我们的网站和社交媒体网站,以规划他们的海上活动。该公司相信,在度假或逗留期间,这些被囚禁的观众将在他们租用游艇或海上旅游之前和之后有一种购买相关服务的亲和力。
合作伙伴计划。2023年9月,我们开始使用FareHarbor附属公司计划。举个例子,在我们包租游艇或海上游艇之旅的前几天,The Day Charters USVI的游客通过电子邮件和/或短信营销被推荐到https://landandseausvi.com/,在那里他们可以预订非竞争性的旅游、活动和景点以及其他与度假相关的服务。预订任何此类产品或服务后,公司将收取预订费用约20%的佣金。我们相信,到2023年底,我们将拥有足够的数据,以确定是否有必要将附属计划推出并扩展到我们的其他业务部门。
商品。在年度客人数量达到一定规模后,公司相信存在向客人销售品牌商品的机会,以提醒客人他们假期中最好的一天。在对潜在合作伙伴进行彻底评估后,该公司选择了普林蒂菲作为其品牌商品生产和销售的合作伙伴。从美国的海洋日(https://seasthedayusvi.com/merchandise/))和芝加哥的风(https://tallshipwindy.com/merchandise/),)开始,该公司已经开始试销。在租游艇或海上旅行之前、期间或之后,客人现在可以订购品牌商品并直接发货到家。由于我们与Printtify的合作不需要库存投资,公司在这一产品线扩展上的投资微乎其微,而我们预计它的好处是创造增量利润、品牌忠诚度和有机的广告印象。
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能够对我们的产品进行有竞争力的定价
在我们所服务的地理市场上,Amphitite Digital的运营部门并不是低价选择。一般来说,我们不会对我们的产品打折,也不会使用TAA行业中使用的许多传统折扣营销策略,包括优惠券、促销码等。我们的目标是成为市场上最高价值的选项。我们的经营业绩取决于我们成功地营销我们产品的价值主张的能力。与其他奢侈品服务一样,随着该行业的成熟,我们预计随着时间的推移,价格压力将会出现。我们的战略是在我们所服务的市场中保持我们作为高价值可信品牌的地位。从历史上看,我们能够在我们的市场上实现年复一年的收入增长,而不是低成本供应商。然而,如果我们无法传达我们产品的价值主张,或者价格压力比我们预期的更快出现,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
负债水平
截至2023年9月30日,我们向关联方支付的应付票据总额为1,278,011美元,我们的商业应付票据总额为6,720,986美元,合并应付票据为7,998,997美元。这包括:1,576,000美元用于收购天堂探险有限责任公司的应付票据,1,272,600美元用于The Day Charters USVI的海洋经济伤害灾难贷款,642,813美元用于购买帆船Tall Ship Windy,499,900美元用于为芝加哥风有限公司购买经济伤害灾难贷款,以及其他应支付的杂项票据,主要用于购买租赁船只。本节应付票据项下进一步详细说明了总额为7 998 997美元的所有应付票据的附表。
我们的大量负债可能会对我们产生重要后果,包括:要求运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息,从而降低我们使用现金流为我们的运营和未来商业机会提供资金的能力;使我们面临利率上升的风险,因为它与我们唯一的可变利率SBA贷款有关;限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离;限制我们为一般企业目的、收购、投资、资本支出或其他战略目的获得额外股权或债务融资的能力;限制了我们适应不断变化的商业环境的能力,使我们在与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势;并使我们更容易受到普遍经济低迷和业务不利发展的影响。上述因素可能会限制我们的财务和运营灵活性,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
长期资产减值准备
当出现减值指标时,管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在该等指标,则通过将该等资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与该资产的账面净值进行比较来确定该等资产的可回收程度。如果估计未贴现现金流量净额少于账面净值,则资产将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整至其公允价值。会计原则要求公司在累计折旧后在资产负债表上报告固定资产价值,主要是海上旅游和租赁船只。截至2023年9月30日,该公司资产负债表上的财产和设备净值为6,397,682美元。该公司定期收到对其海运船舶市场价值的估值,用于保险目的。该公司认为,截至2023年9月30日,这些固定资产的市值在800万至850万美元之间。
继续投资于运营流程的数字化转型
该公司成立的假设是,对传统的运营业务模式和TAA行业不完善的业务流程进行数字化转型将产生实质性的竞争优势。本公司仍然相信,对数字原住民越来越高的期望,以及通过包括人工智能、机器学习和增强现实在内的数字技术的持续发展和精心设计的应用程序,可以进一步改变TAA行业。我们相信,我们有相当大的机会通过持续转型的环境哲学来发展我们的业务,并成为该领域的行业领导者。我们打算继续在数字技术及其在我们业务流程中的应用方面进行投资。从长远来看,我们相信这将提高我们船长、船员和支持人员的运营效率,并提供从预订前到活动后的独特客人体验,使我们能够在每次战略收购后提供差异化的有机增长。随着对数字技术资源的竞争不断加剧,我们用于技术开发的运营费用可能会受到负面影响。
我们成功驾驭上述因素并持续增长的能力将影响我们未来的经营业绩。
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经营成果的构成部分
收入
该公司的收入来自出售私人游艇日包机、海上旅游以及收购Paradise Group of Companies,预计将在此次发行完成后完成,即游艇度假定期包机。我们的收入渠道包括直接在线销售和通过在线旅行社销售。在截至2023年9月30日的9个月中,我们69%的门票销售来自我们四个主要网站tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com和magenshideaway.com的直接和在线销售,我们31%的收入来自在线旅行社。
收入成本
收入成本主要包括我国海船船长和船员的劳动力、这些船舶的折旧费和这些船舶的运营成本,包括燃料、维修和保养。收入成本还包括已购买食品或饮料或包括在海上活动价格中的食品和饮料成本。收入成本在旅客参与海运报价期间确认,相应的收入确认。
毛利和毛利率
毛利润代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们未来的毛利率可能会根据许多因素而波动,包括日间包机、海上旅游和游艇度假定期包机之间的比率或收入。
运营费用
我们的运营费用包括薪酬费用,包括基于非现金股票的薪酬费用、一般和行政费用、营销和广告费用、专业和咨询费用以及非船舶折旧费用。直接用于我国海事服务的船舶折旧费用计入收入成本。随着我们的总收入增加或减少,以及我们的运营费用不受同样程度的影响,我们的运营支出占收入的百分比也会出现同样的波动。
补偿费用
薪酬支出包括支付给我们的高级管理人员、管理人员和支持人员的工资和福利,包括从我们的2022综合证券和激励计划中使用的非现金股票薪酬支出。值得注意的是,我们的补偿费用中最大的一部分是我们海船的船长和船员劳务,这部分包括在收入成本中。作为我们并购计划的一部分,我们的基于股票的薪酬用于留住关键人员,这一费用将会波动。
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一般和行政费用
一般和行政费用主要包括经营租赁费用、保险、技术(包括技术开发)、差旅和办公用品。技术开发费用主要包括技术和工程资源的补偿费用、第三方承包商费用、软件开发工具,以及与研究、开发和/或实施新的数字解决方案和升级和增强现有解决方案有关的其他费用。我们计划继续投资于实施技术,以增强我们的业务运营模式和特定的标准运营流程。
该公司不对软件开发成本进行资本化。在确定技术可行性的同时,公司的软件可供全面发布,因此,公司自成立以来没有对任何开发成本进行资本化。改进现有产品或在软件全面发布后产生的成本将在产生成本的当年支出,并计入综合经营报表中的一般和行政费用。我们预计,从长远来看,研发技术支出占我们收入的比例将会增加,尽管由于这些支出的时间和幅度的原因,这一支出占我们收入的比例可能会在不同时期波动。
本次发行完成后,我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用,包括保险费用增加以及与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。
市场营销和广告费
营销和广告费用按已发生费用计入,主要包括与谷歌网络、微软受众网络和Meta购买数字广告。这一费用类别还包括各种分析、活动管理、商业智能、人工智能和增强现实技术的许可证和订阅费用。我们计划继续投资于营销和广告,以吸引和增加消费者和客人在我们各种数字渠道的参与度,并提高我们的品牌知名度。我们预计,在可预见的未来,营销和广告费用将在绝对美元的基础上增加,并在不同时期保持相当一致的占收入的百分比。
专业和咨询费
公司的专业和咨询费用主要包括法律和会计费用。到目前为止,发生的这笔主要法律和会计费用一直与收购和此次发行有关。在此次发行完成后,我们预计作为上市公司运营的结果将产生额外的专业和咨询费用,包括审计和投资者关系费用。由于公司的一项关键增长战略是收购、汇总战略,公司预计与未来收购相关的额外法律和会计费用。
折旧费用
折旧及摊销费用包括根据公司财产和设备记录的折旧费用,主要与汽车、租赁空间资本改善、家具和固定装置、计算机以及购买的软件和设备有关。在经营费用中列出的折旧费用不包括用于我公司租赁和海上旅游业务的海运船舶的折旧费用。我们预计,从长远来看,折旧费用占我们收入的比例将会下降。
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其他(费用)收入
利息支出
利息支出主要包括未偿还第三方和关联方票据及借款的利息。该公司发生了大量利息支出,涉及为收购提供资金的贷款和为购买海运船只提供资金的贷款。大部分现有债务将随着此次发行所得资金的使用而注销。公司预计,本次发行完成后,利息支出将大幅减少。
其他收入
其他收入主要包括不能代表正常运营的交易,包括免除与新冠肺炎政府项目相关的购买力平价贷款,以及与出售正在被更换的资产(主要是海船)相关的收入。该公司通常按7至10年的折旧时间表对其海运船舶进行折旧,导致折旧时间表结束时的资产负债表价值为0美元。在我们的行业中,这些船舶仍然具有实质性的公平市场价值。在公司更换海运船舶期间,其他收入将会波动。
经营成果
这一部分概述了我们的历史业绩,然后详细比较了(I)截至2022年和2021年12月31日的年度,以及(Ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的业绩。我们从年度综合财务报表和本招股说明书中其他部分的中期财务报表中获取这些数据。
下表提供了所列期间的某些选定财务信息:
截至前九个月 9月30日, |
对于 九个月结束 9月30日, |
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
运营报表数据: | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||||||
收入成本 | $ | 4,187,746 | $ | 2,450,688 | $ | 3,791,356 | $ | 1,633,373 | ||||||||
毛利 | $ | 2,805,620 | $ | 2,058,055 | $ | 800,334 | $ | 425,628 | ||||||||
总运营费用 | $ | 5,508,423 | $ | 3,331,015 | $ | 3,395,220 | $ | 324,727 | ||||||||
营业收入(亏损) | $ | (2,702,803 | ) | $ | (1,272,960 | ) | $ | (2,594,886 | ) | $ | 100,901 | |||||
其他收入(费用)合计 | $ | (1,639,447 | ) | $ | (374,832 | ) | $ | (415,815 | ) | $ | (28,277 | ) | ||||
净收益(亏损) | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||||
普通股每股基本及摊薄收益(亏损) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | 0.01 | |||||
已发行普通股加权平均股数 | 10,151,390 | 6,962,948 | 7,327,764 | 6,400,000 | ||||||||||||
调整后的EBITDA(1) | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | $ | 454,364 | $ | 347,627 | ||||||||
调整后的EBITDA净利润率(1) | 14.5 | % | 21.8 | % | 9.9 | % | 16.9 | % |
(1) | 有关这一非GAAP财务衡量标准的信息,请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”一节。 |
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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩
净销售额
在截至2022年12月31日的财年,该公司的净销售额增长了123%,达到4,591,690美元,而截至2021年12月31日的财年,净销售额为2,059,001美元。这一增长是由于(1)于2022年1月收购了芝加哥Windy有限公司,净销售额为1,671,080美元,(2)我们的Seas the Day Charters USVI业务部门的净销售额增长了34%,达到2,920,610美元。这一增长是由我们的数字化客户获取计划推动的,该计划推动了客户数量和船只利用率的增加。
收入成本
在截至2022年12月31日的财年,收入成本增加了132%,达到3791,356美元,而截至2021年12月31日的财年为1,633,373美元。我们的毛利率从截至2021年12月31日的财年的20.7%下降到2022财年的17.4%。
对于我们公司来说,经营我们海上旅行和包机的船长和船员的人工费用构成了我们收入成本的主要部分。我们收入的劳动力成本增加,主要是因为支持我们2022年净销售额增长123%所需的劳动力增加,以及通胀压力,因为我们不得不支付更高的劳动力费率来吸引和留住合格人员。在截至2022年12月31日的财年,劳动力支出增长了135%,达到3,309,611美元,而2021财年为1,402,925美元。我们打算尽可能地将这些考虑因素纳入我们新的和现有的合同中,以提高我们的利润率。
随着我们扩大船队以满足需求,我们将海上租赁和旅游船的非现金折旧费用计入收入成本。截至2022年12月31日的财年,折旧支出增长了155%,达到587,922美元,而截至2021年12月31日的财年,折旧支出为230,448美元。这主要是由于2022年4月15日,Windy以1,850,000美元收购了芝加哥有限公司Tall Ship Windy。Tall Ship Windy之前由芝加哥Windy有限公司租赁。此外,我们的Seas the Day Charters USVI业务部门在2022年购买了50‘S/Y利维坦和40’M/V Island Flyer,增加了非现金折旧费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,AMDI的累计折旧财产和设备包括以下内容:
描述 | 估计的有用的生活 | 2022 | 2021 | ||||||||
财产和设备: | |||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 4,911,055 | $ | 2,022,648 | ||||||
车辆 | 5-7 | 118,384 | 90,000 | ||||||||
船坞 | 20 | 65,925 | 26,917 | ||||||||
办公设备 | 5 | 18,470 | - | ||||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 5,113,834 | 2,139,565 | |||||||||
累计折旧 | (1,097,452 | ) | (509,528 | ) | |||||||
财产和设备合计(净额) | $ | 4,016,382 | $ | 1,630,037 |
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毛利
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年毛利润从425,628美元增加到800,334美元,约占88%。这一增长归因于(1)收购并于2022年1月净销售芝加哥Windy有限公司,以及(2)截至2022年12月31日的年度,美国海洋日包机的净收入增长34%,客人数量增加22%,至9,064名客人,而截至2021年12月31日的年度为7,426名客人。预订量和访客数量的增加主要归因于我们的数字化访客获取计划的有效性。
运营费用
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的运营费用。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
广告费 | $ | 439,218 | $ | 133,866 | $ | 305,352 | 228 | % | ||||||||
其他一般及行政费用 | $ | 1,301,456 | $ | 190,861 | $ | 1,110,595 | 582 | % | ||||||||
非现金股票薪酬费用 | $ | 1,654,546 | - | $ | 1,654,546 | - | ||||||||||
总运营费用 | $ | 3,395,220 | $ | 324,727 | $ | 3,070,493 | 946 | % |
截至2022年12月31日的财政年度的营业费用增加了约946%,达到3395,220美元,而截至2021年12月31日的财政年度的营业费用为324,727美元。营业费用包括一般费用和行政费用以及非现金股权薪酬费用。
运营费用增加的主要原因是,在截至2022年12月31日的财政年度,基于非现金股票的薪酬增加了1654,546美元,而上一财政年度为0美元。这项基于非现金股票的薪酬包括向The Day Charters USVI和Windy of Chicago Ltd船长、船员、员工和支持人员授予股票,作为我们员工保留计划的一部分,并预计我们将于2023年提供股票。
在截至2022年12月31日的财年,广告支出增长了228%,达到439,218美元,而截至2021年12月31日的财年,广告支出为133,866美元。这一增长主要归因于我们与谷歌、微软受众网络和Meta的数字广告支出的增加,这有助于推动净销售额同比增长123%。此外,该公司还有175,000美元的非经常性营销开发费用,用于测试与收购芝加哥Windy有限公司和扩大Seas the Day Charters USVI营销渠道相关的新数字广告手段。我们预计,随着我们继续利用我们的数字化访客获取计划来推动净销售额,我们的广告费用将与整个2023年的净销售额成比例增加。
在截至2022年12月31日的财年中,其他一般和行政费用增加了1110595美元,达到1301,456美元。这主要是由于该公司于2022年1月14日收购了芝加哥的Windy Limited。收购芝加哥Windy有限公司增加了626,741美元的其他一般和行政费用,使同期的净销售额增加了1,671,080美元。此外,该公司还有607,348美元的非经常性运营费用,与2022年1月收购芝加哥Windy有限公司,2023年1月收购天堂探险有限责任公司有关,以及与2022年4月公司重组和成立法人实体相关的非摊销费用。
其他收入和支出
截至2022年12月31日的财年,其他支出为415,815美元,而截至2021年12月31日的财年为28,277美元。2022财年的其他收入或支出主要包括250,000美元的一次性法律费用和解,190,249美元的购买新海船的利息支出,以及与SBA Paycheck Protection Program贷款豁免相关的20,833美元的抵销。
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目录表
流动性与资本资源
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的营运资金变化。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
现金 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | $ | 133,841 | 13032.2 | % | ||||||||
流动资产 | $ | 339,112 | $ | 18,495 | $ | 320,617 | 17343.5 | % | ||||||||
流动负债 | $ | 1,955,987 | $ | 505,743 | $ | 1,450,244 | 286.8 | % | ||||||||
营运资本 | $ | (1,616,875 | ) | $ | (487,248 | ) | $ | (1,129,627 | ) | 231.8 | % |
截至2022年12月31日的财年,我们的现金头寸增加了133,841美元。我们在财政年度结束时的现金状况受到业务季节性的负面影响,净销售额的高峰期出现在每年的1月至8月。《芝加哥之风》赛季9月30日结束这是每年一次,并于5月初恢复。
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,流动资产增加了320,617美元,达到339,112美元。这是由于现金净额增加133841美元,预付费用增加145707美元,应收股票增加47000美元,但应收账款减少5931美元。
与下表汇总的截至2021年12月31日的财政年度相比,截至2022年12月31日的财政年度的流动负债增加了1,450,244美元,达到1,955,987美元:
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
应付帐款 | $ | 386,164 | $ | 15,086 | $ | 371,078 | 2459.8 | % | ||||||||
应计费用 | 375,333 | 53,125 | 322,208 | 606.5 | % | |||||||||||
合同责任 | 210,244 | 232,071 | -21,827 | -9.4 | % | |||||||||||
租赁负债,本期部分 | 112,144 | 6,943 | 105,201 | 1515.2 | % | |||||||||||
应付票据的当期部分、关联方和关联方 | 590,077 | 29,748 | 560,329 | 1886.0 | % | |||||||||||
应付票据的当期部分 | 282,025 | 168,770 | 113,255 | 67.1 | % | |||||||||||
流动负债总额 | 1,955,987 | 505,743 | 1,450,244 | 286.8 | % |
应付账款同比增加371,078美元,主要是由于2022年应于2023年到期的工资税增加。应计费用增加322,208美元,主要是由于与我们的2020年和2021年审计相关的专业服务和审计费用,这是准备此次发行所必需的。
截至2022年12月31日,该公司的合同负债为210,244美元,与2023年期间提供的旅游和包机客户预收的现金有关,届时合同负债将确认为收入。截至2021年12月31日,合同负债为232,071美元,涉及从客户那里预先收到的现金。这些合同项下的所有履约义务已在截至2021年12月31日的年度内完成;因此,截至2021年12月31日的未偿联系负债被确认为截至2022年12月31日的年度收入。
租赁负债同比增加105,201美元是由于租赁了我们在美国游艇港的海上泊位,这是处理我们船队扩张所必需的。关联方应付票据增加了560,329美元,这是由于霍普和斯科特·斯塔斯基为非经常性法律和解提供资金的预付款。本期应付票据增加113,255美元,是由于购买了海船Tall Ship Windy、Sy Leviathan和MV Sea Wolf的固定资产。截至2022年12月31日的财年,营运资本减少1,004,627美元至1,491,875美元。
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导致营运资本减少的三个因素:
1:投资。应付票据的当期部分增加113 255美元,达到282 025美元。这是收购Tall Ship Windy以及收购芝加哥Windy Ltd和SY Leviathan和MV Sea Wolf以满足The Day Charters USVI不断增长的需求和收入而进行的固定资产融资的结果。
2:非经常性费用。该公司在本财年的非经常性支出为1,032,348美元。这包括:
● | 607,348美元,与2022年1月收购芝加哥Windy有限公司、2023年1月收购天堂探险有限责任公司相关的非经常性运营费用,以及2022年4月与公司重组和法人实体创建相关的非摊销费用; |
● | 175,000美元的营销开发费用,用于测试与收购芝加哥Windy有限公司和扩大Seas the Day Charters USVI的营销渠道有关的新数字广告手段; |
● | 12.5万美元的非经常性法律费用;以及 |
● | 12.5万美元的非经常性关联方应付费用,已于2023年5月免除。 |
3:业务季节性。截至2022年和2021年12月31日的财年结束时,营运资本赤字的主要原因是我们业务的季节性。海洋日包机全年运营,在1月至7月的几个月里,净销售额和现金流达到峰值。芝加哥的Windy从5月中旬到9月中旬季节性运营;10月到5月没有现金流。
到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方的营运资金贷款,以及必要时来自我们的主要股东--我们的董事长和总裁--的营运资金贷款。我们计划支持我们未来的运营,主要来自我们运营产生的现金,包括我们在2023年1月收购天堂探险有限责任公司产生的现金和此次发行的运营准备金。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量信息。
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
现金流数据: | ||||||||||||||||
经营活动提供的现金流量净额(用于) | $ | (108,167 | ) | $ | 475,962 | $ | (584,129 | ) | (540 | )% | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (939,895 | ) | $ | (342,531 | ) | $ | (597,364 | ) | 174 | % | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | 1,181,903 | $ | (138,159 | ) | $ | 1,320,062 | (955 | )% | |||||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | $ | 133,841 | 13,032 | % |
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目录表
截至2022年和2021年12月31日止年度的现金流量活动
经营活动提供的现金净额(用于)
截至2022年12月21日和2021年12月21日止年度,经营活动提供的现金流量净额(用于)分别为(108,167美元)和475,962美元。2022年,我们的净亏损(3,010,701美元)被非经常性非现金股票薪酬支出1,654,546美元、非现金折旧支出587,922美元、非现金摊销费用96,353美元、非现金SBA PPP贷款减免(20,833美元)和负债减少(584,546美元)抵消。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,投资活动提供的现金(用于)分别为(939,895美元)和(342,531美元),全部用于收购以及购买物业和设备。2022年,(250,000美元)是用于收购芝加哥风有限公司的现金净额(689,895美元),用于购买我们租赁和旅游业务中使用的海运船只,包括购买148‘S/V风,50’S/Y利维坦和40‘M/V岛传单。
融资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年和2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额(用于)分别为1,181,903美元和(138,159美元),包括出售普通股所得609,519美元,购买物业和设备应付票据68,792美元,以及关联方预付款1,046,356美元,被(110,419美元)应付票据偿还和(432,345美元)关联方预付款所抵销。截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金(用于)为138,159美元,主要包括350,00美元信贷额度所得款项、32,900美元应付关联方票据收益及(214,121美元)偿还信贷额度、(16,819美元)偿还应付关联方票据及(290,119美元)支付关联方股息所抵销。
2022年财政年度的应付票据(68,792美元)主要用于购买在我们的租赁和旅游业务中使用的海船,包括购买148‘S/V风,50’S/Y利维坦和40‘M/V岛屿传单。
我们经常性的运营亏损、运营现金流净值较低以及营运资本不足,令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方的营运资金贷款,以及必要时来自我们的主要股东--我们的董事长和总裁--的营运资金贷款。我们计划主要通过运营产生的现金来支持我们未来的运营,包括2023年1月收购天堂探险有限责任公司产生的现金和此次发行产生的运营准备金。
未来现金需求
我们相信,我们目前的现金和经营活动提供的现金流,以及此次发行的估计净收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。从历史上看,该公司实现了足以偿还经营活动、现有债务和债务的正净现金。在截至2022年12月31日的财年中,净现金增加了133,841美元,达到134,868美元。
如果我们经历了不利的经营环境或产生了意想不到的资本支出要求,或者如果我们决定加快增长,那么可能需要额外的融资。我们不能保证不需要额外的融资,或者如果需要,是否会以优惠的条件提供融资。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致对我们的股东的稀释,这可能是巨大的。
截至2022年12月31日,该公司应付票据的现金需求如下所示。
89
目录表
应付票据-关联方
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与应付票据相关的未偿还票据摘要如下。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付票据,关联方 | ||||||||
2019年6月,STDC Holdings向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为236,529美元的应付票据,年利率为8.04%,要求在2029年6月到期时每月固定支付2,928美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为132,578美元和171,382美元。 | $ | 183,305 | $ | 200,367 | ||||
于2021年11月,STDC Holdings假设Ham and Cheese Events LLC应付的票据金额为35,000美元,年利率为17.49%,并要求于2024年11月到期时每月固定支付1,256美元的本金和利息。票据以本公司几乎所有资产作抵押。 | 24,403 | 32,516 | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC应付的短期票据,金额为100,000美元,年利率为4%,2023年4月一次性支付。2022年8月,AMDI一次性支付了50,000美元。该票据基本上由AMDI的所有资产担保。该公司已将截止日期延长至2024年4月。 | 50,000 | - | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC一起支付的票据,金额为551,098美元,利率为4%,于2028年4月1日到期。截至2022年8月,共有三笔一次性付款,分别为10万美元、5万美元和5000美元。票据基本上由STDC Holdings的所有资产担保。 | 396,098 | - | ||||||
2022年4月,STDC Holdings承担了Ham&Cheese Events LLC的应付票据,金额为75,000美元,利息为31%,要求在2023年4月到期时每月固定支付1,683美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 22,584 | - | ||||||
于2022年4月,STDC Holdings假设向Ham&Cheese Events LLC支付金额为85,000美元的票据,年利率为6.49%,并要求于2027年4月到期时每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 75,328 | - | ||||||
2022年4月,华侨银行签订了1,200,000美元的抵押贷款,利率为6%,于2037年4月到期。2022年7月,18万股AMDI普通股的贷款转换用于支付这笔贷款。961,356美元,每股1美元。 | 961,356 | |||||||
于2022年10月,STDC Holdings假设向Ham&Cheese Events LLC支付金额为100,000美元的票据,利息为31%,并要求于2023年10月到期时每月固定支付2,244美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 84,850 | - | ||||||
应付票据合计关联方减去本期部分 | 1,797,924 | 232,883 | ||||||
长期部分 | (465,077 | ) | (29,748 | ) | ||||
$ | 1,332,847 | $ | 203,135 |
AMDI应付票据总额、关联方减去当前部分的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 465,077 | ||
2024 | 118,037 | |||
2025 | 113,125 | |||
2026 | 113,616 | |||
2027 | 101,774 | |||
此后 | 886,295 | |||
$ | 1,797,924 |
90
目录表
应付票据-商业票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据-商业未偿还票据摘要如下。
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付票据-商业票据 | ||||||||
2020年5月,Ham&Cheese Events签订了一笔Paycheck Protection Program贷款(PPP贷款),金额为93,074美元,利率为1%,2025年5月到期。从2020年11月开始,需要每月固定支付3919美元的本金和利息。2022年6月,政府发放了20833美元的贷款减免。 | $ | 46,925 | $ | 93,074 | ||||
在2020年5月和2021年10月,Ham&Cheese Events获得了一笔金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,每月需要偿还731美元。2021年10月,公司获得了额外的350,000美元的贷款收益,到2050年5月到期时,每月还款额增加到2,511美元。2022年1月,公司收到第三笔772,700美元,每月付款增加到6,217美元。付款从贷款之日起推迟30个月,从2023年10月开始到期。 | 1,272,600 | 499,900 | ||||||
2020年10月,Ham&Cheese Events为一艘船舶签订了金额为225,000美元的船舶抵押贷款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最优惠利率加2%(2022年12月31日为9.5%)的利息,2027年10月到期。该票据以财产和设备的第一优先船舶抵押为抵押,截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为195,684美元和324,312美元。 | 158,436 | 190,179 | ||||||
于2021年3月,Ham&Cheese Events签订了金额为215,000美元的承付票,利息为5.99%,要求固定每月支付2,996美元的本金和利息,于2026年3月到期。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日账面价值为161,250美元。 | 108,385 | 136,909 | ||||||
于2021年10月,Ham&Cheese Events签订了一张金额为286,948美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付4,437美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日账面价值为247,059美元。 | 185,500 | 226,304 | ||||||
2022年1月,WOC签订了一笔499,900美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,每月需要支付2,511美元。票据以芝加哥Windy有限公司的几乎所有资产为抵押。 | 499,900 | - | ||||||
2022年3月,Ham&Cheese Events签订了一张期票,金额为272,000美元,按最优惠利率加最优惠利差计算,要求在2029年4月之前按月付款。钞票由账面价值为358,437美元的财产和设备担保。 | 262,124 | - | ||||||
2022年5月,华侨银行签订了一项保费融资保险协议,金额为55,856美元,利率为7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保单到期。 | 13,175 | - | ||||||
于2021年10月,Ham&Cheese Events签订了一张金额为195,000美元的承付票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付3,016美元的本金和利息。这张钞票由财产和设备担保,截至2022年12月31日,账面价值为174,373美元。 | 126,059 | 153,789 | ||||||
2022年10月,STDC Holdings签订了一张金额为110,000美元的有担保本票,利息为6%,于2022年12月到期。贷款本金余额中预付了12454美元,其中包括包机收入。对于该日期之后的任何未付余额,将收取2%的滞纳金。 | 97,546 | - | ||||||
于2022年12月,华侨银行订立了一项金额为35,000美元的应收账款销售协议,利息为2.19%,并要求每周固定支付1,969美元的本金和利息。本协议以应收款的所有权为担保。 | 33,924 | - | ||||||
应付票据总额 | $ | 2,804,574 | $ | 1,300,155 | ||||
应付票据的当期部分 | (282,025 | ) | (168,770 | ) | ||||
应付票据,扣除当期部分 | $ | 2,522,549 | $ | 1,131,385 |
91
目录表
AMDI应付票据总额的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 282,025 | ||
2024 | 186,395 | |||
2025 | 169,873 | |||
2026 | 137,355 | |||
2027 | 44,181 | |||
此后 | 1,984,745 | |||
$ | 2,804,574 |
截至2022年12月31日,该公司租赁的现金需求如下:
租契
在不同的时间,AMDI与美国维多利亚州圣托马斯红钩的美国游艇港签订了短期船坞协议。这些停泊协议包含各种不同的条款,每个条款一般不超过12个月。2022年和2021年12月31日终了年度与短期靠泊协议有关的租金支出分别为364 060美元和42 237美元。
AMDI与美国游艇港签署了一份为期5年的租约,从2020年8月1日起生效,租约涉及位于USVI圣托马斯B1-B2红钩Qtr.的某些物业和码头空间。租约要求STDC Holdings支付基本年租金9,900美元,以及每月约1,000美元的公共区域维护费和水电费。在租约周年日,年度租约可根据复合累计基础上的3%或消费物价指数--所有城市消费者的增长--的较大者计算而增加。
WOC与出租人Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.签订了一份船舶运营租赁合同,租赁一艘148英尺长的四桅杆帆船,名为Tall Ship“Windy”。租约规定每月支付14 500美元的租金,需要支付41 500美元的押金,并包含6个月的期限,除非任何一方终止,否则将自动连续6个月。这份租约在2022年4月WOC购买Windy后双方终止。
我们占用了1,117平方英尺的办公空间,位于美国圣托马斯红钩区1号、2号和3号的18A-1号剩余地块、18B-1剩余地块和18B剩余地块史密斯湾,作为交换,从2023年1月31日至2024年1月31日,我们将有权选择以(I)消费物价指数或(Ii)3.5%中较大者的月租金增加的方式延长租约一年。
STDC Holdings与Pleasant Properties,LLC签订了一份为期一年的租赁协议,有权再延长一年,从2022年7月1日起生效。该租约的基本租金为22,000美元,分十次按月支付,每期2,200美元,2022年7月和8月的租金被免除。租约为我们提供了一块位于维尔京群岛圣托马斯史密斯湾剩余地产280平方英尺的地块,用于租赁水上运动设备和开展水上运动相关活动。从2023年1月1日开始,除基本租金外,我们还支付每月基本租金与水上运动器材租赁和销售水上运动相关商品的毛收入总和乘以7%的差额。本租约的总收入部分预计每月在250美元至850美元之间。
每艘船只的个别租约细目如下:
● | 宝瓶座MV--年租金18,067.50美元,外加600美元费用,2024年1月30日到期 |
● | MV Poseidon--年租金21,681.00美元,外加600美元费用,2024年4月19日到期 |
92
目录表
● | SY妈祖--年租金21,078.75美元,外加600美元费用,2024年4月5日到期 |
● | SY Sirena--年租金36,500.00美元,外加600美元费用,2024年4月5日到期 |
● | MV海狼-年租金27,101.25美元外加600美元费用,2023年8月31日到期 |
● | MV Hydra-年租金26,280.00美元外加600美元费用,2023年11月27日到期 |
● | SY Leviathan--年租金36,500美元,外加600美元费用,2023年1月27日到期 |
● | RIB430 Dash-年租金2400美元外加600美元费用,2023年11月30日到期 |
● | RIB430水稻车--年租金2400美元,另加600美元费用,2023年11月30日到期 |
我们还在伊利诺伊州芝加哥格兰德大道600号租了一张停泊单,供我们的148英尺长的“大风船”停靠。租约要求该公司支付90,000美元的基本年度许可费,其中包括每年27,000美元的系泊费,用于在码头停靠高大的风轮的权利,以及63,000美元的年度运营费,用于在海军码头经营我们的业务,包括使用350平方英尺的售票处。除了每年的许可费,我们还支付超过自然临界点的总收入的11.5%的年度百分比费(这是基本租金除以11.5%)。本租约于2022年12月31日到期。2023年5月,芝加哥的Windy有限公司与海军码头签署了一份为期5年的租约。租约要求该公司支付184,957美元的基本年度许可费,其中包括55,487美元的年度系泊费和129,470美元的年度运营费。租约还要求该公司按超过1,608,317美元的年度总收入的11.5%支付额外付款。
我们还在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa为我们的Paradise Adenture LLC船只租用码头空间,从2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。如有需要,我们预计在取得任何额外空间方面不会有任何重大困难。
关联方租赁
2022年4月,AMDI与Ham&Cheese Events LLC签订了Magen‘s Hideaway物业的经营租赁协议,该物业是一家位于美国圣托马斯彼得堡7-7B彼得堡的床位和早餐物业,租期为5年,至2027年4月结束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有权获得租用Magen‘s Hideaway产生的收入。
截至2022年12月31日,加权平均租赁年限再挖掘为2.6年,加权平均贴现率为15%。下表列出了AMDI截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日:
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租赁补充现金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租赁负债产生的营业现金流 | $ | 100,512 | $ | 10,024 |
2022 | 2021 | |||||||
使用权资产 | $ | 600,988 | $ | 38,962 | ||||
减去:累计摊销 | (85,562 | ) | (8,807 | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | 515,426 | $ | 30,155 |
93
目录表
2022 | 2021 | |||||||
与码头租赁使用权资产相关的租赁负债 | $ | 523,578 | $ | 30,898 | ||||
减去:租赁负债的当期部分 | (112,144 | ) | (6,943 | ) | ||||
租赁负债,扣除当期部分 | $ | 411,434 | $ | 23,955 |
Year ended December 31, | 第三方 租契 |
相关 聚会 租赁 |
总计 | |||||||||
2023 | $ | 34,834 | $ | 134,970 | $ | 169,804 | ||||||
2024 | 24,153 | 139,019 | 163,172 | |||||||||
2025 | 6,500 | 143,190 | 149,690 | |||||||||
2026 | - | 147,485 | 147,485 | |||||||||
2027 | - | 37,142 | 37,142 | |||||||||
最低不可取消经营租赁付款总额 | 65,487 | 601,806 | 667,293 | |||||||||
减去:折价至公允价值 | (31,578 | ) | (112,137 | ) | (143,715 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的租赁总负债 | 33,909 | 489,669 | 523,578 | |||||||||
减:当前部分 | (8,162 | ) | (103,982 | ) | (112,144 | ) | ||||||
长期部分 | $ | 25,747 | $ | 385,687 | $ | 411,434 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分别为693,962美元和253,943美元。
非公认会计准则财务指标
管理层讨论和分析的这一部分引用了某些非公认会计准则(定义如下)指标,包括我们所在行业的特定指标。这些计量不是公认会计原则(“公认会计原则”)下的认可计量,没有标准化的含义,因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。相反,这些措施是作为补充信息提供的,通过从管理层的角度进一步了解我们的运营结果来补充这些GAAP措施。因此,这些衡量标准并不代表,也不应被视为本公司普通股股东应占亏损或根据公认会计准则的经营业绩或经营现金流衡量标准或作为流动资金衡量标准而得出的其他绩效衡量标准的替代方案。
除根据公认会计原则确定的结果外,我们还使用非公认会计准则计量,包括“EBITDA”、“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA利润率、净额”(定义见下文)。这些非GAAP衡量标准和行业指标用于为投资者提供我们经营业绩的补充衡量标准,从而突出我们核心业务的趋势,这些趋势在单纯依赖GAAP衡量标准时可能不会显现。我们还认为,证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用非GAAP衡量标准和行业指标。我们的管理层还使用非GAAP衡量标准和行业指标来促进不同时期的经营业绩比较,编制年度经营预算和预测,并确定管理层薪酬的组成部分。
我们将此类非GAAP衡量标准和行业指标定义如下:
“EBITDA”定义为未摊销、折旧、利息支出、利息收入和所得税前的净收益(亏损)。我们认为我们的EBITDA指标是一个有意义的指标,因为它表明了公司管理日常运营的情况,包括销售商品成本和日常可控运营费用等核心费用。
“调整后的EBITDA”被定义为EBITDA,根据基于股份的薪酬支出、法律和解、与收购相关的非经常性支出以及与此次发行相关的交易费用进行调整。我们相信,我们调整后的EBITDA指标是一项有意义的财务指标,因为它衡量了我们当前业务产生收益的能力,同时消除了一次性支出和基于股票的薪酬支出的影响,这两项支出都不会影响我们的运营业绩。
94
目录表
“调整后的EBITDA利润率,净额”被定义为调整后的EBITDA占净销售额的百分比。我们相信,我们调整后的EBITDA利润率,净额是一个有意义的财务指标,因为它衡量了我们当前业务产生收益的能力占净销售额的百分比,同时消除了一次性费用和基于股票的薪酬费用的影响,这两项费用都不会影响我们的经营业绩。
1调整后的EBITDA
调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
为一年的结束 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净收益(亏损) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
+利息支出 | 190,249 | 44,555 | ||||||
+税费 | 0 | 0 | ||||||
+折旧和摊销 | 587,922 | 230,448 | ||||||
EBITDA | (2,232,530 | ) | 347,627 | |||||
+居民点 | 250,000 | |||||||
+基于股份的薪酬费用 | 1,654,546 | 0 | ||||||
+与收购相关的非经常性费用 | 562,348 | 0 | ||||||
+交易成本 | 220,000 | 0 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 454,364 | $ | 347,627 |
2调整后EBITDA利润率,净额
调整后的EBITDA利润率,净额计算如下:
对于 截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净销售额 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||
净收益(亏损) | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
净收益(亏损)利润率 | (65.6 | )% | 3.5 | % | ||||
调整后的EBITDA | $ | 454,364 | $ | 347,627 | ||||
调整后的EBITDA净利润率 | 9.9 | % | 16.9 | % |
截至2022年12月31日的财年,调整后的EBITDA增至454,364美元,而截至2021年12月31日的财年为347,627美元。截至2022年12月31日的财年,调整后的EBITDA与净收入的差异包括587,922美元的非现金折旧费用,190,249美元的利息费用,1,654,546美元的非现金股票补偿费用,250,000美元的非经常性法律费用的和解费用,2022年1月收购芝加哥Windy有限公司的非经常性费用562,348美元,以及2023年1月完成的Paradise Adenture LLC收购和2023年完成此次发行后预期收购天堂公司的2022财年发生的费用。调整后的EBITDA还包括22万美元的交易费用,包括我们的法人实体重组、我们的REG CF交易和截至2023年12月31日的财年发生的与我们的发行相关的费用,包括法律、会计、审计和专业服务。
95
目录表
关键绩效指标
管理层利用管理层认为在我们行业中常见的某些关键绩效指标(“KPI”),使管理层能够最好地监控其业务结果。公司使用并在本招股说明书中引用的KPI包括:
● | 广告支出回报(ROAS)。我们采用了公司金融协会(CFI)提供的ROAS的定义和计算方法。CFI对ROAS的定义和计算如下:“ROAS--营销/广告支出的收入美元”。例如,在截至2023年9月30日的9个月里,我们的营销计划为我们的运营业务部门带来了621%的净资产收益率(ROA),这些业务部门包括The Day Charters USVI、Windy of Chicago和Paradise Adenture LLC。在这个ROAS计算中,我们在在线广告客户获取程序上花费了746,851美元,主要是在谷歌、微软受众网络和Meta上的在线搜索和展示广告购买,实现了4,637,947美元的在线和直接门票销售。管理层认为,ROAS对于监控我们广告支出的效率以及影响有关特定广告媒体和活动价值的数据驱动决策非常重要。我们的管理层相信,ROA在比较一次营销活动与另一次营销活动的成本效益方面是有效的。“我们相信,这一关键绩效指标对于投资者了解公司广告支出的效率是很有价值的,因为它是我们整体运营成本的重要组成部分。 |
● | 唯一用户。我们使用此KPI来监控其网站和社交媒体实例的独立用户数量。我们使用Web Analytics咨询协会提供的唯一用户的定义和计算。Web Analytics Consulters Association将唯一用户定义为:“无论用户在一段时间内访问网站多少次,都只计算一次。”我们的管理层相信,监控独立用户的增长有助于我们的广告和营销团队了解内容决策以及我们网站和社交媒体实例的整体受欢迎程度。我们相信这一KPI对于投资者来说很有价值,因为它说明了特定时间段内独立用户的增长情况。 |
● | 嘉宾评论和嘉宾评级。我们相信,参考客人评论的统计数据对于帮助监控我们的客人服务计划是有价值的。嘉宾的评论是由“评分”驱动的。我们利用TripAdvisor的定义和公式进行嘉宾评论和评级;(参见TripAdvisor“评论的力量”https://www.tripadvisor.com/powerofreviews.pdf).根据TripAdvisor的说法,“评级在一定的范围内提供了一种质量感。在TripAdvisor上提交评论时,旅行者提交的泡沫评分从5(优秀)到1(糟糕)。我们的管理层认为,监控客人评论的数量和每个评级组中的客人评论数量(1为正面,5为负面)可以为我们的客人服务计划的成功提供宝贵的洞察力。我们相信,这些嘉宾评论信息,无论是正面的还是负面的,都能让我们的投资者充分了解我们的运营质量。 |
关键会计政策与重大判断和估计
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
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收入确认
该公司的收入包括完成的团体游艇旅游和私人包机,旅游和包机期间的食品和饮料销售,以及商品销售。收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认。当食品、饮料或商品交付给顾客时,在销售交易完成时记录食品、饮料和商品的销售额。因此,我们的收入在某个时间点确认。
游船旅游和包机预订可通过我们的网站www.seastheDay usvi.com、www.tallship windy.com和www.paradiseengenturescb.com进行,也可以通过电话直销、门票摊位销售或第三方在线旅行社(OTA)销售。客户在预订时全额支付团队旅游或私人包机的费用。客户的预付款反映为合同负债,在旅游或包机完成后确认为收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日,客户存款余额显示为合同负债,分别为210,244美元和232,071美元,预计将在一年内确认为收入。
本公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题606核算收入,该主题于2018财年初采用修改后的追溯法。本公司未确认采纳时留存收益的任何累积影响调整,因为其影响并不重大。
其他收入确认事项
本公司在确定所有销售的交易价格时,不包括由政府当局评估的与创收活动有关的销售税和其他税。
信贷和商业风险的集中度
该公司通过在高质量的联邦保险金融机构持有现金,最大限度地减少了与现金相关的信用风险的集中。然而,超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额250,000美元的现金余额面临风险。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司分别比FDIC保险限额高出0美元和0美元。
客户集中度
我们的业务依赖于与在线旅行社的关系,通过这些旅游公司的预订创造了很大比例的收入。在截至2022年12月31日的12个月中,在线旅行社约占我们业务的29%。在线旅行社的收入集中使我们特别依赖于影响这些在线旅行社的因素。例如,如果对其服务的需求下降,旅游买家可能会停止使用我们的服务,或者将其全部或部分业务转移到竞争对手或竞争渠道。我们来自在线旅行社的大部分收入来自我们与Viator的供应商协议,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,这两项协议分别约占我们总收入的26%和32%。没有其他客户或推荐来源占我们收入的10%以上。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表时,管理层需要做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计中包括了对库存陈旧准备、固定资产使用年限、保修准备金和坏账准备金的假设。
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现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买时原始到期日为会计年度或更短的所有高流动性投资。在2022年12月31日和2021年12月31日,我们没有任何现金等价物。
金融工具的公允价值
由于短期性质,现金、应收账款、预付费用和其他资产、应付账款、应计负债和应付给股东的票据的账面价值分别接近于2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值。
财产和设备
在截至2022年12月31日的财年中,该公司购买了财产和设备,主要是海运船只,成本为2974,269美元。财产和设备的其他补充包括一辆车、码头和办公设备。
财产和设备按成本列报。除根据资本租赁持有的资产外,本公司根据资产的使用年限或租赁期限较短的时间记录资产的折旧和摊销,采用直线法对相关资产的估计使用年限计提折旧和摊销。财产和设备的估计使用寿命从三年到七年不等。在出售或报废时,成本及相关的累计折旧和摊销从各自的账户中注销,由此产生的收益或损失计入经营结果。维修和维护费用不会增加资产的使用寿命,在发生时计入运营费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的非现金折旧支出总额分别为587,922美元和230,448美元。
长期资产减值准备
当出现减值指标时,管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在该等指标,则通过将该等资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与该资产的账面净值进行比较来确定该等资产的可回收程度。如果估计未贴现现金流量净额少于账面净值,则资产将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整至其公允价值。
会计原则要求公司在累计折旧后在资产负债表上报告固定资产价值,主要是海上旅游和租赁船只。截至2022年12月31日,公司资产负债表上的物业设备净值为4,016,382美元。该公司定期收到对其海运船舶市场价值的估值,用于保险目的。该公司认为,截至2022年12月31日,这些固定资产的市值在600万至650万美元之间。
租契
我们采用了FASB会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(“主题842”),采用了修改后的追溯采纳法,生效日期为2019年1月1日。该标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量。
在主题842下,我们对我们作为承租人的所有租赁采用双重方法,并根据租赁是否实际上是我们融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。
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工资保障计划
美国公认会计原则不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下,财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况,我们认为,通过类比国际会计准则20“(IAS 20)”、“政府赠款的核算和政府援助的披露”,将Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款收益作为实质上的政府赠款进行会计处理是最合适的。根据《国际会计准则》第20条的规定,“如果有合理保证,实体将满足免除贷款的条件,则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款”。IAS 20没有定义“合理保证”;然而,根据某些解释,它类似于美国GAAP下FASB ASC子主题450-20-20中定义的“可能”,这是该公司在其PPP贷款豁免预期中应用的定义。根据国际会计准则第20号,政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间,按系统基准于收益中确认。此外,《国际会计准则》第20号允许在收入中确认:(1)单独列在其他收入等一般项目下,或(2)作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认,以便在其财务报表中更明确地区分其营业收入与购买力平价贷款和减免产生的净收入数额。
所得税
根据美国公认会计原则,公司遵循FASB ASC主题740《所得税中的不确定性的会计》中的指导。于2022年12月31日,本公司并不认为其有任何不确定的税务状况需要在所附财务报表中予以确认或披露。
在截至2022年12月31日的财年,该公司已申请延期提交其联邦、州和地区的年度纳税申报单。该公司目前认为,它将不会有纳税义务。因此,没有关于所得税的规定。如果适用,公司将把与税务相关的利息和罚款确认为运营费用的一部分,并在其财务报表中将应计利息和罚款与相关税务负债一起计入。
在截至2021年12月31日的财年,公司运营实体的法人要求每家公司的亏损和抵免转嫁给股东,并报告股东的所得税申报单。
近期会计公告
所有其他尚未生效的新发布的会计声明均被视为无关紧要或不适用。
财务报告的内部控制
财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,当控制的设计或操作不允许管理层或人员在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时,财务报告的内部控制存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。
在编制截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年的财务报表期间,该公司及其审计师在财务报告的内部控制中发现了任何重大弱点。
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《就业法案》
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期,遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的第一个会计年度的最后一天,我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元;(Ii)我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”,非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还股权证券;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;或(Iv)本次发售完成五周年后本财政年度的最后一天。
关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们没有被要求提供关于定量和定性市场风险的披露。
后续事件
该公司对截至2023年9月30日的后续事件进行了评估,这一天是这些合并财务报表可以发布的日期。2022年12月31日之后,发生了以下事件:
收购天堂探险有限责任公司
2023年1月25日,美属维尔京群岛的AMDI数码公司以大约3,195,000美元的初始收购价格收购了天堂探险有限责任公司已发行和未偿还的会员权益的100%,收购资金来自大约819,000美元的现金支付、2,076,000美元应付票据的发行和300,000股AMDI数码公司普通股的发行。票据自发行日起90天到期,即AMDI Digital Corporation向美国证券交易委员会提交的S-1表格的生效日期。2023年4月,为应付票据另外支付了50万美元的现金。
2023年1月,本公司签订了一项金额为800,000美元的贷款协议,利率为42%,金额为1,136,000美元,将于2023年8月全额到期。这笔商业贷款用于收购天堂探险有限责任公司的现金支付部分。截至2023年9月30日,这张应付票据的余额为538,041美元。
2023年4月,本公司 签订了一项金额为1,260,000美元的贷款协议,有效年利率为146%,于2023年11月全额到期。 500,000美元用于支付收购Paradise Adenture,LLC的部分款项。企业贷款的剩余资金用于企业的一般运营成本。截至2023年9月30日,该应付票据的余额为1,288,814美元。
收购天堂集团公司
2023年3月,天堂集团公司的所有者签订了一项购买协议,将于2023年将公司100%的会员权益出售给AMDI。2023年7月31日,该公司签订了购买协议的第二修正案。2023年9月15日,我们签署了采购协议第三修正案,将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我们签署了采购协议第四修正案,将截止日期延长至2023年12月15日或之前。截止日期已延长至首次公开募股日期,以利用首次公开募股资金作为协议的部分付款。
海军码头租赁
上一次海军码头租赁的租期为五年,从2018年1月1日开始,到2022年12月31日结束。2023年5月1日,租约再延长五年,至2027年12月31日结束。
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截至2023年9月30日的9个月的经营业绩与截至2022年9月30日的9个月的经营业绩(未经审计)
净销售额
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司的净销售额增长了55.1%,达到6,993,366美元,而截至2022年9月30日的9个月的净销售额为4,508,743美元。这一增长是由2022年1月18日收购天堂冒险公司推动的,截至2023年9月30日的9个月,净销售额约为290万美元。
各业务单位业绩如下:
(《000年》S) | 九个月结束 9月2023年 |
九个月结束 9月2022年 |
$ 方差 |
% 方差 |
||||||||||||
天堂探险 | $ | 2,897 | $ | - | $ | 2,897 | - | |||||||||
美属维尔京群岛海洋日 | $ | 2,281 | $ | 2,818 | $ | -537 | -19.1 | % | ||||||||
芝加哥的风 | $ | 1,815 | $ | 1,690 | $ | 125 | 7.4 | % | ||||||||
共计 | $ | 6,993 | $ | 4,508 | $ | 2,485 | 55.1 | % |
天堂探险在2023年1月获得的收入,在截至2022年9月30日的9个月中,在Amphitite Digital所有权下没有相应的收入。在可比的同比基础上,天堂探险从截至2022年9月30日的9个月的241.3万美元增长至截至2023年9月30日的9个月的289.7万美元,同比增长21%。
截至2022年9月30日的财政期间,美国海洋日租公司的净销售额同比下降19.1%,降幅为0.57万美元。我们认为,这是由于飞往美属维尔京群岛的机票价格上涨,以及2023年春季航空公司航班取消带来的消费者挑战,导致前往这些岛屿的游客总数下降。
芝加哥的刮风季节在每年的五月开始。2023年,芝加哥之风赛季的开幕时间是5月19日这是,2023年,而5月13日的赛季开幕 这是2023年;比正常晚了一周。推迟一周是因为对威斯康星州鲟鱼湾为期5年的芝加哥美国海岸警卫队的Windy进行了必要的维护和调度。尽管赛季开幕推迟了一周,但Windy的收入同比增长了7.4%,这得益于该公司的数字化访客计划 。
收入成本
截至2023年9月30日的9个月,收入成本增长70.9%至4,187,746美元,而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为2,450,688美元。截至2023年9月30日的9个月中,收入支出成本的增长略快于收入增长;收入成本增长了70.9%,而收入增长了55.1%。这主要是由于与2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司相关的非现金折旧费用和培训 以及知识转移费用增加,详情如下。
在截至2023年9月30日的9个月中,计入收入成本的海运船舶折旧费用从截至2022年9月30日的9个月的393,053美元增加到699,266美元。这是由于2022年4月收购Tall Ship Windy并开始折旧,以及2022年1月18日收购与天堂探险有限责任公司收购相关的13艘船。此外,我们的Seas the Day Charters USVI业务部门在2023年6月收购了41‘SY Always星期日,增加了非现金折旧费用。
对于我们公司来说,经营我们海上旅行和包机的船长和船员的人工费用构成了我们收入成本的主要部分。我们收入的人力成本增加主要是因为:
● | 劳动力支出占天堂探险有限责任公司收入的百分比增加,这可归因于与收购相关的知识转移和培训所需的额外劳动力支出, |
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● | 由于海上船舶数量增加,劳动力培训费用增加处理有机增长所需的日租USVI, |
● | 由于我们的外包维修和维护外包协议,美国海洋日租船的维修和维护费用增加, |
劳动力支出从截至2022年9月30日的9个月的760,812美元增加到截至2023年9月30日的9个月的1,645,356美元。这主要是由于收购了天堂探险有限责任公司,并吸收了该业务部门的劳动力费用以及与收购所产生的知识转移和培训相关的非经常性费用262,884美元。截至2023年9月30日的9个月,主要是维修和维护的直接运营费用从1,296,823美元增加到1,843,124美元。这归因于吸收了收购天堂探险有限责任公司的维修和维护费用,以及将我们在Seas the Day Charters USVI的维修和维护费用过渡到与天堂游艇管理有限公司的外包协议。在完成对天堂集团公司的收购后,PGC将负责美国海洋日租公司以及天堂集团公司的维修和维护。该公司相信,收购后PGC的维修和维护部门作为服务于这两个业务部门的内部业务职能,将提高维修和维护费用占收入的百分比的效率。
毛利
与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月的毛利由2,058,055美元增至2,805,620美元,或约36%。这一增长归因于总体净销售额增长55.1%,但被收入成本 增长70.9%所抵消。
截至2023年9月30日的9个月的毛利率从截至2022年9月30日的9个月的46%降至40%。与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月,收入成本相对于净销售额的增长速度更快,毛利率差异为6%。这一负面表现是由于截至2023年9月30日的非现金折旧费用、劳动力成本和直接运营费用高于同期净销售额。这主要是由于折旧费用增加、与收购天堂探险有限责任公司相关的知识传授和培训相关的非经常性费用,以及由于我们最近与天堂游艇管理有限公司签订的维修和维护外包协议而导致的短期维修和维护费用增加。我们预计,未来我们的毛利润将与净销售额成比例增长。
运营费用
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月和截至2022年9月30日的9个月的运营费用。
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
薪酬及相关费用 | $ | 2,924,038 | $ | 2,409,392 | $ | 514,646 | 21.4 | % | ||||||||
市场营销和广告费 | $ | 1,356,763 | $ | 351,104 | $ | 1,005,659 | 286.4 | % | ||||||||
其他一般及行政费用 | $ | 741,756 | $ | 470,958 | $ | 270,798 | 57.5 | % | ||||||||
专业费和咨询费 | $ | 442,740 | $ | 81,977 | $ | 360,763 | 440.1 | % | ||||||||
折旧 | $ | 43,126 | $ | 17,584 | $ | 25,542 | 145.3 | % | ||||||||
总运营费用 | $ | 5,508,423 | $ | 3,331,015 | $ | 2,177,408 | 65.4 | % |
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截至2023年9月30日的9个月的总运营费用为5,508,423美元,比截至2022年9月30日的9个月的3,331,015美元增加了约65.4%。运营费用的增加主要是由于在2023年1月18日收购了天堂探险有限责任公司,这增加了130万美元的运营费用。
截至2023年9月30日的九个月,薪酬及相关支出增加514,646美元至2,924,038美元。这几乎是由于截至2023年9月30日的9个月非现金 股票薪酬增加了477,744美元至1,720,244美元。基于股票的薪酬用于与收购天堂探险有限责任公司相关的员工留任计划。
截至2022年9月30日的9个月,广告费用增长了286.4%,达到1,356,763美元,而截至2022年9月30日的9个月,广告费用为351,104美元。增加的主要原因是:
● | 由于收购了天堂冒险有限责任公司,我们与谷歌、微软受众网络和Meta的数字广告支出增加,帮助推动了天堂冒险销售同比增长21%,以及 |
● | 一笔508,229美元的非经常性营销开发费用,用于测试新的数字广告,用于收购天堂探险有限责任公司,扩大芝加哥和海洋的Windy of Chicago and Seas the Day Charters USVI的营销渠道,以及测试CharterSmarter.com,该网站与此次发行完成后收购天堂集团公司相关。我们预计,随着我们继续利用我们的数字客户获取计划来推动净销售额,我们的广告费用将与未来的净销售额成比例地增加。 |
截至2023年9月30日的9个月,其他一般和行政费用增加了270,798美元,增幅为57.5%,达到741,756美元。这主要是由2023年1月收购天堂探险有限责任公司推动的。这一增长率与我们净收入55.1%的增幅一致。此外,该公司还有大约168,535美元与收购和整合天堂冒险公司相关的非经常性运营费用,以及与此次公开募股相关的非摊销费用。
截至2023年9月30日的9个月,专业和咨询费增加了360,763美元,达到442,740美元。这主要是由与此次公开募股相关的大约322,250美元的非经常性专业和咨询非摊销费用推动的。
截至2023年9月30日的9个月,非现金折旧支出增加了25,542美元,达到43,126美元,而截至2022年9月30日的9个月,非现金折旧支出为17,584美元。这主要是由于收购天堂探险公司及其与收入成本无关的固定资产折旧所致。
其他收入和支出
截至2023年9月30日的9个月,我们的利息支出为1,634,266美元,而2022年同期为145,665美元。这主要归因于高息短期收购贷款,用于支付收购天堂探险有限责任公司的部分款项。从历史上看,我们 能够以低于10%的利率获得资产或信用额度融资。由于利率上升和2023年初中小企业债务市场收紧导致收购债务利率高于预期,我们遇到了负面阻力。
截至2023年9月30日的9个月,我们的其他收入为156,512美元,主要归因于美国国税局员工留任税收抵免的非经常性应收账款122,592美元。
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流动性与资本资源
下表汇总了截至2023年9月30日的营运资金与截至2022年12月31日的财年相比的变化。
截至9月30日, 2023 |
自.起 12月30日, 2022 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
现金(包括受限制的) | $ | 62,000 | $ | 134,868 | $ | (72,868 | ) | (54 | )% | |||||||
流动资产 | $ | 403,567 | $ | 339,112 | $ | 64,455 | 19 | % | ||||||||
流动负债 | $ | 6,266,339 | $ | 1,955,987 | $ | 4,310,352 | 220 | % | ||||||||
营运资本 | $ | (5,862,772 | ) | $ | (1,616,875 | ) | $ | (4,245,897 | ) | (263 | )% |
截至2023年9月30日的9个月,我们的现金头寸减少了72,868美元。在截至2023年9月30日的财政期间结束时,我们的现金状况受到1,634,266美元应付票据利息支付的负面影响。从历史上看,我们能够以低于10%的利率获得资产或信用额度融资。2023年初,由于利率上升和中小企业债务市场收紧,导致收购债务利率高于预期,我们遇到了负面阻力。
与截至2022年12月31日的财年相比,截至2023年9月30日的9个月的流动资产增加了64,455美元,达到403,567美元。这主要是由于应收应收账款增加了122592美元,现金减少了72868美元。
与截至2022年12月31日的财政年度相比,截至2023年9月30日的9个月的流动负债增加了4310352美元,具体情况如下:
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 十二月三十一日, 2022 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
应付帐款 | 654,756 | 386,164 | 268,592 | 69.6 | % | |||||||||||
应计费用 | 710,403 | 375,333 | 335,070 | 89.3 | % | |||||||||||
合同责任 | 230,496 | 210,244 | 20,252 | 9.6 | % | |||||||||||
租赁负债,本期部分 | 294,047 | 112,144 | 181,903 | 162.2 | % | |||||||||||
应付票据的当期部分、关联方和关联方 | 141,774 | 590,077 | (448,303 | ) | (76.0 | %) | ||||||||||
应付票据的流动部分,扣除债务发行成本 | 4,234,863 | 282,025 | 3,952,838 | 1401.6 | % | |||||||||||
流动负债总额 | 6,266,339 | 1,955,987 | 4,310,352 | 220.4 | % |
截至2023年9月30日止九个月,应付账款为654,756美元,较截至2022年12月31日止财政年度增加268,592美元。这主要是由于与本次发行相关的专业服务费用相关的发票增加。
截至2023年9月30日止九个月,应计开支增加335,070元至710,403元。这主要是应计工资和应计支付的工资税费用。
104
目录表
截至2023年9月30日止九个月,我们的合同负债为230,496美元,与截至2023年9月30日止九个月后提供的旅游和包机客户预收现金有关,届时,合同负债将被确认为收入。截至2022年12月31日止财政年度,与预收客户现金有关的合约负债为210,244美元。该等合约项下的所有履约责任已于截至2023年9月30日止九个月内完成;因此,截至2022年12月31日尚未偿还的合约负债确认为收入。
租赁负债同比增加181,903美元的当前部分是由于我们在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen Resort and Spa的海上泊位租赁,作为我们于2023年1月收购Paradise Adventures LLC的一部分。
截至2023年9月30日止九个月,应付关联方票据的流动部分减少448,303元至141,774元。这主要是由于购买Tall Ship Windy的应付票据本金结余减少318,543元,以及对销应付关联方的一次性法律和解款项125,000元。
扣除债务发行成本后的应付票据流动部分增加3 952 838美元,至4 234 863美元。这主要是由于2023年1月收购了Paradise Adventures LLC,包括:1,576,000美元的最后票据应付前业主的天堂冒险将支付与“使用收益”从这次发行,538,041美元的应付票据余额为短期收购贷款和1,288美元,814额外短期收购及流动资金贷款之应付票据结余。
截至2022年9月30日止九个月,营运资金赤字增至5,862,772元,而截至2022年12月31日止财政年度则为1,616,875元。导致营运资金减少的两个主要因素:
1:投资。如上文所述,应付票据的流动部分增加了3 952 838美元,达到4 234 863美元。由于这些票据是短期的,将用本次发行的“所得款项用途”支付,因此对营运资金产生负面影响。
2:非经常性支出。该公司在截至2023年9月30日的九个月内有1,261,898美元的非经常性费用。这包括:
● | 与收购和整合Paradise Adventures LLC相关的非经常性收入费用为262,884美元。 |
● | 非经常性的508,229美元的营销开发费用,用于将Paradise Adventures LLC整合到公司的数字广告平台上CharterSmarter.com |
● | 此外,该公司有大约168,535美元的非经常性一般和行政费用与收购和整合Paradise Adventures LLC,在完成本次发行后即将收购Paradise Group of Companies以及与本次发行相关的费用。 |
● | 与本次公开发行相关的非经常性专业和咨询非摊销费用为322,250美元。 |
到目前为止,我们主要通过运营现金流和第三方的营运资金贷款以及必要时由我们的董事长和总裁担任的主要股东的营运资金贷款为我们的运营提供资金。我们计划主要通过发行后运营产生的正现金流来支持我们的未来运营,包括收购Paradise Group of Companies和减少债务。
105
目录表
下表载列截至二零二三年九月三十日止九个月的综合现金流量资料。
自.起 9月30日, 2023 |
自.起 9月30日, 2022 |
$ 变化 |
更改百分比 | |||||||||||||
现金流数据: | ||||||||||||||||
经营活动提供的现金流量净额(用于) | $ | (1,014,673 | ) | $ | 327,632 | $ | (1,342,305 | ) | (409.7 | %) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (1,077,064 | ) | $ | (1,524,962 | ) | $ | 447,898 | 29.4 | % | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | 2,018,869 | $ | 1,592,547 | $ | 426,322 | 26.8 | % | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | (72,868 | ) | $ | 395,217 | $ | (468,085 | ) | (118.4 | %) |
截至2023年和2022年9月30日的9个月的现金流活动
经营活动提供的现金净额(用于)
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金流量(用于)分别为1,014,673美元和327,632美元。2023年,这反映了我们净亏损4,342,250美元,抵销如下:
九个月截至九月三十日, 2023 |
||||
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | |
调整以将净亏损调整为净现金 | ||||
折旧费用 | 742,392 | |||
债务贴现摊销 | 136,360 | |||
使用权资产摊销 | 138,097 | |||
债务清偿损失 | 161,693 | |||
基于股票的薪酬 | 1,720,244 | |||
为服务发行的股票 | 4,000 | |||
经营性资产和负债变动情况: | ||||
应收账款增加 | - | |||
增加应收雇主留用税抵免 | (122,592 | ) | ||
其他应收账款减少 | 11,537 | |||
预付费用增加 | (29,407 | ) | ||
存款减少 | 2,074 | |||
应付帐款增加 | 289,692 | |||
应付账款增加--关联方 | 70,301 | |||
应计费用增加 | 328,015 | |||
合同负债增加 | 15,386 | |||
租赁负债减少 | (140,215 | ) | ||
用于经营活动的现金净额 | (1,014,673 | ) |
在截至2023年9月30日的9个月中,经营活动提供的(1,014,673美元)现金净额(用于)主要是由于(836,898美元)与收购天堂探险有限责任公司和完成本次发售后即将进行的对天堂集团公司的收购有关的非经常性费用,以及(425,000美元)本次发售的交易相关费用。
106
目录表
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月,投资活动提供的现金净额(用于)分别为(1,077,064美元)及(1,524,962美元),完全与每年的收购及购置物业及设备有关。2023年,(817,078美元)是用于收购天堂探险有限责任公司的净现金。(259,986美元)现金用于购买我们包机和旅游业务中使用的财产和设备,包括为美国海洋日业务部门购买41‘SY号船。
融资活动提供的现金净额(用于)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金(用于)分别为2,018,869美元和1,592,547美元。2023年,它包括以下内容:
融资活动的现金流: | ||||
偿还应付票据,关联方 | (224,720 | ) | ||
应付票据收益,扣除发行成本45,990美元 | 3,243,846 | |||
应付票据的偿还 | (2,280,900 | ) | ||
关联方垫款 | 30,000 | |||
出售普通股所得收益 | 1,257,498 | |||
递延发行成本增加 | (43,861 | ) | ||
认购应收股票收益 | 47,000 | |||
分配 | (9,994 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | 2,018,869 |
在截至2023年9月30日的九个月内偿还2,280,900美元应付票据,主要用于收购天堂探险有限责任公司。
该公司经常性的运营亏损、运营现金流净值较低以及营运资本不足,令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金流和第三方的营运资金贷款,以及必要时来自我们的主要股东--我们的董事长和总裁--的营运资金贷款。我们计划支持我们未来的业务,主要来自我们业务产生的现金,包括我们最近在2023年1月收购天堂探险有限责任公司产生的现金,以及即将完成的对天堂集团公司的收购,以完成此次发行的收益。
未来现金需求
我们相信,我们目前的现金和经营活动提供的现金流,以及此次发行的估计净收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。从历史上看,该公司实现了足以支付经营活动、现有非收购债务和经营债务的正净现金。
如果我们经历了不利的经营环境或产生了意想不到的资本支出要求,或者如果我们决定加快增长,那么可能需要额外的融资。我们不能保证不需要额外的融资,或者如果需要,是否会以优惠的条件提供融资。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致对我们的股东的稀释,这可能是巨大的。
截至2022年9月30日的9个月,公司应付票据的现金需求如下:
107
目录表
应付票据-关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据和关联方未偿还票据摘要如下。
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2019年6月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为236,520美元的应付票据,年利率为8.04%,并要求在2029年6月到期时每月固定支付2,928美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月的账面价值分别为103,477美元和132,578美元。 | $ | 163,414 | $ | 183,305 | |||||
15,390 | 24,403 | ||||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham& Cheese Events LLC一起应付的短期票据,金额为100,000美元,年利率为4%,2023年4月一次性支付。截至2023年9月30日, 票据已全额偿还。 | - | 50,000 | |||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC一起支付的票据,金额为551,098美元,作为Seas the Day BU的运营对AMDI的贡献的代价,利息为4%,将于2028年4月1日到期。不需要定期付款。该票据基本上由AMDI的所有资产担保。 | 345,998 | 396,098 | |||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese Events LLC发行了一张金额为75,000美元的应付票据,要求在2023年4月到期时每月固定支付1,683美元的本金和利息。票据由UCC规则第9条所定义的Ham&Cheese Events LLC的所有资产担保。 | 9,931 | 22,584 | |||||||
63,782 | 75,328 | ||||||||
2022年4月,华侨银行签订了1,200,000美元的抵押贷款,要求每月支付5,716美元至10,126美元不等的贷款,利率为6%,于2037年4月到期,用于收购Tall Ship Windy(见附注5)。2022年7月和2023年1月,分别以18万股和30万股普通股偿还了18万美元和30万美元的贷款,估计每股价值为1.00美元。 | 642,813 | 961,356 | |||||||
2022年10月,AMDI发行了一张金额为100,000美元的应付Ham&Cheese Events LLC的票据,要求在2023年10月到期时每月固定支付2,244美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 36,683 | 84,850 | |||||||
应付票据总额,关联方 | 1,278,011 | 1,797,924 | |||||||
较小电流部分 | (111,774 | ) | (465,077 | ) | |||||
长期部分 | $ | 1,166,237 | 1,332,847 |
108
目录表
关联方应付票据未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩余部分) | $ | 64,836 | ||
2024 | 82,940 | |||
2025 | 75,515 | |||
2026 | 80,821 | |||
2027 | 71,186 | |||
此后 | 902,713 | |||
$ | 1,278,011 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内,关联方应付票据的利息支出总额分别为73,819美元和55,538美元。
应付票据-商业票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据-商业未偿还票据摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2020年5月,The Seas the Day BU签订了一笔Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”),金额为93,074美元,利率为1%,2022年5月到期。每月固定支付本金和利息3919美元。2022年6月,政府发放了20833美元的贷款减免。 | $ | 28,558 | $ | 46,925 | |||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU签订了一笔金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,要求每月偿还731美元。2021年10月,AMDI又获得了350,000美元的贷款收益,到2050年5月到期时,每月还款额增加到2,511美元。2022年1月,AMDI收到第三笔772 700美元,每月付款增加到6 217美元。付款从贷款之日起推迟30个月,从2023年10月开始到期。 | 1,272,600 | 1,272,600 | |||||||
2020年10月,The Seas the Day BU为一艘船舶签订了金额为225,000美元的船舶抵押贷款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最优惠利率加2%的利息(2023年9月30日为10.25%),于2027年10月到期。该票据以财产和设备的第一优先船舶抵押为抵押,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为113,647美元和195,685美元。 | 133,409 | 158,436 | |||||||
2021年3月,Seas the Day BU签订了一张金额为215,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年3月到期时每月固定支付2,996美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为138,215美元和161,250美元。 | 85,844 | 108,385 | |||||||
2021年10月,BU日海洋开出了一张286 948美元的期票,要求在2026年10月到期时每月固定支付4 437美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为205,499美元和247,059美元。 | 153,260 | 185,500 |
109
目录表
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
AMDI在收购WOC时承担的经济伤害灾难贷款,金额为499,900美元,年利率为3.75%,每月需要支付2,511美元。票据以芝加哥Windy有限公司的几乎所有资产为抵押。 | 499,900 | 499,900 | |||||||
2022年3月,海洋日BU签订了一张金额为272,000美元、利率为5%的期票,要求在2029年4月之前每月支付3,816美元。这张期票于2023年5月与同一家金融机构进行了再融资(见下文C8)。 | - | 262,124 | |||||||
2023年5月,STDC为同一家金融机构的一张期票进行了再融资,金额为256,000美元,利率基于最优惠利率加2%(2023年9月30日为10.25%),要求在2029年3月之前每月支付3,816美元,并在2029年4月支付气球付款。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日账面价值为326,921美元。 | 250,342 | - | |||||||
2022年5月,华侨银行签订了一项保费融资保险协议,金额为51,856美元,利率为7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保单到期。 | - | 13,175 | |||||||
2022年10月,STDC签订了一张金额为195,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付3,016美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为141,473美元和174,373美元。 | 104,168 | 126,059 | |||||||
2022年10月,STDC签订了一张金额为110,000美元的有担保本票,2022年12月到期,利息为6%。这张有担保的本票已于2023年9月30日全额支付 | - | 97,546 | |||||||
于2022年12月,AMDI签订了一项金额为35,000美元的应收销售协议,利息为2.19%,并要求每周固定支付1,969美元的本金和利息。本协议以应收款的所有权为担保。这份应收销售协议已于2023年9月30日全额支付。 | - | 33,924 | |||||||
2023年1月,AMDI签署了一项金额为800,000美元的贷款和担保协议,扣除40,000美元的贷款人费用后,净收益为76,000美元。票据在2023年7月进行了再融资,产生了额外收益136,584美元和扣除35,750美元贷款人费用后的净收益100,834美元。再融资后,截至2024年1月到期的固定每周付款为36,771美元,并按135%的实际年利率计息。这笔贷款基本上由公司的所有资产担保。 | 538,041 | - | |||||||
2023年1月,AMDI签署了一项金额为1,260,000美元的贷款和担保协议,扣除60,000美元的贷款人费用后,净收益为1,200,000美元。票据在2023年8月进行了再融资,产生了额外的732,525美元的收益和扣除75,000美元的贷款人费用后的净收益657,525美元。再融资后,截至2024年2月到期的固定每周付款为81,000美元,实际年利率为146%。这笔贷款基本上由公司的所有资产担保。 | 1,288,814 | - | |||||||
关于收购Paradise Adenture,Inc.(见附注4),AMDI发出了一份金额为2,076,000美元的应付票据,卖方不承担任何利息。票据自发行日起90天到期,即本公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格的生效日期,但尚未生效。AMDI从所欠款项中支付了50万美元。应付票据以巴勒斯坦权力机构持有的财产和设备为抵押。 | 1,576,000 | - | |||||||
AMDI发行了金额为500,000美元的抵押票据,用于购买一艘船只。该票据的利息为6%,每月支付4,500美元,剩余金额为486,500美元,原应于2023年9月15日到期,现已延期至2023年11月17日(见附注13)。该票据由船只担保,截至2023年9月30日的账面净值约为527,000美元。 | 486,500 | - |
110
目录表
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||
2023年5月,AMDI签订了一项金额为81,000美元的应收销售协议,在原始发行折扣(OID)为30,600美元后,净收益为50,400美元。该协议要求每周固定支付3375美元,直到2023年11月全额支付。本协议以应收款的所有权为担保。OID被记录为债务折扣,并将在协议的六个月期限内摊销为利息支出。截至2023年9月30日,未摊销债务贴现为5829美元。 | 33,750 | - | |||||||
2023年9月,AMDI签署了两项应收销售协议,总金额为312,400美元,扣除原始发行折扣(OID)103,400美元后,净收益为209,000美元。这些协议要求每周固定支付总计14,200美元,直到2024年2月全额支付。本协议以应收款的所有权为担保。OID被记录为债务折扣,并将在协议的五个月期限内摊销为利息支出。截至2023年9月30日,未摊销债务贴现为86,859美元。 | 269,800 | - | |||||||
应付票据总额 | 6,720,986 | 2,804,574 | |||||||
减去:未摊销债务发行成本 | (92,688 | ) | - | ||||||
应付票据总额,扣除未摊销债务发行成本 | 6,628,298 | 2,804,574 | |||||||
减去折扣后的当期部分 | (4,234,863 | ) | (282,025 | ) | |||||
长期部分 | $ | 2,393,435 | $ | 2,522,549 |
商业应付票据的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩余部分) | $ | 3,973,426 | ||
2024 | 485,891 | |||
2025 | 208,675 | |||
2026 | 182,816 | |||
2027 | 95,328 | |||
此后 | 1,774,850 | |||
$ | 6,720,986 | |||
减去:未摊销债务发行成本 | (92,688 | ) | ||
$ | 6,628,298 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内,应付票据的利息支出总额分别为1,496,853美元和55,580美元。在截至2023年9月30日的9个月中,包括在利息支出中的与应付票据相关的债务折价摊销总额为136,360美元。
截至2023年9月30日,该公司租赁的现金需求如下:
111
目录表
租契
该公司与美国游艇港签署了一份为期5年的租约,租期为1117平方英尺,从2020年8月1日起生效,租约涉及位于USVI圣托马斯B1-B2红钩Qtr.的某些物业和码头空间。租约要求STDC Holdings支付基本年租金9,900美元,以及每月约1,000美元的公共区域维护费和水电费。在租约周年日,年度租约可根据复合累计基础上的3%或消费物价指数--所有城市消费者的增长--的较大者计算而增加。
我们在维尔京群岛圣托马斯史密斯湾剩余庄园Point Pleasant Resort租赁了一块280平方英尺的地块,用于租赁水上运动器材和与水上运动相关的活动,基本租金为22,000美元。从2023年1月1日开始,除基本租金外,我们还支付每月基本租金与水上运动器材租赁和销售水上运动相关商品的毛收入总和乘以7%的差额。本租约的总收入部分预计每月在250美元至850美元之间。本租约于2023年9月30日到期。本公司正积极与出租人洽谈续订本租约事宜。
在不同的时间,本公司与美国维多利亚州圣托马斯红钩的美国游艇港签订了短期船坞协议。这些停泊协议包含各种不同的条款,每个条款一般不超过12个月。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,与短期靠泊协议有关的租金支出分别为122,281美元和121,425美元。
2023年5月,芝加哥风电有限公司与美国海军码头公司签署了一份为期5年的租约,租约涉及位于伊利诺伊州芝加哥40号东格兰德600号海军码头的某些物业和码头。租约要求该公司支付184,957美元的基本年度许可费,其中包括55,487美元的年度系泊费和129,470美元的年度运营费。租约还要求该公司按年总收入的11.5%支付超过1,608,317美元的额外付款;在截至2023年9月30日的9个月内没有支付任何额外付款。
我们还在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa为我们的Paradise Adenture LLC船只租用码头空间,从2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。如有需要,我们预计在取得任何额外空间方面不会有任何重大困难。
关联方租赁
2022年4月,AMDI与Ham&Cheese Events LLC签订了Magen‘s Hideaway物业的经营租赁协议,该物业是一家位于美国圣托马斯彼得堡7-7B彼得堡的床位和早餐物业,租期为5年,至2027年4月结束。租约要求押金11,000美元,每月支付租金11,000美元。AMDI有权获得出租Magen‘s Hideaway产生的所有收入。
截至2023年9月30日,ASC 842范围内所有租赁的加权平均租赁期限再挖掘为3.75年,平均贴现率为13.00%。
112
目录表
下表列出了截至2023年9月30日公司经营租赁负债的到期日:
Year ended December 31, | 第三方 租契 |
相关 聚会 租赁 |
总计 | |||||||||
2023年(剩余部分) | $ | 68,146 | $ | 112,970 | $ | 181,116 | ||||||
2024 | 233,098 | 139,019 | 372,117 | |||||||||
2025 | 200,445 | 143,190 | 343,635 | |||||||||
2026 | 184,957 | 147,485 | 332,442 | |||||||||
2027 | 184,957 | 37,142 | 222,099 | |||||||||
871,603 | 579,806 | 1,451,409 | ||||||||||
减去:推定利息 | (225,126 | ) | (126,718 | ) | (351,844 | ) | ||||||
截至2023年9月30日的租赁总负债 | 646,477 | 453,088 | 1,099,565 | |||||||||
减:当前部分 | (151,926 | ) | (142,121 | ) | (294,047 | ) | ||||||
长期部分 | $ | 494,551 | $ | 310,967 | $ | 805,518 |
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止期间的租金支出,包括租期少于12个月的租约,分别为463,715美元和334,569美元。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
(美元) | 2023 | 2022 | ||||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
添加回: | ||||||||
折旧及摊销 | 742,392 | 410,637 | ||||||
利息支出 | 1,634,266 | 145,665 | ||||||
所得税支出(福利) | ||||||||
聚落(1) | 250,000 | |||||||
基于股份的薪酬费用(2) | 1,720,244 | 1,242,500 | ||||||
与收购有关的非经常性费用(3) | 836,898 | 467,881 | ||||||
交易成本(4) | 425,000 | 115,000 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 |
(1) | 系对非经常性法律和解250 000美元的调整。 |
(2) | 指主要用于与收购有关的雇员挽留奖励的以股权为基础的薪酬计划相关的非现金开支,该等开支视乎奖励的时间、数目及估值等各种因素而于各期间有所不同。 |
(3) | 代表与2023年1月收购Paradise Adventures LLC相关的非经常性费用,即将收购Paradise Group of Companies以完成本次发行以及于2022年1月收购Windy of Chicago Ltd。 |
(4) | 表示与上市公司交易相关的成本,包括会计、法律和上市成本。 |
113
目录表
调整后的EBITDA净利润率
调整后的EBITDA利润率,净额计算如下:
对于 九个月结束 9月30日, |
对于 九个月结束 9月30日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
净销售额 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | ||||
净收益(亏损) | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
净收益(亏损)利润率 | (62 | )% | (36.5 | )% | ||||
调整后的EBITDA | $ | 1,016,550 | $ | 983,891 | ||||
调整后的EBITDA净利润率 | 14.5 | % | 21.8 | % |
截至2023年9月30日的9个月,调整后的EBITDA增至1,016,550美元,而上年同期为983,891美元。截至2023年9月30日的9个月,调整后的EBITDA净收益差异包括742,392美元的非现金折旧支出,1,634,266美元的利息支出,1,720,244美元的非现金股票薪酬,以及与2023年1月18日收购天堂探险有限责任公司相关的1,261,898美元的非经常性支出,以及与此次公开募股相关的非经常性支出,详情如下:
● | 与收购和整合Paradise Adventures LLC相关的非经常性收入费用为262,884美元。 | |
● | 非经常性的508,229美元的营销开发费用,用于将Paradise Adventures LLC整合到公司的数字广告平台上CharterSmarter.com | |
● | 此外,该公司有大约168,535美元的非经常性一般和行政费用与收购和整合Paradise Adventures LLC,在完成本次发行后即将收购Paradise Group of Companies以及与本次发行相关的费用。 | |
● | 与本次公开发行相关的非经常性专业和咨询非摊销费用为322,250美元。 |
114
目录表
我们的业务
我们的使命
我们的使命是为我们的客人提供特殊的海上度假或寄宿旅行、活动和景点,同时致力于提供行业领先的独特、有趣、难忘和教育的体验。我们致力于将最好的数字技术带到目的地的海上旅游活动和景点行业。我们相信,我们的数字创新通过向消费者介绍新的和令人兴奋的海上娱乐活动,提高了收入和利润,并扩大了我们产品的市场。我们相信,我们的海船、游艇和船只越来越多样化,允许消费者使用它们进行广泛的基于海上的旅游和活动,从而增强一天、一周或一生的体验。
公司概述
我们在美国大陆和美属维尔京群岛(USVI)提供屡获殊荣的目的地内旅游、活动和景点(TAA),采用以近距离接触海洋野生动物、自然、历史和文化为特色的行程,并促进客人的授权和互动。我们开创了创新的方式,让我们的客人与异国情调和偏远的地方建立联系。许多海上探险涉及到顶级度假目的地的旅行,如美国海军陆战队、佛罗里达州的巴拿马城海滩和伊利诺伊州的芝加哥。我们一直是TripAdvisor 2022年和2023年旅行者选择奖的获得者,我们被《维尔京群岛每日新闻》评为2021年和2022年最佳日航运营。我们在美国拥有和运营50艘豪华双体船和动力船,在佛罗里达州巴拿马城拥有12艘双体游艇和动力船,并提供从芝加哥出发在密歇根湖上乘坐高大船Windy的各种海上旅行,这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,被指定为芝加哥市官方高大船大使。
此外,我们还代表游艇所有人在USVI提供豪华游艇管理服务,包括营销为期一周的全方位豪华游艇度假、一般游艇管理和维护、额外12艘游艇的定期租赁清算代理服务,以及游艇销售经纪服务。我们预计,我们对天堂集团公司的收购将在本次发行完成后完成。私人拥有的豪华游艇价值超过5500万美元,目前以天堂游艇管理品牌管理。
我们的运营业务部门包括位于佛罗里达州巴拿马城海滩的Seas the Day Charters USVI、芝加哥之风、天堂探险双体船和水上运动,收购美国和英属维尔京群岛的天堂集团将在此次发行完成后完成,以及USVI圣托马斯岛的Magens Hideaway。
在截至2023年9月30日的12个月中,超过77,000名客人体验了我们的海上旅行或游艇包租。在同一时期,超过524万独立用户访问了我们的网站和社交媒体网站,以计划他们的活动。对安菲特业务部门服务的客户评价中,98%是正面评价;3星(一般)到5星(特殊)评价。从2019年7月30日到2023年9月30日,我们的运营部门在主要的消费者评论网站上收到了超过10,100条评论;谷歌评论、TripAdvisor和Facebook。在5星等级的评论中,95%是5星评论,2%是4星评论,1%是3星评论,2%是2星或1星评论。
我们的客户通过以下途径预订我们的旅游:(I)我们的网站www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com、www.magenshideaway.com;以及(Ii)在收购PGC后预订我们的旅游,以及(Ii)与在线旅行社(“在线旅行社”)建立战略关系,以提供最佳的客人体验、创收和运营效率。我们的网站不是招股说明书的一部分。
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目录表
企业信息
我们的公司总部位于美国00802圣托马斯市B1-B2红钩宿舍6100号。我们的电话号码是312-386-5906。我们的公司网站位于www.amopitritedigital.com,不是本招股说明书的一部分。
我们没有卷入破产、接管或类似的程序。
2022年7月31日,我们完成了美国证券交易委员会监管众筹,出售了总计659,034股普通股,募集资金659,034美元。
公司历史记录
我们于2022年4月1日在美国西弗吉尼亚州成立,由董事长/首席营收官斯科特和首席营收官霍普·斯塔斯基和董事运营/董事副总裁总裁、经验丰富的技术和酒店业高管帕特里克·穆利特组成,以延续我们的前身火腿奶酪事件有限责任公司(HAM)的海洋业务,火腿成立于2012年3月,由霍普和斯科特·斯塔斯基控制。关于我们的公司重组:
● | 2022年4月1日,我们收购了芝加哥风船有限公司,这是一家1995年3月30日在伊利诺伊州成立的有限责任公司,拥有并运营芝加哥的Tall Ship Windy,这是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,作为交换,我们获得了100,000美元的贷款,年利率为4%,将于2023年4月1日或之前支付,这是由我们的资产担保的本票中规定的。截至2023年9月30日,我们已足额支付了本票。 |
● | 于2022年4月19日,我们成立了STDC控股有限公司(“STDC控股”),这是一家USVI C公司,作为全资拥有的运营实体,我们收购了Ham and Cheese Events LLC的Day业务部门Seas,其业务名称为Seas the Day Charters USVI,作为交换,我们承担了1,948,901美元的Seas the Day BU债务,并支付551,098美元,利息为4%,将于2028年4月1日或之前支付,利率为4%,由我们的资产担保的本票规定。一旦发生任何违约事件,在违约事件持续期间,有担保的本票的所有未偿还本金应按10%的年利率计息。截至2023年9月30日,我们已支付期票205,100美元,余额为345,998美元,包括应计和未付利息。 |
2023年,我们通过收购另一家全资子公司扩大了我们的业务,并预计在此次发行完成后收购另一家全资子公司:
● | 2023年1月18日,我们收购了Paradise Adenture LLC,这是一家成立于2012年9月18日的佛罗里达州有限责任公司,该公司在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa经营租船和水上运动业务,并配备了一支由13艘租船组成的船队以及水上运动器材,以换取约3,200,000美元,条件是:(A)交易完成时支付现金755,134美元,(B)金额为2,076,000美元的本票,按0%的年利率按0%的年利率支付本票,(C)偿还船舶留置权金额408,040美元,(D)支付托管保证金64,000美元,及(E)根据股票转让及转让证书的规定,转让300,000股本公司普通股。截至2023年9月30日,公司已预付500,000美元的本票,余额为1,576,000美元。 |
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目录表
● | 2022年10月18日,我们签署了一份不具约束力的意向书,通过我们预期的收购PGC,收购美国和英属维尔京群岛的天堂集团,PGC由五个拥有共同所有权和控制权的实体组成。PGC包括于2015年7月成立的Paradise Yacht Management,LLC及其于2022年5月成立的全资子公司PYM(BVI)Ltd;于2019年11月成立的Paradise Yacht Sales,LLC;于2020年8月成立的CharterSmarter,LLC;以及于2021年8月成立的Paradise Yacht Clearing,LLC(统称为PGC或“Paradise Group of Companies”)。在本次发行结束后,我们收购了PGC,PGC将成为一个全资拥有的业务部门。2023年3月24日,我们签订了一项收购协议,收购上述公司,这些公司共同为加勒比海豪华帆船和机动游艇上的客人提供豪华游艇管理服务和全方位的豪华游艇度假,拥有36艘管理游艇。此外,PGC还提供辅助游艇管理服务,包括定期租赁经纪销售活动、额外12艘游艇的定期租赁清算代理活动、游艇销售经纪服务和游艇维护服务。2023年6月6日,我们签署了采购协议第一修正案,将截止日期延长至2023年7月31日或之前。于2023年7月31日,我们签订了《采购协议》的第二修正案,将截止日期延长至2023年9月15日或之前,并取消了初始《采购协议》中商定的收购后财务期间的财务业绩的“或有对价”。收购价格调整为6,280,000美元作为“基本价格”,其中3,140,000美元将在交易结束时以现金支付,余额通过发行887,006股公司普通股支付,交易结束时每股价值3.54美元,或通过交付金额为3,140,000美元的期票支付,或支付余额中Paradise Yacht Management LLC没有行使接受公司普通股选择权的任何部分。2023年9月15日,我们签署了采购协议第三修正案,将截止日期延长至2023年10月31日或之前。2023年11月1日,我们签订了《采购协议第四修正案》,将截止日期延长至12月15日或之前这是,2023年。我们预计我们对Paradise Yacht Management LLC的收购将在此次发售完成后完成。 |
除上文所述外,吾等并无参与重大重新分类、合并、合并或买卖非正常业务过程中的大量资产。
117
目录表
公司结构
我们的业务是由我们的全资子公司进行的。我们截至2023年9月30日的公司结构如下:
我们的公司结构使Paradise Group of Companies的收购生效,预计在此次发行完成后完成:
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目录表
我们的运营
我们努力成为价值最高的海运TAA运营商。我们建立在数字基础上的营销和整体运营使我们能够在保持高利用率的同时减少对折扣的依赖。我们的主要优势是我们的船舶、船只、游艇和其他下文所述的海上船只,我们的管理团队及其对酒店业的知识,以及利用数字技术实现业务增长和行业颠覆。我们的数字基础不仅旨在提供收入和运营效率,还旨在提供卓越的客户体验。
我们的收入来自直接在线销售和通过在线旅行社销售。在截至2023年9月30日的12个月中,69%的机票销售通过我们的四个主要网站tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com和magenshideaway.com进行直接和在线销售,31%来自其他旅行社,他们预订了我们下文所述的船只或别墅的客户。
芝加哥的大船大风
芝加哥的高大风船是一艘148英尺长的传统四桅顶帆纵帆船,拥有美国海岸警卫队150人的检查能力证书,从芝加哥的海军码头启航。温迪是美国仅有的两艘仍在运营的四桅纵帆船之一,2006年被指定为芝加哥城市的官方高大船大使。从5月的阵亡将士纪念日到9月的劳动节,Windy在海军码头的泊位上运营,每年接待超过3.3万名游客进行水上之旅,已经成为芝加哥内外许多个人和家庭期待已久的传统。
Tall Ship Windy提供75分钟到2小时不等的邮轮服务,包括天际线上的帆船,起价37美元,烟花邮轮,从49美元到69美元不等,教育类海盗邮轮,从17美元到29美元不等,以及芝加哥的其他各种公共和私人特色邮轮。我们在Windy上有一个设施齐全的酒吧,供应汽水、水、啤酒、葡萄酒、烈酒和零食。我们还根据要求提供餐饮服务、现场音乐和讲故事,非常适合婚礼、派对、公司活动、团聚、教堂郊游、旅游团、团队建设等。
我们还提供用于婚礼和私人派对的高大船风。根据日期和时间的不同,费用从每小时3000美元到9375美元不等。
于截至二零二三年九月三十日止十二个月,Tall Ship Windy为超过30,000名宾客提供服务。
我们主要通过我们的网站www.tallshipwindy.com通过数字广告为Tall Ship Windy游轮吸引客人,其次是通过我们的OTA合作伙伴。该网站包括对Tall Ship Windy的描述以及有关提供的游轮和私人团体包船的信息,包括全套酒吧服务,餐饮,讲故事和现场音乐。该网站允许客户在线预订和支付一系列天际线帆、教育帆、烟花帆和各种特殊活动帆,或提交私人包机的预订请求。
Seas the Day Charters在圣托马斯,USVI
我们在美属维京群岛提供海洋包租服务,品牌为Seas the Day Charters,时间从4小时到7小时不等,适用于我们的5艘双体船游艇,5艘动力船和3艘小型游艇。我们的包船从12'到50'不等,最多可容纳12人。包船价格从我们的15'刚性充气船之一的6小时400美元到我们的豪华双体船上的7小时1,895美元不等。我们所有的租船船长都获得了美国海岸警卫队的许可,大副至少有2年在豪华帆船上照顾客人以及照顾和维护船只的经验。
截至2023年9月30日止十二个月,Seas the Day Charters为超过9,000名宾客提供服务。
我们主要通过我们的网站www.seasthedayusvi.com通过我们的数字广告为我们的包机租赁创造客户,其次是通过我们的OTA合作伙伴。该网站包括对所提供的包机的描述,特殊服务,如浮潜和与海龟一起游泳,以及有关当地目的地的信息,并允许客户在线预订和支付。
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目录表
Magens Hideaway Luxury Villa,圣托马斯,美国
由STDC控股公司管理,我们转租一栋名为Magens Hideaway的豪华别墅,位于美属维尔京群岛圣托马斯的Peterborg,我们租给我们的客人。Magens Hideaway酒店分为三栋建筑,总面积为6,443平方英尺(3,874平方英尺的室内生活空间和2,569平方英尺的室外生活空间),可容纳14人。租金从每晚1,000美元起。
我们主要通过我们的网站www.magenshideaway.com为Magens Hideaway创造客户,并与Seas the Day Charters USVI联合提供“陆地和海洋”套餐。Magens Hideaway也可通过VRBO出租。该网站包括别墅的描述和图像,3D旅游,并指导客户直接致电酒店或使用VRBO.com预订。
巴拿马城海滩,美国
该公司于2023年1月18日收购了Paradise Adventures LLC。
Paradise Adventures双体船和水上运动提供包船和2小时到全天的游览,包括2艘帆船双体船,1艘帆船,3艘动力船和7艘浮桥。旅游包括海豚观光,浮潜之旅,探险之旅,日落游轮和私人包机。水上运动租赁包括浮桥船、皮艇、浮潜和明轮船。
Paradise Adventures位于蓝绿湾畔度假村和水疗中心(BlueGreen Bayside Resort and Spa),前身为喜来登湾畔高尔夫度假村和水疗中心(Sheraton Bayside Golf Resort and Spa)。这些服务是通过2019年11月29日与Bay Point Master Tenant,LLC(一家特拉华州有限责任公司)签订的服务协议提供的,该公司是位于佛罗里达州巴拿马城海滩的酒店、别墅、高尔夫球场、高尔夫俱乐部会所和相关设施的主租户。服务协议要求我们每月支付服务费,金额为(i)协议首十二个月销售总额的10%及(ii)其后销售总额的15%。该协议将于2024年11月29日到期,除非在此之前终止或续订。
自本公司于二零二三年一月十九日收购Paradise Adventures以来,截至二零二三年九月三十日止九个月,Paradise Adventures已为逾38,000名宾客提供服务。
我们主要通过我们的网站www.paradiseadventurespcb.com通过在线、数字广告和其次通过我们的OTA合作伙伴为我们的海上旅游和水上运动租赁创造客户。该网站最近重新设计,包括提供的旅游和租赁说明以及在线预订和支付的选项。
Paradise Group of Companies in St. Thomas,USVI
该公司预计在本次发行完成后完成对天堂集团公司的收购。
我们打算提供各种豪华游艇服务,包括(i)24/7游艇管理解决方案,专门从事42' - 90'双体船,睡8 - 10个客人,并专注于探索岛屿,美食和水上冒险,(ii)游艇经纪人服务,连接游艇业主与游艇购买者,以及(iii)豪华游艇租赁服务,在我们的30艘帆船双体船和1艘动力游艇上预订多日包租游艇假期。
租船通常持续6晚7天,起价为14,700美元,游艇租赁假期高达70,000美元/周。这些船员豪华游艇包租包括船上住宿,美食,酒吧服务和玩具,如桨板,浮潜装备,浮垫,管,唤醒板,成人滑水板,膝盖板,鱼竿和岸上游戏。
2022年,天堂集团公司为2641名客人提供了426次带薪豪华包机度假,创造了10529,733美元的定期包机总收入。
天堂集团公司主要通过其经纪网络为其管理、经纪和豪华度假包机服务产生客户,其次通过其网站www.ParadiseyachtManagement.com、www.pyclearing.com和www.charterSmarter.com。客户可以在前两个域名浏览其机队和在线预订包机,并在第三个域名从事经纪服务。
120
目录表
海租游公司船队
截至2023年9月30日,该公司在加勒比海、佛罗里达州和密歇根湖拥有27艘船只(不包括一艘工作驳船)。在完成对Paradise Group of Companies的收购后,我们将增加36艘由PGC管理的私人游艇,并根据合同增加12艘PGC结算所服务的游艇。该公司相信,这些船舶,无论是拥有的还是管理的,都是足够的,非常适合我们的收入目标。
该公司分析和跟踪各种统计数据,以反映我们四个主要海运产品的总体运力和利用率。按产品类别划分的容量和利用率构成如下:
海运产品 类别 |
容量确定 | 利用率测定 | 备注 |
私人日间包机 | 对于私人日间包机,运力取决于给定时间段内可用的全天预订量。对于私人日间包机,无论客人数量多少,预订都是针对船只的。例如,当SY Sirena被预订私人全天包机时;无论是6位客人还是12位客人-这将被视为1次预订。因此,如果SY Sirena一年中有341天可以预订,SY Sirena的容量将是341天。 | 对于私人日间包机类别,使用率由售出的预订量除以该时间段的容量(可用全天预订量)确定。半天的预订量按全天预订量的1/2计算。以SY Sirena为例,如果在一个日历年预订了285.5天,SY Sirena的利用率将为83.7%;预订的285.5天除以341的容量;可预订的天数。 |
载客量仅包括船只可供预订的天数。这不包括计划的维修和维护天数。一般来说,私人日间包租船舶计划每月维护2天或一年24天。
运力不包括船舶在该季节停止服务的时间段。在一年中的某些时期停运的船只列于下表。 |
公共游船旅游 | 公共游船旅游是按“每人”收费的。对于这类服务,容量取决于在给定时间段内可以销售的可用门票数量。例如,Tall Ship Windy拥有148张客票,可以在每次划船之旅中销售。如果Tall Ship Windy一天有5次旅行,那么她那一天的载客量将是740次。 | 对于公共游艇旅游类别,使用率由售出的门票数量除以该时间段的容量(可用门票数量)确定。以Tall Ship Windy为例,在Tall Ship Windy有5次巡演,售出412张门票的情况下,Tall Ship Windy的利用率为55.7%;售出的412张门票除以740张可用门票。 |
载客量仅包括船只可供预订的天数。这不包括计划的维修和维护天数。一般情况下,公共游艇旅游船每月2天或一年24天进行定期维护。
容量不包括船舶在季节停止服务的时间。例如,Tall Ship Windy的季节性运营时间约为2发送五月的一周到九月的最后一天。季节性船只见下表。 |
121
目录表
海运产品 类别 |
容量确定 | 利用率测定 | 备注 |
私人定期租船。此类服务将在收购PGC后开始,预计将在本次发行完成后完成 | 对于私人定期租船,通常是7晚游艇假期,容量由给定时间段内可用的租船周数决定。在我们在加勒比地区的运营区域的定期租船行业中,一般定期租船游艇在日历年的36周内可用;大约从11月的第一周到7月的最后一周。作为一个标准,我们使用36周作为我们定期租船的容量。 |
对于私人定期租船类别,利用率由预订(出售)的7晚游艇假期数量除以该期间的容量(可用租船周数)确定。一般来说,私人定期租船的最低夜数为5夜。对于部分定期包租周,部分周的计算方法是夜数除以7。
例如,如果SY Nomad有22周的定期租船预订(已售出),SY Nomad的利用率将为61%; 22周除以36周。 |
私人定期租船的容量仅包括船只可供预订的周数。本公司(PGC)管理的私人定期租船均为私人拥有的船舶。容量不包括船舶所有权使用的周数。容量不包括船只在季节停止服务的周数;通常是8月至10月。 |
裸船租赁 | 对于裸船租赁,容量由给定时间段内可用的全天预订数量决定。对于裸船租赁,预订是为船只,无论客人的数量。例如,当Suntracker #1预订私人全天包机时;无论是4位客人还是10位客人-这都将被视为1次预订。因此,如果Suntracker #1可在日历年的283天内预订,则Suntracker #1的容量将为283。 | 对于裸船租赁类别,利用率由该时间段内售出的预订数量除以容量(可用的全天预订数量)确定。半天预订按全天预订的一半计算。以Suntracker #1为例,如果在一个日历年中预订了92天,则Suntracker #1的利用率将为32.5%; 92天预订除以283个容量;可预订的天数。 |
容量仅包括船只可供预订的天数。它不包括预定的维修和保养天数。一般来说,裸船租赁计划每周1天或每年52天进行维护。
容量不包括船舶在季节停止服务的时间。在某些时期退役的船只见下表。 |
122
目录表
我们的海运报价类别以及大约的使用率数据如下。
产品类别 | 描述 | 船只数目 | 利用率 | |||
私人日间包机 | 这些船非常适合私人半天或全天(7小时)包租,最多可容纳12名乘客。 | 在截至2023年9月30日的12个月里,该公司拥有13艘船舶,总容量为4188个租赁日。 | 13艘船舶的船舶使用率为63%。在截至2023年9月30日的12个月里,我们共预订了2638艘私人日间租赁船只。 | |||
公共游船旅游 | 这些船是为公众、按人付费、乘船旅游而设计的。这些船通过了USCG认证,载客量最高可达150人。 | 该公司拥有4艘船只,总容量为229,715张截至2023年9月30日的12个月的客票。 | 4艘船舶的船舶利用率为34%。在截至2023年9月30日的12个月里,我们有22,322名游客预订了78,103名游客的游艇旅游。 | |||
私人定期租约(1) | 这些游艇都是高端豪华游艇。它们是为为期一周的游艇度假而设计的,可容纳8至10名客人,每舱2名客人。 | 代表私人船东管理的36艘船只。每艘船每年有大约36周的可用使用期。 | 在截至2023年9月30日的12个月里,我们有542个包机周售出,利用率为41.8%。 | |||
光船租赁 | 这些船是低成本的浮桥船,专门用于佛罗里达州巴拿马城海滩的光船租赁。 | 公司拥有10艘船只,总容量为1,687个租船日。 | 截至2023年9月30日的12个月,我们执行了793项预订,利用率为47%。 | |||
清算服务(1) | PGC为私人船只提供游艇清关服务。 | 12 -为12艘私人游艇提供结算服务 |
1 | - Paradise Group of Companies提供的服务,预计Amphitrite Digital将在本次发行完成后收购 |
我们船队中的每艘船舶,无论是公司拥有或管理,还是清算代理,都是根据其用途的适用性以及可用利用率和实际利用率预测来选择的。目前,我们没有任何船舶公司会认为表现不佳。截至2023年9月30日,仅由PGC或结算代理拥有、管理的船舶详情如下所示。
123
目录表
船舶 | 建成年份 |
类型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管辖权 主要 |
拥有, 管理或 清算 座席 | |||||
宝瓶座MV | 2018年重获动力2022年 | 动力船私家包机日 | 31’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
MV波塞冬 | 2019 | 动力船私家包机日 | 36’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
Sy Mazu | 2015 | 帆船双体船私人日包机 | 35’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
双鱼座 | 2003年为2022年重新供电 | 帆船双体船私人日包机 | 47’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
Sy Sirena | 2000年为2021年重新供电 | 帆船双体船私人日包机 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
Sy Leviathan(前身为Sy Spellound) | 2006年为2021年重新供电 | 帆船双体船私人日包机 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
MV《海狼》 | 2012 | 动力船私家包机日 | 45’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
MV岛传单 | 2011年为2022年重新供电 | 动力船私家包机日 | 36’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
西·海王星 | 2015 | 帆船双体船私人日包机 | 35’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
MV九头蛇 | 2020 | 动力船私家包机日 | 40’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
RIB430破折号 | 2021 | 环形交叉路口光船租赁 | 15’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
RIB430水稻车 | 2021 | 环形交叉路口光船租赁 | 17’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
RIB430飞溅 | 2021 | 环形交叉路口光船租赁 | 16’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 | |||||
S/V风 | 1995年重新供电2006年 | 4桅杆肖纳公共游艇之旅 | 148’ | 芝加哥 | 拥有 | |||||
Sy Rumba* | 2015 | 帆船双体船私人定期租船 | 52’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY欣喜* | 2016 | 帆船双体船私人定期租船 | 60’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Ocean Vibes* | 2020 | 帆船双体船私人定期租船 | 74’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY过度* | 2011 | 帆船双体船私人定期租船 | 70’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY香格里拉* | 2016 | 帆船双体船私人定期租船 | 52’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Nae Kae* | 2022 | 帆船双体船私人定期租船 | 54’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西鹈鹕* | 2002 | 帆船双体船私人定期租船 | 58’ | 美属维尔京群岛 | 受管 |
124
目录表
船舶 | 建成年份 |
类型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管辖权 主要 |
拥有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Boketto* | 2022 | 帆船双体船私人定期租船 | 42’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
赛·卡特里娜* | 2018 | 帆船双体船私人定期租船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西·文塔纳* | 2018 | 帆船双体船私人定期租船 | 52’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Black Tortuga* | 2019 | 帆船双体船私人定期租船 | 47’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
2016 | 帆船双体船私人定期租船 | 52’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | ||||||
Sy Lady Catron* | 2017 | 帆船双体船私人定期租船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY G3* | 2022 | 帆船双体船私人定期租船 | 51’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Delana Mae* | 2020 | 帆船双体船私人定期租船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy,我们来玩两局* | 2015 | 帆船双体船私人定期租船 | 44’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY触摸天空* | 2013 | 帆船双体船私人定期租船 | 58’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西·埃西尔二世* | 2020 | 帆船双体船私人定期租船 | 46’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY威士忌生意* | 2015 | 帆船双体船私人定期租船 | 45’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY HAYLY* | 2016 | 帆船双体船私人定期租船 | 62’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西结5280* | 2016 | 帆船双体船私人定期租船 | 46’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西·留有余地* | 2017 | 帆船双体船私人定期租船 | 58’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Falcor II* | 2021 | 帆船双体船私人定期租船 | 46’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy La Speranza* | 2020 | 帆船双体船私人定期租船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
西·瓦伦丁* | 2021 | 帆船双体船私人定期租船 | 60’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY Memento Amori* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 48’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY放纵 * | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 67’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SY Permabear* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 54’ | 美属维尔京群岛 | 受管 |
125
目录表
船舶 | 建成年份 |
类型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管辖权 主要 |
拥有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Nomad* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 55’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
露娜女士* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 53’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy没有遗产* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 54’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
小淘气* | 2019 | 帆船双体船私人定期租船 | 45’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
BLEU鹈鹕* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 48’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Oui Cherie* | 2017 | 帆船双体船私人定期租船 | 52’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy GyrFalcon* | 2019 | 帆船双体船私人定期租船 | 60’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
Sy Kasiopeja* | 2023 | 帆船双体船私人定期租船 | 48’ | 美属维尔京群岛 | 受管 | |||||
SV Privateer | 2012 | 帆船双体船公共游船游 | 52’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
SV Footlave | 1999 | 帆船双体船公共游船游 | 40’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
Sy Ohana | 2000 | 帆船私人日租船 | 50’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
工作驳船-不提供包租或租赁 | 2016 | 驳船 | 32’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
2020 | 浮桥光船租赁公司 | 22’ | 佛罗里达州 | 拥有 | ||||||
2020 | 浮桥光船租赁公司 | 22’ | 佛罗里达州 | 拥有 | ||||||
太阳追踪者3号浮筒船 | 2020 | 浮桥光船租赁公司 | 24’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
太阳跟踪者4号浮筒船 | 2020 | 浮桥光船租赁公司 | 24’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
2021 | 浮桥光船租赁公司 | 24’ | 佛罗里达州 | 拥有 | ||||||
Sunchaser Pontoon船#6 | 2021 | 浮桥光船租赁公司 | 24’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
Sunchaser Pontoon船#7 | 2021 | 浮桥光船租赁公司 | 24’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
好望角中心控制台 | 1998 | 动力船私家包机日 | 17’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
MV Hanai-Proline中控台 | 2005 | 动力船私家包机日 | 23’ | 佛罗里达州 | 拥有 | |||||
MV沉迷II* | 2006改装2022 | 动力游艇 | 90’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 |
126
目录表
船舶 | 建成年份 |
类型: 容器和 |
船舶尺寸 |
的司法管辖权 主要 |
拥有, 管理或 清算 座席 | |||||
Sy Altesse* | 2013 | 帆船双体船 | 55’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
MV Andrea* | 2020 | 机动双体船 | 50.5’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
Sy Nauti Cat* | 2020 | 帆船双体船 | 50’ | 巴哈马 | 结算代理 | |||||
Sy南方魅力* | 2020 | 帆船双体船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
Sy好好相处* | 2020 | 帆船双体船 | 57’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
SY冒险我们* | 2022 | 帆船双体船 | 57’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
西·赤脚牛仔* | 2015 | 帆船双体船 | 58’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
Sy制造回忆* | 2016 | 帆船双体船 | 45’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
SY代理* | 2017 | 帆船双体船 | 48’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
西·瓦伦蒂娜* | 2013年改装2023年 | 帆船双体船 | 62’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
SY漫游之源* | 2021 | 帆船双体船 | 50’ | 美属维尔京群岛 | 结算代理 | |||||
SY总是星期天 | 2012 |
帆船双体船 公共游船之旅 |
41’ | 美属维尔京群岛 | 拥有 |
* | -表示PGC管理的船只预计将在本次发售完成后被Amphitite Digital收购 |
船舶维修与物流
先进高效的维护和运营系统为我们舰队的技术优势和现代外观提供了支持。除了根据适用要求持续进行的例行维修和维护外,我们的每艘船通常每隔大约24至60个月停止服务一周或更多周,以便在干船坞进行定期维护工作、维修和改进。干船坞间隔是根据海事组织的要求控制的一项法定要求,反映在《国际海上人命安全公约》各章中,在某种程度上也反映在《国际载重线公约》中。根据这些规定,客船必须每五年停靠一次干船坞(取决于船龄)或五年两次(取决于船旗国和船龄),每次干船坞之间的最长间隔不能超过三年(取决于船旗国和船龄)。在可行的范围内,每艘船的船员在干船坞期间留在船上,协助进行维修和维护工作。因此,干船坞工作通常在非需求高峰期进行,以最大限度地减少船舶停运对收入的不利影响。干船坞通常安排在秋季,取决于造船厂的供应情况。我们借此机会在面向客人的服务和创新的合规技术方面对船只进行全面升级。
目标市场
我们计划在未来5年内仅在北美和加勒比海地区扩大业务。我们的总体营销目标是专注于使用我们的数字化运营来获得客户,而不是打折。我们的意图是成为一家高价值的海运TAA运营商,而不是一家低成本的海运TAA运营商。我们积极瞄准的客户群包括:
● | 消费者度假者:个人和家庭在我们服务的地区计划和进行度假;目前是维尔京群岛、佛罗里达州狭长地带和芝加哥大都市区, |
127
目录表
● | 消费者:居住在我们服务的地区的个人和家庭,目前是维尔京群岛、佛罗里达州狭长地带和芝加哥大都市区,以及 |
● | 企业和商业团体。希望在我们服务的地区举办企业活动的企业和商业团体:维尔京群岛、佛罗里达狭长地带和芝加哥大都市区。 |
我们的解决方案和竞争优势
我们相信,我们的优势在于我们有能力重新想象传统的TAA运营商,并将其映射到未来的数字化运营模式。我们相信,我们的集成、数字化运营模式使我们能够超越消费者的预期,同时为有机增长和实施收购汇总战略提供基础。直接面对TAA行业的市场机遇,以下竞争优势支持我们的核心使命。
● | 数字化商业运营模式。我们竞争力的基础是在我们商业运作的方方面面都使用数字技术。我们把这个数字基础称为“舵手”。Helm既是一种运营商业模式哲学,也是一个在线和应用程序门户,允许我们的员工、承包商和同事,包括销售附属公司、营销和广告公司以及主要供应商,访问信息和关键技术,以提高他们和我们的业绩。我们努力将这项数字技术带到以技术采用率低为特点的旅游行业。通过我们与下面列出的服务提供商的技术协议,我们的数字运营平台使我们能够以更低的运营成本提供更好的客户体验和更高的潜在收入增长。 |
○ | 客户关系管理(“CRM”) |
■ | 告别港湾 | |
■ | 8 x 8 |
○ | 联营营销 |
■ | Salesforce |
○ | 运营 |
■ | 马克斯潘达 | |
■ | 服务融合 | |
■ | 微软 | |
■ | 卓豪企业 |
○ | 活动管理系统(CMS)、分析和人工智能(AI) |
■ | MarinOne号 | |
■ | DIIB | |
■ | 微软 | |
■ | 谷歌 | |
■ | ChatGPT |
128
目录表
○ | 广告 |
■ | 谷歌 | |
■ | Microsoft受众网络合作伙伴 | |
■ | 梅塔 |
○ | 在线旅行社 |
■ | TripAdvisor/Viator | |
■ | TripShock | |
■ | VRBO | |
■ | 获取您的指南 | |
■ | Exdia |
● | 高效的营销计划。我们有一个数字化的广告和营销计划,强调在线和直接销售,与我们的OTA销售渠道相辅相成。利用数字化活动管理、人工智能和机器学习,我们相信我们的程序性广告活动使我们能够以显著低于行业平均水平的成本获得客人。这些营销计划导致截至2023年9月30日的12个月的广告支出回报率为621% |
● | 在截至2023年9月30日的12个月中,我们的社交媒体和公司所有网站上的独立用户为524万人,网址为:www.amphitritedigital.com、www.tallship windy.com、www.seastheday usvi.com、www.paradiseengenturescb.com和www.magenshideaway.com。 |
● | 对下一代客户体验的技术投资。2023年10月,我们推出了基于ChatGPT的人工智能聊天机器人“Ask Amphitite”,让客人可以访问大量信息,帮助他们使用我们直观、易于使用的自然语言工具计划他们的假期或逗留。到2024年1月,我们计划通过在我们的许多海上活动中引入增强现实技术来增强客户在海上活动期间的体验。客人将享受增强的身临其境的体验,将文本、图形、3-D图像和视频整合到他们的真实海上体验中。 |
● | 多样化和独一无二的海运租约和活动产品。自2018年以来,我们的USVI业务已经从USVI圣托马斯的1艘游艇发展到美国和加勒比海地区的63艘游艇和船只。 |
○ | 在USVI,我们拥有并运营Seas the Day Charters USVI,这是圣托马斯和圣约翰的一家豪华日租运营商。The Day Charters USVI拥有并运营5艘豪华双体游艇、5艘豪华动力游艇和3艘滑行动力游艇,提供各种日间帆船活动,包括私人包机、海滩和浮潜远足以及岛屿跳跃冒险。 |
○ | 在佛罗里达州,我们拥有并运营位于佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa的天堂探险双体船和水上运动。天堂探险船队的所有公司拥有的船只包括2艘双体船,1艘单体帆船,3艘汽艇,7艘浮船和1艘工作驳船,用于各种远足,包括观光,海豚之旅,浮潜,水上运动和私人派对。 |
129
目录表
○ | 在密歇根湖,我们拥有并运营芝加哥的Windy,后者拥有并运营高船Windy。高船风号是芝加哥市政府的官方高船大使,由市长理查德·戴利和芝加哥市议会于2006年指定并表彰。从5月到9月,高大的风船每天从芝加哥的海军码头出发,提供天际线风帆、日落风帆、烟花风帆,以及举办婚礼、私人派对和企业活动的全船包租的黄金地段。 |
○ | 本次发行完成后,我们预计将完成收购,并开始管理和运营Paradise Group of Companies,这是一家在背风群岛经营多日豪华游艇包租业务的公司。天堂集团公司在美属维尔京群岛和英属维尔京群岛运营,管理和营销31艘私人拥有的豪华游艇,市值超过3500万美元。PGC专营为期一周的豪华“载人”游艇租赁业务,目的地遍及背风群岛。 |
○ | 在USVI的圣托马斯,我们转租了Magens Hideaway,这是一座由STDC控股公司管理的豪华别墅和床位早餐,为客人提供陆路和海上度假和活动。Magens Hideaway由三座建筑组成,周围有一个静静地沸腾的喷泉和热带花园景观,具有传统的加勒比海丹麦建筑风格。这座可容纳14名客人的豪华酒店坐落在圣托马斯的彼得堡半岛上,可以俯瞰南侧的马根斯湾和北侧的英属维尔京群岛。 |
● | 公司自有产品分销渠道。一个关键的经营理念是拥有我们的主要客户获取和保留渠道。我们的主要营销目标是利用我们的数字广告和营销,通过我们公司拥有的网站(tallshiwindy.com、seastheday usvi.com、paradiseengenturescb.com、charterSmarter.com和magenshideaway.com)和直接预订来推动销售,因为在截至2023年9月30日的12个月中,该渠道的销售成本最低,为16.1%。 |
○ | 通过利用数字预订技术、API链接、透明的定价策略、有效的自动化客户服务工具以及改进的多渠道沟通,我们成功地实现了日间包机和海上旅游业务(tallship windy.com、seastheday usvi.com、paradiseengentures.com和magenshideaway.com)的包机和活动预订流程的完全自动化。根据预订与电话的比率,我们的目标是97%的预订和销售不需要人为干预。 |
○ | 在截至2023年9月30日的12个月中,公司拥有的网站以及日间包机和海上旅游业务的直接门票销售占我们门票销售的69%。我们将努力通过强调在线和直接预订来增加收入,销售成本低于OTA渠道提供的销售成本。由于OTA渠道的平均销售成本为OTA佣金的26%,因此以16.1%的销售成本继续将销售转移到我们的在线和直销是一种竞争优势。 |
○ | 认识到在线旅行社是一些细分市场的首选渠道,我们继续与某些在线旅行社发展战略关系,在截至2023年9月30日的12个月中,这些在线旅行社占我们门票销售额的31%。我们的主要OTA提供商Viator占我们这段时间收入的26%。Viator通过其在线旅行社网站,包括TripAdvisor.com和Viator.com,推广和销售我们的旅游。与全球和区域在线旅行社的战略伙伴关系将继续加强我们的主要直接渠道。 |
● | 推出豪华定期包租游艇度假自助预订渠道。在大流行后的世界,我们预计对奢华的自然和户外度假的需求将会增加。我们认为这一需求也将受到数字原住民的影响;“千禧一代和以后的几代人[他是谁]几乎一生都在电脑、数字设备和社交媒体世界中度过。这些数字原住民现在正处于生活阶段,他们有经济能力享受豪华游艇度假,然而,这伴随着对真正的数字化预售和预订体验的期望(如果不是需求的话)。 |
130
目录表
传统上,定期租赁游艇度假是通过定期租赁经纪人和旅行社渠道销售的。我们预计,数字原住民将避开这个渠道,并将有一种亲和力来利用数字渠道,包括网站和应用程序,这些网站和应用程序提供他们日益增长的能力和自助服务。对于豪华定期包机服务,我们已于2023年7月开发并开始测试CharterSmarter;https://www.chartersmarter.com/.作为豪华游艇定期租船信息和预订的端到端预订解决方案,我们将继续增强CharterSmarter的能力,并预计在收购Paradise Group of Companies后,该渠道将在北美和加勒比海地区推出,我们预计在此次收购完成后完成。
● | 经验丰富的管理团队。我们的管理团队由高技能的技术、营销和酒店管理专业人员组成。 |
○ | 斯科特·斯塔斯基,联合创始人、董事会执行主席、首席营收官和代理首席会计官,曾在DXC科技公司(纽约证券交易所代码:DXC)(前身为惠普企业服务和电子数据系统公司)担任过各种高管职务。作为公认的数字技术思想领袖,斯科特·斯塔斯基撰写了拐点-云、移动性、应用和数据的融合将如何塑造企业的未来,这本书于2015年由培生金融时报出版社出版并在全球发行。2019年,麦格劳-希尔出版了他的第二本书授权的力量-富有远见的领导者如何让他们的组织专注于最重要的事情。Scott Stawski领导了我们数字运营基础的发展,包括其先进的数字广告计划。 |
○ | 我们的联合创始人霍普·斯塔斯基、总裁和董事是一位成就斐然的酒店管理人员,曾在爱马仕、凯悦酒店和其他领先的酒店公司担任过多年的管理职位。霍普·斯塔斯基领导着公司的日常运营,并在开发客户体验计划方面证明了自己的宝贵价值。她还深入参与了招聘、销售和特殊活动的方方面面。 |
○ | 帕特里克·穆利特,我们的联合创始人,运营副总裁、秘书兼董事,是一位经验丰富的酒店业高管,最近担任玛格丽塔维尔加勒比集团运营副总裁,负责吉米·巴菲特在加勒比海地区玛格丽塔维尔餐厅的开业和管理。帕特里克·穆利特负责加勒比海地区的日常运营。 |
○ | 董事独立董事兼审计委员会主席克劳斯先生曾担任软银公司顾问委员会成员,软银是一家总部位于乌克兰的科技公司,专门从事咨询服务和软件开发,并曾在DXC科技公司(纽约证券交易所代码:DXC)(前身为惠普企业服务和电子数据系统公司)担任过多个高管和高级管理职位。 |
○ | ANU Singh,我们的独立董事,是考夫曼豪斯律师事务所的董事董事总经理,在那里她领导着公司的合作伙伴关系、合并和收购业务,拥有超过25年的经验,在全国范围内担任值得信赖的高管和董事会顾问。他参与了范围广泛的组织的350多个伙伴关系项目。ANU Singh目前负责评估、构建、谈判和执行合并、收购、合伙企业、合资企业和其他形式的交易。他还帮助组织评估其战略选择、增长战略和企业优化工作。他的客户包括医疗服务组织和其他以使命为基础的组织、医疗服务行业内的资本提供者和贷款人。 |
○ | 理查德·菲利普斯是我们独立的董事公司,拥有丰富的管理经验,在摩根大通工作超过24年,并在领导职位上担任了18年,有两次成功的扭亏为盈机会,都涉及私募股权所有权。他从供应商和客户的角度积极领导并购和融资工作。他成功地在管理关键运营和业务转型方面发挥了关键领导作用。 |
131
目录表
○ | Martha Gorum,Esq.,我们的独立董事,已经深入参与不同的行业,Martha在采用业务增长计划、独特的销售战略和协作式领导风格方面有着良好的业绩记录,以推动业务卓越并带来可观的市场份额增长。40多年来,玛莎·戈勒姆在酒店、设施和销售领域挑战现状,建立了自己的职业生涯。Martha Gorum在Aramark担任销售导向型领导已有13年的经验,通过无懈可击的销售计划和以客户为中心的营销,在推动两位数增长方面发挥了关键作用。 |
○ | 布莱恩·梅森是安菲特董事会的员工代表。他曾是芝加哥的一名律师,后来搬到加勒比海,成为一名租船船长。总部设在维尔京群岛的圣托马斯,他目前经营着美国海洋日包机公司的游船包租业务。他为我们带来了他在法律和船舶租赁行业的独特经验。 | |
○ | 董事独立董事兼安全委员会主席凯文·德利施勒拥有30多年的领导经验,以卓越的运营、创新的战略思维以及对他人安全的深切和热情承诺而备受尊敬。2021年,德里施勒从德克萨斯州普莱诺消防局退休,担任队长一职。他曾在部门内担任多个委员会的主席,包括新员工面试委员会主席和消防车制造团队主席,负责确定部门新设备的规格。消防局局长还依赖Dritschler先生为该部门制定和编写安全政策、程序和指导方针(SOP和SOG)。在普莱诺服役之前,他在美国空军当了4年消防员。在空军期间,他在沙漠风暴期间在关岛度过了一段时间,因英勇建功和服役而获得年度军事消防员奖和杰出空军表彰奖章。他的资格证书包括高级结构消防员、事故指挥官、一级、二级和三级消防员、粮农组织、EMT护理人员、事故安全干事、SWIFT水上救援、高角救援、航天飞机救援等。Dritschler先生是一名美国海岸警卫队持有执照的船长,拥有25GMT的援助拖航背书。他也是一名有资质的潜水员。 | |
○ | 独立的董事首席执行官马克·布鲁克斯是一位经验丰富的首席执行官,在创建和运营公司方面经验丰富。精通管理、分析、识别人才、业务战略和执行。布鲁克斯目前担任海德公园酒店集团的首席执行长。HPH是一家快速发展的酒店管理公司,专注于机场特许权、休息室运营、餐厅品牌合作、管理人员配备和签约食品和设施管理。HPH在16个城市运营。1990年,布鲁克斯先生毕业,获得文学学士学位。1997年,他从西北大学凯洛格管理学院获得管理学硕士学位(专注于市场营销)。 | |
○ | Aaron Hughes是我们独立的董事,也是我们技术委员会的主席,他在寻找和发展科技公司方面有着良好的记录。休斯先生在高级系统和网络设计方面拥有30多年的经验,包括在过去10多年为包括联邦政府分支机构在内的各种组织构建和部署IPv6网络。休斯先生在世界各地的会议上教授网络自动化和管理策略,是IPv6领域公认的思想领袖。此外,休斯还是6Connect的创始人兼首席执行长,以及PeeringDB的董事用户。此外,Aaron还曾在Clean Up VI、美国互联网号码注册(ARIN)和Open-IX的董事会任职。他也是UnitedLayer的首席网络架构师,以及各种组织的其他工程和咨询角色。他拥有大师潜水员证书、小型飞机飞行员执照以及美国海岸警卫队商船(船长)执照。Aaron于1990-1992年间在哈佛学院学习计算机科学。 |
132
目录表
增长战略
随着全球和北美消费者在旅游、活动和景点上的支出不断增加,以及TAA行业对数字化优化商业运营模式的需求增加,我们相信这一领域的市场机会是巨大的。我们增长战略的关键要素包括:
● | 客户细分目标。我们的总体营销目标是专注于使用我们的数字化运营来获得客户,而不是打折。我们的战略不是成为低价运营商,而是高质量的豪华运营商,为海上旅游、日间包机和豪华游艇包机度假提供服务。我们积极瞄准的客户群包括: |
○ | 消费者度假者:个人和家庭在我们服务的地区计划和进行度假, |
○ | 消费人群:居住在我们所服务地区的个人和家庭,以及 |
○ | 企业和商业团体。希望在我们服务的不断增长的地区举办企业活动的企业和商业团体。 |
● | 现有地区的有机增长。在进入的每个地区的海上旅游和活动的15%的市场份额实现了规模经济和运营效率,以最大限度地提高盈利能力。在进入的每个地区,我们将继续利用其在数字化客户获取方面的竞争优势来实现这一目标。近期,我们将继续致力于有机增长,以实现我们在芝加哥和佛罗里达州巴拿马城海滩的市场份额目标。 |
● |
收购/汇总战略。TAA行业支离破碎,目前运营商的技术采用率较低。这种细分使公司有机会通过收购我们希望在地理市场上占有一席之地的海运TAA运营商实现增长。我们成功地完成了进入芝加哥-五大湖市场的收购,收购了芝加哥的Windy of Chicago Ltd和佛罗里达州狭长柄市场,收购了佛罗里达州巴拿马城海滩的Paradise Adenture LLC。我们已经完成了几笔折扣式收购,以满足我们在美属维尔京群岛圣托马斯的Seas the Day Charters USVI业务的需求。我们已宣布收购天堂集团公司,我们预计在此次发行完成后完成收购。此次收购扩大了我们在圣托马斯和圣约翰USVI的业务,并使我们得以进入英属维尔京群岛和巴哈马的地理市场。
我们打算通过并购继续扩大我们的地理足迹,一旦在一个地区建立了存在,我们将有机地发展那个市场。
当我们进入一个新的地域市场时,我们的目标是收购现有的一家领先的市场份额运营商。我们正在与几个收购目标审查保密协议,尽管谈判尚未进展到条款或意向书。我们拓展新市场的能力取决于许多因素,包括但不限于遵守当地法律法规、对我们的TAA产品的需求以及现有海上旅游活动运营商可能以合理倍数出售。我们的战略收购,如果有的话,可能会影响我们未来的财务业绩。 |
● | 产品线延伸的开发和引入。在截至2023年9月30日的12个月内,该公司已为超过77,000名旅客提供了包船和旅游服务。在同一时间段内,超过524万独立用户访问了我们的网站和社交媒体网站,以规划他们的海上活动。该公司相信,在度假或逗留期间,这些被囚禁的观众将在他们租用游艇或海上旅游之前和之后有一种购买相关服务的亲和力。 |
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合作伙伴计划。2023年9月,我们开始利用FareHarbor附属公司计划测试这一概念。例如,Seas the Day Charters USVI的客人在他们与我们包租游艇或海上游艇旅行的前几天,会通过电子邮件和/或短信营销向LandandSeaUSVI.com推荐他们,在那里他们可以预订非竞争性的旅游、活动和景点以及其他与度假相关的服务。预订任何此类产品或服务后,公司将收取大约20%的佣金。我们相信,到2023年底,我们将拥有足够的数据,以确定是否有必要将附属计划推出并扩展到我们的其他业务部门。
商品。在年度客人数量达到一定规模后,该公司认为存在向客人销售品牌商品的机会,以提醒他们假期中最好的一天。在对潜在合作伙伴进行彻底评估后,该公司选择了其品牌商品的生产和销售合作伙伴。从美国的海洋日(https://seasthedayusvi.com/merchandise/))和芝加哥的风(https://tallshipwindy.com/merchandise/),)开始,该公司已经开始试销。在租游艇或海上旅行之前、期间或之后,客人现在可以订购品牌商品并直接发货到家。由于我们与Printtify的合作伙伴关系不需要库存投资,因此该公司在这一产品线扩展方面的投资微乎其微。
市场机遇
TAA市场,通常被称为目的地内旅游,包括旅游、活动、景点和活动。这种类型的旅行是按支出计算的第三大部门,代表了旅行者到达目的地后在目的地进行的活动。根据一个全球目的地旅游市场研究报告,全球旅游市场的目的地部分将从2022年的133.6美元达到2026年的约2976亿美元,年复合增长率为17.3%(见https://www.verifiedmarketresearch.com/product/in-destination-travel-market/).北美TAA市场规模估计为900亿美元。Amphitite的市场机会来自碎片化、低技术采用率和价值链优化的组合,所有这些都是由数字化操作平台推动的。
● | 碎片化。旅游活动运营商行业是分散的,很少有大型的、跨地域的参与者。这种碎片化导致缺乏效率和规模经济。根据PhoCusWright研究公司的数据,“超过八成的运营商年总销售额低于200,000美元”(见https://www.phocuswright.com/Travel-Research/Research-Updates/2022/The-outlook-for-travel-experiences).根据2022年10月PhoCusWright研究的报告,题为向数字化转变在旅游和活动领域获得势头不仅TAA运营商的平均规模较小,行业平均收入为25万美元,而且TAA运营商也往往寿命不长。目前45%的TAA企业成立不到7年。 |
● | 技术采用。数字技术革命还没有到达目的地旅游活动运营商行业。收入基数低的碎片化和TAA运营商是行业技术采用率低的部分原因。正如Skift Research所说:“在过去的二十年里,几乎每个旅游行业都利用互联网实现了现代化,并为消费者提供了更方便的预订体验。旅游和活动是一个明显的例外,这在很大程度上是因为全球支离破碎“(见https://skift.com/2018/09/18/tours-and-experiences-the-next-great-untapped-market-in-online-travel/). |
● | 价值链优化。精通技术的消费者要求在价值链的所有环节都能通过数字实现易用性。对于寻找目的地内旅游和活动的消费者来说,这包括消费者在搜索目的地内活动方面的轻松,并延伸到预订过程,最终达到活动本身。然而,现有的TAA运营商并没有接受数字技术以及由此带来的业务流程的改进。根据Skift Research的数据,10家TAA运营商中有8家仍然依赖即时或手动预订流程。并不是所有的旅游、景点和体验运营商都采用了最新的技术,这可能意味着,随着消费者从无障碍预订转向数字渠道,他们可能会留下一些钱。(参见https://skift.com/2022/03/08/tours-and-activities-go-from-hardest-hit-to-in-hot-demand-this-year-new-survey/).这种数字支持还扩展到实际的旅游和活动体验,包括数字导游、社交媒体增值和活动虚拟增强。 |
我们计划通过将数字技术引入我们的TAA业务来应对这一机遇,包括广告和营销、客户服务、维修和维护以及整体运营,从而实现旅游业中罕见的效率。
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营销策略
我们主要通过在线直销和我们的OTA合作伙伴向来自美国和美属维尔京群岛的游客进行营销。我们寻求通过针对在线旅行社和直接面向我们的潜在客户的有效营销活动,主要通过谷歌网络、微软受众网络和Meta,利用数字化在线广告计划活动来增加需求。我们通过MarinOne和DIIB等平台利用先进的分析、活动设计和实时人工智能和机器学习,以实现最大结果。
我们的OTA合作伙伴包括TripAdvisor、GetYourGuide和Expedia。我们的在线旅行社收取25%至30%的佣金,用于预订或转介客户给我们。
对于在线旅行社,我们提供强大的营销支持和增强的工具,包括与我们的Fareharbor预订引擎和客户关系管理工具的集成,以便他们通过在线平台推广和营销我们的产品。
客户反馈也是我们制定整体营销和业务战略的一个至关重要的因素。我们定期在旅游合作伙伴和消费者中开展客户反馈研究,以评估有助于塑造我们提供的体验未来方向的信息。
截至2023年9月30日止十二个月,我们69%的收入来自直接及网上销售,广告成本及广告支出回报率分别为16. 1%及621%。
这种低成本的广告和行业领先的ROAS归功于我们使用数字化广告和营销平台。OTA对我们的营销和分销工作很重要。于2022年底,我们启动了一项由Salesforce.com以数码方式支持的联属营销计划,其计划可让目的地内的合作伙伴(如酒店礼宾部、物业经理等)直接透过网上联属门户网站销售我们的旅行团及活动,从而消除通常依赖的手动程序。该计划虽然处于起步阶段,但显示出巨大的潜力。
顾客
截至2023年9月30日止十二个月,我们的合并业务为超过77,000名宾客提供服务。我们的主要客户是:
● | 度假者。在我们服务的地区度假的家庭,团体和个人正在寻找“他们假期中最好的一天“;及 |
● | 居家者。家庭,团体和个人居住在我们的旅游运营当地谁想要一个特殊的户外活动体验。 |
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截至2023年9月30日止十二个月,我们根据网站用户及╱或预订进行的分析显示,我们的客户为50. 4%的女性及49. 6%的男性,年龄介乎18岁至65岁以上。截至2023年3月31日止12个月,我们的客户年龄分类如下:
客户年龄 | 百分比 | |||
35 – 44 | 23.65 | % | ||
25 – 34 | 21.7 | % | ||
45 – 54 | 21.44 | % | ||
55 – 64 | 14.37 | % | ||
18 – 24 | 10.68 | % | ||
65+ | 8.16 | % |
截至二零二三年九月三十日止十二个月,根据网站用户及╱或预订,我们的客户95. 6%位于美国,4. 4%位于美属维尔京群岛。
财产说明
在不同的时间,AMDI与美国维多利亚州圣托马斯红钩的美国游艇港签订了短期船坞协议。这些停泊协议包含各种不同的条款,每个条款一般不超过12个月。2022年和2021年12月31日终了年度与短期靠泊协议有关的租金支出分别为364 060美元和42 237美元。
AMDI与美国游艇港签署了一份为期5年的租约(见表10.19),自2020年8月1日起生效,涉及位于6100 Red Hook Qtrs.的某些物业和码头空间,B1-B2,圣托马斯,USVI.该租约要求STDC控股公司支付每年9 900美元的基本租金以及每月约1 000美元的公共区域维护费和水电费。在租赁的周年纪念日,年租金可能会根据复合累计基础上的3%或所有城市消费者的消费价格指数的增加的较大者计算增加。该租约于2025年7月31日到期。
WOC与芝加哥高船探险公司签订了一份船舶经营租赁合同,出租人,于2022年1月租赁一艘148英尺长的四桅帆船,称为“风”号。租约规定每月租金14 500美元,需支付押金41 500美元,租期为6个月,自动连续6个月,除非任何一方终止租约。该租赁已于二零二二年四月WOC购买“WINDY”号船舶后相互终止。
STDC Holdings与Pleasant Properties,LLC签订了一份为期一年的租赁协议,并有权延长一年,自2022年7月1日起生效(见表10.21)。该租约要求基本租金为22,000美元,分10个月支付2,200美元,2022年7月和8月的租金免除。该租赁协议已续期至二零二三年九月三十日。本公司目前正与Pleasant Properties LLC就长期租约续期进行磋商。
天堂集团租赁了位于美国圣托马斯红钩小区1、2和3号的18A-1号、18B-1号和18B号剩余地块的1117平方英尺的办公空间,以换取2023年1月31日至2024年1月31日的月租金3,218美元(见附件10.22)。
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我们从Ham那里转租了一座名为Magens Hideaway的别墅/床位和早餐,位于美国西弗吉尼亚州圣托马斯的彼得堡,Ham从我们的创始人Scott和Hope Stawski那里租赁了该物业,提供了所有物业、建筑物、设备和其他个人和动产的经营权,以换取每月11,000美元的租金。本租约将于2027年4月18日到期(见附件10.20)。我们把别墅/床位早餐租给我们的客人。
每艘船只的个别租约细目如下:
● | 宝瓶座MV--年租金18,067.50美元,外加600美元费用,2024年1月30日到期 |
● | MV Poseidon--年租金21,681.00美元,外加600美元费用,2024年4月19日到期 |
● | SY妈祖--年租金21,078.75美元,外加600美元费用,2024年4月5日到期 |
● | SY Sirena--年租金36,500.00美元,外加600美元费用,2024年4月5日到期 |
● | MV Sea Wolf-年租金27,101.25美元,外加600美元费用,2023年8月31日到期。这一码头空间的续订目前正在谈判中。 |
● | MV九头蛇-26,280.00美元的年租金外加600美元的费用,将于2023年11月27日到期。这一码头空间的续订目前正在谈判中。 |
● | SY Leviathan--年租金36,500美元,外加600美元费用,2024年1月27日到期 |
● | RIB430 Dash--年租金2400美元,外加600美元费用,2023年11月30日到期。这一码头空间的续订目前正在谈判中。 |
● | RIB430稻田车--年租金2400美元,另加600美元费用,2023年11月30日到期。这一码头空间的续订目前正在谈判中。 |
我们还在伊利诺伊州芝加哥格兰德大道600号租了一张停泊单,供我们的148英尺长的“大风船”停靠。租约要求该公司支付90,000美元的基本年度许可费,其中包括每年27,000美元的系泊费,用于在码头停靠高大的风轮的权利,以及63,000美元的年度运营费,用于在海军码头经营我们的业务,包括使用350平方英尺的售票处。除了每年的许可费,我们还支付超过自然临界点的总收入的11.5%的年度百分比费(这是基本租金除以11.5%)。本租约于2022年12月31日到期。2023年5月,芝加哥的Windy有限公司与海军码头签署了一份为期5年的新租约。租约要求该公司支付184,957美元的基本年度许可费,其中包括55,487美元的年度系泊费和129,470美元的年度运营费。
我们还在佛罗里达州巴拿马城海滩的Bluegreen‘s Bayside Resort and Spa为我们的Paradise Adenture LLC船只租赁码头空间,从2020年1月1日至2025年12月31日,每月700美元,外加7%的税(见附件10.23)。
我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。如有需要,我们预计在取得任何额外空间方面不会有任何重大困难。
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员工
截至2023年9月30日,我们全年全职雇用26人,兼职雇用25人,包括雇员或1099名承包商。我们还使用16名全职员工和12名兼职季节性员工的服务。我们不受任何集体谈判协议的约束,我们相信与我们的员工和独立承包商的关系很好。在收购Paradise Group of Companies后,我们预计在本次发行完成后,将增加75名全职员工或承包商和2名兼职承包商。我们的雇员和承办商的分项数字如下:
全职 | 兼职 | 全职独立工作 承包商 |
兼职 独立的 承包商 |
||||||
两面体数码 | 4 | ||||||||
美国海上日间包机 | 1 | 12 | 11 | ||||||
芝加哥多风(季节性) | 16 | 12 | |||||||
天堂探险 | 8 | 14 | 1 | ||||||
天堂集团(Parise Group of Companies,预期收购) | 2 | 73 | 2 | ||||||
总计 | 31 | 26 | 90 | 18 |
船员和工作人员
在我们经营的市场中,一流的客户服务水平是至高无上的,因为旅行者对高质量的服务有敏锐的品味和很高的期望。我们有专门的资源来确保我们在所有船只上提供的服务满足我们客人的需求。在其他举措中,我们实施了严格的上岗培训计划,重点放在职业发展上。我们相信,我们致力于预测和满足客户的每一项需求,这将使我们的运营与众不同,并促进我们的客户和机组人员之间的密切关系,帮助建立客户忠诚度。
我们运营的所有船只都符合并超过SOLAS和管理邮轮行业的国际安全标准《船舶安全营运和防止污染国际管理规则》(“ISM规则”)的要求。船员接受了公司严格的安全规程培训,参加了我们每艘船上的定期安全培训、演习和演习,以熟悉自己并熟练掌握船上的安全设备。
我们的船长和船员定期接受严格的操作培训,如领导力、航行、稳定性以及法律和环境法规合规性。为了在海上为我们的甲板船员提供支持,我们制定了驾驶台协议和支持文件,规定了具体的标准操作程序。我们的桥牌团队在启航前进行航程计划,在出发前和抵达前,船长和桥牌团队会对即将到来的行程进行审查和讨论。此外,我们所有的船只都采用了最先进的导航设备和技术,以确保我们的驾驶台团队拥有关于计划行程的准确数据。
每次包机起航前,我们都会为所有客人举行一次强制性的安全演习,在此期间,重要的安全信息会得到审查和演示。我们的船队配备了现代化的导航控制和防火控制系统。我们制定了一套安全管理体系(“安全管理体系”),建立了政策、程序、培训、资质、质量、合规、审计和自我改进标准。通过这些系统,我们的高级管理人员和船舶管理人员可以专注于船队持续、高质量的运营。我们的SMS定期接受内部审计,并接受美国海岸警卫队、船旗州和其他港口和州当局的定期检查。
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人力资本
我们的文化是由我们的企业价值观定义的,即完美的执行、对家庭和社区的奉献、创业精神、卓越的财务和环境管理。这些价值观是公司内部制定的,对我们公司来说是真实的,因为它们定义了我们文化中的成功,并奠定了我们文化的基础。我们相信,我们的文化和对团队成员的承诺吸引并留住了顶尖人才,同时提供了强劲的职业发展机会,最终为我们的公司及其股东带来了重大价值。
竞争
我们计划经营的行业竞争激烈。休闲旅游活动运营商行业极其分散,主要由经营足迹较小的本地公司组成。根据Dan Peltier和Andrew Sheivachman在2018年9月发表在Skift Research上的一篇文章,在过去的二十年里,几乎每个旅游行业都利用互联网实现了现代化,并为消费者提供了更方便的预订体验。旅游和活动是一个明显的例外,这在很大程度上是因为全球的碎片化,长期以来,人们一直不清楚网络是否能完全统一这个行业。根据凯瑟琳·沃尔森在2022年10月发表在Phocus Wire上的一篇文章,报告发现,TAA(旅游活动和景点)可能是全球旅游业中最多样化和最分散的部门,也是研究最少的部门。绝大多数TAA企业都是小微企业,每年的总销售额不到25万美元。
在美国,我们认为我们的主要竞争对手是Hornblower Group、海滨观光、游艇。美国度假和历史性之旅。Hornblower和Shoreline目前在芝加哥市场与我们竞争,而美国历史之旅在包括波士顿、华盛顿特区和圣奥古斯丁在内的7个美国城市提供海上和陆地旅游,随着我们在地理上的扩张,我们预计将与他们竞争。
竞争的主要领域是定价、价值、便利设施和营销策略。我们将与数量相对较多的公司生产的各种产品展开竞争,其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销和分销资源。影响我们成功竞争能力的重要因素包括定价、价值、便利设施和品牌曝光率、营销以及定价和分销网点。
依赖少数几个客户
我们来自在线旅行社的大部分收入来自我们与Viator的供应商协议,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,这两项协议分别约占我们总收入的26%和32%。没有其他客户或推荐来源占我们收入的10%以上。
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季节性
我们的业务受季节性因素的影响。美属维尔京群岛和佛罗里达处于活跃的飓风区域。虽然采取了包括保险在内的所有合理措施,但Seas The Day Charters USVI和天堂集团公司的运营依赖于往返美属维尔京群岛的度假旅行,而天堂探险有限责任公司依赖于前往佛罗里达州的游客,这可能会受到天气的严重影响。虽然The Day Charters USVI、天堂集团公司和天堂探险有限责任公司确实全年运营,但它们受到季节性的影响。海洋日包机USVI的收入在9月至10月期间下降了40%,天堂集团公司的收入在9月至11月期间下降了90%,天堂探险有限责任公司的收入在1月至3月期间下降了80%。此外,风的芝加哥有限公司受到季节性的影响。高大的风船从5月的阵亡将士纪念日运营到9月的劳动节。这种季节性的影响是一些规模经济的弱点,例如人力资源招聘和留用。这些弱点预计将通过未来的地理扩张得到解决,这将使该公司能够减轻某些地理位置的季节性影响。
法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方,如果决定对我们不利,将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
知识产权
我们有一项正在向美国专利商标局提出的“海洋日租”商标申请。我们没有专利或商标。此外,我们没有许可证、特许经营权、特许权、特许权使用费协议或劳动合同。
我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们计划通过与员工和承包商签订保密协议,以及与第三方签订保密协议,在一定程度上控制对我们专有技术的访问。
除了这些合同安排外,我们还依靠商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和专利的组合来保护我们的知识产权。我们寻求在美国注册我们的域名。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。例如,在美国或我们开展业务的其他国家可能无法提供有效的知识产权保护。此外,我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外,保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权披露或使用我们的知识产权都可能使我们的业务成本更高,并损害我们的经营业绩。
互联网、社交媒体技术和其他行业的公司可能会以侵犯或其他侵犯知识产权的指控为依据,要求达成许可协议、威胁提起诉讼或对我们提起诉讼。未来,我们可能会不时地面临指控,指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,包括我们的竞争对手和非执业实体。随着我们面临日益激烈的竞争和业务的增长,我们可能会面临更多的侵权索赔。
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承保范围
我们为管理层和实体责任保险提供250万美元的责任保险。
我们对我们的船只的船体和机械进行保险,保险金额与每艘船只的估计市场价值有关。除了船体和机械的保险范围外,我们还寻求保持全面的保险范围,并相信我们目前的保险范围处于适当的水平,以防范我们开展业务所涉及的大多数与事故有关的风险。我们承保的保险包括:
● | 保护和赔偿保险(承保乘客、船员和第三方责任),包括Seas the Day船队2 000 000美元和大风船1 000 00美元的污染风险责任保险; |
● | Seas the Day船队的乘客责任保险金额为100万美元; |
● | 《海洋日》船队30000美元的救助保险; |
● | 船长和船员对海洋日舰队的赔偿责任为300,000美元。 |
我们的保险范围,包括上面提到的那些,受到某些限制、免责条款和免赔额的限制。不能保证所有潜在的债务都由保险覆盖,也不能保证保险覆盖范围足够。
政府监管
我们的业务受到广泛的政府监管,包括美国和美属维尔京群岛的国家、州和地方法律法规,包括与向环境排放材料有关的法律。由于此类法律和法规会由发布法规的政府机构定期审查和修订,因此我们无法预测合规的最终成本或影响。此外,各种政府和半政府机构要求我们获得与我们的业务运营有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的类型取决于诸如注册国、船只作业的水域、船只船员的国籍、船只的年龄以及我们作为船东、经营者或承租人的身份等因素。截至本招股说明书发布之日,我们已经获得了所有必要的材料许可证、执照和证书,以允许我们的船只进行目前的作业。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国的法律和法规,包括消费者保护法律和法规,包括数据泄露通知法,管理个人信息的收集、传播、处理、使用、访问、保密和安全,并可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在适用的情况下,如果不遵守这些法律,可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。总之,隐私和安全法律、法规和其他义务在不断演变,可能相互冲突,并可能导致调查、诉讼或行动,从而导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
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本港船舶的注册
我们一百四十八英尺(148)长的纵帆船“Tall Ship Windy”在伊利诺伊州注册,我们的12艘船在佛罗里达州注册,我们租用的50艘船在美国或英属维尔京群岛注册。
我们在美国注册的船只Tall Ship Windy须遵守美国联邦政府的法律和法规,包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国海岸警卫队和美国劳工部。
每艘船必须每年由CVLA重新发放许可证,每艘船在CVLA数据库中都有更新的许可证清单,并在完成年度检查后收到CVLA信函和贴纸。
合规性
我们的船舶受各种与环境保护有关的国际、国家、州和地方法律和法规的约束,包括管理空气排放、废物排放、废水管理和处置以及化学品、溶剂和油漆等危险物质的使用和处置的法律和法规。在这样的法律法规下,我们被禁止向水道排放某些物质,如石化和塑料,我们必须遵守与水和空气质量有关的各种要求。
在空气质量要求方面,国际海事组织是联合国的一个机构,负责制定国际航运标准,即《防止船舶造成污染公约》(以下简称《防止船舶污染公约》),将燃料硫含量的全球上限定为0.5%。可以使用各种合规方法,例如使用替代燃料或减少等量硫排放的废气净化系统。
MARPOL还要求对包括波罗的海、北海/英吉利海峡、北美水域和美国加勒比海在内的指定排放控制区(ECA)内的硫排放进行更严格的限制。在这些水域作业的船只必须使用含硫量不超过0.1%的燃料,或使用经批准的替代减排方法。此外,还建立了环境影响评估机构,以限制新建船舶的氮氧化物排放。
压载水的排放受2017年生效的《MARPOL压载水管理公约》(下称《公约》)管辖,该公约对船舶压载水的排放作出了规定。压载水是保存在船上用于稳定的海水,可能含有各种海洋物种。该公约旨在规范压载水的处理和排放,以避免将海洋物种转移到新的、不同的或可能不适合的环境。在特定航线上航行的适用船只也已升级,安装了压载水处理系统,以进一步防止入侵物种的传播。
《防污公约》还规定了对船舶垃圾、油类和污水排放的要求,包括关于船舶设备和控制此类排放的系统的规定,以及为污水处理提供港口接收设施的规定。一般禁止船舶在距离最近的陆地一定距离内向海中排放污水。要求各国政府确保在港口和码头提供足够的接收设施,以便在不造成船舶延误的情况下接收污水。船舶通常需要配备经批准的污水处理厂、消毒系统或污水储存罐。
最近通过的MARPOL修正案将使波罗的海成为禁止客船排放污水的“特殊区域”,除非它们符合国际海事组织海洋环境保护委员会(“MEPC”)通过的MEPC 227(64)号决议。2019年开始对新客船实施更严格的排放限制,从2021年开始对现有客船实施更严格的排放限制。
除非有合适的港口废物设施,或开发船上废物处理的新技术,否则这些要求可能会影响我们的运营。因此,目前无法确定遵守这些要求的成本。
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在美国,1972年的《清洁水法》和其他法律法规授权环境保护局(EPA)和美国海岸警卫队监管商船在正常运营期间在内陆水域、陆地三海里范围内和指定的联邦保护水域附带排放压载水、舱底水、灰水、防污涂料和其他物质。由《清洁水法》授权的美国国家污染物排放消除系统(NPDES)计划是为了减少美国领海内的污染而建立的。对于我们受影响的船舶,所有NPDES要求都在美国环保局的船舶通用许可证(VGP)中列出。VGP为船只正常运作附带的26条特定排放溪流设定了流出物限制。除了这些特定于排放和船舶的要求外,VGP还包括检查、监测、报告和记录保存的要求。2018年,最终将取代VGP的《船舶附带排放法》(“VIDA”)签署成为法律,2020年10月,环境保护局发布了一份拟议规则制定通知,以建立VIDA下适用于20种不同类型船舶设备和系统的国家性能标准,以及适用于所有类型船舶附带排放的一般排放标准。VGP已在行政上得到扩展,而VIDA下的标准正在制定中。除了某些例外,VIDA要求新标准至少与VGP要求一样严格。
《防止船舶污染法案》在美国实施了《MARPOL》的某些内容,该法案规定,在陆地三海里范围内、在某些情况下,在200海里专属经济区(EEZ)内发生的美国水域事故,可能会受到与船舶产生污染相关的严厉民事和刑事处罚。
1990年的《石油污染法》(OPA 90)规定了在美国200海里专属经济区排放石油造成的水污染的严格责任,但受限定的货币限额的限制。OPA 90要求,为了让我们在美国水域作业,我们必须为每艘船只提供美国海岸警卫队的财务责任证书(COFR)。我们持续的OPA 90认证意味着我们有能力在发生漏油或危险物质泄漏的情况下满足相关OPA 90责任的要求。
美国许多州还制定了环境法规,对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格,在某些情况下,这些法律没有法定的责任限制。
2021年,国际海事组织通过了两项将于2023年生效的新要求,即碳强度指标(CII)和能效船舶指数(EEXI),这两项指标都对船舶的碳排放进行了监管。CII是一种可操作的指标,旨在通过查看每海里的二氧化碳排放量来衡量一艘船运输货物或乘客的效率。船舶被给予从A到E的年度评级,合规要求为C或更高。对于连续三年获得D级或一年获得E级的船舶,将需要制定并批准纠正行动计划。2023年,船舶将被要求在2019年基线的基础上降低5%的碳强度,此后每年递增2%的改善,直到2030年。EEXI是一项重新设计认证要求,更新了现有船舶的能效要求,并监管与安装的发动机功率、运输能力和船速相关的二氧化碳排放。
遵守此类法律和法规可能会带来大量的船舶改装和购买排放额度的费用,增加合规新建造的成本,使一些船舶过时,大幅增加替代燃料的成本,并要求改变操作程序,包括限制我们在某些地点作业的能力或减缓我们的船只的速度,这可能对我们的运营产生不利影响。这些问题是,我们相信将继续是世界各地有关当局的重点领域。这可能会导致对邮轮制定更严格的监管,这将使我们在未来面临更高的合规成本。一些环保组织继续游说,要求对邮轮进行更广泛的监管,并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。
如果我们违反或不遵守环境法律、法规或条约,我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们已经并将继续进行资本和其他支出,以符合不断变化的环境法律、法规和条约。任何违反或不遵守环境要求的罚款或其他制裁,或为遵守环境要求所需的任何支出,都可能对我们的业务、运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。
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管理
下表列出了截至本注册声明日期,我们的执行官员和董事的姓名、年龄和职位。我们的董事每年由我们的股东在年度会议上选举,或通过当时已发行普通股的多数票的书面同意来选举。
下列现任董事的任命日期为2022年4月1日、2022年9月19日或2023年6月5日。我们的独立董事的任期一般为两(2)年。每个董事都在他们的职位上,直到他的继任者当选并获得资格,或者他提前辞职或被免职。
“公司”(The Company)
名字 | 年龄 | 职位 | ||
斯科特·A·斯塔斯基 | 57 | 创始人、董事、代理首席会计官和首席收入官 | ||
Hope A. Stawski | 54 | 创始人、总裁兼董事 | ||
罗伯·查普 | 49 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
帕特里克·穆莱特 | 70 | 创始人、运营副总裁、秘书兼董事 | ||
迈克尔·克劳斯 | 66 | 独立董事 | ||
阿努·辛格 | 50 | 独立董事 | ||
玛莎·戈勒姆先生 | 63 | 独立董事 | ||
理查德·菲利普斯 | 68 | 独立董事 | ||
布莱恩·梅森先生 | 47 | 董事 | ||
马克·布鲁克斯 | 55 | 独立董事 | ||
凯文·德里奇勒 | 60 | 独立董事 | ||
亚伦·休斯 | 47 | 独立董事 |
传记信息
董事会
Scott A.Stawski,创始人、执行主席兼首席营收官兼代理首席会计官
自2022年4月以来,Scott A.Stawski一直担任我们的创始人/执行主席/代理首席会计官。自2022年1月和2022年4月以来,Stawski先生分别担任我们的全资子公司芝加哥风电有限公司和STDC Holdings的财务主管,自2023年1月18日起,Stawski先生一直担任我们的全资子公司天堂探险有限责任公司的总裁。
2018年5月至2022年4月,斯塔斯基先生是Ham and Cheese Events LLC的合伙人兼首席营收官,该公司是德克萨斯州的一家有限责任公司,由斯科特和霍普·斯塔斯基、我们的创始人总裁和董事拥有。2007年1月至2019年10月,Stawski先生在DXC Technology Inc.(纽约证券交易所股票代码:DXC)及其前身公司惠普企业服务和电子数据系统公司担任以下管理职务,包括:
● | 2017年11月至2019年10月,担任DXC Technology Inc.应用服务和业务流程外包首席营收官, |
● | 2017年4月至2018年4月,担任董事科技有限公司副总裁兼董事美洲销售经理, |
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目录表
● | 2016年11月至2017年3月,总裁任休伊特-帕卡德企业服务销售副总裁, |
● | 2014年10月至2016年11月,担任Hewitt Packard Enterprise主要客户全球区域销售主管、 |
● | 2013年11月至2014年10月,担任董事应用服务销售、休伊特·帕卡德企业服务、 |
● | 2010年4月至2013年11月,担任休伊特·帕卡德企业董事销售、信息管理和分析人员,以及 |
● | 2007年1月至2010年4月,担任休伊特-帕卡德企业和电子数据系统公司HP Software-IM&A生命科学部业务负责人。 |
2018年11月,斯科特·斯塔斯基获得哈佛大学文科延伸研究硕士学位。斯塔斯基先生在托马斯·爱迪生大学获得了文学学士学位。自2019年10月以来,他已经获得了100吨级美国海岸警卫队大师的执照。
作为我们的董事和首席营收官,斯科特·斯塔斯基为我们带来了他在数字和下一代技术方面的经验。
霍普·A·斯塔夫斯基,总裁和董事创始人
自2022年4月起,霍普·A·斯塔斯基担任我们的创始人/总裁/董事。自2022年1月至2022年4月,Stawski女士一直担任我们的全资子公司Windy of Chicago Ltd和STDC Holdings的总裁,自2023年1月18日起,Stawski女士一直是我们的全资子公司天堂探险有限责任公司的总裁。
从2012年3月到2022年4月,Hope Stawski是Ham and Cheese Events LLC的管理合伙人,Ham and Cheese Events LLC是Scott和Hope Stawski拥有的德克萨斯州有限责任公司,用于形成和测试海上旅游活动运营商行业的数字运营模式。2013年7月至2015年2月,Stawski女士担任Atherio Inc.的营销顾问,Atherio Inc.是一家为客户提供端到端技术支持的商业解决方案的全球技术服务公司。2012年1月至2015年2月,Stawski女士担任Red River Solutions的营销顾问,该公司是一家全方位解决方案提供商,利用无与伦比的经验丰富的专业人士网络。
斯塔斯基夫人就读于德克萨斯浸会大学。作为我们的总裁和董事,霍普·斯塔斯基带来了她的款待经验和数字营销专业知识。
董事首席执行官罗伯特·查普尔
自我们于2022年4月成立以来,Robert Chapple一直担任我们的董事会成员。2023年6月16日,董事会任命罗布·查普尔为公司首席执行官。他负责所有日常运营、公司职能和每一条业务,他的职责包括规划和管理团队,以实现并超过公司及其业务和运营组合的目标。
查普尔先生有着良好的业绩记录,通过领导和激励全球文化和客户群中表现最好的团队来实现业绩。他在为财富100强企业服务的大型团队中担任高管的经验,再加上他在初创和成长期公司中的角色,他在这些公司创建并扩展了所有销售、营销和运营团队,为管理创造可预测和盈利增长的团队提供了独特的基础。
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他之前是总部位于纽约的esellas的联合创始人兼首席体验官,该公司使用创新的技术和合理的原则,更好地协调公司和客户组织之间的购买和销售体验。在加入eSellas之前,Rob在惠普家族公司工作了17年,在全球担任过各种高管领导职务,包括在亚洲和欧洲生活和管理团队近8年。
查普尔在澳大利亚生活期间第一次学习航海,在英国期间通过皇家游艇协会获得了更高的资格;查普尔成为一名狂热的水手已有近15年的时间。他对这个行业和这个角色的热情来自于水和帆船的完美结合,以及技术和创新、团队发展和业务增长的技能和精力。
查普尔是土生土长的俄亥俄州人,内心深处是七叶树,毕业于佐治亚州立大学J·马克·罗宾逊商学院,1990年至1998年在美国陆军和陆军预备役信号公司担任士官。他和结婚27年的妻子金姆育有三个孩子,目前居住在佐治亚州的亚特兰大。
董事运营副总裁、秘书兼总裁帕特里克·穆利特
自2022年4月以来,帕特里克·穆利特一直担任我们的运营、秘书和董事的副总裁。他也是我们的全资子公司STDC Holdings的秘书。
自2020年1月2日以来,帕特里克·穆利特一直担任美国海军陆战队海洋日包机公司的执行副总裁总裁。2013年10月至2019年12月,他一直担任Margaritaville加勒比有限责任公司运营副总裁总裁,这是一家提供全方位服务的快餐公司,在四个不同的国家设有办事处。2012年2月至2013年10月,他担任La Tagliatella的运营主管,这是一家西班牙主题餐厅LLC,在夏洛特、亚特兰大和阿灵顿都有分店。2008年12月至2012年2月,他担任AmRest Applebee‘s的区域教练。2001年3月至2006年9月,Patrick Mullett担任Long Horn牛排馆的区域经理。1998年3月至2001年1月,他担任华特-玛特公司运营副总裁兼合伙人,该公司是苹果蜂国际公司的特许经营公司。在那里,他管理着南卡罗来纳州、肯塔基州和印第安纳州23家餐厅的5名区域经理和90多名经理。
帕特里克·穆利特在布罗沃德社区学院学习酒店/餐厅管理。
迈克尔·克劳斯,董事
自2022年4月以来,Michael Klaus一直担任我们的董事会成员。
自2020年9月以来,Michael Klaus一直担任CEO Coaching International的合伙人,这是一家位于佛罗里达州迈阿密的培训公司,帮助CEO及其领导团队实现更好的业绩。自2019年4月以来,他一直担任Performance Pathfinders LLC的首席执行官,这是一家位于密歇根州斯普林湖的公司,与高级领导团队合作创建和实施可执行计划,通过适应新兴技术和业务流程实现业务成果。自2019年5月以来,他一直是SoftServe Inc.的顾问委员会成员,SoftServe Inc.是一家总部位于乌克兰的科技公司,专门从事咨询服务和软件开发。2004年至2018年,Klaus先生在DXC Technology Inc.(前身为惠普企业服务及电子数据系统公司)担任过各种执行管理和高级管理职位,包括:2017年4月至2018年9月担任高级副总裁兼应用服务部总经理;2015年11月至2017年4月担任惠普企业卓越应用及项目副总经理总裁;2007年11月至2015年11月担任惠普企业消费品零售及运输行业副总经理总裁;2004年2月至2008年6月担任电子数据系统副总经理总裁。
1980年,Michael Klaus在密歇根州立大学获得物流管理与市场营销文学士学位。1998年,他获得了哈佛大学颁发的专业服务公司高管管理-领导力证书。
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阿努·辛格,董事
自2022年9月以来,阿努·辛格一直担任我们的董事会成员。
自2014年12月以来,阿努·辛格一直担任董事董事总经理,从2006年3月到2014年12月,阿努·辛格担任并购咨询公司考夫曼·霍尔的高级副总裁。从1994年9月到2002年3月,阿努·辛格是安达信会计师事务所的董事员工。安达信是一家总部位于芝加哥的会计师事务所,为大公司提供审计、税务咨询、咨询和其他专业服务。
2004年,阿努·辛格在西北大学凯洛格管理学院获得金融硕士学位。1994年,Anu Singh在伊利诺伊大学吉斯商学院获得了金融和亚洲研究学士学位。
Martha Gorum,Esq.董事
自2022年9月以来,Martha Gorum,Esq.曾担任过我们的董事会成员。
自2014年4月以来,玛莎·戈勒姆一直担任玛莎·戈勒姆咨询有限责任公司的总裁,这是一家专注于支持商务酒店业少数族裔、女性、退伍军人和小企业实体的增长举措的公司。从2019年8月至2021年10月,玛莎·戈勒姆担任普氏工业公司销售和市场部部长高级副总裁,该公司是一家提供全方位服务的清洁、维护和清洁服务公司。从2013年1月到2014年4月,Martha Gorum是总裁专业市场和少数民族及妇女拥有的企业的副总监,从2001年8月到2014年4月,Martha Gorum是Aramark的副总裁业务开发和战略合作伙伴,该公司为全球19个国家和地区的各种规模的企业提供食品、设施管理和制服方面的服务。1976年7月至2001年7月,玛莎·戈勒姆在旅游餐饮公司MHShost担任过多个职位,1993年从圣路易斯法学院毕业后,最终晋升为北美首席法律顾问。
1993年,Martha Gorum获得圣路易斯大学法学院法学博士(J.D.)、包括劳动法在内的就业法律证书。1989年,玛莎·戈勒姆获得密歇根大学政治学和社会学学士学位。
理查德·菲利普斯,董事
自2022年9月以来,理查德·菲利普斯一直担任我们的董事会成员。
2014年6月至2022年6月,理查德·菲利普斯担任桥梁制造公司Veritas Steel LLC的副总裁。2013年12月至2022年6月,理查德·菲利普斯是Altas Holdings LLC的运营合伙人,Altas Holdings LLC是一家多元化的有限责任公司,拥有25家制造和分销企业,涉及汽车、建材、商业服务和解决方案、建筑、能源、食品和饮料、工业服务、金属、包装、印刷、纸浆、造纸和物流行业。2010年6月至2012年6月,理查德·菲利普斯担任Hirschfeld Energy Systems LLC首席执行官,领导一流的风塔制造业务。2004年8月至2009年3月,理查德·菲利普斯担任首席会计官,2007年12月至2013年1月,理查德·菲利普斯担任赫希菲尔德工业公司的总裁,该公司是北美高度工程的结构钢部件的全面集成制造商。1999年至2003年,理查德·菲利普斯是摩根大通董事德克萨斯州和东南部地区的摩根大通证券经理。1978年至1999年,理查德·摩根担任摩根大通德克萨斯州地区高级副总裁和休斯顿中间市场经理。
1976年,理查德·菲利普斯获得弗吉尼亚理工大学金融学学士学位。1978年,理查德·菲利普斯获得了弗吉尼亚理工大学潘普林商学院的工商管理硕士学位。
1999年,理查德·菲利普斯获得了系列7和系列63的经纪人执照(自到期以来)。2010年,理查德·菲利普斯当选为美国钢铁建筑协会董事会成员。
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布莱恩·梅森,Esq.,董事
自我们于2022年4月成立以来,Bryan Mason,Esq.曾担任过我们的董事会成员。
自2021年12月以来,布莱恩·梅森一直受雇于维尔京群岛圣托马斯的Seas the Day Charters USVI船长。2019年10月至2020年3月,他在维尔京群岛圣托马斯的风暴海盗船租船公司担任船长和船员。2018年1月至2019年7月,他在维尔京群岛圣托马斯担任Fun Water Tour的水手。2016年1月至2017年9月,他在维尔京群岛圣托马斯的Room With A View餐厅担任公交车司机、食品快递员和服务员。
1997年,布莱恩·梅森获得了圣母大学的文学学士学位,主修神学,副主修哲学。2004年,他在印第安纳大学法学院(现称毛雷尔法学院)获得法学博士学位。
凯文·德里施勒,董事
凯文·德利施勒于2023年6月5日加入董事会,担任董事的独立董事和安全委员会主席,他拥有30多年的领导经验,并因卓越的运营、创新的战略思维以及对他人安全的深切而热情的承诺而受到尊敬。2021年,凯文·德里施勒从德克萨斯州普莱诺消防局退休,担任队长一职。普莱诺消防局是美国评级最高的消防部门之一。他曾在部门内担任多个委员会的主席,包括新员工面试委员会主席和消防车制造团队主席,负责确定部门新设备的规格。消防总长还依赖凯文为该部门制定和编写安全政策、程序和指导方针(SOP和SOG)。
在普莱诺服役之前,凯文在美国空军担任了4年的消防员。在空军服役期间,他在沙漠风暴期间在关岛度过了一段时间,并获得了年度军事消防员奖和杰出的空军表彰奖章,以表彰他的英勇、功勋和服务。他的认证包括高级结构消防员,事故指挥官,消防官员I,II和III,粮农组织,EMT-Paramedic,事故安全官员,快速水上救援,高角度救援,航天飞机救援等。凯文是美国海岸警卫队持牌船长,硕士25格林尼治标准时间与援助拖背书,并享受在水上。凯文也是一个认证的水肺潜水员。
Marc Brooks,主任
马克·布鲁克斯自2023年6月5日起担任董事的独立董事,他是一位经验丰富的首席执行官,在创建和运营公司方面经验丰富。精通管理、分析、识别人才、业务战略和执行。布鲁克斯先生目前担任海德公园酒店公司(The HPH)的首席执行官。HPH是一家快速发展的酒店管理公司,专注于机场特许权、休息室运营、餐厅品牌合作、管理人员配备和签约食品和设施管理。HPH在16个城市运营。1990年,布鲁克斯先生毕业,获得文学学士学位。1997年,他从西北大学凯洛格管理学院获得管理学硕士学位(专注于市场营销)。
艾伦·休斯,董事
艾伦·休斯自2023年6月5日起担任我们独立的董事公司,并担任我们技术委员会的主席,他在寻找和发展科技公司方面有着良好的记录。休斯先生在高级系统和网络设计方面拥有30多年的经验,包括在过去10多年为包括联邦政府分支机构在内的各种组织构建和部署IPv6网络。休斯先生在世界各地的会议上教授网络自动化和管理策略,是IPv6领域公认的思想领袖。此外,休斯还是6Connect的创始人兼首席执行长,以及PeeringDB的董事用户。此外,Aaron还曾在Clean Up VI、美国互联网号码注册(ARIN)和Open-IX的董事会任职。他也是UnitedLayer的首席网络架构师,以及各种组织的其他工程和咨询角色。他拥有大师潜水员证书、小型飞机飞行员执照以及美国海岸警卫队商船(船长)执照。Aaron于1990-1992年间在哈佛学院学习计算机科学。
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行政人员
我们的执行主席兼代理首席会计官Scott A.Stawski、我们的总裁Hope A Stawski、我们的首席执行官Rob Chapple和我们的运营副总裁Patrick Mullet的简历信息在上面标题为“董事会.”
公司治理
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事人数将由董事会决定,并受公司注册证书及附例的条款所规限,当中包括一项规定,董事人数须完全由占获授权董事总数多数的董事所通过的决议决定,不论先前获授权的董事职位是否有空缺。我们的董事会目前由九(12)名董事组成,其中五(7)名是独立董事,他们是:Michael Klaus、Anu Singh、Martha Gorum、Esq.、Richard Phillips、Kevin Dritschler、Marc Brooks和Aaron Hughes。
在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质或技能,使本公司董事会能根据本公司的业务及架构有效履行其监督责任时,董事会主要集中于上文所述各董事个人传记中所讨论的资料所反映的每位人士的背景及经验。我们相信,我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
公司治理概况
我们打算以一种我们认为与股东利益紧密一致的方式构建我们的公司治理结构。我们公司治理结构的显著特点将包括:
● | 我们的董事会不会被分类,我们的每一位董事每年都要重新选举。尽管有上述规定,所有非公职人员董事的任期为两年; |
● | 我们预计,我们的大多数董事将满足纽约证券交易所美国上市公司的独立标准; |
● | 一般而言,所有由股东表决的事项,将由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或在选举董事的情况下,以多数票通过)批准,作为一个类别一起投票; |
● | 我们打算遵守纽约证券交易所美国市场规则的要求,包括让委员会完全由独立董事组成;以及 |
● | 我们没有股东权利计划。 |
我们的董事将通过出席董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。我们的独立董事将在没有公司高管或非独立董事出席的情况下定期在执行会议上开会。
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董事会在风险监督中的作用
董事会积极管理我们的风险监督程序,并定期收到管理层关于重大风险领域的报告,包括运营、金融、法律和监管风险。董事会委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会将协助董事会监督本公司的主要财务风险敞口。薪酬委员会将协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。公司治理和提名委员会将协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会将负责评估某些风险并监督该等风险的管理,但整个董事会将定期获悉这些风险。
董事独立自主
纽约证券交易所美国市场规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每一名成员都是独立的,如果上市公司没有提名委员会,则董事的被提名人必须由占董事会独立董事多数的独立董事挑选或推荐供董事会挑选。纽约证券交易所美国市场规则进一步要求审计委员会成员满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准,薪酬委员会成员满足交易法规则10C-1中规定的独立性标准。
在本次发售完成之前,我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查,并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系,从而可能损害董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地确定,迈克尔·克劳斯、阿努·辛格、玛莎·戈勒姆、马克·布鲁克斯、亚伦·休斯、凯文·德利施勒和理查德·菲利普斯都有资格成为独立的董事,这符合纽约证券交易所美国证券交易所适用的公司治理标准的定义。这些规则要求我们的审计委员会至少由三(3)名成员组成,其中一名成员必须在纽约证券交易所美国证券交易所上市之日起90天内独立,大多数成员必须在包含本招股说明书的注册声明生效日期后90天内独立,所有成员必须在包含本招股说明书的注册声明生效日期起一年内独立。
董事会领导力
斯科特·A·斯塔斯基是董事会执行主席。
董事会没有独立的董事牵头。为确保本公司董事会的独立性,董事会独立董事一般于年内不同时间在没有管理层成员的情况下开会。
董事会委员会和会议
董事会于2022年9月成立三个常设委员会,即审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会,以协助其履行职责。这些委员会的初步组成是由董事会当时酌情决定的。未来,董事会将根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会通过了每个委员会的书面章程。任何股东如有书面要求,也可获得印刷版。每个委员会的主席将制定该委员会的议程,并决定委员会会议的频率和时长。
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截至2023年9月30日,公司董事会委员会组成如下:
审计 | 补偿 | 治理和提名 | ||
主席:董事独立审计委员会财务专家Mike克劳斯 | 主席:独立董事玛莎·戈勒姆 | 主席:独立董事理查德·菲利普斯 | ||
阿努·辛格,独立董事 | 艾伦·休斯,独立董事 | 马克·布鲁克斯,独立董事 | ||
Richard Phillips,独立董事 | 阿努·辛格,独立董事 | Hope Stawski,主任兼官员 |
在美国纽约证券交易所上市后,董事会将每两个月举行一次会议。董事应出席董事会会议、年度股东大会和他们所服务的委员会会议,但董事有时可能无法出席会议。
审计委员会
董事会于二零二二年九月正式成立审核委员会。审计委员会由三(3)名独立董事组成:Michael Klaus、Richard Phillips和Anu Singh。Michael Klaus担任审计委员会主席。委员会的主要职责是:
● | 与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露,包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露,以及独立审计师的审计或审查结果(视情况而定); |
● | 审查我们的财务报告程序和财务报告系统的内部控制,以及我们内部审计职能的总体表现; |
● | 监督我们的独立注册会计师事务所的审计和其他服务,并直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督,并直接向审计委员会报告; |
● | 在我们的独立注册会计师事务所、管理层、我们的内部审计职能部门和我们的董事会之间提供公开的沟通渠道; |
● | 审查我们的管理层与独立注册会计师事务所之间关于我们的财务报告的任何分歧; |
● | 准备审计委员会报告,以纳入我们的年度股东大会委托书; |
● | 制定程序,处理有关我们的会计、内部会计控制及审计事宜的投诉;及 |
● | 批准我们独立注册会计师事务所开展的所有审计和允许的非审计服务。 |
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目录表
董事会已确定,审计委员会的每名成员均独立于管理层,不存在董事会认为会干扰独立判断的任何关系,并且是独立的,因为该术语在《交易法》及其颁布的规则中对审计委员会成员的增强独立性标准中有定义。
董事会已确定Mike Klaus是“审计委员会财务专家”,该术语在SEC根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则中定义。董事会已进一步确定,审核委员会各成员均具备财务知识,且委员会至少一名成员具备会计或相关财务管理专业知识,有关术语由董事会在其业务判断中诠释。
薪酬委员会
董事会于二零二二年九月正式成立薪酬委员会。薪酬委员会由三(3)名独立董事组成(根据纽约证券交易所美国上市标准的一般独立性标准和我们的公司治理准则定义):Martha Gorum先生,Aaron Hughes和Anu Singh,均为“非雇员董事”(符合《交易法》第16 b-3条的含义)。Martha Gorum担任薪酬委员会主席。委员会的主要职责是:
● | 批准与执行官薪酬相关的公司目标和目的,并根据这些目标和目的评估执行官的绩效; |
● | 确定和批准执行官的薪酬,包括基本工资和奖励; |
● | 就薪酬计划向董事会提出建议;及 |
● | 管理为我们的员工和/或董事的利益而采用的任何股票计划、股权激励计划、奖励计划或其他薪酬计划。 |
薪酬委员会将决定和批准执行官薪酬的所有要素。委员会亦将就非雇员董事薪酬向董事会提供建议。除小组委员会外,薪酬委员会不得将其权力委托给任何其他人。
企业管治与提名委员会
董事会于2022年9月正式成立企业管治及提名委员会。公司治理和提名委员会由三名董事组成:Richard Phillips,Marc Brooks和Hope Stawski。理查德·菲利普斯和马克·布鲁克斯都是“非雇员董事”(在《交易法》规则16 b-3的含义范围内)。理查德·菲利普斯担任委员会主席。委员会的主要职责是:
● | 招聘新的董事,考虑股东和其他人推荐的董事提名人,并推荐提名人竞选董事; |
● | 审查我们董事会和委员会的规模和组成; |
● | 监督董事会的评估; |
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目录表
● | 建议采取行动,以提高董事会的效率;以及 |
● | 制定、建议和监督我们的企业管治原则,包括我们的商业行为和道德准则以及我们的企业管治指引。 |
商业行为和道德准则
我们已采纳一套书面商业道德及行为守则(“行为守则”),适用于所有董事、高级职员及雇员,包括首席执行官及首席会计官。行为准则的目的是为维持我们及我们的附属公司的诚信、声誉、诚实、客观及公正提供指引。《行为准则》涉及利益冲突、保护我们的资产、保密性、与股东、竞争对手和员工的公平交易、内幕交易、遵守法律以及报告任何非法或不道德行为。作为《行为准则》的一部分,任何受《行为准则》约束的人都必须避免或充分披露对我们的最佳利益有害或有损的利益或关系,或可能导致实际、潜在或表面利益冲突的利益或关系。我们的董事会对《行为准则》的管理负有最终责任,并将通过我们的公司治理和提名委员会监督合规情况。董事、高级职员及雇员须每年证明其并无违反行为守则。我们的商业行为和道德准则反映了上述原则。我们的商业行为和道德准则的全文将在本注册声明生效之前在我们的网站上公布。
我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或豁免适用于我们的首席执行官和首席会计官的行为准则任何条款的披露要求。
法律诉讼
据我们所知,(i)在过去十年中,没有任何董事或执行官担任任何已提交破产申请或已提交破产申请的企业的董事或执行官;(ii)在过去十年中,没有任何董事或执行官被判犯有刑事罪或正在进行刑事诉讼;(iii)于过去十年内,概无董事或行政人员成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类别业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令的对象;及(iv)在过去十年内,并无任何董事或高级人员被法院裁定违反联邦或州证券或商品法。
尽管有上述规定,其前身公司,火腿和奶酪活动有限责任公司的海洋日业务部门及其有限责任公司成员斯科特和霍普Stawski,该公司购买了芝加哥有限公司和海洋日BU的Windy的商业实体,在维尔京群岛高等法院进行了积极的法律诉讼;洛克诉Borchert。此未决法律事宜不涉及本公司或其任何营运单位。
于二零二二年十一月,本公司就Seas the Day Charters美属维尔京群岛乘船游览的一名客人受轻伤达成保密法律和解,但未有裁定过错。
153
目录表
高管和董事薪酬
薪酬汇总表
下表列出了(1)我们的执行主席兼代理首席会计官、(2)我们即将上任的首席执行官(我们的首席执行官)、(3)我们的总裁和(4)我们负责运营的副总裁兼秘书总裁所获得的薪酬,或支付给他的薪酬,我们也将他称为我们的“指名高管”。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 选择权 奖项 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||
斯科特·斯塔斯基 | 2022 | $ | 239,583 | 375,000 | $ | 614,583 | |||||||||
执行主席兼代理首席会计官(2) | 2021 | $ | 291,962 | - | $ | 291,962 | |||||||||
罗伯·查普 | 2022 | $ | 150,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
即将上任的首席执行官(4) 截至2023年6月16日 | |||||||||||||||
独立董事自2022年4月1日起 | 2021 | $ | - | $ | - | ||||||||||
霍普·斯塔夫斯基 | 2022 | $ | 222,916 | 375,000 | $ | 597,916 | |||||||||
总裁,董事(1) | 2021 | $ | 291,962 | - | $ | 291,962 | |||||||||
帕特里克·穆莱特 | 2022 | $ | 111,278 | 125,000 | $ | 236,278 | |||||||||
总裁副部长兼运维秘书(3) | 2021 | $ | 57,200 | - | $ | 57,200 |
(1) | 霍普·A·斯塔夫斯基自2022年4月1日起担任我们的总裁和董事。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Stawski女士分别担任本公司总裁及Ham and Cheese Events LLC(我们的前身)的管理成员,赚取222,916美元及291,962美元的收入。2022年4月1日,我们授予了购买总计375,000股普通股的期权,这些普通股的行使价为每股0.01美元,从2023年4月1日开始,以每年20%的速度授予5年。 |
(2) | Scott A. Stawski自2022年4月1日起担任我们董事会的执行主席和代理首席会计官。截至2022年及2021年12月31日止年度,Stawski先生分别以执行主席及Ham and Cheese Events LLC(我们的前身)管理成员的身份赚取239,583元及291,962元。于2022年4月1日,我们授出购股权以购买合共375,000股普通股,行使价为每股0. 01美元,并自2023年4月1日起按每年20%的比率归属5年。 |
(3) | Patrick Mullett自2022年4月1日起担任我们的运营副总裁兼秘书。Mullett先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别担任公司运营副总裁和HAM前身的Seas the Day BU运营副总裁,收入分别为111,278美元和57,200美元。2022年9月1日,公司授予我们的运营副总裁兼秘书Patrick Mullett购买125,000股普通股的期权,其行使价为每股0.01美元,并从2023年4月1日开始以每年20%的速度归属5年。 |
(4) | Rob Chapple被任命为我们即将上任的首席执行官,自2023年6月16日起生效。Rob自2022年4月1日起担任我们的独立董事之一。罗布在2022年获得了0美元的现金补偿和15万美元的股票期权奖励。 |
我们可以根据董事会的决定,不时授予我们的高级职员普通股作为非现金报酬。董事会将根据履行所提供服务所需的技能水平和承诺为我们提供服务的时间来决定是否授予普通股作为补偿。
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目录表
与行政人员签订的雇佣协议
Hope A. Stawski
于二零二二年四月一日,我们与Hope A订立协议。Stawski为她的服务作为我们的总统,和主任.公司可以出于以下原因终止Stawski女士的雇佣关系:
● | 重罪、涉及道德败坏的任何行为或判处监禁的轻罪的定罪, |
● | 犯下任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为, |
● | 不当披露公司的机密或专有信息, |
● | Stawski女士的任何行为对公司的声誉或业务产生不利影响, |
● | Stawski夫人未能或无法履行任何合理分配的职责后,从公司的书面通知,并有合理的机会来纠正,这种失败或无法, |
● | 任何违反本协议的行为,且在书面通知后20天内未能纠正, |
● | 一系列行为构成了严重的无能, |
● | 长期无故旷课, |
● | 非法占用公司机会,或 |
● | 与Stawski女士履行任何职责有关的不当行为,包括但不限于挪用公司资金或财产,确保或试图亲自确保代表公司进行的任何交易相关的任何利润,向公司提供虚假陈述,或违反公司场所或公司所受的任何法律或法规。 |
公司董事会可以在任何时候无故终止Stawski女士的雇佣关系,但是,前提是Stawski女士有权获得相当于两年基本工资的遣散费,加上应计但未付的基本工资和应计假期,减去法律要求的扣除额,但如果,且仅如果,Stawski夫人执行一个有效的和全面的释放的任何和所有的索赔,Stawski夫人可能对公司的形式提供的公司和夫人Stawski执行这种形式在20天内投标。该协议规定对Stawski夫人给予以下补偿:
● | 年薪25万美元,将在4月1日或之前进行审查ST自2023年4月1日起,每年由董事会决定; |
● | 4月1日左右的年度高管现金奖金ST从2023年4月1日起,在实现董事会或薪酬委员会确定的某些公司目标时,每年支付基本工资的50%至200%; |
● | 截至2022年4月的医疗保险和其他福利;以及 |
● | 授予购买75,000股普通股的期权,从2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年内,如果斯塔夫斯基夫人仍以总裁和董事的身份受雇,则每年授予一次,价格为每股0.01美元。如果公司董事会在任何时间无故终止对Stawski女士的聘用,所有未授予的股票期权和/或授予将在董事会发出终止通知之日自动授予。 |
155
目录表
罗伯·查普
2023年6月16日,我们与罗布·查普尔就他担任首席执行官的服务以及董事达成了一项协议。公司可以因下列原因终止对查普尔先生的聘用:
● | 重罪、涉及道德败坏的任何行为或判处监禁的轻罪的定罪, |
● | 犯下任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为, |
● | 不当披露公司的机密或专有信息, |
● | Chapple先生的任何行为对公司的声誉或业务有不利影响, |
● | 在公司发出书面通知后,查普尔先生未能或不能履行任何合理分配的职责,并有合理的机会纠正此类失败或不能履行的职责, |
● | 任何违反本协议的行为,且在书面通知后20天内未能纠正, |
● | 一系列行为构成了严重的无能, |
● | 长期无故旷课, |
● | 非法占用公司机会,或 |
● | 与Chapple先生履行任何职责有关的不当行为,包括但不限于挪用公司资金或财产,确保或试图亲自确保与代表公司达成的任何交易有关的任何利润,向公司作出失实陈述,或违反公司场所或公司须受其约束的任何法律或法规。 |
公司董事会可随时无故终止Chapple先生的雇佣,但前提是Chapple先生有权获得相当于两年基本工资的遣散费,再加上应计但未支付的基本工资和应计假期,减去法律要求的扣除额,但前提是且仅当Chapple先生以公司提供的形式有效和全面地发布了Chapple先生可能对公司提出的任何和所有索赔,并且Chapple先生在投标后20天内签署了该表格。该协议规定了对查普尔先生的以下补偿:
● | 年薪25万美元,将在4月1日或之前进行审查ST自2024年4月1日起,每年由董事会决定; |
● |
从2023年7月1日开始,在每个财政季度之后的45天或大约45天内发放季度高管现金奖金,目标年度金额为实现董事会或薪酬委员会确定的某些公司目标的基本工资的100%;
授予Amphitite Digital的141,243股普通股,立即作为签字红利;
实现董事会或薪酬委员会确定的某些公司目标的年度股票奖励,目标金额相当于基本工资的200%;以及 | |
● | 自协议签订之日起,医疗保险和其他福利。 |
156
目录表
斯科特·A·斯塔斯基
2022年4月1日,我们与Scott A.Stawski签订了一项协议,由他担任我们的董事会主席、首席营收官和代理首席会计官。本公司可因下列原因终止对Stawski先生的雇用:
● | 重罪、涉及道德败坏的任何行为或判处监禁的轻罪的定罪, |
● | 犯下任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为, |
● | 不当披露公司的机密或专有信息, |
● | Stawski先生的任何行为对公司的声誉或业务有不利影响, |
● | 在公司发出书面通知后,Stawski先生未能或不能履行任何合理分配的职责,并有合理的机会纠正该等失败或无能力, |
● | 任何违反本协议的行为,且在书面通知后20天内未能纠正, |
● | 一系列行为构成了严重的无能, |
● | 长期无故旷课, |
● | 非法占用公司机会,或 |
● | 与Stawski先生履行任何职责有关的不当行为,包括但不限于挪用公司的资金或财产,确保或试图亲自确保与代表公司达成的任何交易有关的任何利润,向公司作出失实陈述,或违反公司房地或公司所受的任何法律或法规。 |
本公司董事会可随时终止Stawski先生的聘用,但条件是Stawski先生有权获得相当于两年基本工资的遣散费,以及应计但未支付的基本工资和应计假期减去法律要求的扣除额,但前提是Stawski先生以公司提供的表格有效和全面地解除了Stawski先生可能对公司提出的任何和所有索赔,并且Stawski先生在投标后20天内签署了该表格。该协议规定对Stawski先生的补偿如下:
● | 年薪25万美元,将在4月1日或之前进行审查ST自2023年4月1日起,每年由董事会决定; |
● | 4月1日左右的年度高管现金奖金ST从2023年4月1日起,在实现董事会或薪酬委员会确定的某些公司目标时,每年支付基本工资的50%至200%; |
● | 截至2022年4月的医疗保险和其他福利;以及 |
● | 股票授予购买75,000股普通股的期权,从2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年内每年授予一次,如果Stawski先生仍以董事会主席兼首席收入官的身份受雇,每股价格为0.01美元。 |
如果公司董事会在任何时间无故终止Stawski先生的聘用,他持有的所有未授予的股票期权和/或授予将在董事会发出终止通知的日期自动归属。
157
目录表
帕特里克·穆莱特
2022年9月1日,我们与帕特里克·穆利特签订了一项协议,由他担任我们的运营副部长总裁和秘书。除非提前终止,否则任期三年,自2022年9月1日起生效。本公司可终止对穆利特先生的雇用可因下列原因而被终止:
● | 重罪、涉及道德败坏的任何行为或判处监禁的轻罪的定罪, |
● | 犯下任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为, |
● | 不当披露公司的机密或专有信息, |
● | 穆利特先生采取的任何对公司声誉或业务有不利影响的行为, |
● | 在公司发出书面通知后,穆利特先生未能或不能履行任何合理分配的职责,并有合理的机会纠正该等失败或不能履行的职责, |
● | 任何违反本协议的行为,且在书面通知后20天内未能纠正, |
● | 一系列行为构成了严重的无能, |
● | 长期无故旷课, |
● | 非法占用公司机会,或 |
● | 与履行Mullett先生的任何职责有关的不当行为,包括但不限于挪用公司的资金或财产,确保或试图亲自确保与代表公司达成的任何交易有关的任何利润,或违反公司房地或公司所受的任何法律或法规的任何行为。本公司董事会可随时无故终止聘用Mullett先生,但前提是Mullett先生有权获得相当于两年基本工资的遣散费,以及应计但未支付的基本工资和应计假期减去法律规定的扣除额,但前提是且仅当Mullett先生以本公司提供的表格有效且全面地解除Mullett先生可能对本公司提出的任何和所有索赔,且Mullett先生在投标后20天内签立该表格。 |
该协议规定向穆莱特先生支付以下赔偿金:
● | 年薪90,000美元,将于4月1日或之前进行审查ST自2023年4月1日起,每年由董事会决定; |
● | 4月1日左右的年度高管现金奖金ST从2023年4月1日起,在实现董事会或薪酬委员会确定的某些公司目标时,每年支付基本工资的15%至20%; |
● | 医疗保险和其他福利;以及 |
● | 股票授予收购25,000股普通股的期权,从2023年4月1日起至2027年4月1日止的五年内,如果穆利特先生仍以我们运营和秘书总裁的身份受雇,每年授予一次,每股价格为0.01美元。如果公司董事会在任何时间无故终止对Mullett先生的聘用,所有未授予的股票期权和/或授予将在董事会发出终止通知的日期*自动归属。 |
158
目录表
奖金安排
我们任命的高管中没有一人在2022年获得任何年度奖金。2023年,我们任命的高管预计将有资格根据公司和个人业绩衡量标准获得可自由支配的年度奖金。
2022年12月31日的未偿还股权奖
我们根据2022年综合证券和激励计划发行了股票期权奖励,行权价为0.00美元或0.01美元。这些股票期权奖励列在下面的“2022年12月31日的杰出期权奖励”部分。
2022年12月31日的未偿还期权奖励
截至2022年12月31日,我们已根据2022年综合证券和激励计划发行了3,406,969份普通股期权,其中1,516,925份期权已行使,74,200份期权被没收,1,815,844份期权未行使。
下表提供了有关我们每一位被任命的高管持有的截至2023年9月30日未偿还的普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。
期权大奖 | |||||||||||||||||||
名字 | 证券总数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
股权激励 计划大奖: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 未赚取的期权 (#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||||
霍普·斯塔夫斯基 | 375,000 | - | 300,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 | |||||||||||||
斯科特·斯塔斯基 | 375,000 | - | 300,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 | |||||||||||||
帕特里克·穆莱特 | 125,000 | - | 100,000 | $ | 0.01 | 04/01/27 |
2022年综合证券和激励计划
2022年4月1日,我们通过了我们的综合证券和激励计划,该计划于2022年11月29日修订,其中规定:
● | 根据该计划,我们可以发行普通股; |
● | 授予可能包括一项期权,该期权使员工有权在行使期内支付行使价后获得我们普通股的股份; |
● | 激励计划行权价格是由我们设定的,目的是为了吸引就业和承包商的业绩和留住,并不代表每股市场价值; |
● | 除非该计划另有明文规定,否则在计算由我们或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的福利时,期权的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。我们明确保留修改、修改或终止我们或任何附属公司的任何员工福利计划的权利; |
● | 本计划应由我们的薪酬委员会管理,该委员会有权自行决定根据本计划作出的所有决定;以及 |
● | 每项购股权的期限应按股票期权授予公告中的规定为准。 |
159
目录表
2022年4月1日,我们向Hope Stawski、我们的总裁和我们的执行主席兼代理首席会计官Scott Stawski授予了购买总计750,000股普通股的选择权,或分别购买375,000股普通股,从2023年4月1日开始,这些股票的行使价为每股0.01美元,并以20%的年利率授予5年。该等购股权于归属后2年或本公司终止雇佣后1年届满,或如无因终止,则所有未归属购股权将于董事会发出终止通知之日自动归属。
2022年9月1日,公司授予运营副总裁总裁兼秘书帕特里克·穆利特购买125,000股普通股的期权,每股行权价为0.01美元,从2023年4月1日开始,为期5年,年利率为20%。该等购股权于归属后2年或本公司终止雇佣后1年届满,或如无因终止,则所有未归属购股权将于董事会发出终止通知之日自动归属。
2022年11月29日,将员工股票激励计划和董事股票激励计划相结合的2022年综合证券激励计划预留普通股数量设定为400万股。
其他好处
所有员工都有资格参加雇佣协议中规定的基础广泛和全面的员工福利计划。我们任命的高管一般有资格在与我们其他员工相同的基础上参与这些计划。
董事薪酬表
名称和主要职位 | 年 |
薪金 ($) |
股票大奖 ($) |
选择权 奖项 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||
布莱恩·梅森先生 | 2022 | $ | 46,101 | $ | 75,000 | $ | - | $ | 121,101 | ||||||||||
董事(1) | 2021 | $ | 62,997 | $ | $ | - | $ | 62,997 | |||||||||||
迈克尔·克劳斯 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
独立董事(2) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
罗伯特·查普尔 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
独立董事(3) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
阿努·辛格 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
独立董事(4) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
Martha Gorum,Esq. | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
独立董事(5) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
理查德·菲利普斯 | 2023 | $ | - | $ | $ | 75,000 | $ | 75,000 | |||||||||||
2022 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | |||||||||||
独立董事(6) | 2021 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
凯文·德里奇勒 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
独立董事(7) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
亚伦·休斯 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
独立董事(8) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
马克·布鲁克斯 | 2023 | $ | - | $ | 75,000 | $ | 75,000 | $ | 150,000 | ||||||||||
独立董事(9) | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
160
目录表
(1) | 布莱恩·梅森,Esq.自2022年4月1日起成为我们的董事。梅森·埃斯克先生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,作为The Day Charters USVI的船长,分别获得了121,101美元和62,996.73美元的收入,并在截至2022年12月31日的年度获得了价值75,000美元的限制性股票授予,以及价值75,000美元的股票期权授予,该股票授予于2023年4月1日。 | |
(2) | Michael Klaus自2022年4月1日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他的时间为2023年4月1日。 | |
(3) | 罗伯特·查普尔自2022年4月1日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他的时间为2023年4月1日。罗布·查普尔被任命为首席执行官,自2023年6月16日起生效。 | |
(4) | ANU Singh自2022年9月19日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金补偿。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他的时间为2023年4月1日。 | |
(5) | Martha Gorum自2022年9月19日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金补偿。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他的时间为2023年4月1日。 | |
(6) | 理查德·菲利普斯自2022年9月19日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他的时间为2023年4月1日。 | |
(7) | Kevin Dritschler自2023年6月5日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他2024年6月5日。 | |
(8) | Aaron Hughes自2023年6月5日起担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他2024年6月5日。 | |
(9) | 马克·布鲁克斯自2023年6月5日以来一直担任我们的独立董事,并已收到价值75,000美元的限制性股票授予,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别没有收到任何现金薪酬。当选董事后,他获得了价值75,000美元的股票期权,授予他2024年6月5日。 |
我们可以根据董事会的决定,不时向董事授予普通股作为非现金报酬。董事会将根据履行所提供服务所需的技能水平和承诺为我们提供服务的时间来决定是否授予普通股作为补偿。
与董事的协议
导演:Rob Chapple, 迈克尔·克劳斯和布莱恩·梅森
于2022年4月1日,我们与Rob Chapple、Michael Klaus及Bryan Mason就其作为董事会成员的服务订立董事协议。这些协议的初始期限为2024年4月1日。该职位将于首次任期结束后在年度股东大会上接受重选,重选后,协议的条款和规定将继续完全有效。本公司可无故终止董事协议,董事可向本公司发出书面通知辞任。
161
目录表
这些协议规定了以下补偿:
● | 每一历年的现金报酬为0美元; |
● | 报销预先批准的合理费用,这些费用是与董事履行董事职责有关的记录和发生的,以及 |
● | 在执行协议时以及他或她担任董事的每个周年纪念日,授予价值75,000美元的普通股。 |
与Anu Singh,Martha Gorum和Richard Phillips的导演协议
于2022年10月13日,我们与Anu Singh、Martha Gorum及Richard Phillips就彼等作为董事会成员的服务订立董事协议。这些协议的初始期限为2024年4月1日。该职位将于首次任期结束后在年度股东大会上接受重选,重选后,协议的条款和规定将继续完全有效。本公司可无故终止董事协议,董事可向本公司发出书面通知辞任。
这些协议规定了以下补偿:
● | 每一历年的现金报酬为0美元; |
● | 报销预先批准的合理费用,这些费用是与董事履行董事职责有关的记录和发生的,以及 |
● | 在执行协议时以及他或她担任董事的每个周年纪念日,授予价值75,000美元的普通股。 |
与Kevin Dritschler,Aaron Hughes和Marc Brooks的导演协议
2023年6月5日,我们与Kevin Dritschler、Aaron Hughes和Marc Brooks就他们作为董事会成员的服务签订了董事协议。这些协议的初始期限为2026年6月5日。该职位将于首次任期结束后在年度股东大会上接受重选,重选后,协议的条款和规定将继续完全有效。本公司可无故终止董事协议,董事可向本公司发出书面通知辞任。
这些协议规定了以下补偿:
● | 每一历年的现金报酬为0美元; |
● | 报销预先批准的合理费用,这些费用是与董事履行董事职责有关的记录和发生的,以及 |
● | 在执行协议时以及他或她担任董事的每个周年纪念日,授予价值75,000美元的普通股。 |
奖金安排
我们的董事均未收到2022年的任何年度奖金。在2023年,我们的董事预计不符合根据公司和个人业绩衡量标准获得酌情年度奖金的资格。
162
目录表
2022年12月31日的未偿还股权奖
根据2022年综合证券和激励计划,我们向我们的某些董事发放了股票期权奖励,金额为0.00澳元。这些股票期权奖励列在下面的“授予董事的激励期权”部分。
2022年综合证券和激励计划
授予董事的激励期权
2022年4月1日,公司通过董事股票激励计划,初步预留了200万股可向董事行使期权时发行的普通股。如上所述,2022年11月29日,由于将员工股票激励计划与董事股票激励计划合并,2022年综合证券与激励计划下预留的普通股数量增加到总计400万股。
截至本招股说明书发布之日,根据最初的董事股票激励计划,我们已向董事授予以下期权:
● | 2022年4月1日,我们向我们的三位董事Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason,Esq授予了购买总计450,000股普通股或每人150,000股普通股的期权,行使价为每股0.00美元,其中(I)购买75,000股普通股的期权已于2022年4月1日授予,并由Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason于2022年4月1日行使,(Ii)剩余的购买225,000股普通股的期权于2023年4月1日到期,2024年4月1日到期。 |
● | 2022年9月22日,我们向我们的三名董事Anu Singh、Martha Gorum和Esq授予了购买总计450,000股普通股的期权,或分别购买150,000股普通股的期权。和Richard Phillips,行使价为每股0.00美元,其中(I)购买75,000股普通股的期权已由辛格、戈勒姆和菲利普斯先生于2022年9月22日授予并行使,(Ii)其余225,000股未行使期权归属于2023年9月22日,于2024年4月1日到期。 | |
● | 2023年6月5日,我们向我们的三位董事Kevin Dritschler、Aaron Hughes和Marc Brooks授予了购买总计254,238股普通股的期权,或分别购买84,746股普通股的期权,行使价为每股0.00美元,其中(I)购买21,187股普通股的期权已经授予,并于2023年6月5日由Dritschler、Hughes和Brooks先生行使;(Ii)剩余的190,677股期权于6月5日平均归属这是,2024年6月5日这是2025年和6月5日这是2026年到期,2027年6月5日到期。 |
其他好处
我们的董事并无资格参与我们的雇员福利计划。董事有资格就预先批准的合理开支获得补偿,该等开支已记录在案并与履行其职责有关。
163
目录表
某些关系和关联方交易
除了上文“高管薪酬”一节中讨论的董事和高管薪酬安排外,本节还描述了自2020年1月1日以来我们作为一方或将作为一方的交易或一系列相关交易,其中:
● | 涉案金额超过或将超过12万元;及 |
● | 我们的任何董事、执行官或拥有我们5%以上股本的实益拥有人,或任何直系亲属成员,或与任何此类人员共享家庭的人员,或与任何此类人员有关联的任何实体,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
于2022年4月,我们向Ham and Cheese Events(“HAM”,一间于2012年3月9日成立并由我们的创始人Scott及Hope Stawski控制的德克萨斯州有限责任公司)收购两间全资附属公司,详情如下:
● | 于2022年4月1日,我们根据由本公司资产担保并由我们的联合创始人Scott和Hope Stawski亲自担保的有担保承兑票据的条款,从HAM以100,000美元的贷款收购了Windy of Chicago Limited(一家于1995年3月30日在伊利诺伊州成立的有限责任公司),分别担任董事长和首席营收官以及我们的联合创始人和总裁,以及 |
● | 于2022年4月19日,STDC Holdings收购Ham and Cheese Events LLC(以Seas the Day Charters USVI经营业务)的Seas the Day业务单位的持续营运及资产,以换取承担1,948,901美元的债务及支付551,098美元(“委托人”)于二零二八年四月一日或之前,根据以本公司资产作抵押并由Scott及Hope Stawski(我们的共同创办人、执行主席兼首席收入官以及我们的共同创办人兼总裁)个人担保的有抵押承兑票据的条款,分别,。 |
于2022年4月19日,STDC Holdings签署协议,向HAM分租Magens Hideaway物业。HAM从我们的创始人Scott和Hope Stawski那里租赁了该物业,该物业的所有者每月租金为11,000美元。该租约将于2027年4月18日到期(见表10 - 20)。
给关联方的预付款
本公司可不时向关联方提供无抵押及免息垫款。于2021年及2022年12月31日,预付关联方款项余额分别为0元及0元。
关联方垫款
本公司可能不时向关连人士收取营运资金垫款,该等垫款为无抵押及免息。于2021年及2022年12月31日,关联方垫款余额分别为0元及0元。
游艇租赁
本公司先前于二零二零年一月至二零二一年十二月按月租赁Tall Ship Windy。截至2021年及2022年12月31日止年度,每月租金为13,750美元,关联方船租开支分别为165,000美元及205,649美元,并计入随附经营报表中的已售货品成本。
164
目录表
赔偿协议
我们的章程规定,我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。此外,就本招股章程所载的注册声明的有效性而言,我们预期与所有董事及行政人员订立弥偿协议。
我们对关联方交易的政策
我们的董事会认识到,与相关人士的交易带来了更高的利益冲突风险(或对此的看法)。我们的董事会通过了一项关于与关联人进行交易的书面政策,该政策符合在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股公司的要求。本政策涵盖符合证券法第404项规定的披露要求的任何交易、安排或关系,或符合证券法第404项规定的披露要求的任何交易、安排或关系,而吾等曾经或将会参与其中,而第404项所界定的“相关人士”曾经、曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。在审批任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况,包括但不限于,交易的条款是否与与无关第三方进行的公平交易的条款相当,以及相关人士在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。
165
目录表
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至本招股说明书之日我们实益拥有的普通股的某些信息,对象为(I)每一位已知为我们已知的实益拥有百分之五(5%)或以上的已发行普通股的股东,(Ii)每一位被点名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事。一名人士被视为实益拥有以下任何股份:(I)该人士直接或间接行使控制权或分享投票权或投资权的股份,或(Ii)该人士有权在六十(60)日内任何时间透过行使购股权或认股权证或其他方式取得实益所有权的股份。除另有说明外,本公司董事及行政人员所获表列股份的投票权及投资权,仅由实益拥有人行使,或由拥有人及其配偶或子女分享。
就本表而言,个人或有限责任公司被视为在招股说明书发布之日起六十(60)天内拥有该人有权收购的任何普通股的“实益所有权”。就计算每位人士或上述人士的有限责任公司持有本公司普通股的流通股百分比而言,上述人士或该等人士有权在截止日期后六十(60)日内收购的任何股份被视为已发行股份,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,并不被视为已发行股份。在此包括任何被列为实益拥有的股份,并不构成承认实益拥有。
除非下面另有说明,否则以下每个人的营业地址为美国维京群岛美属维尔京群岛圣托马斯红钩广场6501号,Suit201-465,00802。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 班级名称 | 金额和 受益的性质 所有权(2) |
百分比 类之前的 供奉(3) |
百分比 类之后的类 供奉(4) |
|||||||||
霍普·A·斯塔夫斯基,创始人兼总裁(5)斯科特·A·斯塔夫斯基,创始人兼执行主席(5) |
普通股 | 6,875,200 | 58.8 | % | 51.2 | % | |||||||
运营副总裁兼秘书帕特里克·穆利特 (6) | 普通股 | 500,000 | 4.2 | % | 3.7 | % | |||||||
迈克尔·克劳斯,董事(7) | 普通股 | 260,000 | 2.2 | % | 1.9 | % | |||||||
董事首席执行官罗伯特·查普尔(8) | 普通股 | 312,243 | 2.7 | % | 2.3 | % | |||||||
布莱恩·梅森,Esq.,董事(9) | 普通股 | 150,000 | 1.3 | % | 1.1 | % | |||||||
阿努·辛格,董事(10) | 普通股 | 455,000 | 3.9 | % | 3.4 | % | |||||||
Martha Gorum,Esq.,董事(11) | 普通股 | 164,124 | 1.4 | % | 1.2 | % | |||||||
理查德·菲利普斯,董事(12) | 普通股 | 150,000 | 1.3 | % | 1.1 | % | |||||||
海景管理服务有限公司(13) | 普通股 | 550,000 | 4.7 | % | 4.1 | % | |||||||
凯文·德里奇勒,董事(14) | 普通股 | 52,674 | 0.5 | % | 0.4 | % | |||||||
艾伦·休斯,董事(15) | 普通股 | 37,511 | 0.3 | % | 0.3 | % | |||||||
Marc Brooks,主任(16) | 普通股 | 49,435 | 0.4 | % | 0.4 | % | |||||||
唐纳德和特蕾西·科克夫妇(17) | 普通股 | 300,000 | 2.6 | % | 2.2 | % | |||||||
所有高级管理人员和董事 |
普通股 | 9,006,187 | 77.1 | % | 67.0 | % | |||||||
表中所有实益拥有人 | 普通股 | 9,856,187 | 84.3 | % | 73.4 | % | |||||||
其他5%的股东(18) | 普通股 | 0 |
166
目录表
(1) |
实益拥有的股份的数量和百分比是根据委员会的规则确定的,该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这种规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。上表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权,但须受适用的共同财产法及本表其他脚注所载资料的规限。 | |
(2) | 普通股每股有权对提交给我们股东的所有事项投一(1)票。 |
(3) | 持股比例是根据截至本招股说明书日期已发行和已发行的11,685,279股普通股确定的。 |
(4) | 股权比例是根据本次发行完成后已发行和已发行的13,435,279股普通股确定的。 |
(5) | 我们的创始人总裁和董事、霍普·A·斯塔斯基以及我们的创始人兼执行主席是夫妻,作为共同承租人,他们总共拥有6875,200股我们的普通股。霍普·A·斯塔斯基已经发行了3,475,000股我们的普通股,其中(I)作为我们的创始人,于2022年4月1日收到了3,200,000股,(Ii)作为我们C表发售的一部分,于2022年8月5日收到了50,000股,根据她的雇佣合同,在2023年4月1日收到了75,000股。此外,霍普·A·斯塔斯基和霍普·斯塔斯基的儿子亨利·M·斯塔斯基共同拥有我们于2022年4月1日作为创始人发行的15万股普通股。我们的创始人兼执行主席Scott A Stawski已发行了3,275,200股我们的普通股,其中(I)作为我们的创始人于2022年4月1日收到了3,200,000股,(Ii)作为我们Form C发售的一部分,于2022年8月5日收到了200股,根据他的雇佣合同,在2023年4月1日收到了75,000股。此外,Hope A Stawski和Scott A.Stawski通过Ham and Cheese Events LLC实体,共同拥有我们于2023年6月30日通过债务转换发行的普通股125,000股。 |
(6) | 我们的运营副部长总裁兼秘书帕特里克·穆利特直接拥有500,000股我们的普通股,其中他于2022年4月1日获得250,000股作为创始人股份,并于2023年4月1日获得250,000股作为创始人股份。 |
(7) | 反映的金额包括(I)75,000股由董事迈克尔·克劳斯直接持有的普通股,作为我们董事股票激励计划的一部分,和(Ii)迈克尔·克劳斯于2022年8月5日收到的5,000股普通股,作为我们C表发售的一部分,以换取5,000美元,和(Iii)迈克尔·克劳斯的妻子丹尼斯·安·克劳斯持有的5,000股普通股,于2022年8月26日购买,作为我们C表发售的一部分,以5,000美元交换(Iv)75,000股,2023年作为我们董事股票激励计划的一部分,以及(V)2023年5月30日以私募方式获得的100,000股。 |
(8) | 反映的金额包括(I)我们即将上任的首席执行官兼董事首席执行官罗伯特·查普尔于2022年4月1日直接收到的75,000股我们的普通股,作为我们董事股票激励计划的一部分,以及(Ii)查普尔先生的妻子金伯利·C·查普尔于2022年8月4日收到的1,000股我们的普通股,作为我们C表格发售的一部分,(Iii)2023年4月1日收到的75,000股作为我们董事股票激励计划的一部分,以及(Iv)根据他作为即将上任的首席执行官的聘用协议,于2023年9月30日收到的141,243.00股。 |
(9) | 我们的董事Bryan Mason,Esq.个人直接拥有75,000股我们的普通股,这是他于2022年4月1日作为我们董事股票激励计划的一部分,以及于2023年4月1日作为我们董事股票激励计划的一部分获得的75,000股普通股。 |
(10) | 反映的金额包括(I)由我们的董事Anu Singh于2022年9月22日直接收到的75,000股我们的普通股,作为我们董事股票激励计划的一部分;(Ii)Anu Singh于2022年8月4日收到的5,000股我们的普通股,作为我们C表发售的一部分,以换取5,000美元;(Iii)Anu Singh于2022年9月29日收到的300,000股我们的普通股,作为我们C表发售的一部分,以换取300,000美元;以及(Iv)于2023年4月1日收到的75,000股董事股票激励计划的一部分。 |
(11) | 我们的董事,玛莎·戈勒姆。她个人直接拥有75,000股我们的普通股,这是她在2022年9月22日收到的,作为我们董事股票激励计划的一部分,75,000股是2023年4月1日作为我们董事股票激励计划的一部分,以及14,124股是在2023年6月30日通过私募获得的。 |
167
目录表
(12) | 反映的金额包括(I)董事理查德·菲利普斯于2022年9月22日直接收到的75,000股我们持有的普通股,作为我们董事股票激励计划的一部分;(Ii)理查德·菲利普斯于2022年8月4日收到的1,000股我们直接持有的普通股,作为我们C表发售的一部分,以换取1,000美元;和(Iii)菲利普斯先生的妻子格雷斯·安·菲利普斯于2022年8月4日收到的1,000股普通股,作为我们C表发售的一部分,以1,000美元交换,以及(Iv)4月1日收到的75,000股。2023年作为我们董事股票激励计划的一部分。 |
(13) | 海景管理服务公司直接拥有550,000股我们的普通股,这是2022年4月1日收购芝加哥Windy有限公司的一部分。海景管理服务是一家少数人持股的有限责任公司。有限责任公司的成员是拥有50%股权的布鲁斯·兰德尔和拥有50%股权的凯伦·兰德尔。布鲁斯和凯伦·兰德尔是芝加哥之风有限公司的前所有者。 |
(14) | 我们的董事凯文·德里施勒个人直接拥有21,187股我们的普通股,这是他于2023年6月5日收到的,作为我们董事股票激励计划的一部分;21,187股是于2023年6月26日以私募方式收到的;10,000股我们的普通股,作为我们C表发售的一部分,以10,000美元换取;以及300股由凯文·德里施勒的儿子丽莎·德里施勒持有的普通股,他们是凯文·德里施勒和特雷以及泰勒·德里施勒的儿子,于2022年8月5日以300美元的价格购买的,作为我们C表发售的一部分。 |
(15) | 我们的董事Aaron Hughes个人直接拥有21,187股我们的普通股,这是他于2023年6月5日收到的,作为我们董事股票激励计划的一部分,14,124股是在2023年6月26日通过私募获得的,2,200股我们的普通股是作为我们C表发售的一部分,以2,200美元的价格交换持有的。 |
(16) | 我们的董事马克·布鲁克斯个人直接拥有21,187股我们的普通股,这是他于2023年6月5日获得的,作为我们董事股票激励计划的一部分,他于2023年6月26日通过私募方式获得了28,248股。 |
(17) | 唐纳德·科克和特蕾西·科克夫妇拥有30万股我们的普通股,作为2022年1月18日收购天堂探险有限责任公司的一部分。唐纳德和特蕾西·科克是天堂探险有限责任公司的前所有者。 |
(18) | 除了高级管理人员和董事外,我们没有其他5%的股东。 |
168
目录表
证券说明
以下是我们的公司注册证书和章程的重要条款摘要,这些条款已作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。因为它只是一个摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关“证券说明”一节中所述事项的完整描述,请参考我们的公司注册证书和章程,以及美属维尔京群岛法律(USVI)的适用条款,这些内容作为本招股说明书的一部分包含在注册声明中。
本公司获授权发行100,000,000股普通股(“普通股”),每股面值为0.01美元,优先股为0股。截至本注册声明的日期,已发行和已发行的普通股有11,685,279股。
普通股
在注册说明书生效后,我们将拥有一类流通股--普通股。
投票权
我们普通股的每股股份使股东有权亲自或委托代表在股东会议上投一(1)票。股东不允许累计投票表决他们的股份。股东会议的法定人数为有权投票的公司的过半数流通股,由个人或受托代表出席。如出席会议的流通股人数少于有权投票的流通股的过半数,则过半数的股份可随时休会,无须另行通知。在提交给我们普通股持有人的事项上,拥有超过50%(50%)总投票权的持有人可以选举我们的所有董事,在这种情况下,剩余少数股份的持有人将无法选举任何该等董事。除法律另有规定外,有权就提交给我们普通股持有人的事项进行表决的多数持有人的投票,足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动。
任何须于本公司股东周年大会或特别会议上采取的行动,或任何可能于该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动,均可无须召开会议、事先通知及未经表决而采取,如列明所采取行动的书面同意须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署,而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并进行表决。未经一致书面同意采取公司行动的,应当及时通知未经书面同意的股东。
分红
到目前为止,我们还没有支付普通股的现金股息。未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。我们目前没有未来现金或股票分红的计划。我们打算保留未来的收益,如果有的话,为我们的业务运营提供资金。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享我们在偿还债务后剩余的所有资产,并受优先股持有人(如果有)的权利的约束。
169
目录表
缺少其他权利或评估
普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
全额支付和不可评税
我们所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。
反收购条款
我们的章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计,以下概述的这些规定可能会阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能赞成的收购。这些规定可能会使收购我们公司变得更加困难,并限制我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。见“风险因素--与本次发行、证券市场和我们的普通股相关的风险。”
股东行动与股东特别会议
本公司附例第2.5节规定,股东特别会议只可在持有不少于已发行、已发行及有权投票的全部股份的百分之五十(50%)的股东的书面要求下,由主席或董事会或总裁或秘书召开,因此禁止少数股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力,包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题,或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计,这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
董事的选举、免职和空缺
我们的章程第3.3节规定,我们的董事是在股东年会上以多数票选出的。每名公司高管将一直担任董事的职务,直到他/她的继任者当选并符合资格、辞职或被股东免职或死亡。所有非官方董事的任期为两年。我们的董事不需要是美属维尔京群岛领土的股东或居民。
董事有资格连任第二、第三、第四和第五届董事会成员,但在连续五届任期后,必须退休。这项规定不适用于兼任公司高级职员的董事。董事退役一年后,因本条规定不符合条件的,又有资格连任。
170
目录表
董事可以由股东以50%的投票权罢免,对提交给股东的事项有权投票。
董事会因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺,可由其余董事中至少过半数的赞成票填补,但董事会的法定人数不到法定人数。当选填补空缺的董事的任期将从其前任任期届满之日开始。因增加董事人数而填补的董事职位,只能由董事会填补,任期至股东下一次选举一名或多名董事为止。
授权但未发行的股份
我们普通股的授权但未发行的股票可供未来发行,无需股东批准,但受纽约证券交易所美国规则施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是殖民地股票转让公司。转会代理和登记机构的地址是德克萨斯州桑迪市S 700 E,邮编:84070,电话号码是(801355-5740)。
承销商的权证
本次发行结束后,吾等已同意向本次发行的承销商代表或其获准指定人发行认股权证,购买本次发行中出售的普通股8%的股份,作为此次发行中承销商的额外对价。承销商认股权证的行使价将相当于本次发行公开发行价的110%,可在与本次发行相关的注册声明生效日期后六(6)个月开始行使,并将在与此次发行相关的注册声明生效日期后五年到期。承销商的认股权证将包含惯例的反稀释、“无现金”行使和注册权条款。有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅“承保”。
171
目录表
有资格在未来出售的股份
在我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市之前,我们的普通股还没有公开市场,我们无法预测我们普通股的股票出售或可供出售的普通股将对我们的普通股的市场价格不时产生的影响。未来我们普通股在公开市场上的销售,或此类股票在公开市场上的销售,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。在我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市后,在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为可能会发生此类出售,可能会对我们普通股的公开价格产生不利影响,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。如果以及何时任何登记股东可以或不可以选择出售其普通股股份或任何此类出售的价格,我们将不会有任何投入。未来我们普通股在公开市场上的销售,或此类股票在公开市场上的销售,可能会不时对我们普通股的交易价格产生不利影响。
于本招股说明书所包含的注册说明书生效后,根据截至本注册说明书日期本公司已发行股本的数目,我们将拥有总计13,435,279股已发行普通股。
我们普通股的股票将被视为“受限证券”(见证券法第144条的定义)。受限制的证券只有在注册或符合证券法第144条或第701条规定的豁免注册的条件下才可在公开市场出售,这些规则概述如下。在我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市后,根据证券法第144条的规定,现有股东可以出售我们的普通股。
如下所述,在我们成为一家申报公司至少90天之前,只有实益拥有其普通股至少一年的非关联公司才能根据规则第144条出售其普通股。
规则第144条
一般而言,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,在出售前90天内的任何时间,根据证券法,任何人都不被视为我们的附属公司之一,并且实益拥有拟出售的股票至少6个月,包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期,有权出售这些股票,而不遵守出售方式、成交量限制或规则144的通知条款。须遵守规则第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。
一般而言,根据目前有效的第144条规则,我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的普通股数量:
● | 当时已发行普通股数量的1%;以及 |
● | 在提交与此次出售有关的表格144通知之前的4个日历周内,我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股的每周平均交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据规则144进行的销售也受某些销售方式条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。
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目录表
规则第701条
一般而言,根据第701条,本公司的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,如在本招股说明书生效日期前根据本招股说明书的生效日期向吾等购买与补偿性股票期权计划或其他书面协议有关的股本股份,则有权在该生效日期后90天根据第144条出售该等股份。
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于公司在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权,以及因行使此类期权而获得的股份,包括在公司受到《交易法》的报告要求之后的行使。
173
目录表
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对适用于在此次发行中收购我们证券的非美国持有者适用的有关我们证券的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论基于《国税法》的现行条款、根据该法规颁布的美国财政部法规以及自本协议生效之日起生效的行政裁决和法院裁决,所有这些都可能随时发生变化,可能具有追溯力。在本讨论中,术语“非美国持有人”指的是我们证券的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该证券不是合伙企业或下列任何一种:
● | 美国公民或美国居民; |
● | 在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体,或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体; |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托的条件是:(1)美国境内的法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们证券的股份,则被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的,被视为持有我们证券股份的合伙企业的合伙人的人应该咨询他们的税务顾问。
本讨论假设非美国持有者持有我们证券的股份,作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于非美国持有者的特殊情况可能是重要的,或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如,包括金融机构、证券经纪商或证券交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、免税实体、根据行使员工股票期权或其他方式购买我们证券的持有者,被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民以及作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们证券的持有人)。此外,本讨论不涉及与美国联邦所得税有关的其他美国联邦税法,也不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得医疗保险缴费税、任何美国联邦遗产税和赠与税、或任何美国州、地方或非美国税收。因此,潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国收入和其他有关收购、持有和处置我们证券的股票的税务考虑,咨询他们自己的税务顾问。
本摘要仅供一般参考,并不打算构成与我们证券的所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。我们建议我们证券的潜在持有者就我们证券的所有权和处置对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、非美国所得税和其他税法的适用和影响)咨询他们的税务顾问。
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目录表
分红
一般而言,我们就普通股股份向非美国持有人作出的任何分派,如构成美国联邦所得税用途的股息,均须按总金额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税,除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关(并且,如果适用所得税条约,则可归因于非美国持有人在美国境内的永久机构)。分配将构成美国联邦所得税用途的股息,范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润。任何不构成股息的分配将被视为首先减少我们普通股的非美国持有者的调整基数,如果超过我们普通股的非美国持有者的调整基数,则视为出售或交换此类股票的收益。任何此类收益将受到以下“出售收益或我们证券的其他处置”一节所述的处理。
根据下面关于“外国账户纳税合规”的讨论,如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求,与非美国持有人的美国贸易或业务(如果适用所得税条约,则可归因于美国常设机构)有效相关的股息通常不需要缴纳美国预扣税。相反,此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对其“有效关联的收益和利润”缴纳额外的“分支机构利得税”,但须进行某些调整。
出售或以其他方式处置我们证券的收益
一般来说,非美国持有者将不受美国联邦收入的影响,或者,根据以下标题“信息报告和备份预扣”和“外国账户纳税合规”标题下的讨论,对出售或以其他方式处置我们的证券所实现的任何收益预扣税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关,如果适用的所得税条约要求,该收益可归因于非美国持有者在美国的永久机构; |
● | 非美国持有人是个人,在纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他条件;或 |
● | 我们是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”),用于美国联邦所得税目的,在截至处置日期和非美国持有人的持有期较短的五年期间内的任何时间,并且满足某些其他条件。我们认为,我们目前不是,我们预计也不会成为USRPHC。 |
与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家外国公司,上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。如果非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券的一年中在美国停留183天或更长时间,因此需要缴纳美国联邦所得税的个人持有者一般将对来自此类出售或其他处置的收益缴纳30%的统一税,这可能会被美国来源资本损失所抵消,前提是非美国持有者已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
信息报告和备份扣缴
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的股息金额和扣缴的税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣,这些报告要求都适用。根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议的规定,也可以提供这些信息的副本。
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目录表
美国备用预扣税(目前的税率为28%)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些人征收的。支付给非美国持有者的股息通常将免于备用预扣,前提是非美国持有者提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,或以其他方式确立了豁免。
根据美国财政部的规定,非美国持有人在经纪商的美国办事处处置我们的证券所获得的收益的支付通常将受到信息报告和备用扣缴的约束,除非受益所有者在伪证处罚下证明其非美国持有人的身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益通常不受备用扣留和信息报告的约束,但非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益除外:
● | 一个美国人; |
● | 以美国联邦所得税为目的的“受控外国公司”; |
● | 某一时期总收入的50%或以上实际上与美国贸易或企业有关的外国人;或 |
● | 如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国人,且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上,或(B)该外国合伙企业从事美国贸易或业务。 |
信息报告将适用于信息报告,除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者是非美国持有人,并且满足某些其他条件,或者受益所有者以其他方式确立了豁免(经纪人并不知道或没有理由知道相反的情况)。如果销售受到信息报告的限制,并且经纪人实际知道所有者是美国人,则将适用备用扣留。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以退还或记入非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。
外国账户纳税合规性
根据守则第1471至1474节,以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(统称为FATCA),对我们普通股支付的任何股息通常征收30%的美国联邦预扣税,对出售我们的证券的毛收入(从1月1日开始,2019)支付给(I)“外国金融机构”(根据FATCA的具体定义),除非该机构与美国税务机关达成协议,扣缴某些款项,并收集有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及(Ii)某些其他外国实体,除非该实体向扣缴义务人提供一份证明,表明其直接和间接的“主要美国所有人”(根据FATCA的定义),或提供一份证明,证明不存在此类所有人,并且在任何一种情况下,都符合某些其他要求。如果外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免,并向扣缴义务人适当证明其豁免地位,或被视为遵守FATCA,则不适用上述预扣税。FATCA税的适用并不取决于根据上述其他豁免,这笔款项是否可以免除美国联邦预扣税。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。外国金融机构和位于与美国有政府间协定管理FATCA的管辖区内的非金融外国实体可能受到不同规则的约束。潜在的非美国持有者应就FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
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目录表
承销
我们将通过下列承销商发行本招股说明书中所述的普通股。Kingswood Capital Partners LLC(或Kingswood)的子公司Kingswood Investments是承销商的唯一代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件,各承销商已个别而非共同地同意购买,而吾等已同意按公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣出售予承销商,即下表其名称旁所列的普通股数目。
名字 | 的股份数目 普通股 |
|||
Kingswood投资公司,Kingswood Capital Partners,LLC的一个部门 | ||||
共计: | 1,750,000 |
承销协议的副本作为注册说明书的证物提交,招股说明书是其中的一部分。承销协议规定,承销商购买所有向公众发售的普通股的义务受特定条件的制约,包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化,以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、证书和信件。承销协议还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺,或者可以终止发行。然而,承销商不需要购买或支付承销商购买如下所述额外股份的选择权所涵盖的普通股股份。
我们的普通股是在几个条件下提供的,包括:
● | 收到和接受承销商购买额外股份的选择权所涵盖的我们的普通股;和 |
● | 承销商有权撤回、取消或修改对公众的要约,并拒绝全部或部分订单。 |
Kingswood已通知我们,承销商打算在我们的普通股股票上做市,但他们没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行有关的,部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外证券的选择权
吾等已授予作为承销商代表的Kingswood一项选择权,可于本招股说明书日期后45天内全部或部分行使一次或多次,按每股普通股的公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金,向吾等购入最多262,500股额外普通股(相当于本次发售普通股股份数目的15%),以弥补超额配售(如有)。根据该选择权,我们将有义务在行使该选择权的范围内将这些额外普通股出售给承销商。如果购买了任何额外的普通股,承销商将以与其他普通股相同的条款提供额外的普通股。
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目录表
承保折扣
承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商向证券交易商出售的任何普通股,最高可在发行价的基础上以每股普通股8%的折扣价出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理提供普通股。如果所有普通股没有按发行价出售,Kingswood可能会改变发行价和其他出售条款。在签署承销协议后,在符合承销协议条款的情况下,承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买普通股。
承销折扣等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股的金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意以普通股每股$的发行价将普通股出售给承销商,普通股发行价代表本招股说明书封面所列普通股的公开发行价减去8%的承销折扣。
下表显示了假设承销商没有行使和完全行使认购262,500股额外普通股的选择权,我们将向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣。
总计 | ||||||||||||
每股 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 | ||||||||||||
承销折扣(8%) | ||||||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
我们已同意向Kingswood支付最高16万美元的律师费。我们还同意向Kingswood支付最高可达25,000美元的自付实报实销费用。我们已同意向Kingswood额外支付发行总收益的1%(1.0%)作为非实报性支出。
我们估计,不包括承销折扣,我们应支付的发行总费用约为70万美元。
承销商的权证
我们还同意向Kingswood(或其许可受让人)发行认股权证,以购买相当于本次发行中出售的普通股总数8%的数量的普通股(或承销商认股权证)。承销商认股权证的行使价将相当于本次发行中出售的普通股发行价的110%,并可在无现金基础上行使。承销商的认股权证可于与本次发售有关的登记声明生效日期后六(6)个月开始行使,并将于与本次发售有关的登记声明生效日期后五年届满。承销商的认股权证不能由我们赎回。吾等已同意支付自本次发售开始起计五年内承销商认股权证相关普通股的一次认购登记及一次额外认购登记的开支,费用由认股权证持有人承担。承销商的认股权证还规定,在本次发行开始销售后的五年内,我们将对普通股的标的股票享有无限的“搭载”登记权,费用由我们承担。根据FINRA第5110(E)(1)条的规定,承销商的权证和承销商认股权证所涉及的普通股股票已被FINRA视为补偿,因此受到180天的禁售期。承销商(或该规则下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或承销商的认股权证相关证券,也不得从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易,以导致在本次发售开始后180天内有效经济处置承销商的认股权证或相关证券,但参与发售的任何FINRA成员、其高级管理人员或合伙人、注册人或联属公司除外。承销商的认股权证将提供惯常的反摊薄保护,并调整该等承销商认股权证(以及该等承销商认股权证所涉及的普通股股份)的数目和价格,以防止在正向或反向股票拆分、股票股息或类似资本重组的情况下出现摊薄。
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目录表
优先购买权
我们已同意在本次发行结束后的十二(12)个月内,授予Kingswood优先承销商、独家簿记管理人或独家配售代理的权利,在该十二(12)个月期间内,由我们或本公司的任何继承人或任何附属公司按照承销协议中商定的程序,担任任何及所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债券发行的独家承销商、独家簿记管理人或独家配售代理。未经Kingswood明确书面同意,本公司不得在该十二(12)个月期间就本公司与第三方之间的交易,包括但不限于任何股票或资产的合并、收购或出售(其中本公司可能是收购或被收购实体)、合资企业、战略联盟或其他类似交易,聘用、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问及/或配售代理。尽管有上述规定,优先购买权不得超过FINRA第5110(G)(6)(A)条规定的最长期限。
Tail 融资
我们已同意向Kingswood支付相当于350,000美元的费用,从任何股权、债务和/或股权衍生品工具的毛收入中支付,如果Kingswood在与Kingswood的合约期内未能完成此次发行,则在合约期内积极营销此次发行,且该工具在我们与Kingswood的合约到期日起计 个月内完成。
后续股权出售
根据包销协议,除若干例外情况外,在发售截止日期前,吾等或吾等的任何附属公司均不得招揽、与任何其他融资来源(不论股权、债务或其他)、任何承销商、任何潜在承销商、配售代理、财务顾问或任何其他人士就本公司发售本公司证券或本公司进行的任何其他融资进行招揽、谈判或订立任何协议,且吾等不得在未经Kingswood明确书面同意的情况下进行或订立协议以达成本公司的任何发行。
禁售协议
吾等与吾等与本次发售有关的登记声明生效日期持有百分之二(2%)或以上已发行普通股的董事、高级职员及持有人(以及所有可行使普通股或可转换为普通股的证券持有人)应订立以Kingswood为受益人的惯常“锁定”协议,根据该协议,此等人士及实体应同意,在与本次发售有关的登记声明生效日期后六个月内,彼等不得提出、发行、出售、订立出售合约、未经Kingswood事先书面同意,授予出售或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权,包括在行使当前未行使的选择权时发行普通股。
全权委托帐户
Kingswood已告知我们,承销商不打算确认将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他关系
一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。除与本次发行相关的服务及下文所述外,承销商在本招股说明书日期前180天内并无提供任何投资银行或其他金融服务。
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目录表
没有公开市场
在此次发行之前,我们的证券在美国还没有公开市场,我们证券的公开发行价将通过我们与承销商之间的谈判来确定。在这些谈判中将考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
我们不保证发行价将与我们的证券在此次发行后在公开市场上的交易价格一致,也不保证我们的证券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。
证券交易所
我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码分别为“AMDI”和。我们不能保证我们的上市申请会得到纽约证券交易所美国证券交易所的批准。
价格稳定,空头头寸
与此次发行相关,承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的活动,包括:
● | 稳定交易; |
● | 卖空; |
● | 买入以回补卖空建立的头寸; |
● | 实施惩罚性投标;和 |
● | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易是指在本次发行过程中,为了防止或延缓我们证券市场价格的下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股股票,这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的证券,以及在公开市场购买证券以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”,即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸,也可能是“裸卖空”,即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时,承销商会考虑多项因素,包括公开市场可供购买的证券价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。
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目录表
裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,就会发生这种情况,因为Kingswood在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易,可能会提高或维持我们证券的市场价格,或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。作为这些活动的结果,我们证券的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所进行这些交易,也可以在场外市场或其他地方进行。吾等及承销商均不会就上述交易对股份价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下终止。
发行价的确定
在这次发行之前,我们的普通股没有公开市场。发行价将由我们与Kingswood协商确定。厘定发行价时须考虑的主要因素包括:
● | 本招股说明书中列出的信息以及Kingswood可获得的其他信息; |
● | 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景; |
● | 我们过去和现在的财务业绩; |
● | 我们未来收入的前景和我们目前的发展状况; |
● | 本次发行时证券市场的基本情况; |
● | 一般可比较公司上市股份的最新市价及需求;及 |
● | 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
本初步招股说明书封面所载的估计公开招股价格区间可能会因市况及其他因素而有所变动。我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股股票将形成活跃的交易市场,或者普通股股票将以发行价或高于发行价在公开市场交易。
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目录表
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中,他们将获得惯常的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可以在网上查看发行条款,根据特定承销商的不同,潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
美国以外的报价
除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
销售限制
加拿大。这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
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目录表
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国为“相关成员国”),不得在该相关成员国向公众要约任何证券,但根据招股说明书指令下的下列豁免,任何证券可随时向该相关成员国的公众要约,前提是这些证券已在该相关成员国实施:
● | 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
● | 招股说明书指令允许的低于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
● | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但该等证券要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。 |
就本规定而言,就任何相关成员国的任何证券而言,“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息,以使投资者能够决定购买任何证券,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些证券。“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令)。并包括相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
英国。每一家承销商均已陈述并同意:
● | 它只是传达或促使传达,并且只传达或促使传达其收到的与证券的发行或销售有关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义),而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下;以及 |
● | 它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款。 |
183
目录表
瑞士。这些证券可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文件或与此次发行或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交证券要约,证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管,而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。因此,不得在瑞士或从瑞士进行中国证券监督管理局及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告,以及不得向任何非合资格投资者分销,而中国证券监督管理局向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至证券收购人。
澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(获豁免投资者)发出任何证券要约,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请的证券,不得于发售配发日期后十二个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书只包含一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前,投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况,如有需要,亦须就该等事宜征询专家意见。
给开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。
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目录表
法律事务
汉密尔顿律师事务所和Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP是我们的法律顾问。与此次发行相关的某些法律问题将由Harter Secrest和Emery LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所Asment Dimensions按照我们报告中规定的范围和期间进行审计,并根据该公司作为审计和会计专家的权威而结合于此。
在本招股说明书所属的注册说明书中,并无被指名为已编制或认证其任何部分的专家(或被指名为已拟备或认证一份报告或估值以供与该注册说明书相关使用的专家),或在本招股说明书中被指名为已就根据本招股说明书提供的证券的有效性或就与注册或发售该等证券有关的其他法律事宜提出意见的大律师,并无为此目的而在应急情况下受聘。此外,在该等准备、证明或意见之时或其后的任何时间,直至该注册声明或该注册声明中与该准备、证明或意见有关之部分生效之日止,该等人士并无或将会在本公司或其任何母公司或附属公司中直接或间接获得重大权益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与我们的公司或其任何母公司或子公司有联系。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法和证券法下的规则和法规,向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册说明书,其中包括修正案和证据。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其证物和附表中的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和规定允许的情况下,注册声明的某些部分可以省略。本招股说明书中概述文件的声明不一定完整,在每种情况下,您都应参考作为注册声明证物存档的文件副本。
你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读和复制注册声明的全部或部分。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。我们在招股说明书中包括我们的网站只是作为非活跃的文本参考,您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。登记说明,包括所有展品和对登记说明的修改,已以电子方式提交给美国证券交易委员会。
本次发行完成后,我们将受制于交易所法案的信息和定期报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
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目录表
合并财务报表索引
安菲特数码股份有限公司
目录
页面 | ||
财务报表 | ||
安菲特数码股份有限公司 | ||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之中期综合财务报表(未经审核): | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-3 | |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之综合经营报表(未经审核) | F-5 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之综合股东亏损变动表(未经审核) | F-6 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) | F-7 | |
简明综合财务报表附注(未经审核) | F-9 - F-26 | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表(经重列): | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-27 | |
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表(经重列) | F-29 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-30 | |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合股东亏损变动表(经重列) | F-31 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-32 | |
合并财务报表附注 | F-33 - F-47 | |
Paradise Adventures LLC | ||
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之经审核财务报表(经重列) | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-49 | |
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 | F-50 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日的经营及成员权益报表(经重列) | F-51 | |
截至2022年及2021年12月31日的现金流量表 | F-52 | |
财务报表附注 | F-53 - F-59 | |
天堂集团公司 | ||
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之中期合并财务报表(未经审核) | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-62 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-63 | |
截至2023年及2022年9月30日止九个月的合并经营报表 | F-64 | |
截至2023年及2022年9月30日止九个月的合并股东权益报表 | F-65 | |
截至2023年及2022年9月30日止九个月的合并现金流量表 | F-66 | |
合并财务报表附注 | F-67 - F-71 | |
截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核合并财务报表 | ||
独立公共会计师事务所的报告 | F-74 | |
截至2022年及2021年12月31日的合并资产负债表 | F-75 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合业务报表 | F-76 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的成员权益合并报表 | F-77 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-78 | |
合并财务报表附注 | F-79-F-83 |
F-1
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并财务报表
2023年9月30日
(未经审计)
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
两面体数码公司
中期财务资料审查结果
我们审阅了安菲特数码股份有限公司(本公司)截至2023年9月30日的综合资产负债表,以及相关的综合经营报表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间股东赤字和现金流量的变化,以及相关的简明票据(统称为中期财务报表)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的中期财务报表须作出任何重大修改,以符合美国普遍接受的会计原则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的资产负债表,以及截至该年度的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量(未在本文中列出);在我们于2023年6月9日的报告中,我们对这些财务报表表达了无保留意见。
评审结果的依据
这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。对临时财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,其目的是表达对整个财务报表的意见。因此,我们不表达这样的观点。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
/S/保险维度
注册会计师
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2023年11月3日
保障维度注册公共会计师及会计师协会
另见d/b/a McNamara and Associates,PLLC
坦帕湾:柏树街西4920号,第102套房|佛罗里达州坦帕市33607|办公室:813.443.5048|传真:813.443.5053
杰克逊维尔:索尔兹伯里路4720号,223套房|佛罗里达州杰克逊维尔,邮编:32256|办公室:888.410.2323|传真:813.443.5053
奥兰多:1800 Pembrook Drive,Suite 300| Orlando,FL|办公室:888.410.2323|传真:813.443.5053
佛罗里达州南部:2000 Banks Road,Suite 218| Margate,FL 33063|办公室:754.800.3400|传真:813.443.5053
Www.assurancedimensions.com
F-3
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | - | $ | 134,868 | ||||
受限现金 | 62,000 | - | ||||||
应收雇主留用税抵免 | 122,592 | - | ||||||
其他应收账款 | - | 11,537 | ||||||
股票认购应收账款 | - | 47,000 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 58,750 | 29,343 | ||||||
递延发售成本 | 160,225 | 116,364 | ||||||
流动资产总额 | 403,567 | 339,112 | ||||||
使用权资产,净额 | 1,093,531 | 515,426 | ||||||
存款 | 32,475 | 33,475 | ||||||
财产和设备,净额 | 6,397,682 | 4,016,382 | ||||||
商誉 | 883,164 | - | ||||||
总资产 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 654,756 | $ | 386,164 | ||||
关联方应付 | 30,000 | 125,000 | ||||||
应计费用 | 710,403 | 375,333 | ||||||
合同责任 | 230,496 | 210,244 | ||||||
租赁负债,流动部分 | 294,047 | 112,144 | ||||||
应付票据的当期部分,关联方 | 111,774 | 465,077 | ||||||
应付票据的当期部分,扣除债务贴现 | 4,234,863 | 282,025 | ||||||
流动负债总额 | 6,266,339 | 1,955,987 | ||||||
长期负债: | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | 805,518 | 411,434 | ||||||
应付关联方票据,扣除当期部分 | 1,166,237 | 1,332,847 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 | 2,393,435 | 2,522,549 | ||||||
总负债 | 10,631,529 | 6,222,817 | ||||||
承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股,面值0.01美元,授权100,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和发行11,424,951股和8,375,209股 | 114,249 | 83,752 | ||||||
额外实收资本 | 6,366,360 | 2,547,301 | ||||||
累计赤字 | (8,301,719 | ) | (3,949,475 | ) | ||||
股东总亏损额 | (1,821,110 | ) | (1,318,422 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 8,810,419 | $ | 4,904,395 |
见随附的未经审计综合财务报表的简明附注。
F-4
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并业务报表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月 | 截至9月30日的9个月, 2022 |
|||||||
收入,净额 | $ | 6,993,366 | $ | 4,508,743 | ||||
收入成本 | ||||||||
人工成本 | 1,645,356 | 760,812 | ||||||
直接经营费用成本 | 1,843,124 | 1,296,823 | ||||||
折旧费用 | 699,266 | 393,053 | ||||||
收入总成本 | 4,187,746 | 2,450,688 | ||||||
毛利 | 2,805,620 | 2,058,055 | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
薪酬和相关费用(包括基于股票的薪酬分别为1720244美元和12242500美元) | 2,924,038 | 2,409,392 | ||||||
一般和行政费用 | 741,756 | 470,958 | ||||||
营销和广告费用 | 1,356,763 | 351,104 | ||||||
专业和咨询费 | 442,740 | 81,977 | ||||||
折旧费用 | 43,126 | 17,584 | ||||||
总运营成本和费用 | 5,508,423 | 3,331,015 | ||||||
营业亏损 | (2,702,803 | ) | (1,272,960 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (1,634,266 | ) | (145,665 | ) | ||||
债务清偿损失 | (161,693 | ) | - | |||||
法律和解 | - | (250,000 | ) | |||||
雇主留用税抵免 | 122,592 | - | ||||||
其他收入 | 33,920 | - | ||||||
免除债务带来的收益 | - | 20,833 | ||||||
其他费用合计(净额) | (1,639,447 | ) | (374,832 | ) | ||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||
加权平均普通股流通股-基本和稀释 | 10,151,390 | 6,962,948 |
见随附的未经审计综合财务报表的简明附注。
F-5
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并股东亏损表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间
(未经审计)
普通股股票 | 金额 | 其他内容已缴费 资本 |
累计赤字 | 总计股东的赤字 | ||||||||||||||||
余额,2022年1月1日,重报 | 6,650,000 | $ | 66,500 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (183,056 | ) | |||||||||
当作股息 | - | - | - | (689,218 | ) | (689,218 | ) | |||||||||||||
出售普通股Reg CF,扣除发行成本 | 659,034 | 6,590 | 601,638 | - | 608,228 | |||||||||||||||
为应付票据付款而发行的股票,关联方 | 180,000 | 1,800 | 178,200 | - | 180,000 | |||||||||||||||
行使既得股票期权 | 801,175 | 8,012 | (8,012 | ) | - | - | ||||||||||||||
分配 | - | - | - | (111,376 | ) | (111,376 | ) | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,242,500 | - | 1,242,500 | |||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (1,647,792 | ) | (1,647,792 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | 8,290,209 | $ | 82,902 | $ | 2,014,326 | $ | (2,697,942 | ) | $ | (600,714 | ) | |||||||||
余额,2023年1月1日 | 8,375,209 | $ | 83,752 | $ | 2,547,301 | $ | (3,949,475 | ) | $ | (1,318,422 | ) | |||||||||
收购时发行的股份 | 300,000 | 3,000 | 297,000 | - | 300,000 | |||||||||||||||
发行股份债转股 | 300,000 | 3,000 | 297,000 | - | 300,000 | |||||||||||||||
为购买船只而发行的股份 | 14,125 | 141 | 49,859 | - | 50,000 | |||||||||||||||
出售普通股以换取现金 | 1,060,183 | 10,602 | 1,246,896 | - | 1,257,498 | |||||||||||||||
为服务发行的股票 | 4,000 | 40 | 3,960 | - | 4,000 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,720,244 | - | 1,720,244 | |||||||||||||||
为偿还应付帐款而发行的股份,关联方 | 61,131 | 611 | 215,791 | - | 216,402 | |||||||||||||||
行使既得股票期权 | 1,310,303 | 13,103 | (11,691 | ) | - | 1,412 | ||||||||||||||
分配 | - | - | - | (9,994 | ) | (9,994 | ) | |||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (4,342,250 | ) | (4,342,250 | ) | |||||||||||||
平衡,2023年9月30日 | 11,424,951 | $ | 114,249 | $ | 6,366,360 | $ | (8,301,719 | ) | $ | (1,821,110 | ) |
见随附的未经审计综合财务报表的简明附注。
F-6
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月 | 截至9月30日的9个月, 2022 |
|||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (4,342,250 | ) | $ | (1,647,792 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||
折旧费用 | 742,392 | 410,637 | ||||||
债务贴现摊销 | 136,360 | - | ||||||
使用权资产摊销 | 138,097 | 148,397 | ||||||
债务清偿损失 | 161,693 | - | ||||||
为服务发行的股票 | 4,000 | - | ||||||
基于股票的薪酬 | 1,720,244 | 1,242,500 | ||||||
获得PPP贷款的宽免权 | - | (20,833 | ) | |||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款减少 | - | 17,468 | ||||||
增加应收雇主留用税抵免 | (122,592 | ) | - | |||||
其他应收账款减少 | 11,537 | - | ||||||
预付费用增加 | (29,407 | ) | (68,338 | ) | ||||
存款减少 | 2,074 | - | ||||||
应付帐款增加 | 289,692 | 89,819 | ||||||
应付账款增加--关联方 | 70,301 | 125,000 | ||||||
应计费用增加 | 328,015 | 286,661 | ||||||
合同负债增加 | 15,386 | (90,288 | ) | |||||
租赁负债减少 | (140,215 | ) | (165,599 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (1,014,673 | ) | 327,632 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
在芝加哥Windy有限公司资产收购中支付的现金净额 | - | (100,000 | ) | |||||
收购Paradise Adenture支付的现金,扣除收购的现金 | (817,078 | ) | - | |||||
购置财产和设备 | (259,986 | ) | (1,424,962 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (1,077,064 | ) | (1,524,962 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据收益,关联方 | - | 160,000 | ||||||
偿还应付票据,关联方 | (224,720 | ) | (392,968 | ) | ||||
应付票据收益,扣除发行成本45,990美元 | 3,243,846 | 1,544,600 | ||||||
应付票据的偿还 | (2,280,900 | ) | (127,729 | ) | ||||
关联方垫款 | 30,000 | - | ||||||
出售普通股所得收益 | 1,257,498 | 608,228 | ||||||
递延发行成本增加 | (43,861 | ) | (88,208 | ) | ||||
认购应收股票收益 | 47,000 | - | ||||||
分配 | (9,994 | ) | (111,376 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 2,018,869 | 1,592,547 | ||||||
现金和限制性现金净增(减)额 | (72,868 | ) | 395,217 | |||||
期初 | 134,868 | 1,027 | ||||||
期末 | $ | 62,000 | $ | 396,244 |
见随附的未经审计综合财务报表的简明附注。
F-7
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并现金流量表(续)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月 | 截至9月30日的9个月, 2022 |
|||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 1,210,467 | $ | 105,657 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||||
作为部分偿还应付票据发行的股票,关联方 | $ | 300,000 | $ | - | ||||
收购时发行的股票 | $ | 300,000 | $ | - | ||||
在收购中签发的应付票据 | $ | 2,076,000 | $ | - | ||||
根据ASC 842获得的租赁 | $ | 48,291 | $ | 600,987 | ||||
为购买船只而发出的应付票据 | $ | 500,000 | $ | 1,200,000 | ||||
为购买船舶而发行的普通股 | $ | 50,000 | $ | - | ||||
为偿还应付账款而发行的普通股,关联方 | $ | 216,402 | $ | - | ||||
股票期权的行使与股票认购应收款 | $ | 1,412 | $ | - | ||||
执行租赁时的使用权资产和经营负债 | $ | 667,911 | $ | - | ||||
作为应付票据付款发行的股票,关联方 | $ | - | $ | 180,000 | ||||
现金和限制性现金的对账 | ||||||||
现金 | $ | - | $ | 332,244 | ||||
受限现金 | 62,000 | 64,000 | ||||||
现金总额和限制性现金 | $ | 62,000 | $ | 396,244 |
见随附的未经审计综合财务报表的简明附注。
F-8
目录表
注1.业务描述及呈列基准
商业活动
于二零二二年四月,AmphitriteDigitalIncorporated(“AMDI”)及AMDI之全资附属公司STDCHoldings,Incorporated(“STDC”)根据美属处女群岛(“美属处女群岛”)法律注册成立。
AMDI的成立是为了运营目的地旅游活动运营商,主要提供乘船旅游和私人租船服务,使用先进的数字技术平台来营销,管理和运营美国和加勒比地区的目的地旅游,活动和活动。通过其全资子公司,AMDI拥有并经营十几艘旅游和租船,其主要业务位于美属维尔京群岛,巴拿马城,佛罗里达州和芝加哥,伊利诺伊州。
STDC成立的目的是收购火腿和奶酪事件有限责任公司的离散海洋日业务部门。
Ham and Cheese Events,LLC(“HAM”)成立于2012年3月,是一家德克萨斯州的有限责任公司,是多个业务部门的法人实体。Hope Stawski和Scott Stawski(统称为“Stawski”)两人拥有HAM 100%的会员权益。HAM的业务由五个独立及独立的业务单位组成:1)Seas the Day业务单位(“Seas the Day BU”)的业务,包括位于美属维尔京群岛的旅游活动及景点业务,并以“《海上的日子》品牌主要为Seas the Day Charters USVI www.seasthedayusvi.com高船风www.tallshipwindy.com’;
Stawskis是AMDI的大股东;因此,HAM被视为关联方和共同控制下的实体。
同一控制下企业间的收购与重组
在2022年1月1日至2022年4月19日期间,发生了以下事件:
● | 2022年1月12日,HAM收购了WOC的100%已发行和流通普通股,以及芝加哥海军码头的码头租赁权和Tall Ship WINDY的租赁权,现金代价为100,000美元。 |
● | 于2022年4月1日,AMDI以代价100,000元向HAM收购WOC 100%已发行及流通普通股。代价包括100,000元应付票据,按年利率4%计息,以WOC普通股作抵押,所有未偿还本金及应计利息于二零二三年四月一日到期(见附注7)。该交易被视为资产收购(见附注5)及共同控制下实体之间的交易。 |
● | 2022年4月19日,STDC收购了Ham and Cheese Events LLC的Day业务部门独立和离散海洋。在这笔交易中,Sas the Day BU of Ham and Cheese Events LLC 100%的运营资产和100%的负债被STDC收购。STDC向Ham and Cheese Events LLC发行了一张551,098美元的应付票据,作为Sas the Day BU的代价。票据的年利率为4%,所有未偿还本金和应计利息将于2028年4月1日到期,并以Seas Day BU收购资产的担保协议为抵押。这被认为是在共同控制下的实体之间的交易。因此,Seas the Day BU的营业资产和负债由STDC按其于2022年4月19日的账面价值和作为视为股息获得的净负债的超额对价入账。 |
● | 于2023年1月18日,AMDI以总收购价约3,200,000美元收购Paradise Adenture LLC(“PA”)已发行及未偿还的会员权益,收购资金来自现金支付约824,000美元、发行2,076,000美元应付票据及发行300,000股AMDI普通股,每股公平值估计为1美元,或按最近出售普通股计算的300,000美元(见附注8及9)。 |
F-9
目录表
除了向Ham的所有者发行应付对价票据外,作为母公司的AMDI,AMDI作为母公司,向Ham的多数股东(每人3,200,000股)发行了总计6,400,000股普通股,并向一名创始人发行了另外250,000股普通股。重组是在共同控制下的实体之间的交易,因为所有权结构没有改变,只是WOC和Seas的母公司改变了,Day BU从Ham改变为AMDI,报告实体改变了。与副主题一致ASC 805-50业务组合由于共同控制交易导致报告实体发生变化,合并财务报表已进行追溯调整,以包括在合并财务报表中列报的所有期间在海洋业务单位的重组和业务运营中收到的资产和负债,犹如重组发生在合并财务报表所包括的期间开始时,收购WOC的已发行和已发行普通股如果发生在2022年1月1日的话。此外,AMDI向HAM的所有者和创始人转让的6,650,000股普通股的对价,面值为0.01美元,已反映为重组的一部分,并对累计赤字进行了相应调整。在重组中,AMDI承担的净负债超过对价准备的689,218美元已在随附的未经审计的综合股东亏损表中作为视为股息和累计亏损增加列报。
陈述的基础
综合财务报表包括AMDI(于2022年4月成立)及其全资附属公司WOC(自2022年1月12日被The Sea the Day BU收购)、STDC(自2022年4月成立)(持有Seas the Day BU的经营资产、负债及业务活动)及Paradise Adenture LLC(“PA”)(自2023年1月18日收购)。AMDI及其全资子公司统称为“公司”。所有公司间交易已在合并中取消。
本公司按照美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)和S-X法规第8-03条的指示编制随附的未经审计的综合财务报表。中期的经营成果不一定代表整个财政年度或未来任何时期的预期成果。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类会计原则从这些报表中浓缩或省略,因此,它们不包括全面财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的综合财务报表中包含的信息应与本公司已审计的综合财务报表及其附注一起阅读,这些附注包括在本公司的S-1表格中。
附注2.重大会计政策
本公司在编制综合财务报表时遵循的主要会计政策摘要如下:
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的活期存款,以及原始到期日在3个月或以下的所有高流动性投资。本公司将货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司未持有现金等价物。
该公司在金融机构的现金存放在银行存款账户中,有时超过联邦保险的限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司没有任何超过联邦保险限额25万美元的存款。该公司将现金存放在高质量的金融机构,从而限制了这些风险。
F-10
目录表
受限现金
限制性现金包括与即将进行的对天堂集团公司的收购有关的代管存款账户中的62 000美元现金。
租契
本公司对下列项目的租赁进行会计处理ASC主题842租赁。经营租赁计入简明未经审核综合资产负债表上的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。公司租用办公室、车间和船票供船舶开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
经营租赁ROU资产指在租赁期内使用租赁资产的权利,而经营租赁负债则根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率,本公司在确定未来付款的现值时,使用基于采用日可用信息的递增借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认,并计入综合经营报表的一般和行政费用。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,折旧按各类折旧资产的估计使用年限采用直线方法计提。当资产被出售或报废时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都会得到确认。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。
商誉和其他无形资产
商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的收购价超过其公允价值的部分。该公司在每年11月30日之前对商誉进行减值审查,如果事件或情况需要,也可以更频繁地审查商誉减值。截至2023年9月30日,公司的商誉与收购天堂探险有限责任公司有关(见附注4)。商誉减值分析首先基于定性评估,以确定是否需要进行更详细的定量商誉减值测试。如果定性评估确定报告单位的估计公允价值更有可能少于其账面价值,本公司将进行量化测试。公司可以选择绕过定性评估,直接对任何报告单位进行定量测试。在进行量化测试时,如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,则不需要进一步分析。然而,如果报告单位的估计公允价值低于账面价值,则根据报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额减记商誉,但以分配给报告单位的商誉金额为限。在估计报告单位的公允价值时,需要作出判断。
长寿资产
本公司确认长期资产的减值亏损,包括使用年限有限的无形资产,当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流少于资产的账面价值时,该等资产用于营运。管理层审查了公司的长期资产,确定截至2023年9月30日和2022年12月31日没有减值指标。
F-11
目录表
递延发售成本
在股票发行之前发生的成本将被资本化,直到股票发行发生。在股权发行时,所有累积成本将从收益中扣除。如果公司确定不会进行股权发行,累计成本将计入运营费用。
看跌期权负债
除流通股以外的已发行金融工具在开始时体现回购已发行股本股份的义务,或要求或可能要求公司通过转移资产来清偿债务的,将在ASC主题480下进行评估和核算区分负债与股权。根据ASC 480,该等工具于发行时及每个报告期均按公允价值入账,而公允价值变动则以收益入账。截至2023年9月30日止九个月内,本公司于第480主题范围内订立股份回购协议(见附注9)
企业合并
本公司根据ASC主题805记录收购,企业合并,(“ASC 805”)。除某些例外情况外,当收购构成被收购实体控制权的变更时,本公司确认收购资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的100%。为进行业务合并而发行的对价股票、或有对价安排以及收购前损益或有事项均按收购日的公允价值计量和记录。或有对价安排的公允价值随后的变化一般反映在收益中。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。被收购实体的经营业绩自收购之日起列入随附的未经审计的综合经营报表。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入,“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)及所有相关修订。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
收入包括完成的团体游艇旅游和私人包机,旅游和包机期间的食品和饮料销售,以及商品销售。收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认。当食品、饮料或商品交付给顾客时,在销售交易完成时记录食品、饮料和商品的销售额。因此,收入在某个时间点确认。
游船旅游和包机预订可通过我们的多个网站进行,网址为www.seastheDay usvi.com、www.AMDIdigital.com、www.tallship windy.com、paradiseengenturescb.com、电话直销或第三方在线旅行社(OTA)。客户在预订时全额支付团队旅游或私人包机的费用。收入是根据向客户收取的总金额,扣除征收的销售税而记录的。支付给在线旅行社和其他预订代理商的佣金和费用被记录为收入成本。在公司收到在线旅行社或其他预订代理的付款之前完成的团队旅游和私人包机因时间安排而反映为应收账款。客户的预付款反映为合同负债,在旅游或包机完成后确认为收入。
F-12
目录表
下表提供了有关应收账款和与客户签订合同产生的合同负债的信息:
帐目 应收账款 |
合同 负债 |
|||||||
2022年1月1日 | $ | 17,468 | $ | 232,071 | ||||
2022年12月31日 | $ | - | $ | 210,244 | ||||
2023年9月30日 | $ | - | $ | 230,496 |
合同负债通常在12个月内确认为收入。截至2023年9月30日,合同负债预计将在未来12个月内确认。
应收账款包括已完成的团队旅游和OTA和其他预订代理因时间安排而到期的私人包机。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,USVI业务产生的收入分别为33%和61%。这些期间的剩余收入来自美国。
收入成本
收入成本包括在线旅行社和其他预订代理收取的人工、佣金和费用,折旧和包括年度运营租赁费在内的直接运营费用,以及完成旅游或包机所产生的直接食品和饮料支出。
广告
本公司于产生时支付广告费用。截至2023年及2022年9月30日止九个月,广告开支总额分别为1,356,763元及351,104元,并于随附的未经审核综合经营报表中呈列为营销及广告开支。
预算的使用
为按照美利坚合众国公认会计原则编制财务报表,管理层需要作出估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报表日所报告的资产和负债数额及或有资产和负债的披露,以及报告所述期间所报告的收入和支出数额。重大估计包括长期资产的估计可使用年期、以股票为基础的补偿的公平值、递延税项资产的估值及于业务合并中收购的资产的公平值。实际结果可能与这些估计不同。
潜在稀释性证券
本公司已从计算每股摊薄净亏损中剔除所有购买普通股的未行使购股权的未行使普通股等值股份,因为所有该等证券于所呈列期间均具反摊薄作用。截至2023年9月30日及2022年9月30日,尚未行使购股权分别合共1,964,545份及2,061,175份。
F-13
目录表
基于股票的薪酬
授予的所有基于股票的员工和董事薪酬奖励的薪酬费用是基于根据ASC主题718的规定估计的授予日期公允价值, 补偿 - 股票薪酬.本公司按奖励之规定服务期(一般为购股权归属期)以直线法确认该等补偿成本。归属条款视乎个别授出条款而有所不同。就购股权而言,本公司使用封闭式期权估值(柏力克-舒尔斯)模式估计公平值,或倘购股权并无行使价或名义行使价,则估计授出日期公平值乃基于近期普通股销售之每股价格,因其相当于柏力克-舒尔斯价值。估计公平值其后于奖励之所需服务期(一般为归属期)内支销。
Black-Scholes期权定价模型需要输入某些需要公司判断的假设,包括相关股票的预期期限和预期股价波动。用于计算股票报酬公允价值的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。因此,如果因素发生变化,导致使用不同的假设,基于股票的补偿费用可能会在未来出现重大差异。
说明3.持续经营
该等综合财务报表乃假设本公司将继续按持续经营基准编制,并考虑于正常业务过程中持续经营、变现资产及偿还负债及承担。截至2023年9月30日,公司的营运资金为负5,862,772美元,股东赤字总额为1,821,110美元。截至2023年9月30日止九个月,本公司产生净亏损4,342,250元,并使用营运现金1,014,673元。该等情况令人对本公司自本报告刊发日期起计十二个月期间持续经营的能力产生重大疑问。
从历史上看,该公司一直依赖于其资本和增长需求的经营现金流。管理层相信,若不透过发行债券或股本增加资本,现有现金结余将不足以应付未来十二个月之财务责任。然而,无法保证该等额外资本将可供动用或以优惠条款提供。
该等综合财务报表并不包括可能因该不确定性而产生的任何有关已记录资产金额的可收回性及分类以及负债分类的调整。
说明4.收购Paradise Adventures LLC
交易说明
于2023年1月18日,AMDI收购Paradise Adventures LLC(“PA”)100%已发行及未偿还成员权益,总购买价为3,200,000美元,其资金来自现金支付约824,000美元,发行应付票据2,076,000美元及发行300,000,000美元。000股AMDI普通股,估计公允价值为每股1美元,或根据最近普通股的销售额为300,000美元(见附注8和9)。AMDI在交换对价后于2023年1月18日获得PA的控制权;因此,2023年1月18日的截止日期为收购日期。
根据ASC 805,该交易被视为企业合并。该等财务报表反映所收购资产及所承担负债于收购日期之公平值,该等公平值属临时性质,并可予更改,原因是由于收购时间关系,于业务合并中所收购物业及设备以及无形资产之公平值于该等未经审核中期财务报表日期尚未完成。所收购资产净值之暂定公平值与收购价代价之差额已反映为商誉。ASC 805规定了一年的时间来对某些基于临时金额的收购净资产进行计量调整。本公司正在确定所收购资产的公允价值。
F-14
目录表
购进价格分配
以下为收购PA时所收购资产净值之暂定公平值概要:
金额(未经审计) | ||||
现金 | $ | 6,928 | ||
其他资产 | 1,074 | |||
ROU资产 | 48,291 | |||
船(暂定) | 2,212,700 | |||
车辆(暂定) | 35,000 | |||
设备(暂定) | 66,000 | |||
商誉(暂定) | 883,164 | |||
收购的总资产 | 3,253,157 | |||
经营租赁负债 | 48,291 | |||
合同责任 | 4,866 | |||
承担的总负债 | 53,157 | |||
收购净资产及收购代价总额 | $ | 3,200,000 |
收购后PA的业绩
PA的收入和净收入分别为2,626,744美元和41,860美元,其中包括采购会计调整的影响。该等业绩已包括于二零二三年一月十八日至二零二三年九月三十日期间之未经审核综合经营报表内。PA的经营活动在2023年1月18日之前并不重要。因此,截至2023年9月30日的九个月的运营报表包括PA的几乎所有运营活动。
截至二零二二年九月三十日止九个月之未经审核备考资料
以下未经审计的备考补充财务信息展示了截至2022年9月30日的9个月期间的财务结果,就好像收购PA发生在2022年1月1日一样。备考财务信息在适用时包括以下调整:(1)与收购的财产和设备有关的本应确认的约230,000美元的额外折旧支出;(2)利息支出的减少,因为PA的所有未偿债务已在收购中全额偿还。
F-15
目录表
备考财务信息不包括对估计费用协同效应或合并巴勒斯坦权力机构的其他影响的调整:
九个月结束 9月30日, 2022 |
||||
(未经审计) | ||||
收入,净额 | $ | 6,281,381 | ||
收入成本 | 3,247,483 | |||
折旧 | 623,053 | |||
毛利 | 2,410,845 | |||
运营费用 | 3,753,224 | |||
其他费用,净额 | (100,725 | ) | ||
净亏损 | $ | (1,443,104 | ) | |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.21 | ) |
备考财务信息仅供说明之用,并不一定表明如果截至所示日期已取得巴勒斯坦权力机构的经营成果或今后可能取得的成果。
注5.芝加哥风电有限公司的资产收购。
收购芝加哥Windy of Chicago Ltd.
2022年1月12日,Ham以10万美元的现金代价收购了WOC 100%的普通股,以获得芝加哥海军码头的码头租赁权和位于伊利诺伊州芝加哥海军码头的Tall Ship Windy的租赁权。Tall Ship Windy是一艘148英尺的纵帆船,提供私人和团体包租。根据ASC 805-10-55-5,此次收购被视为资产购买。
收购价 | $ | 100,000 | ||
取得的净资产 | (3,063 | ) | ||
适用于码头和船舶权利的公允价值 | $ | 96,937 |
F-16
目录表
WOC与Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.之间的关联方船舶购售协议
2022年4月,WOC与Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.签订了一项船舶购销协议,Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.是一家伊利诺伊州公司,由WOC的卖家100%拥有,Tall Ship Wind的金额为1,850,000美元。船舶买卖协议要求支付143500美元的保证金。
签发给Tall Ship Adenture,Inc.的关联方应付票据。 | $ | 1,200,000 | ||
船舶买卖协议按金 | 143,500 | |||
经营租赁保证金 | 41,500 | |||
结账时的现金 | 465,000 | |||
收购Tall Ship Wind的总对价: | $ | 1,850,000 |
WOC向Tall Ship Adenture,Inc.发出了一张金额为1,200,000美元的票据,要求每月支付10,126美元的本金和利息,年利率为6%。该票据以Tall Ship Wind为抵押,于2037年4月到期(见附注7)。
由于WOC的业务性质和交易的时机,本公司认为收购WOC和Tall Ship Windy为一项合并交易。由于购买价格代价主要集中于一项资产Tall Ship Windy,本公司已将本次交易记录为资产收购,并已将总计1,950,000美元的购买对价分配给收购的净资产,其中约190万美元分配给Tall Ship Wind。
WOC是一项季节性业务,其主要业务在5月至9月的夏季月份进行。由于资产收购在2022年赛季开始前完成,截至2022年9月30日的9个月的未经审计运营结果基本上包括WOC的所有运营活动。在截至2022年9月30日的9个月中,收入和净收入分别包括WOC产生的1,571,425美元和431,844美元。
附注6.财产和设备,净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日,财产和设备净额包括:
估计数 | ||||||||||
描述 | 有用的寿命 | 2023 | 2022 | |||||||
财产和设备: | ||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 7,968,745 | $ | 4,911,055 | |||||
车辆 | 5-7 | 118,384 | 118,384 | |||||||
船坞 | 20 | 65,925 | 65,925 | |||||||
办公设备 | 5 | 84,470 | 18,470 | |||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 8,237,524 | 5,113,834 | ||||||||
累计折旧 | (1,839,842 | ) | (1,097,452 | ) | ||||||
财产和设备合计(净额) | $ | 6,397,682 | $ | 4,016,382 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的折旧费用总额分别为742,392美元和410,637美元,已在随附的未经审计的综合经营报表中的收入成本、运营成本和支出中列报。
F-17
目录表
附注7.应付票据关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据和关联方未偿还票据摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
2019年9月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为236,529美元的应付票据,年利率为8.04%,并要求在2029年9月到期时每月固定支付2,928美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月的账面价值分别为103,477美元和132,578美元。 | $ | 163,414 | $ | 183,305 | ||||
于2021年12月,The Seas the Day BU向本公司管理成员发出应付票据,利息为22%,并规定于2024年11月到期时每月固定支付1,256美元本金及利息,该票据以本公司几乎所有资产作抵押。 | 15,390 | 24,403 | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC应付的短期票据,金额为100,000美元,零利率,2023年4月一次性支付。截至2023年9月30日,该票据已全额偿还。 | - | 50,000 | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC一起支付的票据,金额为551,098美元,作为Seas the Day BU的运营对AMDI的贡献的代价,利息为4%,将于2028年4月1日到期。不需要定期付款。该票据基本上由AMDI的所有资产担保。 | 345,998 | 396,098 | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese Events LLC发行了一张金额为75,000美元的应付票据,要求在2023年4月到期时每月固定支付1,683美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 9,931 | 22,584 | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为85,000美元的应付票据,年利率为6.49%,并要求在2027年4月到期时每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 63,782 | 75,328 | ||||||
2022年4月,华侨银行签订了1,200,000美元的抵押贷款,要求每月支付5,716美元至10,126美元不等的月供,利率为6%,于2037年4月到期,用于收购Tall Ship Windy(见附注5)。2022年7月和2023年1月,分别以18万股和30万股普通股偿还了18万美元和30万美元的贷款,估计每股价值为1.00美元。 | 642,813 | 961,356 | ||||||
2022年10月,AMDI发行了一张金额为100,000美元的应付Ham&Cheese Events LLC的票据,要求在2023年10月到期时每月固定支付2,244美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 36,683 | 84,850 | ||||||
应付票据总额,关联方 | $ | 1,278,011 | $ | 1,797,924 | ||||
较小电流部分 | (111,774 | ) | (465,077 | ) | ||||
长期部分 | $ | 1,166,237 | $ | 1,332,847 |
F-18
目录表
关联方应付票据未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩余部分) | $ | 64,836 | ||
2024 | 82,940 | |||
2025 | 75,515 | |||
2026 | 80,821 | |||
2027 | 71,186 | |||
此后 | 902,713 | |||
$ | 1,278,011 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内,关联方应付票据的利息支出总额分别为73,819美元和55,538美元。
附注8.应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿还应付票据摘要如下。
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
2020年5月,The Seas the Day BU签订了一笔Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”),金额为93,074美元,利率为1%,2022年5月到期。每月固定支付本金和利息3919美元。2022年9月,政府发放了20833美元的贷款减免。 | $ | 28,558 | $ | 46,925 | ||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU签订了一笔金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,要求每月偿还731美元。2021年10月,AMDI又获得了350,000美元的贷款收益,到2050年5月到期时,每月还款额增加到2,511美元。2022年1月,AMDI收到第三笔772 600美元,每月付款增加到6 217美元。付款从贷款之日起推迟30个月,从2023年10月开始到期。 | 1,272,600 | 1,272,600 | ||||||
2020年10月,The Seas the Day BU为一艘船舶签订了金额为225,000美元的船舶抵押贷款,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最优惠利率加2%的利息(2023年9月30日为10.5%),于2027年10月到期。该票据以财产和设备的第一优先船舶抵押为抵押,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为113,647美元和195,685美元。 | 133,409 | 158,436 | ||||||
2021年3月,Seas the Day BU签订了一张金额为215,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年3月到期时每月固定支付2,996美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为138,215美元和161,250美元。 | 85,844 | 108,385 | ||||||
2021年10月,SEA the Day BU签订了一张金额为286,948美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付4,437美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为205,499美元和247,059美元。 | 153,260 | 185,500 |
F-19
目录表
AMDI在收购WOC时承担的经济伤害灾难贷款,金额为499,900美元,年利率为3.75%,每月需要支付2,511美元。票据以芝加哥Windy有限公司的几乎所有资产为抵押。 | 499,900 | 499,900 | ||||||
2022年3月,海洋日BU签订了一张金额为272,000美元、利率为5%的期票,要求在2029年4月之前每月支付3,816美元。这张期票于2023年5月与同一金融机构进行了再融资(见下文)。 | - | 262,124 | ||||||
2023年5月,STDC为同一家金融机构的一张期票进行了再融资,金额为256,000美元,利率基于最优惠利率加2%(2023年9月30日为10.25%),要求在2029年3月之前每月支付3,816美元,并在2029年4月支付气球付款。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日账面价值为326,921美元。 | 250,342 | - | ||||||
2022年5月,华侨银行签订了一项保费融资保险协议,金额为55,856美元,利率为7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保单到期。 | - | 13,175 | ||||||
2022年10月,STDC签订了一张金额为195,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付3,016美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值分别为141,473美元和174,373美元。 | 104,168 | 126,059 | ||||||
2022年10月,STDC签订了一张金额为110,000美元的有担保本票,2022年12月到期,利息为6%。这张有担保的本票已于2023年9月30日全额支付 | - | 97,546 | ||||||
于2022年12月,AMDI签订了一项金额为35,000美元的应收销售协议,利息为2.19%,并要求每周固定支付1,969美元的本金和利息。本协议以应收款的所有权为担保。 | - | 33,924 | ||||||
2023年1月,AMDI签署了一项80万美元的贷款和担保协议,扣除40,000美元的贷款人费用后,净收益为760,000美元。票据于2023年7月进行再融资,产生额外收益136,584美元,扣除贷款人费用35,750美元后,净收益为100,834美元。再融资后,截至2024年1月到期的固定每周付款为36,771美元,实际年利率为135%。贷款以本公司的几乎所有资产作抵押(I)。 | 538,041 | - | ||||||
2023年1月,AMDI签署了一项1,260,000美元的贷款和担保协议,扣除60,000美元的贷款人费用后,净收益为1,200,000美元。票据在2023年8月进行了再融资,产生了732,525美元的额外收益和75,000美元的贷款人费用后的净收益657,525美元。再融资后,截至2024年2月到期的固定每周付款为81,000美元,实际年利率为146%。贷款以本公司的几乎所有资产作抵押(I)。 | 1,288,814 | - | ||||||
关于收购Paradise Adenture,Inc.(见附注4),AMDI发出了一份金额为2,076,000美元的应付票据,卖方不承担任何利息。票据将于AMDI向美国证券交易委员会提交的S-1表格的生效日期到期,但尚未生效。AMDI从所欠款项中支付了50万美元。应付票据以巴勒斯坦权力机构持有的财产和设备为抵押。 | 1,576,000 | - |
F-20
目录表
AMDI发行了一张50万美元的抵押票据,用于购买一艘船只。债券息率为6%,分三个月支付4,500元,余下的486,500元原定于2023年9月15日到期,现已延期至2023年11月17日(见附注13)。该票据由这艘船担保,截至2023年9月30日的账面净值约为527,000美元。 | 486,500 | - | ||||||
2023年5月,AMDI签订了一项金额为81,000美元的应收销售协议,在原始发行折扣(OID)为30,600美元后,净收益为50,400美元。该协议要求每周固定支付3375美元,直到2023年11月全额支付。本协议以应收款的所有权为担保。OID被记录为债务折扣,并将在协议的六个月期限内摊销为利息支出。截至2023年9月30日,未摊销债务贴现为5829美元。 | 33,750 | |||||||
2023年9月,AMDI签署了两项应收销售协议,总金额为312,400美元,扣除原始发行折扣(OID)103,400美元后,净收益为209,000美元。这些协议要求每周固定支付总计14,200美元,直到2024年2月全额支付。这些协议以应收款的所有权为担保。OID被记录为债务折扣,并将在协议的五个月期限内摊销为利息支出。截至2023年9月30日,未摊销债务贴现为86,859美元。 | 269,800 | - | ||||||
应付票据总额 | $ | 6,720,986 | $ | 2,804,574 | ||||
减去:未摊销债务发行成本 | (92,688 | ) | - | |||||
应付票据总额,扣除未摊销债务发行成本 | 6,628,298 | 2,804,574 | ||||||
减去折扣后的当期部分 | (4,234,863 | ) | (282,025 | ) | ||||
长期部分 | $ | 2,393,435 | $ | 2,522,549 |
(i) | 这些贷款和担保协议的再融资导致债务的清偿,因为再融资条款下的现金流与原始票据有很大不同。在截至2023年9月30日的9个月中,在再融资时发生的未摊销债务贴现和债务发行成本已在经营报表中反映为债务清偿损失,总额为161,693美元。 |
应付票据的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023年(剩余部分) | $ | 3,973,426 | ||
2024 | 485,891 | |||
2025 | 208,675 | |||
2026 | 182,816 | |||
2027 | 95,328 | |||
此后 | 1,774,850 | |||
$ | 6,720,986 | |||
减去:未摊销债务贴现 | (92,688 | ) | ||
$ | 6,628,298 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内,应付票据的利息支出总额分别为1,496,853美元和55,580美元。在截至2023年9月30日的9个月中,包括在利息支出中的与应付票据相关的债务折扣摊销金额为136,360美元。
F-21
目录表
附注9.股东亏损
2023年10月28日,公司大股东通过了一项董事会决议,将普通股数量从15,000,000股增加到100,000,000股,面值为0.01美元(另见附注13)。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月期间发行了以下普通股:
向创办人发行普通股,以换取WOC和海洋的贡献:
2022年4月,AMDI在重组中分别向Ham&Cheese LLC的两名创始人发行了总计640万股普通股,以换取他们对WOC和Seas the Day BU的贡献(见注1)。此外,一名关键员工和另一位创始人在重组中获得了25万股普通股。这些份额已反映为重组的一部分,并对累计赤字进行了相应调整。
发行普通股换取现金
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司共发行了1,060,183股普通股,总收益为1,257,498美元。普通股的每股价格从1.00美元到3.54美元不等。
在截至2022年9月30日的9个月中,没有发生这样的普通股出售。
收购友邦保险时发行普通股
在截至2023年9月30日的9个月内,公司向PA卖方发行了300,000股普通股,作为收购PA所支付的全部代价的一部分(见附注4)。根据最近出售的普通股,这些股票的公允价值估计为30万美元,当时为每股1.00美元。
发行普通股以清偿债务和股票回购协议(“回购协议”)
于截至2023年9月30日止九个月内,本公司向卖方发行300,000股WOC普通股,作为应付卖方与购买Tall Ship Windy有关的应付票据的部分款项(见附注7)。根据最近出售的普通股,这些股票的公允价值估计为30万美元,当时为每股1.00美元。
2023年7月26日,AMDI与持有AMDI 500,000股普通股的WOC和芝加哥Tall Ship Adenture,Inc.的卖家签署了回购协议。根据回购协议的条款,卖方有权以1美元的购买价向AMDI回售500,000股普通股(“回购选择权”)。如果卖方行使回购选择权,AMDI有权选择以现金汇款或将500,000美元添加到Tall Ship Wind抵押票据的本金余额中(见附注7)。
回购协议将在(I)AMDI的普通股在纽约证券交易所成功完成首次公开发行并上市后30天或(Ii)2023年9月30日到期。
截至2023年9月30日,该回购选项仍未完成。本公司已根据ASC 480规定的回购选择权入账,该选项要求该等票据按公允价值入账。截至2023年9月30日,回购期权的估计公允价值为0美元,这是使用布莱克-斯科尔斯定价模型和以下投入计算得出的:股价:3.54美元(基于最近的股票销售),执行价:1.00美元,预期期限:4个月,波动率:70%。
F-22
目录表
与关联方清偿债务
在截至2023年9月30日的九个月内,本公司向关联方发行了总计61,131股普通股,作为应付应付关联方的款项,总额为216,402美元,用于根据需要向本公司提供各种营运资金预付款。根据最近出售的普通股,这些股票的公允价值估计为216,402美元,当时为3.54美元。
为购买船舶发行普通股
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司向一艘被收购船只的卖家发行了14,125股普通股,总购买价为55万美元。根据最近3.54美元的普通股销售和500,000美元的应付担保票据(见附注8),向该船支付了50,000美元的普通股。
发行服务性股票
在截至2023年9月30日的9个月中,该公司向一家服务提供商发行了4000股普通股,根据最近出售的1.00美元普通股,估计公允价值为4000美元。
行使既得股票期权
如下文进一步披露的,公司根据股票补偿计划向员工授予股票期权。这些期权通常没有行权价格或行权价格最低,并由大多数员工在行权时行使。截至2023年9月30日止九个月内,行使既得购股权共发行1,310,303股普通股,包括向董事发行254,238股,向现任行政总裁(“行政总裁”)发行75,000股,以及向本公司大股东发行150,000股。
此外,这些行使期权中的141,253个被授予董事公司和现任首席执行官,行使价格为0.01美元。截至2023年9月30日,公司已记录的总收购价格为1,412美元,并减少了欠首席执行官的应计工资。所有其他行权股票期权都没有行权价。
在截至2022年9月30日的9个月内,在行使既得股票期权时共发行了801,175股普通股,没有行使价,其中包括向本公司董事发行的225,000股普通股,估计公允价值为1.00美元。
员工股票薪酬计划与股票薪酬
2022年,公司通过了基于员工股票的薪酬计划,按规定的行权价格、行权期限和行权期限授予期权。该计划的目的是建立一种激励机制,以吸引和留住关键员工。
从该计划开始到2023年9月30日,股票期权授予的行权价一直是0.00美元,在一个案例中是0.01美元。由于没有行权价格或行权价格最低,股票期权的估计公允价值一直基于授予期权时普通股的近期销售。截至2023年3月31日,普通股的售价为1美元。2023年3月31日之后,在以此价格出售77,683股普通股的基础上,每股普通股价格增加到3.54美元。
F-23
目录表
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的股票期权活动摘要如下:
数量 选项 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余 合同 期限(年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
未偿还债务2022年1月1日 | - | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
授与 | 2,862,350 | - | - | - | ||||||||||||
已锻炼 | (801,175 | ) | - | - | - | |||||||||||
未偿债务,2022年12月31日 | 2,061,175 | - | 4.03 | 2,061,175 | ||||||||||||
授与 | 1,358,623 | - | - | - | ||||||||||||
已锻炼 | (1,310,303 | ) | - | - | - | |||||||||||
没收或过期 | (144,950 | ) | - | - | - | |||||||||||
未偿债务,2023年9月30日 | 1,964,545 | $ | - | 3.28 | $ | 6,954,489 | ||||||||||
可于2023年9月30日行使 | 80,000 | $ | - | 1.94 | $ | 283,200 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内,该公司分别授予了1,358,623和2,862,350份普通股期权,行使价格从0.00美元到0.01美元不等。由于名义行权价格,在截至2023年9月30日的9个月内授予的期权的估计公允价值在1.00美元至3.54美元之间,这是基于授予时最近的普通股销售情况。于截至2023年9月30日止九个月内,加权平均授权日公平值为1.37美元。
该公司现任首席执行官获得了141,243份期权,行权价为0.01美元,并立即归属。这些期权是在归属时行使的。此外,公司三名董事获得了总计254,238股普通股期权,行权价为0.00美元,其中63,560股立即归属,其余190,679股在期权授予周年时在三年内归属。立即授予的期权已被行使。根据授予时最近的普通股销售情况,授予首席执行官和董事的期权在授予日的公允价值估计为3.54美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,该公司确认了1,720,244美元和1,242,500美元的基于股票的薪酬,这些薪酬与既有期权或预期授予的期权有关,包括在薪酬中,并在随附的运营报表中包含相关内容。截至2023年9月30日的未确认赔偿总额为1,840,279美元,将在两到四年内确认。
注10.租约
海洋日BU与美国游艇港签署了一份为期5年的租约,从2020年8月1日起生效,租约涉及位于USVI圣托马斯B1-B2红钩Qtr.的某些物业和码头空间。租约要求The Day BU支付初始基本年租金9,900美元,以及每月约1,000美元的公共区域维护费和水电费。在租约周年日,年度租约可根据复合累计基础上的3%或消费物价指数--所有城市消费者的增长--的较大者计算而增加。
2023年5月,WOC与海军码头公司签署了一份为期5年的租约,涉及位于伊利诺伊州芝加哥40号East Grand 600号海军码头的某些物业和码头空间。租约要求该公司支付184,957美元的基本年度许可费,其中包括55,487美元的年度系泊费和129,470美元的年度运营费。租约还要求该公司按年总收入的11.5%支付超过1,608,317美元的额外付款;在截至2023年9月30日的9个月内没有支付任何额外付款。
F-24
目录表
关联方租赁
2022年4月,AMDI与Ham&Cheese Events LLC签订了Magen‘s Hideaway物业的经营租赁协议,该物业是一家位于美国圣托马斯彼得堡7-7B彼得堡的床位和早餐物业,租期为5年,至2027年4月结束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有权获得租用Magen‘s Hideaway产生的收入。
截至2023年9月30日,ASC 842范围内所有租赁的加权平均租赁期限再挖掘约为3.75年,平均贴现率为13.00%。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的使用权资产和租赁负债:
2023年9月30日 | 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
使用权资产 | $ | 1,352,333 | $ | 600,988 | ||||
减去:累计摊销 | (258,802 | ) | (85,562 | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | 1,093,531 | $ | 515,426 |
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
与使用权资产相关的租赁负债 | $ | 1,099,565 | $ | 523,578 | ||||
减去:租赁负债的当期部分 | (294,047 | ) | (112,144 | ) | ||||
租赁负债,扣除当期部分 | $ | 805,518 | $ | 411,434 |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的补充现金流信息:
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
来自租赁负债的经营现金流量 | $ | 124,966 | $ | 38,099 |
下表列示本公司截至2023年9月30日的租赁负债到期情况:
截至十二月三十一日止的年度: | 第三方 租契 |
相关 租赁合同 |
总计 | |||||||||
2023年(剩余部分) | $ | 68,146 | $ | 112,970 | $ | 181,116 | ||||||
2024 | 233,098 | 139,019 | 372,117 | |||||||||
2025 | 200,445 | 143,190 | 343,635 | |||||||||
2026 | 184,957 | 147,485 | 332,442 | |||||||||
2027 | 184,957 | 37,142 | 222,099 | |||||||||
不可撤销的最低经营租赁付款总额 | 871,603 | 579,806 | 1,451,409 | |||||||||
减去:推定利息 | (225,126 | ) | (126,718 | ) | (351,844 | ) | ||||||
截至2023年9月30日的租赁总负债 | 646,477 | 453,088 | 1,099,565 | |||||||||
减:当前部分 | (151,926 | ) | (142,121 | ) | (294,047 | ) | ||||||
长期部分 | $ | 494,551 | $ | 310,967 | $ | 805,518 |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月的租金开支(包括租期少于十二个月的租赁)分别为463,715元及334,569元。
F-25
目录表
附注11.承付款和或有事项
于日常业务过程中,本公司不时被提出申索,可能导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有的不确定性的影响,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、处罚或禁止公司销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期发生不利结果可能会对公司在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并非任何未决或可能提起的法律诉讼的一方。
于二零二二年,一名客人提出人身伤害申索,导致本公司达成法律和解及支付250,000元。它已在业务报表中作为法律结算费用列报。本公司已向其保险公司提出索赔,并正在等待索赔付款的决定。
说明12.关联交易
在截至2023年9月30日的9个月中,公司首席执行官向天堂冒险公司提供了3万美元的营运资金预付款。这笔预付款不计息,也没有具体的还款条款。
与关联方的应付票据见附注7。
有关授予董事和主要高管的股票期权,请参阅附注9。
发行给关联方作为债务结算的普通股,见附注9。
有关关联方租赁,请参阅附注10。
注13.后续事件
AMDI已对2023年11月3日之前的后续事件进行了评估,这些合并财务报表可供发布。2023年9月30日之后,发生了以下事件:
2023年3月,天堂集团公司签订了一项购买协议,将公司100%的会员权益出售给AMDI。2023年11月1日,我们签署了本采购协议的第四修正案,将截止日期延长至12月15日或之前这是, 2023.
2023年10月4日,本公司与原日期为2023年6月16日、金额为50万美元的抵押票据的非关联方签订了一项合同延期协议,将抵押票据的原到期日从2023年9月15日延长至2023年11月17日。作为对价,公司同意于2023年10月16日和11月17日额外支付两笔仅限利息的4,500美元(见附注8)。
2023年10月28日,公司大股东通过董事会决议,将法定普通股数量从15,000,000股增加到100,000,000股,面值为0.01美元。
F-26
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
安菲特数码股份有限公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Amphitite Digital Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、股东赤字变化和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,于截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度,本公司的净(亏损)及收益分别为3,010,701美元及72,624美元;股东亏损及投资净赤字分别为1,318,422美元及183,056美元;营运资金分别为负1,616,875美元及152,278美元。附注2还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于那件事,我们的意见没有改变。
F-27
目录表
解释性段落--重述
如合并财务报表附注1所述,已重报2022年12月31日、2022年和2021年合并财务报表,以纠正错误陈述。
关键审计事项
关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/S/保险维度
注册会计师
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
F-28
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日(重述)
2022 | 2021年(重述) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||
应收账款 | 11,537 | 17,468 | ||||||
股票认购应收账款 | 47,000 | - | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 145,707 | - | ||||||
流动资产总额 | 339,112 | 18,495 | ||||||
使用权资产,净额 | 515,426 | 30,155 | ||||||
存款 | 33,475 | 2,475 | ||||||
财产和设备,净额 | 4,016,382 | 1,630,037 | ||||||
总资产 | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 | ||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 386,164 | $ | 15,086 | ||||
关联方应付 | 125,000 | - | ||||||
应计费用 | 375,333 | 53,125 | ||||||
合同责任 | 210,244 | 232,071 | ||||||
租赁负债,本期部分 | 112,144 | 6,943 | ||||||
应付票据的当期部分,关联方 | 465,077 | 29,748 | ||||||
应付票据的当期部分 | 282,025 | 168,770 | ||||||
流动负债总额 | 1,955,987 | 505,743 | ||||||
长期负债: | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | 411,434 | 23,955 | ||||||
应付关联方票据,扣除当期部分 | 1,332,847 | 203,135 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 | 2,522,549 | 1,131,385 | ||||||
总负债 | $ | 6,222,817 | $ | 1,864,218 | ||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通股,面值0.01美元,授权15,000,000股;截至2022年和2021年12月31日,分别发行和发行8,375,209股和6,650,000股普通股 | 83,752 | 66,500 | ||||||
额外实收资本 | 2,547,301 | - | ||||||
累计赤字 | (3,949,475 | ) | (249,556 | ) | ||||
股东总亏损额 | (1,318,422 | ) | (183,056 | ) | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | 4,904,395 | $ | 1,681,162 |
见合并财务报表附注。
F-29
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并业务报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入,净额 | $ | 4,591,690 | $ | 2,059,001 | ||||
收入成本: | ||||||||
人工成本 | 2,068,465 | 895,812 | ||||||
直接经营费用成本 | 1,253,726 | 507,113 | ||||||
折旧费用 | 469,165 | 230,448 | ||||||
收入总成本 | 3,791,356 | 1,633,373 | ||||||
毛利 | 800,334 | 425,628 | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
补偿及相关费用 | 1,941,159 | - | ||||||
一般和行政费用 | 461,497 | 184,478 | ||||||
营销和广告费用 | 439,218 | 133,866 | ||||||
折旧费用 | 118,757 | - | ||||||
专业和咨询费 | 434,589 | 6,383 | ||||||
总运营成本和费用 | 3,395,220 | 324,727 | ||||||
营业(亏损)收入 | (2,594,886 | ) | 100,901 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (190,249 | ) | (44,555 | ) | ||||
法律和解费用 | (250,000 | ) | - | |||||
获得PPP贷款的宽免权 | 20,833 | - | ||||||
处置财产和设备的收益 | - | 14,291 | ||||||
其他收入 | 3,601 | 1,987 | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | (415,815 | ) | (28,277 | ) | ||||
净(亏损)收益 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
每股(亏损)收益净额-基本及摊薄 | $ | (0.41 | ) | $ | 0.01 | |||
加权平均普通股流通股-基本和稀释 | 7,327,764 | 6,650,000 |
见合并财务报表附注。
F-30
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并股东亏损变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度(重订)
普通股 | 额外实收 | 累计 | 已投资 权益 |
总计 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | (赤字) | |||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日,重报 | 6,650,000 | $ | 66,500 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | 217,495 | $ | 34,439 | ||||||||||||
向母公司分红 | - | - | - | - | (290,119 | ) | (290,119 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | 72,624 | 72,624 | ||||||||||||||||||
余额,2021年12月31日,重列 | 6,650,000 | 66,500 | - | (249,556 | ) | - | (183,056 | ) | ||||||||||||||||
当作股息 | - | - | - | (689,218 | ) | - | (689,218 | ) | ||||||||||||||||
出售普通股Reg CF,扣除发行成本 | 669,034 | 6,690 | 648,317 | - | - | 655,007 | ||||||||||||||||||
出售普通股以换取现金 | 75,000 | 750 | 74,250 | - | - | 75,000 | ||||||||||||||||||
转换为普通股的应付票据 | 180,000 | 1,800 | 178,200 | - | - | 180,000 | ||||||||||||||||||
股票期权的行使 | 801,175 | 8,012 | (8,012 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | 1,654,546 | - | - | 1,654,546 | ||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (3,010,701 | ) | - | (3,010,701 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 8,375,209 | $ | 83,752 | $ | 2,547,301 | $ | (3,949,475 | ) | $ | - | $ | (1,318,422 | ) |
见合并财务报表附注。
F-31
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并现金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (3,010,701 | ) | $ | 72,624 | |||
对经营活动提供的净收益(亏损)与现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||
获得购买力平价贷款减免 | (20,833 | ) | - | |||||
处置财产和设备的收益 | - | (14,291 | ) | |||||
基于股票的薪酬 | 1,654,546 | - | ||||||
折旧费用 | 587,922 | 230,448 | ||||||
使用权资产摊销 | 96,353 | 6,357 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款减少(增加) | 5,931 | (6,797 | ) | |||||
预付费用增加 | (121,406 | ) | - | |||||
应付帐款增加 | 363,584 | 9,530 | ||||||
应付账款增加,关联方 | 125,000 | |||||||
应计费用增加 | 322,208 | 44,918 | ||||||
合同负债增加(减少) | (21,827 | ) | 139,042 | |||||
租赁负债减少 | (88,944 | ) | (5,869 | ) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (108,167 | ) | 475,962 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
在芝加哥Windy有限公司资产收购中支付的现金净额 | (250,000 | ) | - | |||||
购置财产和设备 | (689,895 | ) | (360,051 | ) | ||||
支付经营租赁保证金 | - | (2,475 | ) | |||||
出售财产和设备所得收益 | - | 19,995 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (939,895 | ) | (342,531 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据收益 | 1,050,448 | 350,000 | ||||||
购买普通股 | 683,007 | - | ||||||
发行应付关联方票据 | 85,000 | 32,900 | ||||||
应付票据的偿还 | (270,496 | ) | (214,121 | ) | ||||
偿还应付票据,关联方 | (366,056 | ) | (16,819 | ) | ||||
分布 | - | (290,119 | ) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,181,903 | (138,159 | ) | |||||
现金净增(减) | 133,841 | (4,728 | ) | |||||
年初 | 1,027 | 5,755 | ||||||
年终 | $ | 134,868 | $ | 1,027 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 199,341 | $ | 44,555 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
补充披露非现金投融资活动: | ||||||||
应付票据转换为普通股 | $ | 180,000 | $ | - | ||||
发行应付票据,关联方 | $ | 1,565,041 | $ | - | ||||
用债务融资购买财产和设备 | $ | 1,607,676 | $ | 696,948 | ||||
重组时的视同股息 | $ | 689,218 | $ | - | ||||
根据ASC 842获得的租赁 | $ | 562,026 | $ | - |
见合并财务报表附注
F-32
目录表
安菲特数码股份有限公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.业务描述及呈列基准
背景和商业活动
2022年4月,AMDI的全资子公司安菲特数码股份有限公司(“AMDI”)和STDC控股有限公司(“STDC”)根据美属维尔京群岛(“USVI”)的法律注册成立。
AMDI的成立是为了运营目的地旅游活动运营商,主要提供乘船旅游和私人租船服务,使用先进的数字技术平台来营销,管理和运营美国和加勒比地区的目的地旅游,活动和活动。通过其全资子公司,AMDI拥有并经营十几艘旅游和租船,其主要业务位于美属维尔京群岛,巴拿马城,佛罗里达州和芝加哥,伊利诺伊州。
STDC成立的目的是收购火腿和奶酪事件有限责任公司的离散海洋日业务部门。
Ham and Cheese Events,LLC(“HAM”)成立于2012年3月,是一家德克萨斯州的有限责任公司,是多个业务部门的法人实体。Hope Stawski和Scott Stawski(统称为“Stawski”)两人拥有HAM 100%的会员权益。HAM的业务由五个独立及独立的业务单位组成:1)Seas the Day业务单位(“Seas the Day BU”)的业务,包括位于美属维尔京群岛的旅游活动及景点业务,并以“《海上的日子》品牌主要为Seas the Day Charters USVI www.seasthedayusvi.com高船风‘;www.tallship windy.com(自2022年1月被Ham收购);3)2021年5月关闭的Prosper Estate酒庄和葡萄园业务的运营;4)Magen’s Hideaway床位、早餐和度假别墅业务部门(“Magens BU”)的运营;以及5)营销咨询和其他杂项业务活动。
Stawskis是AMDI的大股东;因此,HAM被视为关联方和共同控制下的实体。
在2022年1月1日至2022年4月19日期间,发生了以下事件:
● | 2022年1月12日,HAM收购了WOC的100%已发行和流通普通股,以及芝加哥海军码头的码头租赁权和Tall Ship WINDY的租赁权,现金代价为100,000美元。 |
● | 2022年4月1日,AMDI以10万美元的代价从Ham手中收购了WOC 100%的已发行和已发行普通股。代价包括一笔100,000美元的应付票据,年息为4%,以华侨银行的普通股作抵押,并于2023年4月1日到期时支付所有未偿还本金及应计利息(见附注5)。这项交易被视为资产收购(见附注9)和受共同控制的实体之间的交易。 |
F-33
目录表
● | 2022年4月19日,STDC收购了Ham and Cheese Events LLC的Day业务部门独立和离散海洋。在这笔交易中,Sas the Day BU of Ham and Cheese Events LLC 100%的运营资产和100%的负债被STDC收购。STDC向Ham and Cheese Events LLC发行了一张551,098美元的应付票据,作为Sas the Day BU的代价。票据的年利率为4%,所有未偿还本金和应计利息将于2028年4月1日到期,并以Seas Day BU收购资产的担保协议为抵押。这被认为是在共同控制下的实体之间的交易。因此,Seas the Day BU的营业资产和负债由STDC按其于2022年4月19日的账面价值和作为视为股息获得的净负债的超额对价入账。 |
AMDI作为母公司,向Stawskis夫妇发行了总计640万股普通股,以换取他们对WOC和The Seas the Day BU的贡献,并向一名创始人发行了另外250,000股普通股。重组是在共同控制下的实体之间的交易,因为所有权结构没有改变,只是WOC和Seas的母公司改变,Day BU从Ham改变为AMDI,报告实体改变。与副主题一致ASC 805-50业务组合由于这些共同控制交易导致报告实体发生变化,综合财务报表已进行追溯调整,以包括在海洋业务单位的重组和业务运营中收到的所有期间的资产和负债,犹如重组发生在期初或2021年1月1日,收购WOC的已发行和已发行普通股如果发生在2022年1月12日。此外,AMDI向HAM的所有者和创始人转移的6,650,000股普通股的对价,面值为0.01美元,已追溯提出,并对额外实收资本进行了相应调整。AMDI在重组中承担的截至2022年1月1日和2022年4月19日的净负债分别为249,556美元和689,218美元,已在所附的合并股东亏损表中作为股息列报。
陈述的基础
2022年12月31日的合并财务报表包括AMDI(2022年4月成立)及其全资子公司WOC(自2022年1月12日收购)和STDC(2022年4月成立),后者持有the Day BU的运营资产和负债。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。AMDI及其全资子公司统称为“公司”。所有公司间交易已在合并中取消。
2021年12月31日的财务报表包括Seas the Day BU(前身)的剥离经营活动。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的分拆经营活动乃根据美国公认会计原则编制,并根据Ham的历史资产及负债、经营业绩及归属于Sea the Day BU的现金流从Ham的财务报表中分拆出来。管理层认为,Seas the Day BU剥离财务报表的假设是合理的。
重述
该公司的结论是,它应该重述以前发布的财务报表,以纠正截至2021年12月31日的综合资产负债表和综合股东权益(亏损)变动表中的错误。
F-34
目录表
重述是2022年4月在共同控制下的实体之间进行重组的结果(见上文)。为此,公司向三名个人发行了6,650,000股普通股。与副主题一致ASC 805-50业务组合,导致报告实体变更的共同控制交易要求在财务报表中追溯列报,就好像重组发生在期初或2021年1月1日的合并财务报表中。我们之前发布的股东权益(赤字)综合变动表错误地列报了在截至2022年12月31日的一年中向重组中的三名个人发行的股票,而不是追溯到2021年1月1日的列报。因此,我们已经纠正了这一表象错误。
重述的财务报表显示为“重新列报”。这项重述并不影响所附财务报表附注、综合经营报表及现金流量,或截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股盈利(亏损)。
重述对截至2021年12月31日及截至本年度的综合资产负债表和综合股东权益(亏损)变动表的影响如下:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
资产负债表 | 正如之前报道的那样 | 调整,调整 | AS 重述 |
|||||||||
普通股 | $ | - | $ | 66,500 | $ | 66,500 | ||||||
累计赤字 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (249,556 | ) | ||||
投资逆差 | $ | (183,056 | ) | $ | 183,056 | $ | - |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
资产负债表 | 和以前一样 已报告 |
调整,调整 | AS 重述 |
|||||||||
普通股--股份 | $ | - | 6,650,000 | 6,650,000 | ||||||||
普通股--金额 | - | $ | 66,500 | $ | 66,500 | |||||||
累计赤字 | $ | - | $ | (249,556 | ) | $ | (249,556 | ) | ||||
投资逆差 | $ | (183,056 | ) | $ | 183,056 | $ | - |
注2.持续经营的企业
截至2022年12月31日,AMDI的营运资本为负1,616,875美元,股东赤字总额为1,318,422美元。这些条件使人对公司是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
从历史上看,AMDI一直依赖运营现金流来满足其资本和增长需求。管理层认为,现有现金结余、新购房者的收入和可获得的额外资金将足以在财务报表可供印发之日起一年后按现有水平开展业务。然而,不能保证现有资金将足以为业务提供资金。如果现有资金不足,管理层将被要求通过发行债务或股权筹集额外资本。
该等综合财务报表并不包括可能因该不确定性而产生的任何有关已记录资产金额的可收回性及分类以及负债分类的调整。
F-35
目录表
附注3.重大会计政策
AMDI在编制合并财务报表时遵循的主要会计政策摘要如下:
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的活期存款,以及原始到期日在3个月或以下的所有高流动性投资。AMDI将货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,AMDI没有持有现金等价物。该公司的现金和现金等价物余额不超过联邦存款保险公司(FDIC)的250,000美元。
AMDI将现金存放在金融机构的银行存款账户中,有时会超过联邦保险的限额。截至2022年12月31日,AMDI没有任何超过联邦保险限额的存款。AMDI将现金存放在高质量的金融机构,AMDI认为这限制了这些风险。
租契
AMDI对以下条款下的租赁进行核算ASC主题842租赁。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。AMDI租用了一间办公室、一个车间和船票,供船只开展业务。AMDI已选择不确认期限为12个月或更短的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
经营租赁ROU资产指在租赁期内使用租赁资产的权利,而经营租赁负债则根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率,AMDI在确定未来付款的现值时,根据采用日可用的信息使用递增借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认,并计入综合经营报表的一般和行政费用。
存款
押金包括海军码头租赁的保证金、写字楼租赁的保证金和伊利诺伊州酒类许可证的预付保证金。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,折旧按各类折旧资产的估计使用年限采用直线方法计提。当资产被出售或报废时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都会得到确认。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。
收入确认
AMDI根据ASC主题606确认收入,“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)及所有相关修订。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了AMDI预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
F-36
目录表
收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认。当食品、饮料或商品交付给顾客时,在销售交易完成时记录食品、饮料和商品的销售额。因此,AMDI的收入是在某个时间点确认的。收入是扣除退款和折扣后的净额。
客户在预订时全额支付团队旅游或私人包机的费用。客户的预付款反映为合同负债,在旅游或包机完成后确认为收入。
下表提供了有关应收账款和与客户签订合同产生的合同负债的信息:
应收帐款 | 合同 负债 |
|||||||
2021年1月1日 | $ | 10,671 | $ | 93,029 | ||||
2021年12月31日 | $ | 17,468 | $ | 232,071 | ||||
2022年12月31日 | $ | 11,537 | $ | 210,244 |
截至2021年12月31日,合同负债232,071美元与预收自客户的现金有关。这些合同项下的所有履约义务已在截至2021年12月31日的年度内完成;因此,截至2021年12月31日的未偿联系负债被确认为截至2022年12月31日的年度收入。
截至2022年12月31日,合同负债210,244美元,涉及2023年期间将提供的旅游和包机从客户那里预先收到的现金,届时合同负债将确认为收入。
截至2022年12月31日的年度按分类和地理位置划分的收入
美国 | 美属维尔京群岛 | 总计 | ||||||||||
特许权收入 | $ | 1,482,822 | $ | 2,771,397 | $ | 4,254,219 | ||||||
饮食 | 187,095 | - | 187,095 | |||||||||
住宿 | - | 150,376 | 150,376 | |||||||||
总计 | $ | 1,669,917 | $ | 2,921,773 | $ | 4,591,690 |
截至2021年12月31日的年度按分类和地理位置划分的收入
美国 | 美属维尔京群岛 | 总计 | ||||||||||
特许权收入 | $ | - | $ | 2,059,001 | $ | 2,059,001 | ||||||
饮食 | - | - | - | |||||||||
其他 | - | - | - | |||||||||
总计 | $ | - | $ | 2,059,001 | $ | 2,059,001 |
F-37
目录表
收入成本
收入成本包括人工、折旧和直接运营费用,其中还包括年度运营租赁费和旅游或包机结束后发生的食品和饮料费用。
广告
AMDI已发生的广告费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,广告费用总额分别为439,218美元和133,866美元,并在随附的合并经营报表中计入一般和行政费用。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。重大估计包括长期资产的可回收价值。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
AMDI将为2022年12月31日的报告期提交单独的纳税申报单。AMDI适用ASC主题740的规定,所得税关于所得税头寸不确定性的会计处理。ASC主题740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量属性。ASC主题740还提供了关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。如果AMDI随后记录了一项未确认的税收优惠,相关罚款和与税收相关的利息支出将被记录为所得税支出的组成部分。
2021年,海洋日BU没有单独提交纳税申报单,而是包括在Ham提交的所得税申报单中。就历史分割财务报表而言,Seas the Day BU的税务状况是根据从Ham的财务报表中摘录的财务信息确定的,包括Ham管理层认为必要的拨款,就像Seas the Day BU正在提交自己的纳税申报单一样。出于联邦和州所得税的目的,HAM被选为独资企业。因此,所有应税收入或损失都分配给了其成员。因此,截至2021年12月31日的年度分拆财务报表不包括任何所得税准备金。
附注4.财产和设备,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的财产和设备包括:
估计数 | |||||||||||
描述 | 有用的寿命 | 2022 | 2021 | ||||||||
财产和设备: | |||||||||||
小艇 | 7-10 | $ | 4,911,055 | $ | 2,022,648 | ||||||
车辆 | 5-7 | 118,384 | 90,000 | ||||||||
船坞 | 20 | 65,925 | 26,917 | ||||||||
办公设备 | 5 | 18,470 | - | ||||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 5,113,834 | 2,139,565 | |||||||||
累计折旧 | $ | (1,097,452 | ) | $ | (509,528 | ) | |||||
财产和设备合计(净额) | $ | 4,016,382 | $ | 1,630,037 |
F-38
目录表
附注5.应付关联方票据
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付票据,关联方 | ||||||||
2019年6月,The Seas the Day BU向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为236,529美元的应付票据,年利率为8.04%,并要求在2029年6月到期时每月固定支付2,928美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为132,578美元和171,382美元。 | $ | 183,305 | $ | 200,367 | ||||
于二零二一年十二月,海洋业务单位向卖方管理成员发出应付票据,金额为本公司订立的承付票金额32,900美元,利息为17.49%,并规定于2024年12月到期的固定每月本金及利息为1,256美元,以本公司几乎所有资产作抵押。 | 24,403 | 32,516 | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC应付的短期票据,金额为100,000美元,零利率,2023年4月一次性支付。2022年8月,AMDI一次性支付了50,000美元。该票据基本上由AMDI的所有资产担保。该公司已将截止日期延长至2024年4月。 | 50,000 | - | ||||||
2022年4月,AMDI发行了一张与Ham&Cheese Events LLC一起支付的票据,金额为551,098美元,利率为4%,于2028年4月1日到期。截至2022年8月,共有三笔一次性付款,分别为10万美元、5万美元和5000美元。该票据基本上由AMDI的所有资产担保。 | 396,098 | - | ||||||
2022年4月,AMDI发行了金额为75,000美元的Ham&Cheese Events LLC应付票据,利息为31%,要求在2023年4月到期时每月固定支付1,683美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。该公司已将截止日期延长至2024年4月。 | 22,584 | - | ||||||
2022年4月,AMDI向Ham&Cheese LLC的管理成员发行了一张金额为85,000美元的应付票据,年利率为6.49%,并要求在2027年4月到期时每月固定支付1,663美元的本金和利息。 | 75,328 | - | ||||||
2022年4月,华侨银行签订了1,200,000美元的抵押贷款,利率为6%,于2037年4月到期。2022年7月,18万股AMDI普通股的贷款转换用于支付每股1.00美元的贷款。 | 961,356 | |||||||
2022年10月,AMDI发行了金额为100,000美元的Ham&Cheese Events LLC应付票据,利息为31%,并要求在2023年10月到期时每月固定支付2,244美元的本金和利息。票据以UCC规则第9条所界定的所有资产作为担保。 | 84,850 | - | ||||||
应付票据合计关联方减去本期部分 | 1,797,924 | 232,883 | ||||||
长期部分 | (465,077 | ) | (29,748 | ) | ||||
$ | 1,332,847 | $ | 203,135 |
AMDI的应付票据总额减去关联方当前部分的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 465,077 | ||
2024 | 118,037 | |||
2025 | 113,125 | |||
2026 | 113,616 | |||
2027 | 101,774 | |||
此后 | 886,295 | |||
$ | 1,797,924 |
F-39
目录表
附注6.应付票据
2022 | 2021 | |||||||
应付票据 | ||||||||
2020年5月,The Seas the Day BU签订了一笔Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”),金额为93,074美元,利率为1%,2025年5月到期。从2020年11月开始,需要每月固定支付3919美元的本金和利息。2022年6月,政府发放了20833美元的贷款减免。 | $ | 46,925 | $ | 93,074 | ||||
2020年5月和2021年10月,海洋日BU签订了一笔金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,要求每月偿还731美元。2021年10月,公司获得了额外的350,000美元的贷款收益,到2050年5月到期时,每月还款额增加到2,511美元。2022年1月,公司收到第三笔772,700美元,每月付款增加到6,217美元。付款从贷款之日起推迟30个月,从2023年10月开始到期。 | 1,272,600 | 499,900 | ||||||
于2020年10月,The Seas the Day BU为一艘船舶订立金额为225,000美元的船舶抵押,要求每月支付固定本金2,679美元,外加最优惠利率加2%(2022年12月31日为9.5%)的利息,于2027年10月到期。该票据以财产和设备的第一优先船舶抵押为抵押,截至2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值分别为195,684美元和324,312美元。 | 158,436 | 190,179 | ||||||
2021年3月,Seas the Day BU签订了一张金额为215,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年3月到期时每月固定支付2,996美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日账面价值为161,250美元。 | 108,385 | 136,909 | ||||||
2021年10月,SEA the Day BU签订了一张金额为286,948美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期时每月固定支付4,437美元的本金和利息。票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日账面价值为247,059美元。 | 185,500 | 226,304 | ||||||
AMD在收购WOC时承担的经济伤害灾难贷款,金额为499,900美元,年利率为3.75%,每月需要支付2,511美元。票据以芝加哥Windy有限公司的几乎所有资产为抵押。 | 499,900 | - | ||||||
2022年3月,海洋银行开立了一张期票,金额为272 000美元,按最优惠利率外加最优惠利差计算,要求在2029年4月之前按月付款。钞票由账面价值为358,437美元的财产和设备担保。 | 262,124 | - | ||||||
2022年5月,华侨银行签订了一项保费融资保险协议,金额为55,856美元,利率为7.5%,每月支付4,450美元,直至2023年5月保单到期。 | 13,175 | - | ||||||
2022年10月,AMDI签订了一张金额为195,000美元的期票,利息为5.99%,要求在2026年10月到期前每月固定支付3,016美元的本金和利息。这张钞票由财产和设备担保,截至2022年12月31日,账面价值为174,373美元。 | 126,059 | 153,789 | ||||||
2022年10月,AMDI签订了一张金额为110,000美元的有担保本票,2022年12月到期,利息为6%。贷款本金余额中预付了12454美元,其中包括包机收入。对于该日期之后的任何未付余额,将收取2%的滞纳金。 | 97,546 | - | ||||||
于2022年12月,AMDI签订了一项金额为35,000美元的应收销售协议,利息为2.19%,并要求每周固定支付1,969美元的本金和利息。本协议以应收款的所有权为担保。 | 33,924 | - | ||||||
应付票据总额 | $ | 2,804,574 | $ | 1,300,155 | ||||
应付票据的当期部分 | (282,025 | ) | (168,770 | ) | ||||
应付票据,扣除当期部分 | $ | 2,522,549 | $ | 1,131,385 |
F-40
目录表
AMDI应付票据总额的未来到期日如下:
Year ended December 31, | ||||
2023 | $ | 282,025 | ||
2024 | 186,395 | |||
2025 | 169,873 | |||
2026 | 137,355 | |||
2027 | 44,181 | |||
此后 | 1,984,745 | |||
$ | 2,804,574 |
注7.租约
在不同的时间,本公司与美国维多利亚州圣托马斯红钩的美国游艇港签订了短期船坞协议。这些停泊协议包含各种不同的条款,每个条款一般不超过12个月。2022年和2021年12月31日终了年度与短期靠泊协议有关的租金支出分别为364 060美元和42 237美元。
海洋日BU与美国游艇港签署了一份为期5年的租约,从2020年8月1日起生效,租约涉及位于USVI圣托马斯B1-B2红钩Qtr.的某些物业和码头空间。租约要求The Day BU支付基本年租金9,900美元,以及每月约1,000美元的公共区域维护费和水电费。在租约周年日,年度租约可根据复合累计基础上的3%或消费物价指数--所有城市消费者的增长--的较大者计算而增加。
WOC与出租人Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.签订了一份船舶运营租赁合同,租赁一艘148英尺长的四桅杆帆船,名为Tall Ship“Windy”。租约规定每月支付14 500美元的租金,需要支付41 500美元的押金,并包含6个月的期限,除非任何一方终止,否则将自动连续6个月。该公司随后因购买WOC而购买了这艘船,这使得租赁得以买断。请参阅注释9。
STDC控股公司与Pleasant Properties,LLC签订了一份为期一年的租赁协议,有权再延长一年,从2022年7月1日起生效。该租约的基本租金为22,000美元,分十次按月支付,每期2,200美元,2022年7月和8月的租金被免除。
关联方租赁
2022年4月,AMDI与Ham&Cheese Events LLC签订了Magen‘s Hideaway物业的经营租赁协议,该物业是一家位于美国圣托马斯彼得堡7-7B彼得堡的床位和早餐物业,租期为5年,至2027年4月结束。押金11,000元,每月租金11,000元。AMDI有权获得租用Magen‘s Hideaway产生的收入。
截至2022年12月31日,加权平均租赁年限再挖掘为2.6年,加权平均贴现率为15%。下表列出了AMDI截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日:
下表汇总了2022年和2021年12月31日终了年度的补充现金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租赁负债产生的营业现金流 | $ | 100,512 | $ | 10,024 |
F-41
目录表
2022 | 2021 | |||||||
使用权资产 | $ | 600,988 | $ | 38,962 | ||||
减去:累计摊销 | (85,562 | ) | (8,807 | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | 515,426 | $ | 30,155 |
2022 | 2021 | |||||||
与码头租赁使用权资产相关的租赁负债 | $ | 523,578 | $ | 30,898 | ||||
减去:租赁负债的当期部分 | (112,144 | ) | (6,943 | ) | ||||
租赁负债,扣除当期部分 | $ | 411,434 | $ | 23,955 |
Year ended December 31, | 第三方租赁 | 关联方租赁 | 总计 | |||||||||
2023 | $ | 34,834 | $ | 134,970 | $ | 169,804 | ||||||
2024 | 24,153 | 139,019 | 163,172 | |||||||||
2025 | 6,500 | 143,190 | 149,690 | |||||||||
2026 | - | 147,485 | 147,485 | |||||||||
2027 | - | 37,142 | 37,142 | |||||||||
不可撤销的最低经营租赁付款总额 | 65,487 | 601,806 | 667,293 | |||||||||
减去:折价至公允价值 | (31,578 | ) | (112,137 | ) | (143,715 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的租赁总负债 | 33,909 | 489,669 | 523,578 | |||||||||
减:当前部分 | (8,162 | ) | (103,982 | ) | (112,144 | ) | ||||||
长期部分 | $ | 25,747 | $ | 385,687 | $ | 411,434 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分别为693,962美元和253,943美元。
附注8.承付款和或有事项
在正常的业务过程中,不时会有针对AMDI的索赔,这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有不确定性的影响,可能会出现不利结果,例如金钱损害、罚款、处罚或禁止AMDI销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期出现不利结果,都可能对该时期或未来时期的AMDI业务结果产生重大不利影响。AMDI目前不是任何悬而未决或受到威胁的法律程序的一方。
2022年,一名客人提出人身伤害索赔,最终达成法律和解,并向公司支付了250,000美元。其中125,000美元由公司直接支付,125,000美元的另一半由创办人支付。这笔款项已记入随附的综合资产负债表,作为应付关联方。它已作为法律和解费用列在合并经营报表中。该公司已向其保险公司提出索赔,正在等待对索赔的付款决定。
AMDI的两名高级管理人员和董事是一项与AMDI或他们作为高级管理人员和董事的角色无关的民事法律程序的当事人。如果该民事法律程序被确定为对高级管理人员和董事产生不利影响,则不会对业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。
F-42
目录表
注9.芝加哥风电有限公司的资产购买。
收购芝加哥Windy of Chicago Ltd.
2022年1月12日,Ham以10万美元的现金代价收购了伊利诺伊州有限责任公司Windy of Chicago Ltd.的100%普通股,以获得芝加哥海军码头的码头租赁权和高大船只Windy的租赁权。根据ASC 805-10-55-5A,此次收购被视为资产购买。
收购价 | $ | 100,000 | ||
取得的净资产 | (3,063 | ) | ||
适用于码头和船舶权利的公允价值 | $ | 96,937 |
WOC与Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.之间的关联方船舶购售协议
2022年4月,WOC与Tall Ship Adenture of Chicago,Inc.签订了一项船舶购销协议,该公司是一家伊利诺伊州的公司,由WOC的卖家全资拥有,金额为1,850,000美元,用于购买一艘148英寸的纵帆船,名为“Tall Ship Windy”。船舶买卖协议要求支付143500美元的保证金。
签发给Tall Ship Adenture,Inc.的关联方应付票据。 | $ | 1,200,000 | ||
船舶买卖协议按金 | 143,500 | |||
经营租赁保证金 | 41,500 | |||
结账时的现金 | 465,000 | |||
收购Tall Ship Wind的总对价: | $ | 1,850,000 |
WOC发行了一张应付给伊利诺伊州公司Tall Ship Adenture,Inc.的关联方票据,金额为1,200,000美元,要求每月支付10,126美元的本金和利息,年利率为6%。该票据以Tall Ship Wind的抵押贷款为抵押,将于2037年4月到期。请参阅注5。
附注10.关联方交易
向创始人提供立即归属并为服务发行的股票期权:
AMDI向第三位创始人发行了总计25万股普通股的股票期权。股票期权包含0.00美元的行权价,并立即授予。公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中记录了25万美元的股票补偿费用。参见附注12。
为服务而向创办人发行的股票期权:
AMDI向最初的两位创始人分别发行了总计375,000股普通股的股票期权。这些股票期权的行权价为0.00美元,服务期为5年。公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中记录了112,500美元的股票补偿费用。参见附注12。
F-43
目录表
为向董事会成员提供服务而发行的股票和股票期权:
AMDI向三名外部董事会成员(每人150,000股)发行了总计450,000股普通股的股票期权。这些股票期权包含0.00美元的行权价,并在12个月内授予,有22.5万人被行使。公司在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中分别记录了450,000美元和108,173美元作为授予董事的股份和股票薪酬支出。2024年将记录108,173美元的额外补偿费用,其余8,654美元将在2025年支出。参见附注12。
请注意。11所得税
AMDI适用ASC主题740的规定,所得税关于所得税头寸不确定性的会计处理。ASC主题740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的确认门槛和计量属性。该公司的开放纳税年度包括2022年。
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
递延税项资产(负债),净额: | ||||||||
净营业亏损收益 | 447,406 | - | ||||||
基于股权的薪酬 | 435,921 | - | ||||||
折旧 | (136,995 | ) | - | |||||
减去:估值免税额 | (746,332 | ) | - | |||||
$ | (746,332 | ) | $ | - |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||
美国联邦法定税率 | 21.0 | % | - | |||||
州税 | 7.5 | % | - | |||||
永久性差异 | 0.3 | % | - | |||||
更改估值免税额 | (28.8 | )% | - | |||||
实际税率 | - | % | - |
附注12.股东权益(亏损)
向创办人发行普通股以换取WOC和Seas的贡献日租船:
2021年,根据Ham&Cheese LLC 2012年3月9日的经营协议,它拥有一个授权级别的会员单位。已发行会员单位总数和优秀会员单位总数由两名会员持有,分别占会员单位总数的55%和45%。
2022年4月,发生了以下交易:
AMDI分别向Ham&Cheese LLC的创始人发行了3,200,000股和3,200,000股,以换取他们对WOC和The Sea the Day BU的贡献。6,400,000股面值为0.01美元的普通股已追溯列报,并对额外实收资本进行了相应调整。
F-44
目录表
另外还发行了47.5万股A类普通股。这包括按每股1.00美元向董事授予225,000股股份,按面值向第三家公司授予250,000股股份,以及作为股票激励计划的一部分授予225,000股股票期权,随后按每股0.00美元授予并行使。
另外744,034股普通股以1.00美元的价格发行,其中669,034股来自REG CF发行,其余10,000股普通股来自Red D发行。在今年余下的时间里,继续以每股1.00美元的价格发行了75,000股REG CF股票。
同样在2022年4月,发行了18万股,用于转换以每股1.00美元支付的票据的一部分。
2022年,作为股票期权的授予和行使,额外发行了351,175股票,每股0.00美元。截至2022年12月31日,已发行普通股总数为8,375,209股。收到的总对价减去发行成本总计722,567美元。
员工股票薪酬计划
2022年,该公司制定了一项基于员工股票的薪酬计划,以规定的行权价格授予期权。既得股票期权的估值为公平市场价值1美元,这是2022年8月REG CF发行时的销售价格。已行使的期权和未归属期权的期限部分计入股票补偿费用。2022年,有2,637,350份期权已授予,576,175份已行使,2,061,175份未偿还。该计划的目的是为了激励员工留在公司。该计划还符合员工和股东的利益,他们都希望看到公司的增长和股价的上涨。
基于股票的薪酬:
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用,一般等于归属期间,并采用直线法确认股票补偿。对于有业绩条件的股票期权,当认为有可能达到业绩条件时,本公司计入补偿费用。该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(简称布莱克-斯科尔斯)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值。该公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。布莱克·斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设,这些假设决定了基于股票的奖励的公允价值,包括期权的预期期限和标的股票的价格波动性。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的期权的公允价值,假设如下:
预期波动率-本公司通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率,估计期权授予的波动率,期限大致等于期权的预期期限。
预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。本公司选择使用股票期权归属期限和合同到期日的中点来计算预期期限,因为公司没有足够的历史信息来制定对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。
无风险利率-无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率,期限等于期权在授予日的预期期限。
股息率-该公司到目前为止还没有宣布或支付股息,也不预期宣布股息。因此,股息收益率估计为零。
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目录表
股票期权:
从2022年4月1日到2022年12月31日,AMDI发行了总计2862,350股普通股,行权价为每股0.00美元,归属期限从零个月(立即归属)到60个月不等。
每个期权授予日的公允价值是使用反映以下加权平均假设的布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的:
2022 | 2021 | |||||||
行权价格 | $ | 1.00 | - | |||||
股价 | $ | 0.00 | - | |||||
预期波动率 | 60% - 98 | % | - | |||||
期权的预期寿命(年) | 2 | - | ||||||
无风险利率 | 2.54% - 4.38 | % | - | |||||
股息率 | - | - |
选项 | 加权平均 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 条款 |
||||||||||
在2021年1月1日和2021年12月31日未偿还 | - | - | ||||||||||
授与 | 2,862,350 | $ | 0 | |||||||||
已锻炼 | (801,175 | ) | $ | 0 | ||||||||
没收或过期 | - | - | ||||||||||
在2022年12月31日未偿还 | 2,061,175 | 2.08 | ||||||||||
可于2022年12月31日行使 | 351,175 | 2.08 |
在截至2023年12月31日的一年中,1,006,503美元将作为所附经营报表的股票补偿支出。在截至2024年12月31日的年度内,剩余的201,301美元将作为所附经营报表的股票补偿支出。
预期波动率是基于可比行业普通股价格的波动率,期权的预期寿命是基于与员工行使期间有关的当前数据。
总内在价值按每股股票期权1.00美元计算。未行使的股票期权总价值为2,061,175美元。
在截至2022年12月31日的期间,该公司记录了1,654,546美元的基于股票的薪酬支出,这与根据公允价值方法根据股票期权计划进行的奖励有关。
在截至2022年12月31日的期间,归属的期权的公允价值为1.00美元。
F-46
目录表
注13.后续事件
该公司对截至2023年6月2日的后续事件进行了评估,这一天是这些合并财务报表可以发布的日期。2022年12月31日之后,发生了以下事件:
收购天堂探险有限责任公司
2023年1月25日,美属维尔京群岛的AMDI数码公司以大约3,195,000美元的初始收购价格收购了天堂探险有限责任公司已发行和未偿还的会员权益的100%,收购资金来自大约819,000美元的现金支付、2,076,000美元应付票据的发行和300,000股AMDI数码公司普通股的发行。票据自发行日起90天到期,即AMDI Digital Corporation向美国证券交易委员会提交的S-1表格的生效日期。
收购中购买的资产包括13艘船只、1辆车辆、设备和一座办公楼,公平市值为228万美元。
如上所述,2023年1月,本公司签订了一项金额为800,000美元的贷款协议,利率为42%,金额为1,136,000美元,将于2023年8月全额到期。这笔商业贷款用于收购天堂探险有限责任公司的现金支付部分。截至2023年6月5日,这笔贷款的余额为683,981美元。
此外,作为收购Paradise的资金的一部分,公司于2023年1月签订了1,200,000美元的额外贷款协议,有效年利率为146%,将于2023年11月全额到期。500,000美元用于支付收购Paradise Adenture,LLC的费用。企业贷款的剩余资金用于企业的一般运营成本。在总计1,814,400美元的到期贷款中,截至2023年6月5日的未偿还本金余额为1,247,036美元。
债转股
2023年1月,公司以300,000股AMDI普通股偿还了Tall Ship Windy抵押贷款本金(见附注7),每股价值1.00美元。
收购天堂集团
2023年3月,天堂集团签订了一项购买协议,于2023年将公司100%的会员权益出售给AMDI。截止日期已延长至首次公开募股日期,以利用首次公开募股资金作为协议的部分付款。
海军码头租赁
上一次海军码头租赁的租期为五年,从2018年1月1日开始,到2022年12月31日结束。2023年5月1日,租约再延长五年,至2027年12月31日结束。
F-47
目录表
天堂探险有限责任公司
财务报表和
独立注册会计师事务所报告
2022年12月31日和2021年12月31日
Paradise Adventures LLC | ||
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的经审计综合财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-49 | |
资产负债表 | F-50 | |
营业报表和会员权益(重订) | F-51 | |
现金流量表 | F-52 | |
财务报表附注 | F-53 - F-59 |
F-48
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Paradise Adventures,LLC
对财务报表的几点看法
我们审计了后附的Paradise Adventures,LLC(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表,以及截至2022年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、成员权益报表、现金流量报表及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
解释性段落-重述
诚如财务报表附注1所述,二零二二年及二零二一年十二月三十一日之财务报表已重列以纠正错误陈述。
关键审计事项
关键审计事项是指因本期审计财务报表而产生并已传达或须传达给审核委员会的事项,且该等事项(1)与对财务报表而言属重大的账目或披露有关;及(2)涉及我们作出特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在重大审计事项。
/S/保险维度
注册会计师
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
除附注1所述日期为二零二三年九月二十一日的重列的影响外,本集团的财务报表于二零二三年七月二十五日生效。
F-49
目录表
Paradise Adventures LLC
资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 6,443 | $ | 208,913 | ||||
应收账款 | 4,347 | - | ||||||
证券保证金 | 1,074 | - | ||||||
流动资产总额 | 11,864 | 208,913 | ||||||
使用权资产,净额 | 48,291 | 64,928 | ||||||
财产和设备,净额 | 758,998 | 847,730 | ||||||
总资产 | $ | 819,153 | $ | 1,121,571 | ||||
负债与会员权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 50,440 | $ | 35,179 | ||||
应计费用 | 36,848 | 3,066 | ||||||
应付预付款 | 30,564 | 70,564 | ||||||
应付票据,本期部分 | 105,240 | 163,112 | ||||||
租赁负债,本期部分 | 18,791 | 16,636 | ||||||
流动负债总额 | 241,883 | 288,557 | ||||||
长期负债: | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | 29,500 | 48,291 | ||||||
应付票据,扣除当期部分 | 473,618 | 572,799 | ||||||
总负债 | 745,001 | 909,647 | ||||||
承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
会员权益 | 74,152 | 211,924 | ||||||
总负债和成员权益 | $ | 819,153 | $ | 1,121,571 |
见财务报表附注。
F-50
目录表
Paradise Adventures LLC
营业报表和会员权益
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(重述)
2022年重申 | 2021 重述 |
|||||||
收入,净额 | $ | 2,038,013 | $ | 1,986,193 | ||||
收入成本 | ||||||||
人工成本 | 814,229 | 560,154 | ||||||
直接经营费用成本 | 414,963 | 360,704 | ||||||
折旧费用 | 99,003 | 75,283 | ||||||
收入总成本 | 1,328,195 | 996,141 | ||||||
毛利 | 709,818 | 990,052 | ||||||
营运成本及开支 | ||||||||
一般和行政费用 | 696,210 | 601,518 | ||||||
折旧费用 | 46,011 | 38,974 | ||||||
总运营成本和费用 | 742, 221 | 640,492 | ||||||
营业收入(亏损) | (32,403 | ) | 349,560 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (76,303 | ) | (29,966 | ) | ||||
员工留任积分,净额 | 274,107 | 20,000 | ||||||
法律和解 | (90,000 | ) | - | |||||
免除债务带来的收益 | 69,512 | - | ||||||
资产处置损失 | - | (60,463 | ) | |||||
其他收入(支出)合计,净额 | 177,316 | (70,429 | ) | |||||
净收入 | $ | 144,913 | $ | 279,131 | ||||
会员权益--年初 | 211,924 | 143,891 | ||||||
净收入 | 144,913 | 279,131 | ||||||
分发给会员 | (282,685 | ) | (211,098 | ) | ||||
会员权益-年终 | $ | 74,152 | $ | 211,924 |
见财务报表附注。
F-51
目录表
Paradise Adventures LLC
现金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 144,913 | $ | 279,131 | ||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧费用 | 145,014 | 114,257 | ||||||
处置财产和设备的损失 | - | 60,463 | ||||||
使用权资产摊销 | 16,637 | 14,737 | ||||||
免除债务带来的收益 | (69,512 | ) | - | |||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款增加 | (4,347 | ) | ||||||
存款增加 | (1,074 | ) | ||||||
应付帐款增加 | 15,261 | 3,904 | ||||||
应计费用增加 | 33,782 | 582 | ||||||
租赁负债减少 | (16,636 | ) | (14,738 | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | 264,038 | 458,336 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (56,282 | ) | (209,542 | ) | ||||
处置财产和设备所得收益 | - | 45,000 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (56,282 | ) | (164,542 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据收益 | - | 85,109 | ||||||
Paycheck保护计划的收益 | - | 69,512 | ||||||
应付票据的偿还 | (87,541 | ) | (145,502 | ) | ||||
偿还应付预付款 | (40,000 | ) | (10,000 | ) | ||||
分发给成员 | (282,685 | ) | (211,098 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (410,226 | ) | (211,979 | ) | ||||
现金净(减)增 | (202,470 | ) | 81,815 | |||||
年初 | 208,913 | 127,098 | ||||||
年终 | $ | 6,443 | $ | 208,913 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 49,782 | $ | 29,966 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
补充披露非现金投资信息: | ||||||||
确认用于交换租赁负债的使用权资产 | $ | - | $ | 48,730 | ||||
用债务融资购买财产和设备 | $ | - | $ | 26,825 |
见财务报表附注。
F-52
目录表
Paradise Adventures LLC
财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.业务描述及呈列基准
商业活动
天堂探险有限责任公司是佛罗里达州的一家有限责任公司,成立于2012年9月17日,是一家主要提供游艇旅游和私人包船的目的地旅游活动运营商,提供加勒比海风格的航行探险。该公司拥有和运营十多艘旅游和包租船只,其主要业务位于佛罗里达州巴拿马城海滩。该公司提供日间观光航行、浮潜旅行、晚间日落航行和私人包机。
该公司的旗舰双体船名为“Privateer”,是一艘52英尺长的美国海岸警卫队认证帆船双体船,可轻松搭载78名乘客。该公司的第二艘船被命名为“自由人”,这是一艘40英尺长的美国海岸警卫队认证双体船,最多可搭载38名乘客。2021年,该公司购买了一艘52英尺长的Beneteau帆船,提供日间观光和日落航行,最多可容纳12名客人。天堂探险公司还在2020年成立了一个水上运动部门,提供私人包租或由船长负责的浮桥租赁、划板和皮划艇租赁。
陈述的基础
这些财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
重述
该公司的结论是,它应该重述之前发布的财务报表,以纠正截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营报表上的错误。
重述是将与船舶和码头相关的折旧费用从营业费用重新归类为收入成本的结果,这些折旧费用直接用于公司的创收活动。
重述的财务报表显示为“重新列报”。这一重述对截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、现金流或每股收益(亏损)没有影响。
重述对2022年和2021年12月31日终了年度业务报表的影响如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
运营说明书 | 正如之前报道的那样 | 调整,调整 | AS 重述 |
|||||||||
折旧费用 | $ | - | $ | 99,003 | $ | 99,003 | ||||||
收入总成本 | $ | 1,229,192 | $ | 99,003 | $ | 1,328,195 | ||||||
毛利 | $ | 808,821 | $ | (99,003 | ) | $ | 709,818 | |||||
折旧费用 | $ | 145,014 | $ | (99,003 | ) | $ | 46,011 | |||||
总运营成本和费用 | $ | 841,224 | $ | (99,003 | ) | $ | 742,221 |
F-53
目录表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
运营说明书 | 和以前一样 已报告 |
调整,调整 | AS 重述 |
|||||||||
折旧费用 | $ | - | $ | 75,283 | $ | 75,283 | ||||||
收入总成本 | $ | 920,858 | $ | 75,283 | $ | 996,141 | ||||||
毛利 | $ | 1,065,335 | $ | (75,283 | ) | $ | 990,052 | |||||
折旧费用 | $ | 114,257 | $ | (75,283 | ) | $ | 38,974 | |||||
总运营成本和费用 | $ | 715,775 | $ | (75,283 | ) | $ | 640,492 |
注2.流动性
编制这些财务报表时,假设公司将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑运营的连续性、资产的变现以及债务和承诺的偿还。
从历史上看,该公司一直依赖运营现金流来满足其资本和增长需求。管理层认为,现有现金结余、新购房者的收入和可获得的额外资金将足以在财务报表可供印发之日起一年后按现有水平开展业务。然而,不能保证现有资金将足以为业务提供资金。如果现有资金不足,管理层将被要求通过发行债务或股权筹集额外资本。根据管理层的评估,本公司将能够在财务报表发布之日起至少未来12个月内继续以持续经营的方式经营。
这些财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类以及这种不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。
附注3.重大会计政策
本公司在编制综合财务报表时遵循的主要会计政策摘要如下:
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。重大估计包括长期资产的估计使用年限和经营租赁负债的净现值。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相关修订确认收入。
F-54
目录表
ASC 606的核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
该公司的收入包括完整的团体游艇旅游、私人包机和水上运动旅游、旅游和包机期间的食品和饮料销售以及商品销售。收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认,扣除销售税。当食品、饮料或商品交付给顾客时,在销售交易完成时记录食品、饮料和商品的销售额。因此,公司的收入在某个时间点确认。
游船旅游和包机预订可通过我们的网站www.paradiseengenturescb.com、直接电话销售或第三方在线旅行社(“OTA”)进行。
财产和设备,净额
财产和设备按成本列报,折旧按各类折旧资产的估计使用年限采用直线方法计提。估计寿命如下:
年份 | |||
财产和设备: | |||
小艇 | 5-18 | ||
车辆 | 5 | ||
喷气滑雪板 | 5 | ||
家具和设备 | 5 |
当资产被出售或报废时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都会得到确认。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行的活期存款,以及原始到期日在3个月或以下的所有高流动性投资。本公司将货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有持有现金等价物。
该公司在金融机构的现金存放在银行存款账户中,有时超过联邦保险的限额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何超过联邦保险限额的存款。公司在高质量的金融机构持有现金,公司认为这限制了这些风险。
F-55
目录表
租契
本公司在ASC主题842租约项下核算租约。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。本公司承租船票,供船舶开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
经营租赁ROU资产指在租赁期内使用租赁资产的权利,而经营租赁负债则根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率,本公司在确定未来付款的现值时,使用基于采用日可用信息的递增借款利率。经营租赁费用在租赁期间以直线法确认,并在经营报表中计入一般和行政费用。
所得税
根据《国税法》,该公司已选择被视为独资企业。代替公司联邦所得税,每个成员负责与他们在公司应纳税所得额中所占比例相关的纳税义务(如果有)。因此,在随附的财务报表中没有反映联邦所得税的拨备;然而,公司将继续为适当的州所得税拨备。本公司的结论是,它是一家转账实体,不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果本公司未来产生所得税负债,任何所得税负债的利息将作为利息支出报告,任何所得税负债的惩罚将在随附的经营报表中作为所得税报告。
一般来说,联邦、州和地方当局可以在自提交之日起三年内审查公司的纳税申报单。本公司截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的报税表现公开供市民查阅。
广告
本公司的广告费用为已发生的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,广告费用总额分别为80663美元和64992美元,并在所附经营报表中列入一般和行政费用。
附注4.财产和设备,净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的财产和设备净值如下:
描述 | 估计可用寿命 | 2022 | 2021 | ||||||||
小艇 | 5-18 | $ | 1,239,075 | $ | 1,216,525 | ||||||
车辆 | 5 | 32,854 | 32,854 | ||||||||
喷气滑雪板 | 5 | 111,000 | 111,000 | ||||||||
家具和设备 | 5 | 91,231 | 57,668 | ||||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 1,474,160 | 1,418,047 | |||||||||
累计折旧 | (715,162 | ) | (570,317 | ) | |||||||
财产和设备合计(净额) | $ | 758,998 | $ | 847,730 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧支出总额分别为145,014美元和114,257美元,已在所附经营报表和成员权益表上的销售货物成本、运营成本和费用中列报。
F-56
目录表
附注5.应付票据
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
2015年2月,本公司签署了一项金额为386,000美元的设备融资安排,年利率为5.25%,于2030年2月到期,自2015年3月起每月固定支付本金和利息3,257美元。该票据以截至2022年12月31日的账面价值约为486,089美元的财产和设备为抵押,与同一家贷款人的其他贷款协议交叉抵押,并由公司的管理成员担保。 | $ | 208,760 | $ | 236,569 | ||||
2018年2月,本公司执行了一项金额为125,000美元的设备融资安排,年利率为5%,于2028年2月到期,要求自2018年3月起每月固定支付1,326美元的本金和利息。该票据由财产和设备担保,截至2022年12月31日的账面价值约为486,089美元,与同一贷款人的其他贷款协议交叉抵押,并由公司管理成员担保。 | 78,929 | 90,584 | ||||||
于2019年10月,本公司执行了一项金额为170,589美元的设备融资安排,年利率为18%,于2024年10月到期,并要求从2019年12月开始每月固定支付3,468美元的本金和利息。票据持有人要求预付签署时到期的第一笔也是最后一笔款项,票据由公司管理成员担保。 | 59,959 | 90,301 | ||||||
2020年7月,本公司执行了一笔金额为150,000美元的经济伤害灾难贷款,年利率为3.75%,自2021年7月起每月固定支付本息731美元。票据以本公司几乎所有资产作抵押,于2050年7月到期。 | 150,000 | 148,269 | ||||||
2021年2月,公司签订了一笔金额为69,512美元的支付宝保护计划贷款(“PPP贷款”),年利率为1%,于2023年2月到期,要求从2021年9月开始每月定期还款。2022年2月,本公司收到通知,69,512美元的购买力平价贷款本金已被免除,并在所附经营报表中反映为债务免除收益。 | - | 69,512 | ||||||
2021年1月,本公司执行了一项金额为25,689美元的设备融资安排,年利率为18%,于2024年1月到期,要求从2021年2月开始每月固定支付913美元的本金和利息,并以截至2022年12月31日账面价值约为20,000美元的财产和设备为抵押。 | 11,864 | 22,967 | ||||||
2021年5月,本公司执行了一项金额为59,470美元的设备融资安排,年利率为18%,于2025年5月到期,要求从2021年6月开始每月固定支付1,705美元的本金和利息,并以截至2022年12月31日的账面价值约为40,638美元的财产和设备为抵押。 | 49,436 | 54,423 | ||||||
2021年5月,本公司执行了一项金额为26,824美元的设备融资安排,年利率为6.74%,于2026年6月到期,要求从2021年6月开始每月固定支付528美元的本金和利息,并以截至2022年12月31日的账面价值约为63,000美元的财产和设备为抵押。 | 19,910 | 24,286 | ||||||
应付票据总额 | $ | 578,858 | $ | 735,911 | ||||
较小电流部分 | (105,240 | ) | (163,112 | ) | ||||
应付票据,扣除当期部分 | $ | 473,618 | $ | 572,799 |
F-57
目录表
本公司应付票据的未来到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2023 | $ | 105,240 | ||
2024 | 98,740 | |||
2025 | 74,085 | |||
2026 | 54,942 | |||
2027 | 53,866 | |||
此后 | 191,985 | |||
$ | 578,858 |
于2023年1月,本公司已悉数偿还有关向一名无关连人士出售本公司的应付票据及所有应计利息(见附注9)。
说明6.应付预付款
于二零二零年,本公司收到一笔无正式还款期、按要求到期及利率约为12%的营运资金垫款92,410元。于2022年及2021年12月31日,该垫款的未偿还本金结余分别为30,564元及70,564元,于随附资产负债表中呈列为应付垫款。截至2022年12月31日,应付预付款的应计利息为22,936美元,计入随附资产负债表的应计费用。应付垫款及所有应计利息已于二零二三年一月悉数偿还,见附注9。
注7.租约
2019年12月,该公司与Bay Point Master Tenant,LLC就其Footloose船舶签署了一份为期一年的租约,自2020年1月1日起生效,涉及位于佛罗里达州巴拿马城海滩Jan Cooley Drive 4114号的某些物业和停靠空间,32408。租约要求公司每月支付700美元的基本租金,外加7%的税。于2020年11月11日,本公司签署租赁协议的附录,将租赁延长至2025年12月31日。
于2021年1月,本公司就其具有相同宗旨及位置的Privateer船舶签订为期三年的租约。该租约要求公司每月支付1,169美元的基本租金,外加每月7%的税。
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,使用权资产(“使用权资产”)概述如下:
2022 | 2021 | |||||||
码头租赁使用权资产 | $ | 83,435 | $ | 83,435 | ||||
减去:累计摊销 | (35,144 | ) | (18,507 | ) | ||||
使用权资产,净额 | $ | 48,291 | $ | 64,928 |
于2022年及2021年12月31日,与使用权资产有关的经营租赁负债概述如下:
2022 | 2021 | |||||||
与码头租赁使用权资产相关的租赁负债 | $ | 48,291 | $ | 64,928 | ||||
减去:租赁负债的当期部分 | (18,791 | ) | (16,637 | ) | ||||
租赁负债,扣除当期部分 | $ | 29,500 | $ | 48,291 |
F-58
目录表
截至2022年12月31日,加权平均租赁期为2. 34年,加权平均折现率为7%。下表列示了截至2022年12月31日,本公司经营租赁负债的到期情况:
Year ended December 31, | 金额 | |||
2023 | $ | 23,988 | ||
2024 | 23,988 | |||
2025 | 8,988 | |||
最低不可取消经营租赁付款总额 | 56,964 | |||
减去:折价至公允价值 | (8,673 | ) | ||
截至2022年12月31日的租赁总负债 | $ | 48,291 |
2022年和2021年12月31日终了年度的租金支出分别为29999美元和23517美元,并列入所附业务报表中的一般和行政费用。
下表汇总了2022年和2021年12月31日终了年度的补充现金流量信息:
2022 | 2021 | |||||||
租赁负债产生的营业现金流 | $ | 23,988 | $ | 23,988 |
附注8.承付款和或有事项
于日常业务过程中,本公司不时被提出申索,可能导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有的不确定性的影响,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、处罚或禁止公司销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期发生不利结果可能会对公司在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并非任何未决或可能提起的法律诉讼的一方。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司遭受了两起诉讼,每起诉讼均已了结和/或被驳回。该公司产生了大约90,000美元的和解成本,记录为所附运营报表和成员权益的法律和解。与诉讼有关的所有其他费用和法律费用由保险公司支付,但约8000美元除外,这笔费用列在所附业务报表的一般和行政费用中。
注9.后续事件
该公司对截至2023年7月25日的后续事件进行了评估,这一天是这些经审计的综合财务报表可以发布的日期。2022年12月31日之后,发生了以下事件:
收购天堂探险有限责任公司
2023年1月25日,美属维尔京群岛的安菲特数码公司(AMDI)以约3,200,000美元的初始收购价格收购了天堂探险有限责任公司已发行和未发行的会员权益的100%,收购资金来自现金支付约824,000美元、发行2,076,000美元的应付票据以及发行300,000股安菲特数码公司普通股,根据最近的普通股销售估计公允价值为300,000美元。票据于安菲特数码公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格的生效日期或票据发行之日起90天到期。
向AMDI出售Paradise Adenture LLC所得款项已用于全额支付附注6所披露的应付预付款及所有未清偿的应计利息。此外,附注5所披露的应付票据的所有未偿还本金及应计利息均已悉数偿还。
F-59
目录表
天堂集团公司
截至以下九个月的合并财务报表
2023年、9月30日和2022年
F-60
目录表
天堂集团公司
目录表
2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日
页面 | ||
财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-62 | |
合并资产负债表 | F-63 | |
合并经营报表 | F-64 | |
会员权益合并表 | F-65 | |
现金流量表合并报表 | F-66 | |
合并财务报表附注 | F-67 - F-71 |
F-61
目录表
独立注册会计师事务所报告
致天堂集团公司成员
中期财务资料审查结果
吾等已审阅天堂集团公司(本公司)于2023年9月30日的综合资产负债表,以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间的相关综合经营表、成员权益及现金流量,以及相关简明票据(统称为中期综合财务报表)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的中期合并财务报表应作出任何重大修改,以符合美国普遍接受的会计原则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的资产负债表以及相关的截至该年度的合并经营报表、成员权益和现金流量(未在本文中列出);在我们于2023年5月11日的报告中,我们对这些合并财务报表表达了无保留意见。我们认为,所附的截至2023年9月30日的综合资产负债表中所列的信息,在所有重要方面都与其来源的资产负债表有关。
评审结果的依据
这些中期合并财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。对临时财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,后者的目的是表达对合并财务报表的整体意见。因此,我们不表达这样的观点。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
/S/保险维度
注册会计师 |
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。 |
佛罗里达州坦帕市 2023年11月3日 |
F-62
目录表
天堂集团公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 183,754 | $ | 416,989 | ||||
受限现金 | 1,907,614 | 2,226,288 | ||||||
应收账款净额 | 317,221 | 213,199 | ||||||
库存 | 164,255 | 62,703 | ||||||
预付费用和其他资产 | 20,242 | 7,668 | ||||||
流动资产总额 | 2,593,086 | 2,926,847 | ||||||
长期资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 44,052 | 45,622 | ||||||
证券保证金 | 20,150 | 15,695 | ||||||
长期资产总额 | 64,202 | 61,317 | ||||||
总资产 | $ | 2,657,288 | $ | 2,988,164 | ||||
负债与会员权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 76,443 | $ | 66,230 | ||||
应付信用卡 | 80,792 | 99,832 | ||||||
应付票据,本期部分 | 3,295 | 3,214 | ||||||
合同责任 | 1,337,362 | 1,463,987 | ||||||
为他人持有的资金 | 570,252 | 762,301 | ||||||
流动负债总额 | 2,068,144 | 2,395,564 | ||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据,扣除当期部分 | 144,262 | 146,889 | ||||||
总负债 | 2,212,406 | 2,542,453 | ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
会员权益 | 444,882 | 445,711 | ||||||
总负债和成员权益 | $ | 2,657,288 | $ | 2,988,164 |
见合并财务报表附注。
F-63
目录表
天堂集团公司
合并经营报表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
九个月结束 9月30日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入: | ||||||||
定期租船总收入 | $ | 6,283,949 | $ | 8,898,110 | ||||
游艇和定期租船销售佣金 | 98,173 | 83,636 | ||||||
维修收入 | 395,228 | 223,157 | ||||||
游艇管理服务 | 27,758 | 53,876 | ||||||
其他 | 120 | 3,600 | ||||||
总收入 | 6,805,228 | 9,262,379 | ||||||
收入成本: | ||||||||
定期租船总收入成本 | 4,826,080 | 7,498,161 | ||||||
维护费 | 258,809 | 111,555 | ||||||
收入总成本 | 5,084,889 | 7,609,716 | ||||||
毛利 | 1,720,339 | 1,652,663 | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
一般和行政费用 | 1,665,722 | 1,510,021 | ||||||
总运营成本和费用 | 1,665,722 | 1,510,021 | ||||||
营业收入 | 54,617 | 142,642 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (4,052 | ) | (2,842 | ) | ||||
其他收入 | 27,637 | 45,924 | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 23,585 | 43,082 | ||||||
净收入 | $ | 78,202 | $ | 185,724 |
见合并财务报表附注。
F-64
目录表
天堂集团公司
会员权益合并表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月
九个月结束 2023 |
||||
(未经审计) | ||||
期初余额-2023年1月1日 | $ | 445,711 | ||
分配 | (79,031 | ) | ||
净收入 | 78,202 | |||
期末余额-2023年9月30日 | $ | 444,882 |
九个月结束 2022 |
||||
(未经审计) | ||||
期初余额-2022年1月1日 | $ | 422,549 | ||
分配 | (53,598 | ) | ||
净收入 | 185,724 | |||
期末余额-2022年9月30日 | $ | 554,675 |
见合并财务报表附注。
F-65
目录表
天堂集团公司
现金流量表合并报表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
九个月结束 9月30日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | 78,202 | $ | 185,724 | ||||
将净收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供: | ||||||||
坏账支出 | 200 | 21,485 | ||||||
折旧 | 9,070 | 8,820 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收款(减少)/增加 | (104,222 | ) | 41,959 | |||||
预付费用和其他资产增加 | (17,029 | ) | (11,573 | ) | ||||
库存增加 | (101,552 | ) | (96,648 | ) | ||||
应付账款和其他短期负债(减少)/增加 | (8,827 | ) | 81,192 | |||||
合同负债(减少)/增加 | (126,625 | ) | 271,919 | |||||
为其他机构持有的资金(减少)/增加 | (192,049 | ) | (412,405 | ) | ||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (462,832 | ) | 90,473 | |||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | (7,500 | ) | (23,797 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (7,500 | ) | (23,797 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还贷款 | (2,546 | ) | (3,874 | ) | ||||
成员分布 | (79,031 | ) | (53,598 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | (81,577 | ) | (57,472 | ) | ||||
现金及受限制现金净额(减少)╱增加 | (551,909 | ) | 9,204 | |||||
现金和受限制现金,2023年1月1日 | 2,643,277 | 2,299,092 | ||||||
现金及受限制现金,于2023年9月30日 | $ | 2,091,368 | $ | 2,308,296 | ||||
现金 | 183,754 | 466,442 | ||||||
受限现金 | 1,907,614 | 1,841,854 | ||||||
于2023年9月30日的现金及受限制现金总额 | $ | 2,091,368 | $ | 2,308,296 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 4,052 | $ | 2,842 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - |
见合并财务报表附注。
F-66
目录表
注1.业务描述及呈列基准
商业活动
天堂集团公司由四个实体组成,拥有共同的所有权和控制权。Paradise Yacht Management,LLC(“PYM”),于二零一五年七月成立,及其全资附属公司PYM(BVI)Ltd(于二零二二年五月成立)、Paradise Yacht Sales,LLC(“PYL”)(于二零一九年十一月成立)、CharterSmarter,LLC(“CS”)(于二零二零年八月成立)、Paradise Yacht Clearing,LLC(“PYC”),于2021年8月成立(统称“本公司”)。
该公司总部设在圣托马斯,美属维尔京群岛和从事作为一个定期租船游艇管理公司,提供全包度假的客人乘坐帆船和机动船只在加勒比海。该等游艇由PYM代表游艇拥有人管理,其中PYM透过其管理服务控制游艇。辅助游艇管理服务包括:定期租船经纪人销售活动,定期租船清算代理活动,游艇销售经纪服务和游艇维修服务。
表述基础与组合原则
本财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括本公司的账目。这些财务报表包括天堂集团公司的合并账目。所有公司间交易已合并对销。
附注2.重大会计政策
本公司于编制合并财务报表时所遵循之主要会计政策概要如下:
预算的使用
编制符合公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计数包括长期资产的估计使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
使我们承受信贷风险的金融工具主要包括现金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行活期存款和所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资。本公司将从客户收到的未来定期租船资金视为现金等价物。
该公司将其现金存放在金融机构的银行存款账户中,有时超过联邦保险限额。本公司将现金存放于优质金融机构,本公司认为这限制了这些风险。于2023年9月30日及2022年12月31日,超过FDIC受保限额250,000元的现金结余分别为1,335,665元及1,962,343元。
F-67
目录表
受限制现金包括从客户收取的未来租赁资金,以及为管理游艇持有的现金。下表提供于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日有关受限制现金的资料:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
从客户收到的未来定期租船的资金 | $ | 1,337,362 | $ | 1,463,987 | ||||
为管理的游艇持有的现金 | $ | 570,252 | 762,301 | |||||
总计 | $ | 1,907,614 | $ | 2,226,288 |
库存
存货按成本与可变现净值两者中较低者估值,包括维修服务期间转售的零件和在制品。零部件的成本是使用零部件的平均成本法加上直接运输和进口成本的分配来计算的。在建工程按成本计算。下表提供有关二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日存货的资料:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于转售的零件 | $ | 118,518 | $ | 61,370 | ||||
运输中的零件 | 29,915 | - | ||||||
正在进行的工作 | 15,821 | 1,333 | ||||||
总计 | $ | 164,255 | $ | 62,703 |
长期资产减值准备
当有事件或情况变化显示资产账面值可能出现减值时,本公司会检讨其长期资产是否出现减值。倘厘定估计未贴现未来现金流量不足以收回资产之账面值,则就资产账面值与公平值之差额于合并经营报表确认减值亏损。
财产和设备,净额
财产和设备在公司的合并资产负债表上按账面净值报告,并按成本资本化。折旧按各种资产类别的估计使用年限用直线方法记录。估计寿命如下:
财产和设备: | 年份 | ||
系泊球 | 10 | ||
车辆 | 5 | ||
小艇 | 5 |
当资产被出售或报废时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都会得到确认。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出计入已发生的费用。
F-68
目录表
截至2023年9月30日和2022年12月31日,财产和设备净额细目如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
系缆球 | $ | 15,017 | $ | 15,017 | ||||
车辆 | 34,000 | 26,500 | ||||||
小艇 | 26,453 | 26,453 | ||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 75,470 | 67,970 | ||||||
累计折旧 | (31,418 | ) | (22,348 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 44,052 | $ | 45,622 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,折旧支出总额分别为9070美元和8820美元,并列入所附合并业务报表中的一般和行政费用。
收入确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相关修订确认收入。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
该公司的收入包括从租赁客户那里收到的管理游艇的定期租赁收入。虽然本公司并不拥有用于包租服务的游艇,但本公司已确定其通过向游艇所有人提供的管理服务作为委托人。因此,收入是按毛数确认的。与游艇所有者分享的租赁利润通常是利润的15%至18%,被视为收入成本。来自非管理型游艇服务的额外收入包括清算代理服务、维护服务、游艇销售经纪佣金和定期租赁销售佣金。收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认。因此,公司的收入在某个时间点确认。
定期租船预订是通过外部定期租船经纪人以及公司的内部预订服务进行的,例如我们的网站www.pcyleararing.com。旅客至少在出发前30天全额支付定期包机费用,这反映在合同债务中。定期租约是季节性的,主要从每年的10月底到8月初。因此,截至任何一年的9月30日的未偿合同负债预计将在下一财年确认为收入。
应收帐款
下表提供了有关应收账款和与客户签订合同产生的合同负债的信息:
帐目 | 合同 | |||||||
应收账款 | 负债 | |||||||
2022年1月1日 | $ | 304,199 | $ | 876,677 | ||||
2022年12月31日 | 213,199 | 1,463,987 | ||||||
2023年9月30日 | 317,221 | 1,337,362 |
F-69
目录表
坏账准备主要是根据过去的催收经验以及考虑当前的经济状况和客户催收趋势的变化来确定的。根据目前的情况,不计提坏账准备。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,坏账支出总额分别为200美元和21,485美元,并在随附的合并经营报表中计入一般和行政费用。
2023年9月30日的应收账款余额包括Amphitite Digital Inc.集团欠下的41,171美元,这两家公司通过即将到来的收购与该公司有关。
收入成本
定期租船收入成本包括定期租船经纪费用、直接定期租船费用、管理的游艇维护成本和向游艇所有者支付的利润分享费用。非管理游艇的货物维修费用计入维修费用。
租契
本公司在ASC主题842租约项下核算租约。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。
经营租赁ROU资产指在租赁期内使用租赁资产的权利,而经营租赁负债则根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率,本公司在确定未来付款的现值时,使用基于采用日可用信息的递增借款利率。经营租赁费用在租赁期间以直线法确认,并在合并经营报表中计入一般和行政费用。
本公司租用办公室和车间开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
所得税
天堂集团公司已选择根据国内税法被视为流动有限责任公司税务实体。代替公司联邦所得税,每个成员负责与他们在公司应纳税所得额中所占比例相关的纳税义务(如果有)。因此,在随附的财务报表中没有反映联邦所得税的拨备;然而,如果适用,公司将继续为适当的州所得税拨备。
本公司的结论是,它是一家转账实体,不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税负债,任何所得税负债的利息将作为利息支出报告,任何所得税负债的惩罚将在随附的综合经营报表中作为所得税报告。
一般来说,联邦、州和地方当局可以在自提交之日起三年内审查公司的纳税申报单。
广告
本公司的广告费用为已发生的费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,广告费用总额分别为52,713美元和77,203美元,并在随附的合并经营报表中计入一般和行政费用。
F-70
目录表
附注3.应付票据
2020年5月23日,公司获得了一笔15万美元的EIDL贷款,利率为3.75%,期限为30年。从2021年6月开始,需要每月固定支付本金和利息731美元。
五年还款时间表如下,包括在本部分之后应付的对账票据:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023年(剩余) | $ | 801 | ||
2024 | 3,311 | |||
2025 | 3,453 | |||
2026 | 3,585 | |||
2027 | 3,722 | |||
2028 | 3,864 | |||
此后 | 128,821 | |||
应付票据总额 | $ | 147,557 | ||
较小电流部分 | (3,295 | ) | ||
应付票据,扣除当期部分 | $ | 144,262 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,利息支出总额分别为4,052美元和2,842美元。
注4.租约
本公司租用办公室和车间开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的租金支出分别为75433美元和60442美元,并在所附的合并业务报表中列入一般和行政费用。
注5.会员权益
集团公司是以有限责任公司的形式组织起来的,因此成员的权益列在成员权益的合并报表中。只有一类人对会员感兴趣。
附注6.承付款和或有事项
于日常业务过程中,本公司不时被提出申索,可能导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有的不确定性的影响,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、处罚或禁止公司销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期发生不利结果可能会对公司在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并非任何未决或可能提起的法律诉讼的一方。
注7.后续事件
该公司对截至2023年11月3日的后续事件进行了评估,这一天是这些经审计的合并财务报表可以发布的日期。2023年9月30日之后,发生了以下事件:
2023年3月,天堂集团签订了一项购买协议,将公司100%的会员权益出售给安菲特数码公司。这笔交易预计将在2023年第四季度随着Amphitite Digital Inc.的首次公开募股而完成。
F-71
目录表
天堂集团公司
合并财务报表
2022年12月31日和2021年12月31日
F-72
目录表
天堂集团公司
目录表
2022年12月31日和2021年12月31日
截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的经审计综合财务报表 | ||
独立公共会计师事务所的报告 | F-74 | |
合并资产负债表 | F-75 | |
业务综合报表 | F-76 | |
会员权益变动合并报表 | F-77 | |
现金流量表合并报表 | F-78 | |
合并财务报表附注 | F-79-F-83 |
F-73
目录表
独立注册会计师事务所报告
对管理层和负责治理的人
天堂集团公司
对合并财务报表的几点看法
我们已审计天堂集团公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并经营报表、成员权益及现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
需要传达的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。
我们没有确定需要沟通的关键审计事项。
/S/保险维度
注册会计师
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2023年5月11日
F-74
目录表
天堂集团公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
十二月三十一日, 2022 |
2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 416,989 | $ | 304,377 | ||||
受限现金 | 2,226,288 | 1,994,717 | ||||||
应收帐款 | 213,199 | 304,199 | ||||||
库存 | 62,703 | 26,915 | ||||||
预付费用和其他资产 | 7,668 | 17,150 | ||||||
流动资产总额 | 2,926,847 | 2,647,358 | ||||||
长期资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | 45,622 | 33,678 | ||||||
证券保证金 | 15,695 | 15,695 | ||||||
长期资产总额 | 61,317 | 49,373 | ||||||
总资产 | $ | 2,988,164 | $ | 2,696,731 | ||||
负债与会员权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 66,230 | $ | 44,958 | ||||
应付信用卡 | 99,832 | 77,632 | ||||||
应付票据,本期部分 | 3,214 | 3,301 | ||||||
合同责任 | 1,463,987 | 876,677 | ||||||
为他人持有的资金 | 762,301 | 1,118,040 | ||||||
其他流动负债 | - | 3,471 | ||||||
流动负债总额 | 2,395,564 | 2,124,079 | ||||||
长期负债: | ||||||||
应付票据,扣除当期部分 | 146,889 | 150,103 | ||||||
总负债 | 2,542,453 | 2,274,182 | ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
成员;公平 | 445,711 | 422,549 | ||||||
总负债和成员权益 | $ | 2,988,164 | $ | 2,696,731 |
见合并财务报表附注。
F-75
目录表
天堂集团公司
综合业务报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
定期租船总收入 | $ | 10,023,534 | $ | 9,291,099 | ||||
游艇和定期租船销售佣金 | 187,380 | 237,068 | ||||||
维修收入 | 254,070 | 139,273 | ||||||
游艇管理服务 | 61,009 | 58,120 | ||||||
其他 | 3,740 | 400 | ||||||
总收入 | 10,529,733 | 9,725,960 | ||||||
收入成本: | ||||||||
定期租船总收入成本 | 8,112,322 | 8,019,678 | ||||||
维护费 | 162,653 | 109,563 | ||||||
收入总成本 | 8,274,975 | 8,129,241 | ||||||
毛利 | 2,254,758 | 1,596,719 | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
一般和行政费用 | 2,233,331 | 1,285,275 | ||||||
总运营成本和费用 | 2,233,331 | 1,285,275 | ||||||
营业收入 | 21,427 | 311,444 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息支出 | (5,699 | ) | (5,786 | ) | ||||
免除贷款带来的收益 | - | 47,164 | ||||||
其他收入 | 71,816 | 63,745 | ||||||
其他收入(支出)合计,净额 | 66,117 | 105,123 | ||||||
净收入 | $ | 87,544 | $ | 416,567 |
见合并财务报表附注。
F-76
目录表
天堂集团公司
会员权益合并表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
总计 成员的 权益 |
||||
平衡,2020年12月31日 | $ | 4,022 | ||
投稿 | 1,960 | |||
净收入 | 416,567 | |||
平衡,2021年12月31日 | 422,549 | |||
分配 | (64,382 | ) | ||
净收入 | 87,544 | |||
平衡,2022年12月31日 | $ | 445,711 |
见合并财务报表附注。
F-77
目录表
天堂集团公司
现金流量表合并报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 87,544 | $ | 416,567 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整: | ||||||||
坏账 | 22,685 | 8,601 | ||||||
免除贷款带来的收益 | - | (47,164 | ) | |||||
折旧 | 11,843 | 5,591 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款的减少/(增加) | 68,315 | (201,500 | ) | |||||
预付费用和其他资产减少/(增加) | 9,482 | (20,022 | ) | |||||
库存增加 | (35,788 | ) | (17,415 | ) | ||||
应付帐款和其他短期负债增加 | 40,001 | 18,709 | ||||||
合同负债增加 | 587,310 | 876,677 | ||||||
为其他机构持有的资金(减少)/增加 | (355,739 | ) | 233,947 | |||||
经营活动提供的现金净额(用于) | 435,653 | 1,273,991 | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | (23,787 | ) | (26,166 | ) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (23,787 | ) | (26,166 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还贷款 | (3,301 | ) | - | |||||
可免除贷款的收益 | - | 27,582 | ||||||
成员投稿(分发) | (64,382 | ) | 1,960 | |||||
融资活动提供(使用)的现金净额 | (67,683 | ) | 29,542 | |||||
现金和限制性现金净增长 | 344,183 | 1,277,367 | ||||||
现金和限制性现金,年初 | 2,299,094 | 1,021,727 | ||||||
现金和受限现金,年终 | $ | 2,643,277 | $ | 2,299,094 | ||||
现金 | 416,989 | 304,377 | ||||||
受限现金 | 2,226,288 | 1,994,717 | ||||||
年终 | 2,643,277 | 2,299,094 | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
以现金换取已付利息 | $ | 5,699 | $ | 3,398 | ||||
缴纳所得税的现金 | - | - |
见合并财务报表附注。
F-78
目录表
天堂集团公司
合并财务报表附注
2022年12月31日和2021年12月31日
注1.业务描述及呈列基准
商业活动
天堂集团公司(“PGC”)由五个拥有共同所有权和控制权的实体组成。天堂游艇管理有限责任公司成立于2015年7月,其全资子公司PYM(BVI)有限公司成立于2022年5月,天堂游艇销售有限责任公司(“PYL”)成立于2019年11月,CharterSmarter,LLC(“CS”)成立于2020年8月,天堂游艇清算有限责任公司(“PYC”)成立于2021年8月(统称“公司”)。PYM、PYL、CS和PYC的四个实体通常由三个人控制:Michael Hampton、Steve Schlosser和Stefan Du Toit,他们分别持有每个实体45%、45%和10%的会员权益。
PGC总部设在美国西弗吉尼亚州圣托马斯,是一家定期包租游艇管理公司,为加勒比海帆船和机动船只上的客人提供全方位的度假服务。这些游艇由PYM代表游艇所有者管理,PYM通过其管理服务控制游艇。辅助游艇管理服务包括:定期租赁经纪销售活动、定期租赁清算代理活动、游艇销售经纪服务和游艇维护服务。
表述基础与组合原则
本财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括本公司的账目。这些财务报表包括天堂集团公司的合并账目。所有公司间交易已合并对销。
附注2.重大会计政策
本公司于编制合并财务报表时所遵循之主要会计政策概要如下:
预算的使用
编制符合公认会计原则的合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计数包括长期资产的估计使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行活期存款和所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资。本公司将从客户收到的未来定期租船资金视为现金等价物。
信用风险集中
使我们承受信贷风险的金融工具主要包括现金。
F-79
目录表
现金和受限现金
本公司将现金存放在金融机构的银行存款账户中,有时会超过联邦保险的限额。本公司在高质量的金融机构中持有现金,公司认为这限制了这些风险。在2022年和2021年12月31日,超过FDIC保险限额250,000美元的现金余额分别为1,962,343美元和1,631,552美元。
受限现金包括从客户那里收到的未来包机资金,以及为管理游艇持有的现金。下表提供了截至12月31日的年度的受限现金信息:
2022 | 2021 | |||||||
从客户收到的未来定期租船的资金 | $ | 1,463,987 | $ | 876,677 | ||||
为管理的游艇持有的现金 | 762,301 | 1,118,040 | ||||||
总计 | $ | 2,226,288 | $ | 1,994,717 |
库存
存货按成本和可变现净值中较低者计价,由维修服务期间转售的零件和进行中的工作组成。零件成本的计算方法是零件平均成本法加上直接运输和进口成本的分摊。在建工程按成本价计算。下表提供了截至12月31日年度的库存信息:
2022 | 2021 | |||||||
用于转售的零件 | $ | 61,371 | $ | 26,915 | ||||
正在进行的工作 | 1,333 | - | ||||||
总计 | $ | 62,703 | $ | 26,915 |
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能减值时,本公司就其长期资产进行减值审查。如确定估计的未贴现未来现金流量不足以收回资产的账面价值,则在合并经营报表中就资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。
财产和设备,净额
财产和设备在公司的合并资产负债表上按账面净值报告,并按成本资本化。折旧按各种资产类别的估计使用年限用直线方法记录。估计寿命如下:
财产和设备: | 年份 | ||
系泊球 | 10 | ||
车辆 | 5 | ||
小艇 | 5 |
当资产被出售或报废时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都会得到确认。为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出计入已发生的费用。
F-80
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,财产和设备细目如下:
2022 | 2021 | |||||||
系缆球 | $ | 15,017 | $ | 15,017 | ||||
车辆 | 26,500 | 3,000 | ||||||
小艇 | 26,453 | 26,166 | ||||||
按成本价计算的财产和设备总额 | 67,970 | 44,183 | ||||||
累计折旧 | (22,348 | ) | (10,505 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 45,622 | $ | 33,678 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,折旧支出总额分别为11,843美元和5,591美元。
收入确认
公司根据ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)和所有相关修订确认收入。
ASC 606的核心原则要求实体确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比以前的美国公认会计准则所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。
该公司的收入包括从租赁客户那里收到的管理游艇的定期租赁收入。虽然本公司并不拥有用于包租服务的游艇,但本公司已确定其通过向游艇所有人提供的管理服务作为委托人。因此,收入是按毛数确认的。与游艇所有者分享的租赁利润通常是利润的15%至18%,被视为收入成本。来自非管理型游艇服务的额外收入包括清算代理服务、维护服务、游艇销售经纪佣金和定期租赁销售佣金。收入在履行义务完成时确认,在这种情况下,在完成旅游或包机活动或超过不可退还的预订日期时确认。因此,公司的收入在某个时间点确认。
定期租船预订是通过外部定期租船经纪人以及公司的内部预订服务进行的,例如我们的网站www.pcyleararing.com。旅客至少在出发前30天全额支付定期包机费用,这反映在合同债务中。定期租约是季节性的,主要从每年的10月底到8月初。因此,截至任何一年的12月31日的未偿合同负债预计将在下一财年确认为收入。
下表提供了有关应收账款和与客户签订合同产生的合同负债的信息:
应收帐款 |
合同 |
| ||||||
2021年1月1日 | $ | 113,300 | $ | - | ||||
2021年12月31日 | 304,199 | 876,677 | ||||||
2022年12月31日 | 213,199 | 1,463,987 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,坏账支出总额分别为22,685美元和8,601美元,并在所附的合并经营报表中计入一般和行政费用。
F-81
目录表
收入成本
定期租船收入成本包括定期租船经纪费用、直接定期租船费用、管理的游艇维护成本和向游艇所有者支付的利润分享费用。非管理游艇的货物维修费用计入维修费用。
租契
本公司在ASC主题842租约项下核算租约。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。
经营租赁ROU资产指在租赁期内使用租赁资产的权利,而经营租赁负债则根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率,本公司在确定未来付款的现值时,使用基于采用日可用信息的递增借款利率。经营租赁费用在租赁期间以直线法确认,并在合并经营报表中计入一般和行政费用。
本公司租用办公室和车间开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
所得税
天堂集团公司已选择根据国内税法被视为流动有限责任公司税务实体。代替公司联邦所得税,每个成员负责与他们在公司应纳税所得额中所占比例相关的纳税义务(如果有)。因此,在随附的财务报表中没有反映联邦所得税的拨备;然而,如果适用,公司将继续为适当的州所得税拨备。本公司的结论是,它是一家转账实体,不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税负债,任何所得税负债的利息将作为利息支出报告,任何所得税负债的惩罚将在随附的综合经营报表中作为所得税报告。
一般来说,联邦、州和地方当局可以在自提交之日起三年内审查公司的纳税申报单。
广告
本公司的广告费用为已发生的费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,广告费用总额分别为117,478美元和48,405美元,并在随附的合并经营报表中计入一般和行政费用。
附注3.应付票据
2020年5月2日,公司签订了一笔金额为19,582美元的支付宝保障计划贷款(PPP贷款),利率为1%。2021年2月,公司收到这笔PPP贷款已被免除的通知。
2021年2月,该公司获得了第二笔购买力平价贷款,金额为19582美元,利率为1%。2021年7月,公司接到通知,这笔PPP贷款也已被免除。
此外,2021年6月28日从SBA获得了8,000美元的灾难贷款。这一进步在2021年7月被原谅。
F-82
目录表
上述剩余贷款的本金余额47 164美元已反映为2021年合并业务报表所附贷款减免收益。
2020年5月23日,公司获得了一笔15万美元的EIDL贷款,利率为3.75%,期限为30年。从2021年6月开始,需要每月固定支付本金和利息731美元。
五年还款时间表如下,包括在本部分之后应付的对账票据:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023 | $ | 3,214 | ||
2024 | 3,303 | |||
2025 | 3,444 | |||
2026 | 3,576 | |||
2027 | 3,712 | |||
此后 | 132,854 | |||
应付票据总额 | 150,103 | |||
较小电流部分 | (3,214 | ) | ||
应付票据,扣除当期部分 | $ | 146,889 |
注4.租约
本公司租用办公室和车间开展业务。本公司已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的使用权资产和租赁负债。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金支出分别为90,208美元和34,081美元。
注5.会员权益
该集团公司成立为有限责任公司,因此成员权益列于合并成员权益表内。只有一类人对会员感兴趣。
附注6.承付款和或有事项
于日常业务过程中,本公司不时被提出申索,可能导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有的不确定性的影响,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、处罚或禁止公司销售一种或多种产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期发生不利结果可能会对公司在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。本公司目前并非任何未决或可能提起的法律诉讼的一方。
注7.后续事件
该公司对截至2023年5月11日的后续事件进行了评估,这一天是这些经审计的合并财务报表可以发布的日期。2022年12月31日之后,发生了以下事件:
2023年3月,天堂集团公司签订了一项购买协议,将公司100%的会员权益出售给安菲特数码公司。
F-83
目录表
1,750,000股普通股
安菲特数码股份有限公司。
初步招股说明书
您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不是出售普通股的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买普通股的要约。
在2024年之前,所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时,以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务之外。
本招股说明书的日期为2024年
唯一的账簿管理经理
Kingswood Investments,Kingswood Capital Partners LLC的一个部门
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了除承销折扣和佣金外,登记人因出售正在登记的普通股而应支付的费用和开支。除了美国证券交易委员会注册费、金融行业监管局(FINRA)的备案费用和纽约证交所美国上市公司的上市费外,所有金额都是估计数字。
项目 | 须支付的款额 | |||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,439 | ||
FINRA备案费用 | $ | 2,554 | ||
纽约证券交易所美国证券交易所申请费 | $ | 5,000 | ||
印刷费和开支 | $ | 1,000 | ||
律师费及开支 | $ | 500,000 | ||
会计费用和费用 | $ | 150,133 | ||
承销商的费用 | $ | 25,000 | ||
转会代理费及开支 | $ | 5,000 | ||
杂费及开支 | $ | 5,000 | ||
总计 | $ | 695,126 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
我们根据美属维尔京群岛(“美属维尔京群岛”)的法律注册成立。美属维尔京群岛法律和我们公司章程第8条规定,每一位董事、股东和高级管理人员,在没有欺诈的情况下,无论当时是否在职,都应支付他在以下方面的辩护所产生的合理成本和费用:或就因其担任或曾经担任公司或公司任何子公司的董事、股东或高级职员而针对其提出的任何索赔或诉讼寻求意见,在法律允许的最大范围内,无论是否全资拥有。上述赔偿权利应包括任何董事、股东或高级管理人员依法享有的任何其他权利。此外,第9条规定,在没有欺诈的情况下,公司与其他公司之间的合同或其他交易不应因公司的任何一名或多名董事在合同或交易中有利益关系,或者是任何其他公司的董事或高级职员,以及任何董事或董事,单独或共同,可能是该合约、作为或交易的一方或多方,或可能在该合约、作为或交易中有利害关系,或在任何方面与该人或该人的商号或法团有关连,每一个可能成为公司董事的人在此免除任何责任,这些责任可能是为了他自己或任何其他人的利益而与公司签订的本合同中存在的。他可能以任何方式有利害关系的商号、社团或法团。法团的任何董事可就与法团的任何交易投票,而无须顾及他是否亦为该附属公司或法团的董事。
尽管可能允许我们的董事、管理人员和控制人就1933年《证券法》项下产生的责任作出赔偿,但我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此不可执行。
II-1
目录表
我们持有保单,根据保单,我们的董事和高级职员因担任或曾经担任董事或高级职员而成为诉讼、起诉或法律程序的一方,在保单的限制下,就与辩护有关的某些费用和可能因诉讼、起诉或法律程序而被施加的某些责任投保最高250万美元。无论注册人是否有权根据适用的美属维尔京群岛法律的规定对此类责任进行赔偿,这些政策提供的覆盖范围都可能适用。
登记人与承销商之间的承销协议将作为本登记声明的附件1.1提交,该协议规定承销商对登记人的董事、高级管理人员和某些控制人的特定责任进行赔偿,包括根据《证券法》规定的与承销商提供的专门用于登记声明的信息有关的责任。
第15项.近期出售未登记证券
在本招股说明书日期之前的三年里,我们提供并出售了以下普通股。这些发行都不涉及承销商、承销折扣或佣金。我们依赖于1933年证券法第4(a)(2)条和第506(b)条,经修订后用于证券的要约和销售。我们认为这些豁免是可行的,因为:
● | 我们不是一个空白支票公司; | |
● | 我们向证券交易委员会提交了表格D,出售通知; | |
● | 销售不是通过一般的招揽或广告进行的; | |
● | 所有证书都有限制性图例;以及 | |
● | 销售对象为与我们管理层成员有先前关系的人士。 |
2022年4月1日,我们向创始人、董事长兼首席营收官Scott A. Stawski作为我们的创始人
于2022年4月1日,我们向我们的创始人、总裁兼董事Hope A发行3,200,000股普通股。Stawski作为我们的创始人
2022年4月1日,我们授予期权购买500,000股普通股给我们的运营副总裁兼秘书Patrick Mullett,行使价为每股0.00美元。250,000份购股权已于二零二二年四月一日归属及行使,而250,000份购股权将于二零二三年四月一日归属。购股权将于二零二三年四月一日届满。我们对普通股的估价为每股1美元。
于2022年4月1日,我们采纳经修订的董事股票激励计划。截至2022年12月31日,我们已根据该计划发行900,000份购股权以购买普通股,其中450,000份购股权已获行使,450,000份购股权尚未行使,详情载列如下:
● | 2022年4月1日,我们向我们的三位董事Michael Klaus、Robert Chapple和Bryan Mason先生授予了购买总计450,000股普通股或每股150,000股普通股的期权,行使价为每股0.00美元,其中(i)购买75股的期权,2022年4月1日,Klaus先生、Chapple先生和Mason先生各自已归属并行使225,000股普通股,及(ii)购买225,000股普通股的剩余期权于2023年4月1日归属,并于2024年4月1日到期。 |
II-2
目录表
● | 2022年9月22日,我们向我们的三名董事Anu Singh、Martha Gorum和Esq授予了购买总计450,000股普通股的期权,或分别购买150,000股普通股的期权。和Richard Phillips,行使价为每股0.00美元,其中(I)购买75,000股普通股的期权已由辛格、戈勒姆和菲利普斯先生于2022年9月22日授予并行使,(Ii)其余225,000股未行使期权归属于2023年9月22日,于2024年4月1日到期。 |
2022年4月1日,我们通过了修订后的员工股票激励计划。截至2022年12月31日,我们已根据该计划发行了2,637,350份普通股期权,其中1,011,175份期权已行使,1,626,175份期权未行使。
● | 2022年4月1日,我们向我们的董事长兼首席营收官Scott Stawski、我们的总裁和董事授予了购买总计750,000股普通股的选择权,或向每个人授予375,000股普通股的选择权,这些股票的行使价为每股0.01美元,从2023年4月1日开始,每年20%的回报率,为期5年。该等购股权于归属后2年或本公司终止雇佣后1年届满,或如无因终止,则所有未归属购股权将于董事会发出终止通知之日自动归属。 | |
● | 2022年9月1日,我们授予运营副部长总裁兼秘书帕特里克·穆利特购买125,000股普通股的期权,行权价为每股0.01美元。期权的年利率为20%(25,000份期权),从2023年4月1日开始,为期5年,到期日为归属后2年或公司终止雇佣后1年。如果在任何时间无故终止,所有未归属的期权应在董事会发出终止通知的日期自动归属。 |
2022年7月31日,我们完成了美国证券交易委员会监管众筹,向238名投资者出售了总计659,034股普通股,募集资金659,034美元。我们依赖于证券法第4(A)6条规定的免于注册的规定。所有的沟通、报价和销售都是通过美国证券交易委员会注册的融资门户网站进行的。
2022年8月2日,我们向布鲁斯·兰德尔发行了18万股普通股,以换取18万美元的债务注销。
2022年12月21日,我们向3名投资者出售了总计10,000股普通股,收益为10,000美元。
II-3
目录表
项目16.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议* | |
2.1 | 股票购买协议,日期为2022年1月12日,由Ham and Cheese Events LLC与Bruce Randall和Karen Randall签署。* | |
2.2 | 本公司与Ham and Cheese Events LLC之间的股票购买协议,日期为2022年4月1日。* | |
2.3 | 资产购买协议,日期为2022年4月19日,由STDC控股有限公司和Ham and Cheese Evens LLC签署,以及由STDC Holdings Inc.和Ham and Cheese Evens LLC之间签署。* | |
2.4 | 公司和天堂探险有限责任公司之间的股票购买协议,日期为2023年1月18日。* | |
2.5 | 成员权益购买协议,日期为2023年3月24日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit签署。 | |
2.6 | 成员权益购买协议第一修正案,日期为2023年6月6日,由公司,Steve Schlosser,Michael Hampton和Stefan du Toit签署。 | |
2.7 | 成员权益购买协议第二次修正案,日期为2023年7月31日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit签署。 | |
2.8 | 成员权益购买协议的第三次修正案,日期为2023年9月15日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit签署。 | |
2.9 | 股东权益购买协议第四修正案,日期为2023年10月31日,由公司、Steve Schlosser、Michael Hampton和Stefan du Toit* | |
3.1 | 公司章程,日期为2022年4月1日。* | |
3.2 | 公司章程,日期为2022年4月28日。* | |
4.1 | ** | |
5.1 | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP律师事务所 | |
10.1 | 股票认购协议的形式。* | |
10.2 | 2022年综合证券和激励计划,日期为2022年11月29日。* | |
10.3 | 就业协议,由公司和斯科特Stawski之间,日期为2022年4月1日。 | |
10.4 | 雇佣协议,由公司和希望Stawski之间,日期为2022年4月1日。 | |
10.5 | 雇佣协议,由公司和Patrick Mullett签署,日期为2022年9月1日。 | |
10.6 | 董事要约函,由公司和罗伯特·查普(Robert Chapple)签署,日期为2022年4月1日。 | |
10.7 | 董事要约函,由公司和布赖恩梅森之间,日期为2022年4月1日。 | |
10.8 | 公司与Michael Klaus之间的董事要约函,日期为2022年4月1日。 | |
10.9 | 公司与Anu Singh之间的董事要约函,日期为2022年9月19日。 | |
10.10 | 公司与Martha Gorum之间的董事要约函,日期为2022年9月19日。 | |
10.11 | 公司与Richard Phillips之间的董事要约函,日期为2022年9月19日。 | |
10.12 | 本公司与Robert Chapple之间的期权授权书,日期为2022年4月1日。* | |
10.13 | 本公司与布莱恩·梅森之间的期权授权书,日期为2022年4月1日。* | |
10.14 | 本公司与Michael Klaus之间的期权授权书,日期为2022年4月1日。* | |
10.15 | 本公司与Anu Singh之间的期权授权书,日期为2022年9月22日。* | |
10.16 | 本公司与Martha Gorum之间的期权授权书,日期为2022年9月22日。* | |
10.17 | 本公司与理查德·菲利普斯之间的期权授权书,日期为2022年9月22日。* |
II-4
目录表
10.18 | 日期为2023年5月1日的许可协议,签订于芝加哥的Windy有限公司和美国海军码头公司* | |
10.19 | 租赁协议,日期为2020年7月17日,由Ham and Cheese Events LLC d/b/a Seas Day Charters USVI和IGY-Ahy St.Thomas Holdings,LLC签署。* | |
10.20 | 经营租赁协议,日期为2022年4月19日,由STDC控股公司和Ham and Cheese Events LLC之间签订。* | |
10.21 | 水上运动租赁协议,日期为2022年6月1日,由The Day Charters USVI和Pleasant Properties,LLC之间签订。* | |
10.22 | 办公室租赁协议,日期为2021年11月1日,由Paradise Yacht Management,LLC和IGY-AYH St.Thomas Holdings,LLC签订。* | |
10.23 | 服务协议,日期为2019年11月29日,由Paradise Adenture LLC和Bay Point Master Tenant LLC之间签署。* | |
10.24 | 本公司与Ham and Cheese Events,LLC之间的担保一次性本票协议,日期为2022年4月1日。* | |
10.25 | 担保本票协议,日期为2022年4月19日,由STDC控股有限公司与Ham and Cheese Events,LLC之间签署。* | |
10.26 | 公司与Viator,Inc.之间的供应商协议* | |
10.27 | 公司与Steve Schlosser签订的雇佣协议,日期为2023年11月3日* | |
10.28 | 公司与马克·汉普顿之间的雇佣协议,日期为2023年11月3日* | |
10.29 | 公司与唐尼·科克之间的雇佣协议,日期为2023年1月18日* | |
10.30 | ||
10.31 | STDC Holdings Inc.与Ham and Cheese Events LLC之间的2022年4月19日的本票和债务承担(贷款日期为2019年6月7日)* | |
10.32 | STDC Holdings Inc.与Ham and Cheese Events LLC之间的2022年4月19日的本票和债务承担(贷款日期为2021年11月15日)* | |
10.33 | 本票日期为2022年4月1日,由本公司与Ham and Cheese Events LLC之间发行* | |
10.34 | 日期为2022年4月19日的本票,由STDC控股公司与Ham and Cheese Events LLC之间发行* | |
10.35 | STDC Holdings Inc.与Ham and Cheese Events LLC之间的2022年4月19日的本票和债务承担(贷款日期为2022年4月7日)* | |
10.36 | STDC Holdings Inc.与Ham and Cheese Events LLC之间的2022年4月19日的本票和债务承担(贷款日期为2022年4月11日)* | |
10.37 | ||
10.38 | STDC Holdings Inc.与Ham and Cheese Events LLC之间的2022年4月19日的本票和债务承担(贷款日期为2022年10月19日)* | |
10.39 | Ham&Cheese Events LLC和Wells Fargo SBA Lending之间的付款保护计划期票日期为2020年5月14日。* | |
10.40 | 修改了Ham&Cheese Events LLC和美国小企业管理局之间于2020年5月20日、2021年10月7日和2022年1月21日签署的贷款授权和协议。* | |
10.41 | Ham&Cheese Events,LLC和Banco Popular de波多黎各之间于2020年10月30日签署的第一份优先船舶抵押协议。* | |
10.42 | 日期为2021年10月31日的期票,由Scott Stawski代表美国海洋日租船承兑。和双体船公司。* | |
10.43 | 芝加哥Windy有限公司和美国小企业管理局之间于2022年1月7日签署的贷款授权和协议。* | |
10.44 | 2022年4月12日招商商业银行、Ham&Cheese Events LLC、Scott Stawski和Hope Stawski之间的贷款协议。* |
II-5
目录表
10.45 | 日期为2023年6月12日的承付票,由STDC控股公司和招商商业银行承兑。* | |
10.46 | 芝加哥的Windy和RSC保险经纪公司之间于2022年5月25日签署的保险协议* | |
10.47 | 日期为2021年10月31日、由STDC控股公司与双体船公司之间发出的承付票。* | |
10.48 | 日期为2022年10月1日的承付票,由STDC控股公司和USVI海洋公司之间签发。* | |
10.49 | 2022年12月15日由芝加哥的Windy,Ham&Cheese Events LLC和Itria Ventures LLC签订的应收款销售协议。* | |
10.50 | 公司及其子公司之间于2023年1月19日签订的商业贷款、担保和担保协议* | |
10.51 | 公司及其子公司之间于2023年4月11日签订的商业贷款、担保和担保协议* | |
10.52 | 本公司与Donald C.Coker之间于2023年1月18日发出的承付票。* | |
10.53 | 日期为2023年6月16日的承付票,由STDC Holdings Inc.和1996 Lagoon LLC之间签发。* | |
10.54 | 公司与Rob Chapple之间的雇佣协议,日期为2023年6月16日* | |
10.55 | 芝加哥Tall Ship Adenture公司和芝加哥Windy公司之间的销售清单,日期为2022年4月18日。* | |
10.56 | 芝加哥Tall Ship Adenture和芝加哥Windy之间的优先船舶抵押,日期为2022年4月15日。* | |
10.57 | 日期为2022年4月15日的承兑汇票,日期为2022年4月15日,由芝加哥Tall Ship Adenture公司和芝加哥Windy公司承兑。 | |
10.58 | 董事公司与凯文·德利施勒之间的邀请函,日期为2023年5月30日。* | |
10.59 | 董事公司与Aaron Hughes之间的邀请函,日期为2023年5月30日。* | |
10.60 | 董事公司与马克·布鲁克斯之间的邀请函,日期为2023年5月30日。* | |
10.61 | 船舶买卖协议,日期为2022年1月12日,由芝加哥Windy有限公司和芝加哥Tall Ship Adenture,Inc. | |
10.62 | 应收款销售协议,日期为2023年5月17日,由芝加哥的Windy,Ham&Cheese Events LLC和Itria Ventures LLC*签署 | |
10.63 | Paradise Adenture LLC和Advance Servicing Inc.之间的未来收据买卖协议,日期为2023年9月6日 | |
14.1 | 《行为守则》* | |
14.2 | 道德守则* | |
15.1 | Letter Re未经审计的Amphitite Digital Inc.担保维度中期财务信息* | |
15.2 | Letter Re未经审计的天堂集团保险维度中期财务资料* | |
21.1 | 附属公司名单* | |
23.1 | 独立注册会计师事务所AsInsurance Dimensions的同意* | |
23.2 | Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP同意(见附件5.1)* | |
107 | 备案费表的计算* |
* | 之前提交的 |
*** | 随函存档 |
II-6
目录表
项目17.承诺
(a) | 以下签署的登记人特此承诺: |
(1) | 在提出要约或出售的任何期间,提交对本登记声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的),以及与最低或最高以及估计最高发行范围的任何偏离,可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映,前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及 |
(Iii) | 在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在本注册说明书中对此类信息进行任何重大更改; |
但如果登记声明采用S-1表格,且上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在登记人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中,并通过引用并入登记声明中,则上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用。
(2) | 就确定证券法下的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为根据1933年《证券法》确定对任何买方的法律责任: |
(i) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及 |
(Ii) | 根据第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记说明书的一部分,但依据第430B条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书除外,应被视为登记说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起计入。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。 |
II-7
目录表
(5) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任,在根据本注册声明签署的注册人的首次证券发售中,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(b) | 以下签署的注册人承诺,就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言,根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告(如适用)),并以引用方式并入注册说明书内,须被视为与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书,而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。 |
(c) | 在根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的范围内,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
(d) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
II-8
目录表
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式促使S-1表格中的本注册声明由下列签署人在指定日期在德克萨斯州达拉斯市正式授权代表注册人签署。
两面体数码公司 | |||
发信人: | /s/ 斯科特·A·斯塔斯基 | ||
姓名: | 斯科特·A·斯塔斯基 | ||
标题: | 执行主席 |
授权委托书
所有人都知道此等陈述,以下签名的每个人构成并指定Scott A.Stawski他/她真正合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份,以任何和所有身份取代他/她,并以他/她的名义、地点和替代,签署对本注册声明、根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的任何相关注册声明的任何或所有修订,以及对其进行的任何或所有生效前或生效后的修订,并将其与所有证物一起提交,以及与此相关的所有其他文件,证券交易委员会授予上述实际受权人和代理人充分的权力和授权,就其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的,作出和执行在该处所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情,特此批准和确认,上述事实上受权人和代理人,或其任何替代者或替代者,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的作为和事情。根据修订后的1933年《证券法》的要求,下列人士以下列身份在下列日期签署了本注册声明。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 斯科特·A·斯塔斯基 | 执行主席 | 2024年1月23日 | ||
斯科特·A·斯塔斯基 | (首席财务会计官) | |||
/s/ 罗伯·查普 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2024年1月23日 | ||
罗布·查普尔 | (首席行政主任) | |||
/s/ 帕特里克·穆莱特 | 董事运营、秘书、副总裁 | 2024年1月23日 | ||
帕特里克·穆利特 | ||||
/s/ 霍普·斯塔夫斯基 | 总裁 | 2024年1月23日 | ||
霍普·斯塔夫斯基 | ||||
/s/ Mike克劳斯 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
Mike克劳斯 | ||||
/s/ 布莱恩·梅森 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
布莱恩·梅森 | ||||
/s/ 理查德·菲利普斯 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
理查德·菲利普斯 | ||||
/s/ 玛莎·戈勒姆 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
玛莎·戈勒姆 | ||||
/s/ 阿努·辛格 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
阿努·辛格 | ||||
/S/马克·布鲁克斯 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
马克·布鲁克斯 | ||||
/S/凯文·德里施勒 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
凯文·德里施勒 | ||||
撰稿S/亚伦·休斯 | 董事 | 2024年1月23日 | ||
亚伦·休斯 |
II-9