附件1.1

承销协议

[●], 2020

ViewTrade Securities，Inc.

棕榈树公园西路7280号

310套房

佛罗里达州博卡拉顿，33433

作为承销商的代表

命名于附件A在这里到

女士们、先生们：

以下签署人，SolarMax Technology，Inc.，一家内华达州公司(以下简称“公司”)，特此确认其与几家承销商(以该等承销商的身份，以该等承销商的身份，即“代表”，如果没有代表以外的其他承销商，则不应忽略对多家承销商的提及，则此处所用的术语“代表”的含义与承销商、“承销商”以及每个“承销商”相同的含义)达成的协议(本“协议”)，向承销商发行并向承销商出售[●]本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(“公司股份”)。该公司还向几家承销商授予了购买最多[●]按本协议第1(B)节规定的条款和目的增发普通股(“期权股份”)。根据本协议购买的公司股票和任何期权股票在此统称为“证券”。本协议规定的证券发售和出售在本协议中称为“发售”。

(1) 购买证券/对价。公司股票。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意分别而非共同地向保险人发行和出售下列合计[●]公司股票，收购价(扣除折扣和佣金)为$[●]每股。承销商各自而非共同同意向本公司购买附件A中与其各自名称相对的公司股票，并成为本协议的一部分。

(B)期权股份。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件规限，本公司特此授予多名承销商以与公司股份相同的买入价分别而非联名购买全部或任何部分期权股份的选择权。根据本协议授予的购股权可于招股章程日期后30天内的任何时间(但不得超过一次)全部或部分行使，条件是代表向本公司发出通知(以书面确认)，列明承销商行使购股权的股份总数及由代表决定的期权股份交付日期及时间，但在任何情况下，不得早于第一个截止日期(定义见下文)、不早于第二个营业日或迟于行使购股权日期后的第十个营业日。每名承销商将购买的期权股份数量应与承销商将购买的期权股份总数的百分比相同，即该承销商将购买的公司股票数量占承销商将购买的公司股票总数的百分比，由代表以代表认为适合避免零碎股份的方式进行调整。除非公司股票以前已经或同时被出售和交付，否则不得出售和交付任何期权股票。

(C)作为本协议项下将提供的服务的代价，本公司应按比例向承销商或其各自的指定人支付(基于所购买的证券)：(I)相当于发行所得总收益的6%(6%)的承销折扣(“承销费”)。此外，公司应向代表偿还第4(I)节中规定的某些自掏腰包的可解释费用，这些费用的报销应从以前支付给代表的任何预付款中扣除。迄今为止，代表收到了两笔预付款，每笔预付款35000美元，用于支付自付的实报实销费用。在承销商发生的费用少于之前支付的垫款的范围内，承销商将向公司返还未被自掏腰包的实报实销费用抵消的垫款部分。

(2) 送货和付款。

(A)证券的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00于[●]于本协议日期后第二个营业日)或代表与本公司书面协定之其他时间，以及就购股权股份而言，东部时间上午10：00、承销商选择购买该等购股权股份之代表发出书面通知所指定日期，或代表与本公司协定之其他时间。交付和支付公司股票的时间和日期称为“第一成交日期”，交付期权股票的时间和日期(如果不是第一成交日期)称为“第二成交日期”，而支付证券购买价和交付代表证券的证书的每次这样的成交在本文中被称为“成交”，每一次这样的成交日期在本文中被称为“成交日期”。每次结案均应在代表办公室或代表与公司商定的其他地点进行，每次结案可通过远程电子交换结案文件进行。证券的付款应在适用的截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式，通过存托信托公司(“DTC”)的全套快速转账设施交付给证券代表，由承销商承担。证券应在适用的截止日期前至少两(2)个营业日以代表书面要求的名称和面额进行登记。公司没有义务出售或交付将在适用的成交日购买的证券，除非代表为所有此类证券进行了投标付款。

(B)代表手令。在第一个截止日期，公司应向代表人(和/或其指定人)签发认股权证(“代表权证”)，主要以登记声明(定义如下)的证物形式提交，用于购买总计[●]普通股，应在第一个成交日前至少一(1)个营业日以代表要求的名称登记，并采用代表要求的面额(须遵守适用的FINRA规则(定义见下文))。

(3) 公司的陈述和保证。本公司向各承保人表示并保证，并同意，自本协议之日起及在每个截止日期(如同在适用的截止日期作出)：

(A)注册说明书的提交。本公司已向证监会提交了一份注册书，以及一份或多项修正案，采用S-1表格(文件编号：[●])，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据证券法注册证券，该注册说明书和修正案或修正案是由公司根据证券法的要求编制的。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法第430A条(B)款被视为生效日期的所有信息(“规则430A信息”))，在此称为“注册书”。如果本公司根据证券法第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，“注册声明”一词应包括根据第462(B)条提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，在本协议中被称为“初步招股说明书”。初步招股说明书有待完成，并于[●]在紧接适用时间之前列入《注册说明书》的，以下称为《定价说明书》。首次提供给承销商以供发行使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指包括在注册声明中的最新的初步招股说明书。

就本协议而言：

“适用时间”是指[●]东部时间下午3：00[●], 2020.

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司以外的任何日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指注册声明、任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“执行时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括与证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法第405条所界定)，而该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件所载的证券或发售说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“营销材料”是指由本公司或代表本公司准备并由本公司使用或提及或经本公司明确同意的书面路演材料。

“发售”指证券的发售和销售。

“定价披露文件包”指定价说明书、附件二所列的任何允许自由书写的说明书以及附件一所列的信息，所有这些都应一并考虑。

“登记声明”指本协议第3（a）条所述的登记声明，包括附件和财务报表以及与证券有关的任何招股说明书补充文件，根据规则424（b）向SEC提交，并根据规则430 A（经修订）在每个生效日期被视为该登记声明的一部分，如果在第一个截止日期之前对其进行的任何生效后的修订生效，则也指经修订的注册声明。

第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424条、第430 A条、第430 B条、第433条系指证券法之规定。

“SEC文件”指公司向SEC提交的任何文件。

“交易日”指交易所开放交易的任何日子。

“证券法”是指经修订的1933年证券法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

(b)注册声明中的披露.

(i)每一份登记声明及其任何生效后的修订，在其生效时，在所有重大方面都符合《证券法》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在向委员会提交时，在所有重大方面都符合证券法的要求。交付给承销商供本次发行使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向SEC提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(ii)登记声明或其任何修订，在其各部分根据《证券法》生效时，截至本协议日期，在每个截止日期，均未包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏其中需要陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实;但是，本声明和保证不适用于根据代表向公司提供的有关承销商的书面信息所作的陈述或遗漏的陈述，这些书面信息明确用于注册声明、定价说明书或说明书或其任何修订或补充。订约方确认及同意，由包销商或其代表提供的该等资料仅包括（i）招股章程“包销”一节所载的资料，包括“证券的电子要约、销售及分销”、“稳定价格、淡仓及惩罚性出价”、“被动庄家活动”、“证券买卖及分销”、“证券买卖及分销”、“证券买卖及“潜在利益冲突”及“销售限制”;及（ii）招股章程封面页有关首次公开发售价、包销折扣及其他应付包销商的补偿的资料;及（iii）有关包销商认股权证条款的资料（“包销商资料”）

(iii)截至适用时间、本协议签订之日以及每个交割日，定价披露文件包过去、现在和将来均未包含重大事实的不真实陈述，也不会遗漏必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况做出陈述，但前提是，本声明及保证不适用于包销商资料。每份发行人自由写作招股说明书与截至适用时间的注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书（经定价招股说明书补充并与定价招股说明书一并考虑）所载的信息不存在冲突，没有包括对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，根据作出该等陈述及保证的情况，该等陈述及保证不具误导性，但该等陈述及保证不适用于包销商信息披露，

(iv)招股说明书或其任何修订或补充，截至其发行日期，根据规则424（b）向SEC提交任何文件时，或在每个截止日期，包括，包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏，遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据作出该等陈述及保证的情况，该等陈述及保证并不具误导性，惟该等陈述及保证不适用于包销商资料。

(C)协议的披露。登记声明、定价披露组合及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述，而证券法并无规定须在注册声明、定价披露组合或招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件。任何本公司或其附属公司(定义见下文)为其中一方或受或可能受约束或影响的每项协议或其他文书(不论其特征或描述如何)，以及(I)注册声明、定价披露组合或招股章程中所述的协议或其他文书，或(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的协议或其他文书，已由本公司或其附属公司(视情况而定)正式授权及有效签立，在所有重大方面均属完全有效，并可对本公司或该等附属公司(如适用)强制执行，且据本公司所知，其他当事人按照其条款，除(X)此种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，以及(Z)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的裁量权限制，为此可向法院提起任何诉讼。本公司或其附属公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或该等附属公司(视何者适用而定)或据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协定或文书项下违约的事件。据本公司所知，本公司或其附属公司(如适用)履行该等协议或文书，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或任何政府机关、机构或法院的法令，该等政府机关、机构或法院对本公司或其附属公司或其各自的资产或业务(包括与环境法律及法规有关的资产或业务)具有司法管辖权，但如违反不会导致重大不利变化，则不在此限。

(D)信誉良好。本公司已正式注册成立，根据内华达州法律以股份有限公司的形式有效存在，拥有公司权力及授权拥有其物业及进行定价披露组合所述的业务，并具有正式资格办理业务，且在其业务的进行或其物业的拥有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳不会导致重大不利变化则除外。

(E)附属公司。本公司各主要直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表三列出。每家子公司均已注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司拥有其财产和开展定价披露方案所述业务的公司权力和授权；各附属公司的所有未偿还股权均已妥为及有效地授权及发行，除定价披露组合及招股章程所披露者外，均由本公司直接或间接拥有，已缴足股款及无须评估，且除定价披露组合中所述者外，并无任何留置权、产权负担、股权或申索，惟根据不承认良好声誉概念的司法管辖区的法律成立的任何附属公司并无就附属公司的良好声誉作出任何陈述。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的所有章程或组织文件均符合其公司或组织管辖范围的适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，除定价披露方案及招股章程另有规定外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。

(F)以前的证券交易。本公司或任何控制、由本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士或其代表或为其利益而出售本公司的证券，但在定价披露组合及初步招股章程中披露者除外。

(G)规例。

(I)定价披露组合及招股章程所披露的有关目前预期的联邦、州、地方及所有外国法规对发售及本公司业务的影响在所有重大方面均属正确，且并无其他根据证券法规定须于注册声明、定价披露组合或招股章程中披露的规定。

(ii)除定价披露文件包和招股说明书中所述外，公司及其子公司均已遵守，并已采取一切措施确保其股东、董事和高级职员（直接或间接拥有或控制者）遵守，中国居民或公民，且在相关截止日期符合相关中国政府机构的任何适用规则和法规（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及国家外汇管理局（“国家外汇局”）就中国居民及公民的海外投资作出的规定）（“中国境外投资上市规定”），包括要求由其直接或间接拥有或控制的每名人士，中国居民或公民完成适用的《中国境外投资上市条例》（包括国家外汇管理局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。

(iii)本公司知悉并已获悉《外国投资者并购境内企业管理办法》的内容以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则，这些规定在适用的截止日期生效（“中国并购规则”）由商务部、国家资产监督管理委员会、2006年8月8日，国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局，包括其中要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在上市前获得中国证监会批准的条款并在境外证券交易所进行证券交易。本公司已从其中国法律顾问处获得专门有关中国并购规则的法律意见，且本公司理解该等法律意见。此外，本公司已向签署登记声明的各董事全面传达该等法律意见，而各董事已确认彼了解该等法律意见。证券的发行和销售、证券在本交易所上市和交易（定义见下文）以及完成本协议及代表权证（A）拟进行的交易，于本协议日期或各交割日（视情况而定），受《中华人民共和国企业合并与收购条例》的不利影响，以及（B）不需要中国证监会的事先批准。

(Iv)某些事件的缺席. 除定价披露包和招股说明书中预期的情况外，在定价披露包中提供信息的各自日期之后，本公司或其子公司均未就其股本产生任何直接或或有重大负债或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本并无任何变化(但因行使已发行的期权或认股权证或转换可转换证券而发行的本公司已发行普通股数目的变化除外)，或短期或长期债务的任何重大变化(转换本公司可转换证券的结果除外)，或发行任何购买本公司或其任何附属公司的股本的期权、认股权证、可转换证券或其他权利，或一般事务、状况(财务或其他)、业务、前景、管理、物业、本公司及其附属公司整体的营运或营运结果(“重大不利变化”)，或可合理预期会导致任何重大不利变化的任何发展。

(H)独立会计师。Marcum LLP是本公司目前的独立公共会计师事务所(“审计师”)，已就作为注册声明一部分提交并包括在注册声明、定价披露方案和招股说明书中的财务报表和附表发表意见，(I)是证券法所指的独立公共会计师事务所，(Ii)注册公共会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法(“Sarbanes-Oxley Act”)第2(A)(12)节)，及(Iii)并无违反萨班斯-奥克斯利法的审计师独立性要求。

(I)财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重要方面都符合证券法的要求，并公平地列报了公司及其子公司在实施;的日期和期间的财务状况和经营结果，该等财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。在所涉期间内一直适用(前提是未经审核的中期财务报表须作年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含公认会计准则所要求的所有附注);及登记声明内所载的佐证附表公平地呈列所需载述的资料。除其中所载者外，根据证券法，注册表、定价披露套餐或招股说明书均不需要包括历史或形式财务报表。注册表、定价披露包或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(该术语由证监会的规则和条例定义)的所有披露，如有，应遵守证券法S-K条例第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司及其附属公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，这些关系可能会对本公司及其附属公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(J)资本化；证券；登记权。公司所有已发行和已发行的股本股份，包括已发行的普通股，都是正式授权和有效发行的、已足额支付和不可评估的、符合所有联邦、州和外国证券法的发行、没有违反或遵守任何优先购买权或其他未被书面放弃的证券认购权或其他权利(其副本已交付给承销商的律师)，其持有人不因是此类持有人而承担个人责任；本公司根据本协议可能出售的证券已获正式授权，当根据本协议的条款发行、交付及支付时，将已有效发行，并将获悉数支付及无须评估，而其持有人将不会因为是该等持有人而承担个人责任；而本公司的股本(包括普通股)符合登记声明、定价披露组合及招股章程对其的描述。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》另有规定外，(I)根据公司章程、公司章程(或其他组织文件)或公司作为缔约方或受公司约束的任何协议或其他文书，不存在认购或购买任何普通股的优先购买权或其他权利，或对普通股投票或转让的任何限制；(Ii)本协议所预期的提交注册说明书或发售或出售证券并不产生任何与注册本公司任何普通股或其他证券(统称“注册权”)有关的权利，及(Iii)任何获本公司授予注册权的人士已同意在招股章程日期后180天之前不会行使该等权利。该公司拥有注册说明书、定价披露包和招股说明书中“资本化”标题中所述的授权和未偿还资本化。普通股(包括证券)在所有重要方面均符合定价披露包和招股说明书中对普通股的描述。

(K)股票期权。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利向本公司购买或收购本公司任何股本股份。有关本公司的股票期权、股票红利及其他股票计划或安排(“公司股票计划”)的说明，以及根据该等计划、安排、期权或其他权利授予的期权(“期权”)或根据该等计划、安排、期权及权利授予的其他权利的描述，在定价披露组合及招股说明书中准确而公平地陈述有关该等计划、安排、期权及权利所需展示的资料。每项授出购股权(I)已获正式授权，而授出日期不迟于授出购股权根据其条款可透过所有必要的企业行动生效之日，包括(如适用)本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)的批准及所需数目的投票或书面同意所需的任何股东批准，而管限该等授出的授出协议(如有)已由授出各方妥为签立及交付，及(Ii)根据适用的公司股票计划的条款及所有适用的法律及监管规则或规定，包括所有适用的联邦证券法作出。

(L)协议的效力和约束力。本协议和代表认股权证均经公司正式有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

(M)不存在冲突等。本公司签署、交付和履行本协议和代表权证，完成本协议和本协议中拟进行的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致违反或冲突任何条款和规定，或构成任何留置权的违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加，根据任何公司或子公司(视情况而定)为当事方的任何协议或文书的条款，对公司和子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担;(Ii)导致违反公司公司章程或公司章程(每一项均可不时修订或重述);的任何规定，或(Iii)违反截至本协议日期任何政府当局的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(M)或(Iii)项除外，这样做不会导致实质性的不利变化。

(N)无默认;违规。本公司并不存在任何违约行为，亦未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何重大许可证、合约、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司或其附属公司为订约方的任何其他协议或文书，或本公司或其附属公司可能受其约束或彼等各自的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行及遵守，将不会构成违约。本公司或其子公司不得(I)违反其章程或组织文件的任何条款或规定，或(Ii)违反任何重大特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或任何政府当局的法令，但不会导致重大不利变化的除外。

(O)企业权力;许可;同意书。

(i) 业务行为。本公司及其附属公司均拥有所有必要的法人权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以开展定价披露方案和招股说明书中所述的业务。

(Ii)在此设想的交易。本公司拥有订立本协议及代表认股权证及执行本协议及本协议各项规定及条件的所有公司权力及授权，并已取得与此相关的所有同意、授权、批准及命令。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议和代表权证以及定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管机构公司(“FINRA”)的规则和法规除外。

(P)D&O信息。定价披露方案及招股说明书所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并未知悉任何会导致该等资料变得重大失实或不正确的资料。

(Q)诉讼;政府诉讼。除定价披露一揽子条款及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司并无(I)本公司或任何附属公司为当事一方，或(Ii)本公司或任何附属公司所赞助的任何雇员福利计划的任何高级人员或董事的任何高级人员或由本公司或任何附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产，在任何法院或政府当局或任何仲裁员面前或由其拥有或租赁的任何重大行动、诉讼或法律程序，而据本公司所知，该等重大行动、诉讼或法律程序并无待决或受到威胁或预期的任何重大行动、诉讼或法律程序，而该等行动、诉讼或法律程序个别或合计可能导致任何重大不利变化，或会对本公司根据本协议或代表认股权证履行其责任的能力造成重大不利影响，或在出售证券的情况下属重大事项。本公司或任何附属公司并无(X)须受本公司或任何附属公司之现行或待决法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序所规限，或(Y)其标的为本公司或任何附属公司所赞助之任何高级人员或董事或其拥有或租赁之任何物业或资产，而该等行动、诉讼或法律程序须于登记声明、定价披露资料及招股章程中予以描述，但并无如此描述。

(R)保险。除《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司承保或承保的保险均由信誉良好的保险人承保，其承保金额和承保风险的金额和承保风险与从事类似行业中从事类似业务的公司的惯例相同；承保本公司或其子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事的所有保单和任何忠诚或保证债券均完全有效；本公司及其子公司在所有重大方面均遵守该等保单和文书的条款；本公司或其附属公司并无根据任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的保单或文书下的任何索偿；本公司或其附属公司并无被拒绝寻求或申请任何保险范围；而本公司或其附属公司亦无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以维持其业务所需，而所付出的成本不会导致重大不利变化。

(S)影响向FINRA披露的交易。

(i) 寻人服务费。除定价披露一揽子计划和招股说明书所述外，本公司或任何附属公司就出售本协议项下的证券而支付的发行人、经纪商、代理人、咨询费或发起费，或本公司或任何附属公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，并不涉及任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

(Ii)12个月内付款。除定价披露包及招股说明书所述外，本公司或其附属公司均未向以下人士直接或间接支付任何款项(以现金、证券或其他形式)：(A)任何人，作为为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人的代价，(A)作为发起人费用、咨询费或其他费用；(B)任何FINRA成员;；或(C)在生效日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体，(C)任何与FINRA成员有直接或间接联系或联系的个人或实体，除向承销商支付以下规定的与发行有关的款项外。

(Iii)收益的使用。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

(Iv)FINRA从属关系。(A)FINRA的任何成员与(B)本公司或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事，或据本公司所知，5%或以上的证券持有人，或(据本公司所知，于紧接登记声明最初提交予证监会日期前180天或之后的任何时间收购的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人)之间并无任何联系或联系。

(v) 信息。公司在其FINRA问卷中向承销商律师提供的所有信息，特别供承销商律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(T)《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司，或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自的联属公司的任何员工、代理人或代表均未(A)使用公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何人员或雇员，或以官方身分为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺、或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以影响公职人员的行动或获取不正当利益；或(C)作出、提供、同意、要求或采取任何行为以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益；且本公司及其附属公司及其各自联属公司的业务一直遵守适用的反腐败法律，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律和本文中所载陈述和保证的政策和程序。

(U)遵守外国资产管制办公室的规定。

(I)本公司或其附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括缅甸、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：

(A)为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(B)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Iii)于过去五年内，本公司或其附属公司概无知情地与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是受制裁的，而本公司或其附属公司并无知情地从事或现正知情地从事与该等个人或实体的任何交易或交易。

(V)洗钱法。本公司或其附属公司、其各自的附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工均未违反，公司参与此次发行不会违反，公司及其子公司已制定并维持旨在确保继续遵守以下每一项法律的政策和程序：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何法律、规则或条例。反洗钱法，包括但不限于：(A)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括，《美国法典》第18章。《法典》第1956和1957节、《爱国者法》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织提出，如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续赞同经修订的名称，以及根据上述任何规定授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何命令或许可证发布的任何命令或许可证。

(W)禁售协议。本文件附表四载有本公司高级职员、董事及若干持有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称“禁售方”)持有人的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件A(“禁售协议”)。本公司将执行每份禁售协议的条款，并就根据适用的禁售协议将构成违反或违约的任何交易或预期交易，向其普通股转让代理发出停止转让指示。如果代表在其全权酌情决定权下同意免除或放弃公司高管或董事与代表之间的任何锁定协议的限制，并在该免除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供关于即将解除或放弃该限制的通知，则公司同意在该免除或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构以主要以本合同附件B的形式发布的新闻稿的形式宣布即将解除或放弃该限制。

(十)关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并无规定须于注册说明书、定价披露组合或招股章程中予以描述。

(Y)遵守萨班斯-奥克斯利法案。如注册声明、定价披露组合及招股说明书所披露，本公司对财务报告并无有效的披露控制或内部控制。

(Z)《投资公司法》。本公司或其附属公司没有或将不会被要求注册为1940年修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”，在定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的运用生效之后。

(Aa)无劳动争议。本公司与本公司或其任何附属公司的员工并无任何劳资问题或纠纷，或受到威胁或迫在眉睫，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生任何可能导致重大不利变化的劳资纠纷。

(Bb)知识产权.于生效日期，本公司及其附属公司各自拥有或拥有或具有使用所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)的权利，这些权利在本公司目前经营的业务及定价披露资料及招股说明书所述者均属必要。本公司或其附属公司的任何行动或使用，对于其目前经营的业务以及定价披露包和招股说明书中所述的业务，均不会涉及或引起对他人任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用。本公司或其附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权有冲突的通知。除个别或整体不会导致重大不利变化外，(A)据本公司所知，第三方并无侵犯、挪用或违反本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权;(B)不存在或据本公司所知，其他人挑战本公司或其附属公司在任何该等知识产权或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或申索悬而未决或受到威胁，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础，而该等申索个别或整体而言，与第3(Cc)款中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化;(C)本公司或其子公司所拥有的知识产权，据本公司所知，授权给本公司或其子公司的知识产权并未全部或部分被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，也不存在悬而未决的或据本公司所知其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或总体地与本第3(Cc)条中的任何其他索赔一起合理地预期会导致重大不利变化;(D)本公司或其子公司中的任何一家侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人的索赔，本公司尚未收到该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将单独或总体地连同本条第3(Cc)条中的任何其他索赔一起合理地预期会导致重大不利变化;和(E)据本公司所知，公司或其子公司没有任何员工在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议与前雇主签订的保密协议或任何限制性契约，如果违反的依据涉及该雇员受雇于本公司或其附属公司，或该雇员受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司开发并属于任何公司或其附属公司的所有重大技术资料，如未获专利，均予以保密。本公司或其附属公司均不参与或受任何其他人士或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的约束，这些选择权、许可或协议必须在定价披露包和招股说明书中阐明，且未在其中进行描述。定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句中所述事项的相同描述。本公司或其任何附属公司所使用的任何技术，并无违反本公司或其附属公司，或据本公司所知，对其各自的高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合约义务，或以其他方式违反任何人士的权利而获得或使用。

(Cc)税.本公司及其附属公司已于本协议日期前向税务机关提交所有须予提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴交向其征收或评估的所有税款。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效法规。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税收或与此相关的额外金额。纳税申报单，是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

(DD)ERISA和员工福利很重要。除定价披露方案和招股说明书中披露外，本公司或其美国子公司均不维持经修订的1974年雇员退休收入保障法第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”，包括任何股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、就业、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、激励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，根据这些安排，(I)任何现任或前任员工、董事或独立承包人现在或将来有权获得福利，由本公司或其任何附属公司赞助或维持，或(Ii)本公司或其附属公司的任何公司或其附属公司有或有任何现时或未来的义务或责任。

(Ee)遵守法律.公司及其子公司均持有开展业务所需的所有特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意书、证书和命令，且所有此类特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证和命令均有效，且在所有重要方面均符合该等特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证和命令的规定；且本公司或其附属公司均未收到任何该等特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令的撤销或修改通知，亦无理由相信任何该等特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、授权、许可、许可、地役权、同意、认证或命令不会按正常程序续期；且本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令。

(Ff)资产所有权。贵公司及其附属公司对定价披露组合及招股章程所述由其拥有的所有物业(不论是不动产或非土地物业)均拥有良好及具市场价值的所有权(如属位于中国的不动产，则为有效土地使用权及建筑物所有权证书)，在每一情况下均无任何留置权、索偿、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但定价披露组合及招股章程所述者除外。本公司或其附属公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟任何特定租约的例外情况不得对本公司或其附属公司的业务运作造成任何重大影响(视何者适用而定)。

(Gg)遵守环境法。除价格披露包和招股说明书中披露的情况外，公司或其子公司均不违反任何政府当局或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为“环境法”)有关的任何法规、规则、规则、决定或命令，拥有或经营被任何受环境法约束的物质污染的任何不动产，不对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责。或受制于与任何环境法有关的任何索赔，而违反、污染、责任或索赔将个别或总体导致重大不利变化；而且，本公司或其子公司均不知道有任何可能导致此类索赔的悬而未决的调查。本公司或其附属公司均不预期会产生任何与遵守环境法有关的重大资本支出。

(Hh)遵守职业法。本公司及其各附属公司(I)在所有重大方面均遵守任何及所有政府当局(包括根据《职业健康与安全法》)颁布的任何及所有适用的外国、联邦、州及地方法律、规则、条例、条约、法规及守则，以保障工作场所的人体健康及安全(“职业法律”)；(Ii)已取得根据适用的职业法律所需的所有物质许可、执照或其他批准，以开展目前所进行的业务；以及(Iii)在所有重要方面均遵守该许可证、执照或批准的所有条款及条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或申索待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其附属公司的与职业法律有关的诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、禁制令或申索，且本公司并不知悉任何与其营运或成本会计实务有关的事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理地预期会构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(Ii)不符合资格的发卡人.于提交注册说明书及其任何生效后修订时，于注册说明书及其任何修订生效时，本公司或另一发售参与者对任何证券作出真诚要约(按证券法第164(H)(2)条的涵义)的最早时间，且于本规则日期，本公司不是规则405所界定的“不合资格发行人”，而证监会根据规则405厘定本公司无须被视为不合资格发行人。

(Jj)业务安排。除定价披露包及招股说明书所披露外，本公司或其任何附属公司均未向任何其他人士授予开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的权利，或受任何影响本公司或其附属公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、营销或销售其产品的独家权利的任何协议的约束。

(KK)行业数据.每份定价披露资料及招股说明书所载的统计及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，或代表本公司根据该等来源所得数据作出的真诚估计。本公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入定价披露资料包及招股章程所需的所有同意。

(11)前瞻性陈述。定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。

(Mm)新兴成长型公司.自首次向证监会提交注册声明之时(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何试水通讯(定义见下文)的人士首次参与的日期)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(NN)测试-水域通信.本公司(I)除事先征得代表同意与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通讯外，并无单独从事任何水上测试通讯，及(Ii)除承销商外，并无授权承销商以外的任何人士从事水上测试通讯。本公司再次确认，承销商已获授权代表其承接Testing-the-Waters Communications。除本合同附表V所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信(定义如下)。“书面测试-水域通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试-水域通信。任何单独的书面测试-水域通信不与注册声明或定价披露包中包含的信息冲突，在所有重大方面符合证券法，当与定价披露包一起使用时，截至适用时间，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，根据陈述的情况，这些陈述不具有误导性。

(Oo)没有其他优惠材料。除定价说明书、定价披露包或招股说明书或证券法允许本公司分发的其他材料外，本公司没有、也不会分发与此次发行有关的任何招股说明书或其他发售材料；然而，前提是除附表II所载者外，本公司并无亦不会就证券作出任何将构成自由撰写招股说明书的要约，除非根据本协议第4(M)节的规定，且除附表II所载者外，本公司并无亦不会就证券作出任何将构成试水通讯的通讯(除非根据本协议第4(M)节的规定)。

(PP)支付股息；以外币支付。除定价披露一揽子条款所述外，(I)本公司或其附属公司不得直接或间接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转移至本公司或任何其他附属公司；及(Ii)所有就本公司或其任何附属公司的股本宣布及应付的股息及其他分派(A)可兑换成外币，可自由转出该人的公司司法管辖区，而无须获得该人注册司法管辖区内的任何法院或政府机关或团体的同意、批准、授权或命令或资格；及(B)根据该人注册司法管辖区现行有效的法律及法规，不须亦不会缴纳预扣、增值税或其他税项，而无须取得任何同意、批准、授权、命令、任何对此人有管辖权的法院或政府机构或机构的注册、许可或资格。

(QQ)PFIC状态。根据本公司目前的收入和资产，以及对其资产价值和股票市值的预测，包括其资产的当前和预期估值，本公司不认为其在最近的纳税年度是1986年美国国税法(修订)第1297节所指的被动外国投资公司(“PFIC”)，也不期望在本纳税年度或可预见的未来成为被动外国投资公司。

(RR)保证金证券。本公司并不拥有“保证金证券”一词，一如美国联邦储备委员会(“联储局”)规则U所界定，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或清偿最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何普通股被视为联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的目的。

(Ss)证券交易所上市。于正式发出发行通知后，该等证券已获批准于联交所上市，而于注册声明生效当日，本公司采用表格8-A或交易所法令下其他适用表格的注册声明即告生效。

(Tt)不得发出停止令等 监察委员会或据本公司所知，任何国家监管当局并无发出任何命令以阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

(Uu)没有豁免权。根据中华人民共和国、内华达州或纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何中华人民共和国、内华达州、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决之时或判决之前的扣押，或协助执行判决或执行判决的扣押。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其在本协议或代表授权书项下或引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决；在本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司及其附属公司在法律许可的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议及代表授权书所规定的救济及强制执行。

(V)判决的可执行性。纽约法院根据其国内法律就基于本协议及代表权证(视何者适用而定)针对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定或可随时计算的款项的最终判决，以及为完成本协议及本协议中拟进行的交易而订立的任何文书或协议，将被宣布可对本公司强制执行，而无需重新审查或审查作出原始判决的诉讼因由的是非曲直，或内华达州法院就所判决的事项重新提起诉讼。本公司不知道为什么在内华达州执行纽约法院的这一判决会违反内华达州的公共政策。

(全球)高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(4) 公司的某些协议。本公司与承销商的协议如下：

(A)要求提交的文件。本公司将于证券法第424(B)及430A条所规定的期间内及在其他情况下根据证券法第424(B)及430A条的规定编制招股章程并向委员会提交载有初步招股章程中遗漏的第430A条资料的招股章程。如本公司已选择依据证券法第462(B)条增加根据证券法登记的发售规模，而第462(B)条的注册说明书尚未提交并生效，本公司将在第462(B)条及证券法的规定所要求的期间内或根据证券法的规定，向监察委员会编制及提交第462条注册说明书。本公司将应代表的要求，迅速编制及向监察委员会提交代表认为与承销商分销证券有关的任何必要或适宜的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件；本公司将向代表及其律师提供注册声明或招股章程的任何拟议修订或补充文件的副本，而不会提交代表在提交文件前一段合理时间向本公司提供副本后，代表应合理地反对的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件。

(B)通知委员会的某些行动。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代表证监会发出任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后的修订的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露组合、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；本公司将立即尽其最大努力阻止发出任何停止令，或在应发出该等停止令时要求撤回。

(C)继续遵守证券法。

(I)在承销商或任何交易商须根据证券法交付与证券有关的招股说明书(假设没有规则172)的期间内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许按本条例、定价披露方案及招股说明书的规定继续出售或买卖证券。如果在该期间内由于招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，定价披露方案)将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实的任何事件，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间需要修改招股说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在投资者提供，则定价披露方案)，本公司将立即(X)将该不真实陈述或遗漏通知代表，(Y)修订注册说明书或补充招股章程(或如招股章程尚未向准买家提供，则为定价披露资料)(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或影响遵守规定，及(Z)于登记声明的任何修订提交或生效或招股章程的任何补充资料(或如招股章程尚未向潜在买家提供，则为定价披露资料)提交时通知代表。

(Ii)如果在发行者自由写作招股说明书或书面水域测试通信发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书或水域测试通信与注册声明、与证券有关的任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，或将包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述作出陈述所需的重大事实，根据随后当时的情况，不具误导性，本公司(X)已就该等冲突、失实陈述或遗漏及时通知或将会通知代表人，(Y)已迅速修订或将迅速修订或自费补充该等发行者自由写作招股章程或水上测试通讯，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏，以及(Z)已通知或将迅速通知代表人，而该等修订或补充已或将在证券法规定的范围内提交至证券及期货事务监察委员会。

(D)规则第158条。本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本公司本财政季度结束后16个月)向其证券持有人提供涵盖注册报表生效日期(就本段而言，将被视为规则462(B)注册声明(如适用)的生效日期)后12个月期间的收益报表，该收益报表应符合证券法第11(A)节及其第158条的规定。

(E)提供招股章程。本公司将向承销商提供注册说明书的副本，包括所有证物、任何与证券有关的法定招股章程、最终招股说明书以及对该等文件的所有修订及补充资料，每份文件均按承销商合理要求的数量尽快提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

(六)蓝天资质。本公司应采取或促使采取一切必要行动，根据承销商合理指定的美国国内或国外司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并在证券经销所需的时间内继续有效的资格，但本公司不应因此而被要求符合外国公司的资格或签署在任何州送达法律程序文件的一般同意。

(G)提供文件。本公司将自费向承销商及其律师提供注册声明的副本(其中一份将签署，并将包括所有与其一起提交的同意书和证物)，以及向承销商和任何交易商提供每份初步招股说明书、定价披露包、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下，每份修订和补充的数量均为承销商可能不时合理要求的数量。

(H)报告要求。自交易结束起二十四(24)个月内，公司将尽商业上合理的努力，按照《交易所法案》的要求，及时向证券交易委员会提交定期和特别报告。

(I)支付费用。

(一)应交代的费用。本公司应负责并支付与发售有关的所有费用，包括：(A)与证券登记和向FINRA;提交发售材料有关的所有备案费用以及沟通和印刷费用；(B)准备、印刷和交付证物到登记报表;的费用；(C)与出于尽职调查目的翻译文件相关的费用；(D)公司法律顾问和会计师的费用，包括与“蓝天”备案相关的费用；(E)为尽职调查目的翻译文件的;费用；(F)路演会议的合理费用，包括信息性会议的费用。此外，公司应向承销商报销代表与此次发行相关的所有费用，包括法律费用、印刷费用、路演费用、尽职调查费用、虚拟数据室和背景调查费用以及其他相关费用，但此类负责费用的报销义务不得超过15万美元。

(A)费用报销应由公司迅速支付，但在任何情况下不得超过代表向公司提交费用之日起十(10)天，并附上适当的备份文件。

(B)与在代表指定的出版物中宣布完成向金融界提供服务的至少5x5英寸的“墓碑”广告有关的费用，不得超过公司150,000美元实报实销债务总额中的8,000美元。

(C)在发行终止的情况下，本公司同意根据本条款第7条向承销商进行补偿。

(二)非交代费用。除根据第4(I)(I)条应支付的费用外，公司应在截止日期向代表支付非实报性费用津贴，方法是从本文拟进行的发售的净收益中扣除相当于公司从发售中收到的总收益的百分之一(1%)的非实报性费用津贴。此类非实报实销费用津贴应包括代表和/或其律师因访问和检查公司办公场所而发生的合理差旅和住宿费用等。代表不应被要求就上述非责任费用津贴中包括的个别费用向公司进行会计处理。

(J)收益的使用。公司将把出售证券所得的净收益用于定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的目的，并将根据证券法第463条的规定，向委员会提交有关证券销售和所得收益运用的报告。

(K)没有操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，且并无根据证券法S-K规例第701项而须予披露而须予披露的普通股出售，而该等出售并未于注册说明书中予以披露。

(L)新兴成长公司。如本公司于(I)完成证券法所指的证券分销及(Ii)本协议第4节(L)所指的180天限制期届满之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(M)免费撰写招股章程。本公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，承销商表示并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成须向证监会提交的自由写作招股说明书的要约；但各方的事先书面同意应被视为已就附表II中包括的自由写作招股说明书给予。本公司或承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，其已将或同意将每份许可自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，并已遵守并将遵守证券法下适用于任何许可自由写作招股章程的第164和433条规则的要求。该公司表示，它已满意并同意将满足细则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。各承销商表示并同意：(A)除非事先获得本公司的书面同意，否则承销商并未、亦不会分发除附表V所列事项外的任何水上测试通讯，及(B)其进行的任何水上测试通讯是与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的。

(N)公司锁定。未经代表事先书面同意，本公司不会，自本协议签署之日起至招股说明书日期后180天(“禁售期”)为止，(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券，或(Ii)订立任何转让的互换或其他协议，所有或部分拥有普通股的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式通过交付普通股或其他证券来解决，但根据本协议向承销商提供的除外，但公司可向其高管、员工和顾问授予基于股权的激励，其中每一项均应受本协议规定的锁定的限制，并可发行普通股以偿还最终招股说明书中描述的现有EB-5债务义务。而每一项均须在最终招股章程所述的锁定下批给。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(O)转让代理。公司应自费保留一名代表合理接受的普通股转让代理，并应自最终成交日期起保留该转让代理不少于一年。

(P)新闻稿。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿(同意不会被无理拒绝或延迟)，自本协议签署之日起至结束后40天内，公司不得发布任何新闻稿，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外，代表有权在发布前对这些新闻稿进行审查。

(Q)中华人民共和国合规性.本公司应遵守《中国海外投资及上市条例》，并尽其合理努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人遵守适用于其的《中国海外投资及上市条例》，包括要求每位该等股东完成适用的《中国海外投资及上市条例》(包括外汇局的任何适用规则及规例)所规定的任何登记及其他程序。

(R)投资者转介。公司应将个人、经纪交易商、机构、公司或其他类似实体因此次发行而产生的所有投资者线索和兴趣迹象提交给代表。

(5) 保险人的义务条件。承销商在本协议项下的义务取决于截至本协议之日和每个截止日期(如同在适用的截止日期作出)的准确性和遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)招股章程的提交。应及时提交证券法第424、430A和433条规定的所有备案文件(不依赖第424(B)(8)条或第164(B)条)；不得发布暂停《登记声明》或其任何部分或其任何修改的有效性的停止令，也不得暂停或阻止使用定价披露包、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；而证监会就额外资料提出的任何要求(包括在注册声明、定价披露组合、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或其他文件中)均须得到遵守，以令承销商满意。

(B)继续遵守证券法.承销商不应告知本公司：(I)注册说明书或其任何修正案或补充说明书包含对重大事实的不真实陈述，而代表合理地认为，该陈述是关键性的，或者遗漏陈述重要事实，而代表合理地认为，为了使其中的陈述不具误导性，该重要事实是必须在其内陈述的；或(Ii)定价披露资料包或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行者自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，而该代表合理地认为该陈述是重要的，或遗漏陈述如下的事实：代表合理地认为，这是实质性的，需要在其中陈述，或根据作出陈述的情况有必要在其中作出陈述，而不是误导性的。

(C)没有某些活动。除定价披露方案及招股说明书中预期的情况外，在定价披露方案及招股说明书分别提供信息的日期后，本公司或其附属公司概无就其股本招致任何重大债务或义务，或订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配；股本不应有任何变化(但因行使已发行的期权或认股权证或转换可转换证券而发行的股份所致的公司已发行普通股数目的变化除外)，或公司或其附属公司的任何短期或长期债务的任何重大变化(转换公司的可转换证券除外)，或任何为购买公司或其附属公司的任何股本而发行的期权、认股权证、可转换证券或其他权利，或任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化(不论是否在正常业务过程中产生)的任何事态发展，而根据代表的合理判断，按定价披露组合及招股章程中预期的条款及方式发售或交付证券并不实际或不可取。

(D)高级船员证书.承销商应在每个截止日期收到由本公司首席执行官和首席财务官签署的以承销商为收件人的证书，表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如在适用的截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在适用的截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；和

(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力或证券发售或出售的资格，亦未发出暂停或阻止使用定价披露套装、招股章程或任何发行人自由写作招股章程的命令，且证监会或任何州或监管机构并无就此目的提起或就其所知拟采取任何法律程序。

(E)首席财务官证书。在每个截止日期，承销商应收到由公司首席财务官签署的公司证书，注明适用的截止日期，证明：(I)公司的每一项公司章程和章程是真实和完整的，;(Ii)本公司董事会有关本协议拟进行的公开发售的决议具有十足效力及效力，且未经修订;(Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间的所有函件的准确性及完整性;及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证明文件应当附在该证明文件上

(F)公司大律师的意见.在每个成交日期，承销商应收到公司美国律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的书面意见和负面保证函，注明适用的成交日期，并以代表合理满意的形式和实质写给承销商。

(G)本公司中国律师的意见。在每个成交日期，承销商应已收到AllBright律师事务所的书面意见，该意见书注明适用的成交日期，并以代表合理满意的形式和实质寄给承销商。

(H)保险人的大律师的意见.在每个成交日期，承销商应已在适用的成交日期收到承销商的律师K&L盖茨有限责任公司就承销商可能合理要求的事项提出的书面意见，该等律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(I)发行没有法律障碍.任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，以阻止证券;的发行或销售，也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(J)信誉良好。于每个截止日期，承销商应已于适用截止日期收到令人满意的证据，证明本公司及其美国附属公司在其各自组织管辖区的良好声誉，以及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好声誉，在每个情况下，承销商应从该等司法管辖区的适当政府当局或就可能无法从适当政府当局取得良好声誉证据的任何该等司法管辖区，以适用司法管辖区注册律师的意见的形式，以书面形式或任何标准的电讯形式收到有关证据。

(K)禁售协议。代表应已收到禁售方的所有禁售协议，且禁售协议具有完全效力。

(L)代表授权书。在第一个截止日期，公司应以登记声明中作为证据提交的表格的实质形式向代表签发代表认股权证。

(M)FINRA事项.FINRA应确认，它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(N)慰问信。本公司应已要求并促使核数师于签立时间、每个成交日期及任何结算日期向承销商提交分别于签立时间、适用成交日期及任何结算日期以代表满意的形式及实质向承销商提交的函件(可能指先前送交承销商的函件)。

(O)交易所上市.拟于适用的截止日期交割的证券应已获批准在纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，并须受正式发行通知的规限，并应符合存托凭证资格。

(P)补充文件.在适用的截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

(6) 赔偿和贡献。

(A)本公司同意赔偿承销商、其各自的联营公司、董事、高级职员和雇员，以及控制证券法第15条或交易所法第20条所指的任何承销商的每一人(如有)因下列原因而蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，并使其不受损害：(I)对登记声明中所载重大事实的失实陈述或被指称的失实陈述；包括根据证券法法规第430A和430B条规定，在生效时和之后的任何时间被视为注册说明书一部分的信息，或由于注册说明书中遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述不误导;而产生或基于的信息。(Ii)定价披露包、招股说明书或其任何修改或补充中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述、任何发行者自由写作招股说明书、任何营销材料、或在与发售证券有关的任何其他材料中使用的任何书面测试-水域通信或任何其他材料中，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实而产生的或基于该遗漏或指称的遗漏，并将补偿受补偿方在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用，但在任何此类情况下，公司不对任何此类损失、索赔、赔偿或诉讼;负责。损害、责任或行动是由于或基于注册声明、定价披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试-水域通信中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的。

(B)各承销商将个别地及非联名地向本公司、其联属公司、董事、高级职员及雇员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条所指控制本公司的每一人(如有的话)作出赔偿、辩护及使其不受损害，只要该等损失、申索、损害或责任是根据证券法或其他规定而可能成为该承销商受保障方的损失、申索、损害或责任(包括在任何诉讼的和解过程中，如该等和解是在征得代表的书面同意下达成的)。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于注册表、定价披露包、招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何营销材料或任何书面测试-水域通信中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的，在每种情况下，但仅在一定程度上，根据保险人的资料，该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏是在登记声明、定价披露资料、招股章程或其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书、任何市场推广资料或任何书面试水通讯中作出的，并将向该承保人受偿方补偿其因对抗任何该等损失、索偿、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。

(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始;以书面通知补偿方，但未通知补偿方并不解除补偿方可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方有权参与，并在其希望与任何其他接到类似通知的受赔方共同承担抗辩的范围内，与受补偿方的律师合理地满意地进行抗辩，并且在补偿方通知受补偿方选择承担抗辩后，根据本款，受补偿方不应对受补偿方随后发生的与抗辩;有关的任何法律或其他费用承担责任。如(I)受弥偿一方已(根据大律师的意见)合理地断定其或其他受保障一方可能有不同于或不同于受弥偿一方的法律抗辩，(Ii)受弥偿一方与受弥偿一方之间存在冲突或潜在冲突(在此情况下，受弥偿一方无权代表受弥偿一方指挥为该等诉讼进行抗辩)，或(Iii)在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，被补偿方事实上没有聘请合理地令被补偿方满意的律师为诉讼辩护，则被补偿方有权在根据本条第6条(A)或(B)款要求赔偿的任何索赔中聘请一名律师代表所有被补偿方(如果该律师是被补偿方，则由代表指定)，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由被补偿方承担，并在发生时补偿给被补偿方。

(D)根据本条第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是其中一方或可能被点名，而该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，则未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，及(Ii)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的声明。尽管有上述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方根据第6(C)条向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，并且(Ii)该补偿方在该和解达成之日之前没有按照该请求向该被补偿方补偿，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。

(E)如果本条第6款规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上文(A)或(B)款下不受损害，则补偿方应分担受补偿方因上文(A)或(B)款所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映本公司及承销商从发售及出售证券所收取的相对利益，或(Ii)如上文(E)项所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例厘定，以不仅反映上文(E)项所述的相对利益，亦反映本公司与承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除费用前)占承销商收取的承销费总额的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司和承销商同意，如果按照本款(E)的规定以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本款(E)第一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。受保障一方因本款(E)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩属本款(E)款标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(F)尽管有本第6条的规定，根据本第6条的规定，任何承销商都不需要支付超过其根据本协议实际收到的承销费的任何金额，无论是作为赔偿或分担，还是两者兼而有之。

(G)就本协议而言，承销商确认，本公司亦确认，除承销商资料外，除承销商资料外，并无代表以书面方式向本公司提供任何有关承销商的资料，以供编制登记声明、定价披露组合、招股章程或任何发行人自由写作招股章程或纳入登记声明、定价披露组合、招股章程或任何发行者自由写作招股章程。

(7) 协议的期限和终止。 本协议的期限自本协议签署之日起开始，至最终成交完成时终止；但承销商有权在第一个或第二个成交日或之前的任何时间通知公司终止本协议，如果在以下情况下，代表可在第二个成交日之前的任何时间取消第1(B)节所指的选择权：(I)公司在适用的成交日或之前未能、拒绝或不能履行本协议项下的任何协议；(Ii)承销商在本协议项下的义务的任何其他条件未得到履行；(Iii)交易所的交易将被完全停牌；(Iv)交易所、该交易所或证监会或任何其他政府当局已规定最低或最高交易价格，或规定证券的最高价格范围，(V)联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或(Vi)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，而代表合理地判断该等情况是重大和不利的，并使继续完成证券的出售和付款不切实际或不可取。任何此类终止不应由任何一方对任何其他方承担任何责任，但第9款中规定的本协议部分应始终有效，并在终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议因任何原因不能执行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易有关的实际和负责任的自付费用，较少以前支付的任何预付款，截至本合同日期为#美元[●](“垫款”)，届时到期并应支付，公司应应要求向承保人全额支付，最高可达75,000美元。在保险人自付费用少于垫款的范围内，保险人将把未被实际费用抵消的那部分垫款退还给公司。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中有关保密、赔偿、贡献、进步、公司的陈述和保证以及公司支付费用和报销费用的任何规定，在本协议到期或终止后仍然有效。

(8) 承销商违约。

(A)如任何一名或多于一名承销商没有履行其购买股份的义务，而与该失责有关的股份(“失责证券”)(在执行代表依据以下(B)款作出的安排(如有的话)后)并不超过股份总数的10%，则每名无失责的承销商分别行事而非联名行事，同意向本公司购买与当时购买的违约证券总数相同比例的违约证券，其比例与本合同附件A中与该承销商名称相对的股份数量与与非违约承销商名称相对的股份总数相同；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B)如果违约证券的总数超过股份数量的10%，代表可酌情安排自己或另一方或另一方(包括任何同意购买违约证券的非违约承销商)按本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表没有按照第8款的规定安排购买违约证券，本协议应立即终止，公司(除第4(I)、6、7、8和9条规定的每一种情况外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商对其他承销商和本公司因其或其违约而造成的损害的责任(如果有)。

(C)倘若任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或本公司有权将适用的截止日期延后一段期间(不超过五(5)个营业日)，以对注册说明书或招股章程或任何其他文件及安排作出必要的修改，而本公司同意立即提交承销商大律师合理地认为必要或适宜的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本第8条被替换的任何一方，其效力与其最初是关于该等证券的本协议的一方一样。

(9) 赔偿、陈述、责任等的存续 本协议所载或根据本协议由本公司及承销商各自作出的弥偿、契诺、协议、陈述、保证及其他声明，不论承销商或本公司或任何控制承销商或承销商的任何人士或其代表所作的任何调查如何，均应保持十足效力及效力，并在证券交付及付款后仍然有效。即使本协议有任何终止，包括根据第7条的任何终止，第4(I)、6、7、8和9条所载的付款、报销、赔偿和出资协议以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证不应终止，而应始终完全有效。第6节中包含的赔偿和分担条款以及本协议中包含的公司的契诺、担保和陈述应继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止；(Ii)由承销商或其代表进行的任何调查；任何按证券法第15条或第20条的规定控制承销商的任何人或承销商的任何关联公司；或由公司或其代表、公司的董事或高级管理人员或按证券法第15条或交易所法第20条的规定控制公司的任何人；(三)证券的发行和交付。本公司及承销商同意就任何针对他们任何一方或就本公司而言与证券的发行及销售有关或与注册声明及招股章程有关的任何高级人员或董事的诉讼程序的展开，迅速通知对方。

(10) 通知。本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、传真或通过电子传输发送，并向本协议各方确认如下：如果向本公司：

Solarmax技术公司

第12街3080号

加州河滨，邮编：92507

注意：首席财务官斯蒂芬·布朗

电子邮件：sBrown@solarMaxtech.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：阿瑟·S·莱维茨基P.C.

传真：(646)895-7238

电子邮件：alevitsky@egsllp.com

如果给承销商：

ViewTrade Securities，Inc.

棕榈树公园路西7280号，310号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33433

注意：道格拉斯·阿奎里拉

传真：(561)338-6206

电子邮件：douggui@Viewtrade.com

将副本复制到：

K&L Gates LLP

东南金融中心，套房3900

比斯坎南大道200号

佛罗里达州迈阿密，邮编33131

收件人：Clayton E.帕克

传真：（305）358-7095

电子邮件：clayton. klgates.com

(11) 接班人。本协议将对本协议各方及其各自的继承人以及第6条所述的高级职员、董事和控制人的利益有效，并对其具有约束力，其他任何人在本协议项下均不享有任何权利或承担任何义务。

(12) 标题。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(13) 对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应视为本协议的原件，所有副本合在一起应视为构成同一份协议。如果通过传真传输、电子交付或通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的任何签名，则该签名应产生执行方（或代表其执行该签名的一方）的有效且具有约束力的义务，其效力和作用与该传真、电子副本或“.pdf”签名页的原件相同。

(14) 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(a)没有其他关系。包销商仅作为独立订约人就证券销售担任包销商，且本公司与任何包销商之间并无就本协议或最终招股章程拟进行的任何交易建立信托、顾问或代理关系，不论任何该等包销商是否已就或正在就其他事宜向本公司提供意见，

(b)臂的长度谈判。本协议中规定的证券价格由公司在与承销商进行讨论和公平协商后确定，公司能够评估和理解并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件。

(c)没有披露的义务。本公司已获告知，包销商及其各自联属公司所从事的广泛交易可能涉及与本公司不同的利益，而包销商并无义务因任何受托、顾问或代理关系而向本公司披露该等利益及交易，

(d)弃权。在法律允许的最大范围内，本公司放弃因承销商违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对其提出的任何索赔，并同意承销商不承担任何责任（不论直接或间接）就该等受信责任申索向本公司或向代表本公司或以本公司权利主张受信责任申索的任何人士（包括股东）作出申索，公司的员工或债权人。

(15) 修正案。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。22.其他规定。本协议构成您和中国机械制造物联网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械制造物联网先前订立的任何书面或口头协议。本协议只能以书面形式进行修订或修改，并由本协议所有各方签署，不得放弃本协议的任何条件（明示或暗示），除非该条件旨在受益的各方书面放弃。

(16) 保密协议。在完成或公开宣布发行的情况下，承销商应有权披露其参与发行的情况，包括通过在金融和其他报纸和期刊上使用“墓碑”广告，费用由承销商承担。承销商同意不将公司提供给承销商的任何有关公司的机密信息用于本协议项下预期目的以外的任何目的。

(17) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(18) 服从司法管辖权；服务代理人的委任本公司在此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区美国联邦和州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权。本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约法院提起的任何反对，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。在代表的要求下，公司应在法律允许的最大范围内，促使代表指定的附属公司不可撤销且无条件地放弃对在纽约法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或相关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。本公司不可撤销地委任其注册代理(如其向内华达州提交的文件所反映)为其在内华达州的授权代理(“授权代理”)，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面应被视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律允许的任何方式向本公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起两年内保持该代理人的指定和委任完全有效。

(19) 判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日在纽约市用这种其他货币购买美元的汇率。根据本协议，本公司就应付承销商或任何控制承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，在承销商或控制人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日前不得解除，且仅限于承销商或控制人可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付承销商或控制人的金额，公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿承销商或控制人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付承销商或控制人的金额，则承销商或控制人同意向公司支付相当于如此购买的美元超过本协议项下最初应支付给承销商或控制人的金额的金额。

(20) 关键时刻。时间是本协议的核心内容。

[此页的其余部分故意留空]

请签署并将随附的本协议副本退还给本公司，本协议将根据其条款成为本公司与保险人之间具有约束力的协议。

附件A

(1)承销商可额外购买[●]普通股，只要本协议第1(B)节所述的期权是以本协议所述的方式行使的。

附表I

定价信息

该证券的每股公开招股价：$[●]

已发售的公司股份数目：[●]

提供的期权股票数量：[●]

附表II

某些获准自由写作招股章程

没有。

附表III

主要附属公司

直接子公司

Solarmax可再生能源提供商，公司，加州公司

Solarmax Financial，Inc.，加州公司

Solarmax LED，Inc.，加州公司

SMX Capital，Inc.，新泽西州的一家公司(93.75%股权)

累加投资有限公司，英属维尔京群岛公司

Solarmax Technology Holdings(Hong Kong)Limited，根据香港法律成立的实体

金色太阳能金融有限公司，是依照中华人民共和国Republic of China法律组建的实体

Solarmax Technology Holdings(Cayman)Limited，开曼群岛有限公司

间接子公司

Solarmax科技(上海)有限公司，依照中华人民共和国Republic of China法律组建的实体

成都中鸿天浩科技有限公司是依照中华人民共和国Republic of China法律组建的实体

累加投资有限公司(香港)，是根据香港法律成立的实体

江苏中鸿光伏电力有限公司是依照中华人民共和国Republic of China法律组建的实体

附表IV

禁闭派对

附表V

测试-水域通信

没有。

附件A

锁定协议的格式

禁售协议

2019年12月10日

ViewTrade Securities，Inc.

棕榈树公园路西7280号套房310

佛罗里达州博卡拉顿，33433

作为承销商的代表

列于承销协议附件A

尊敬的先生们：

为鼓励承销商签署承销协议(“承销协议”)，规定公开发行SolarMax Technology，Inc.的普通股(“普通股”)及其任何继承者(通过合并或其他方式)(“公司”)，签字人特此同意，在任何情况下，在禁售期(定义如下)未经代表事先书面同意的情况下，签字人不得：(1)要约、质押、宣布出售意向；直接或间接出售、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可直接或间接转换为、可行使或可交换或代表接受普通股权利的证券(包括根据美国证券交易委员会的规则和规定被视为由签字人实益拥有的普通股，以及可能在行使股票期权或认股权证后发行的证券)，无论是现在拥有的还是以后获得的(下文签署的证券)；(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移签署人的证券所有权的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决；(3)对任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露进行上述任何交易的意图。“禁售期”指自本“禁售协议”(“本协议”)之日起至与发售有关的登记声明生效日期后180天为止的期间。

签字人同意，上述限制阻止签字人从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置签字人证券的任何对冲或其他交易，即使此等证券将由非签字人出售。该等被禁止的对冲或其他交易将包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或认购期权)，而该等权利(包括任何认沽或认购期权)涉及任何已签署的证券或任何包括、有关或取得该等证券的任何重要价值部分的证券。

尽管有上述规定，签署人的证券不应包括在发售完成后在公开市场购买的任何普通股或由签署人在发售中购买的任何普通股(不包括本公司高级管理人员或董事在发售中购买的任何发行人指示的普通股)，前提是且仅在以下情况下：(I)无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会或其他方面报告出售情况；和(Ii)签署人并未以其他方式自愿完成有关出售的任何公开备案或报告。

尽管本协议有任何相反规定，但在禁售期最后一天或之后的第一个交易日(定义如下)并持续十二(12)个月(“泄漏期”)，签字人可出售签字人的证券，金额不得超过禁售期每个日历月签字人实益持有的签字人证券总额的百分之三(3%)。为免生疑问，泄漏期的最后一天应为禁闭期最后一天的一周年。尽管本协议另有规定，签署人进一步理解并同意，如果普通股每股平均收益低于每股发行价，签署人不得在泄漏期内出售签署人的任何证券。在泄漏期间，如果在紧接建议出售前的至少二十(20)个连续交易日内，(I)普通股每股VWAP至少为每股发行价的200%，以及(Ii)平均每日交易量至少为400,000美元，则签字人可以出售任何签字人的证券，而不考虑上述3%(3%)的门槛。“交易日”是指纳斯达克股票市场有限责任公司开放交易股权证券的任何一天。“VWAP”指在任何日期，彭博新闻社报告的在纳斯达克股票市场有限责任公司在该日期(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价格(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4点(纽约时间))。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可在下列情况下转让签字人的证券，而无需事先征得代表的书面同意：(A)以遗嘱或无遗嘱方式将签字人的证券作为善意赠与进行转让；(B)将签字人的证券转让给签字人的任何直系亲属或为使签字人或签字人的任何直系亲属受益而成立的信托；(C)将签名人的证券转让给由签字人控制的任何合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体；(D)将签署人的证券转让给任何合伙、公司、有限责任公司或其他商业实体，而该合伙、公司、有限责任公司或其他商业实体是签署人的直接或间接关联关系(如1934年《证券交易法》(“交易法”)第12B-2条所界定)；。(E)向签署人的权益持有人(包括但不限于股东、普通或有限责任合伙人、成员和受益人)分发；。(F)在向公司证券的所有持有人进行涉及公司控制权变更的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易完成后转让签署人的证券，其中普通股的全部或几乎全部股份由第三方收购，且此类交易发生在要约完成后并经公司董事会批准；但如果该等要约要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则由签署人持有的此类证券仍应遵守本协议规定的条款；(G)根据法院或监管机构的命令转让下文签署人的证券；及(H)根据国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议转让下文签署人的证券；但在根据上述(G)或(H)条进行转让的情况下，如果要求下文签署人根据与此相关的《交易法》第16(A)条提交报告，则该报告应披露这种转让是根据法院或监管机构的命令、国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议进行的；但如属根据上述(A)、(B)、(C)(D)、(E)、(F)、(G)或(H)任何条款进行的任何转让，(I)任何此类转让不得涉及价值处置；(Ii)转让人应在建议转让前至少十(10)天向代表人发出书面通知；(Iii)受让人应与代表人书面同意受本协议条款的约束；以及(Iv)任何一方不得自愿根据《交易所法》第16(A)条提交与该项转让有关的申请，如属根据上述(A)、(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让，(V)任何一方均不需要根据《交易所法》第16(A)条就该项转让提交任何文件。为免生疑问，如需提交申请，须事先征得代表的书面同意。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比近亲关系远。

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员发出停止转让指示，除非遵守本协议，否则不得转让签署人的证券。为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理和登记员在此授权，如果普通股转让构成违反或违反本协议，则拒绝转让普通股。

如果签署人为本公司高级管理人员或董事，则(I)代表同意，在解除或豁免与普通股转让相关的前述限制的生效日期至少三个工作日前，代表将通知本公司即将解除或放弃限制，以及(Ii)公司已在承销协议中同意在解除或放弃限制的生效日期至少两个工作日前通过主要新闻机构发布新闻稿，宣布即将解除或放弃限制。代表根据本新闻稿授予任何上述官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日生效。在下列两种情况下，本款规定均不适用：(A)免除或免除仅仅是为了允许转让而不予考虑，以及(B)受让人已书面同意受本函件中所述适用于转让人的相同条款的约束，其范围和期限与该条款在转让时仍然有效。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本协议，并保证在提出要求时，签署人将签署必要的其他文件，以确保本协议的有效性或强制执行。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务，应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签署人理解，在下列情况下，签署人将被免除本协议项下的所有义务：(I)公司通知代表其不打算继续进行发行；(Ii)承销协议未生效，或承销协议(在终止后仍有效的条款除外)应在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或终止，或(Iii)发售未于2020年3月31日前完成。

签署人明白，承销协议中所指名的承销商正在订立承销协议，并根据本协议进行发行。

[签名页面如下]

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

豁免或放行的公司新闻稿格式

官员/董事禁售协议主管

Solarmax技术公司

[地址]

[日期]

Solarmax Technology，Inc.(“该公司”)今天宣布，几家承销商的代表ViewTrade Securities，Inc.[放弃][释放][a]锁定限制[s]关于**的合计[普通股数量]由某些 [官员][董事]公司的成员。这些[官员][董事]与ViewTrade就本公司的公开发售订立禁售协议。

这[豁免][发布]将于 ** 生效[自本新闻稿发布之日起至少2个工作日后的日期].

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年《美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。