附录 5.1

九子控股有限公司

金沙湖商务中心一号楼四楼

经济技术区

杭州，浙江，311103

中华人民共和国

2021 年 5 月 17 日

亲爱的先生们

九子控股有限公司

我们曾担任 Jiuzi Holdings Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，处理该公司在 F-1 表格上的注册声明，包括根据 1933 年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的相关修订或补充（“注册声明”）以及根据美国证券法第 462 (b) 条提交的相关注册声明 1933 年，经修订（“第 462 (b) 条注册声明”），涉及公司发行总发行价最多27,625,000美元的普通股，每股面值0.001美元（“股份”）。

我们将此意见作为规则462（b）注册声明的附录5.1和23.2提供。

已审阅的文件

就本意见而言，我们仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿以及我们认为必要的其他文件的原件、副本或最终草稿，以提出以下意见：

1.1

开曼群岛公司注册处签发的公司注册证书，日期为2019年10月10日。

1.2

经2020年10月31日特别决议通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）。

1.3

本公司董事于2020年12月2日的书面决议（“董事的决议”）。

1.4

本公司股东于2020年12月2日的书面决议（“股东决议”）。

1.5

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.6

由公司注册处处长于 2021 年 5 月 13 日签发的有关公司的良好信誉证书（“信誉良好证明”）。

1.7

注册声明。

1.8

规则 462 (b) 注册声明。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们（未经进一步核实）依赖于截至本意见书发布之日董事证书和信誉良好证明的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在任何会或可能影响下述意见的内容。

意见

基于上述情况，在符合下文规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2

该公司的法定股本为1.5万美元，分为1.5亿股股份，每股的面值为0.001美元。

3.3

股份的发行和分配已获得正式授权，当按照规则462（b）注册声明的规定分配、发行和支付时，股份将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.4

招股说明书中标题为 “税收” 的陈述构成第 462 (b) 条注册声明的一部分，只要它们构成开曼群岛法律声明，则在所有重要方面均准确无误，此类陈述构成我们的观点。

资格

在本意见中，“不可估税” 一词是指，就公司股份而言，股东不应仅凭其股东身份就对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的或法院可能准备的其他情况）刺穿或揭开公司面纱）。

除非本文另有明确规定，否则对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证，不发表任何评论，这些陈述和保证是本意见的主题。

我们特此同意提交本意见作为第 462 (b) 条注册声明的证据，并同意在 “民事责任的可执行性”、“税收” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明中招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会根据该法制定的《细则和条例》需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所