$1,250,000,000

信贷协议

日期为

2022年11月18日

其中

MASTERBRAND，INC.，
作为借款人

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

美国银行，巴克莱银行，

瑞穗银行PNC银行，银行协会，

多伦多银行纽约分行，

富国银行，全国协会
作为联合辛迪加代理

Citizens Bank，N.A.，Fifth Third Bank，Pakistan Association和Keybank，Pakistan Association，
作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.
美国银行证券公司，巴克莱银行PLC，

瑞穗银行，PNC资本市场有限责任公司，

道明证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

时间表：

附表2.01--承担额

附表3.01-附属公司

附表3.06-披露事项

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.05-现有附属公司投资

附表6.08-与关联公司的交易

附表6.09-现有限制

展品：

附件A--分配和假设的形式

附件B-附注格式

附件C-借阅申请表

附件D-财务官证书表格

附件：结案文件电子清单

展品F-[已保留]

附件G-美国税单表格
附件H-兴趣选择申请表

本协议的贷款方为特拉华州的MasterBrand，Inc.，作为行政代理，摩根大通银行为行政代理，该协议日期为2022年11月18日。

双方协议如下：

第一条第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的《公约》期间”具有第6.12(A)节赋予这一术语的含义。

“经调整每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”指任何计息期的年利率，等于（a）该计息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就特定人士而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该特定人士或被该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的另一人士。 对于任何第三方，“关联公司”一词应被视为包括（a）任何实体（不论是法团、合伙、信托或其他形式）从事制造、购买、在其日常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷扩展，并由该公司或该公司的关联公司管理或经营;及（b）对于投资于银行贷款和类似信贷扩展的基金的任何投资者，投资于银行贷款和类似信贷扩展并由与该投资者相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“代理人相关人员”具有第9.03（c）条赋予的含义。

“协议”指本信贷协议，以及不时修订、重述、修改或补充的内容。

“替代基本利率”指任何一天的年利率，等于以下利率中的最大值：（a）当日有效的最优惠利率，（b）该日生效的NYFRB利率加1%的½;及（c）该日前两个美国政府证券营业日公布的一个月计息期的经调整定期SOFR利率（或若该日并非美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）加1%;但就本定义而言，任何一日的经调整定期SOFR利率应基于定期SOFR参考利率，约为5：00（或CME定期SOFR管理人在定期SOFR参考利率方法中指定的定期SOFR参考利率的任何修订发布时间）。 因最优惠利率、NYFRB利率或经调整定期SOFR利率变动而导致的替代基本利率的任何变动应分别自最优惠利率、NYFRB利率或经调整定期SOFR利率变动的生效日期（包括该等生效日期）起生效。如果根据第2.14条，替代基本利率被用作替代利率（为避免疑义，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代利率之前），则替代基本利率应为上述第（a）和（b）条中较大的一个，且应在不参考上述第（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的替代基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“附加费用”具有第9.02（b）条赋予的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，适用于借款人或其任何子公司不时涉及或涉及贿赂或腐败。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其任何子公司的任何及所有法律、法规、规章或强制性政府命令、法令、条例或规则，这些法律、法规、规章或命令、法令、条例或规则不时与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法案》（也称为《银行保密法》，31 U.S.C.§§ 5311-5330和12 U.S.C.§§ 1818（s）、1820（b）和1951-1959）。

“适用EBITDA”指最近参考期的合并EBITDA。

“适用的债权人间协议”指第一留置权债权人间协议或次级留置权债权人间协议（如适用）。

“适用百分比”指，对于任何循环贷款，（a）对于循环贷款、信用证风险敞口或摆动贷款，等于一个分数的百分比，其分子是该循环贷款人的循环承诺，其分母是所有循环贷款人的循环承诺总和（如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用承付款，（a）使任何转让生效）;但在第2.20节中，当违约借款人存在时，任何此类违约借款人的循环承诺应在计算中不予考虑，以及（b）对于定期贷款，等于该借款人的定期贷款承诺的分子的分数的百分比（或者，一旦提取定期贷款，则为定期贷款的未偿还本金额），分母为所有定期贷款承诺的总和（或者，一旦提取定期贷款，则为所有定期贷款人的定期贷款的未偿还本金额）。

“适用的质押比例”指借款人或任何国内子公司质押其在国外子公司的有表决权的股权（以及100%的无表决权的股权）的100%，但在借款人或任何国内子公司质押其在国外子公司的有表决权的股权（以及100%的无表决权的股权）的情况下为65%，详见担保协议。

“适用利率”指，对于任何一天，就任何定期基准贷款、RFR贷款或ABR贷款或就本协议项下应付的承诺费、勾选费和信用证费而言，根据具体情况，在下文标题“定期基准/RFR利差”、“ABR利差”、“承诺费和勾选费率”或“L/C费率”下规定的适用年率，根据该日适用的净杠杆比率：

就上述目的而言，

(I)如果借款人在任何时候未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第4类应被视为适用于从所需交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别的所有调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表之日后三(3)个工作日生效(有一项理解和商定，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有前述规定，在行政代理收到借款人截至2023年3月26日的财政季度的适用财务报告之前，第3类应被视为适用(除非该等财务报告证明第4类应在该期间适用，在这种情况下，第4类应被视为在该期间适用)，此后应根据前述各款对当时有效的该类别进行调整。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“Arrangers”指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、瑞穗银行、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和/或联席簿记管理人的身份(视情况而定)。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自供资日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止之日两者中较早者)的期间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就实施欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替换)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件和相关基准替换日期，涉及每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节的第(B)款替换了该先前基准利率。

“基准利率替代”是指对于任何可用的期限，指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果上文确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设定的可用基准期的基准替换，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整(可以是正值、负值或零)的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，适当考虑到(I)用于用适用的未调整的基准替换该基准的利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法

有关政府机构于适用基准替换日期进行基准替换及/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时以美元为单位的银团信贷安排的适用未经调整基准替换该基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准的管理人或其代表发布一份公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供所有

永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者为该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)发布公开声明或信息之前，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指特拉华州的MasterBrand，Inc.。

“借款”指(A)循环借款、(B)定期贷款借款或(C)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用本文件附件C所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日也应为美国政府证券营业日(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关。

“橱柜业务”是指与FBHS橱柜业务相关的某些资产和业务，基本上如表格10所述。

“橱柜业务转让”指一系列交易，其中(A)从事橱柜业务的FBHS子公司的所有已发行和未偿还的股权已经或将被转让给借款人，以及(B)根据分拆协议分配给橱柜业务的其他资产和负债将转让给借款人和/或其某些子公司或由借款人和/或其某些子公司承担，所有这些基本上如表格10所述。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)自收购之日起270天内到期并在收购之日被S评为A-1级或穆迪评为P-1级的商业票据的全部投资；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上文(A)款所述的证券签署期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议，并与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立；

(E)持有(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条所载准则、(Ii)被S评为Aaa级及获穆迪评为AAA级及(Iii)拥有至少5,000,000,000元投资组合资产的所有货币市场基金；及

(F)发行与上文(A)至(E)项所述等同的金融工具，以其他货币计价，在信贷质量和期限上与上述金融工具相若，并通常用于美国以外司法管辖区的中短期投资目的，但以任何并非该等司法管辖区境内附属公司的附属公司所进行的任何业务所合理需要的程度为限。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的《证券交易委员会规则》自生效之日起生效的范围内)直接或间接、受益或有记录地取得借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份的所有权，或(B)由非(I)借款人董事会提名的人占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)，(Ii)由如此提名的董事委任，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)条所述的个人批准选举或提名为董事会成员。

“法律变更”是指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期(或就任何贷款人而言，如较迟，则为该贷款人成为贷款人的日期)之后作出或发出的任何政府当局的要求、规则、准则、要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”一词的含义与第9.13节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”是指公民银行，北卡罗来纳州，第五第三银行，全国协会和KeyBank，全国协会，各自作为本合同项下贷款人的文件代理。

“联合辛迪加代理”指美国银行、巴克莱银行、瑞穗银行、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行、纽约

分行和富国银行全国协会，各自以其作为贷款机构银团代理的身份。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产随时可能或将受制于行政代理代表其自身和贷款文件下的担保当事人的担保权益或留置权，以担保担保债务(在每种情况下，不包括任何被排除的资产)。

“抵押品账户”具有第2.06(J)节赋予它的含义。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从借款人和每一附属担保人收到(I)代表借款人和每一附属担保人正式签立和交付的担保协议副本，或(Ii)对于在供资日期后成为附属担保人的任何人，以其中规定的形式代表该人正式签立和交付的担保协议补编，以及第4.01节(B)段和第4.02节(L)和(M)段所指类型的关于该额外附属公司的文件和意见；

(B)任何贷款方拥有或代表其拥有的所有抵押品(除外资产除外)应已根据抵押品文件进行质押，行政代理应在抵押品文件要求的范围内收到代表所有质押股权和质押债务的证书或其他票据，以及空白背书的未注明日期的股权书、债权证或其他转让票据；

(C)所有文件和文书，包括适用法律要求的或行政代理人合理要求存档、登记或记录以建立或证明抵押品文件拟设定的留置权的所有文件和文书，包括《统一商法典》融资声明和知识产权担保协议，均应已存档、登记或记录或交付行政代理人存档、登记或记录，并在抵押品文件所要求的范围内并以抵押品文件所要求的优先次序完善此种留置权；以及

(D)每一贷款方在签署和交付附属担保及其作为一方的所有抵押品文件或其他贷款文件、履行其在附属担保下的义务以及授予其在附属担保下的留置权方面，应已获得要求其获得的所有同意和批准。

上述定义不应要求建立或完善关于以下各项的质押或担保权益、法律意见或其他交付成果：(I)任何被排除的资产或(Ii)贷款方的特定资产，或任何子公司提供担保，只要行政代理在与借款人协商后确定，就此类资产、法律意见或其他交付成果建立或完善此类质押或担保权益的成本，或提供此类担保的成本(考虑到借款人和子公司的任何不利税收后果)，考虑到贷款人将从中获得的利益，这一规定不得过高。行政代理可自行决定延长设立和完善特定资产的担保权益，或交付关于特定资产的法律意见或其他交付成果的时间，或任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至融资日期或

对于在筹资日期之后获得的资产或在融资日期后形成或获得的子公司)，如果它确定，在本协议或抵押品文件本来需要完成的一个或多个时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类行动就无法完成。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、适用的债权人间协议、次要协议、质押、授权书、关于担保债务的抵押品转让或与留置权有关的其他同意、抵押品转让、融资报表和所有其他类似或相关的文件或文书，无论是在此之前、现在还是以后由借款人或其任何子公司签署并交付给行政代理。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和，如附表2.01与该贷款人的名称相对，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列出，据此，该贷款人应酌情承担其承诺。并实施(A)根据第2.09节不时减少或增加该款额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”是指在连续四个会计季度的任何期间(A)该期间的综合净收入，不包括(I)非常、非经常性或非常项目，(Ii)非现金重组费用，(Iii)非现金费用(但条件是，根据第(Ii)条或本条排除的费用的现金支出应(除本定义第(B)(V)条另有规定外)在确定作出此类支出期间的综合EBITDA时扣除)，(4)与确认借款人的固定收益养老金和退休后福利计划的精算收益或损失有关的非现金收益或损失，(5)资产减值损失，(6)非正常业务过程中出售资产的收益或损失，以及(7)本协议允许的任何掉期协议的收益或损失(包括可归因于掉期协议按市值计价的非现金调整的任何收益)，加上，(B)在不重复的情况下，在确定该综合净收入时扣除的范围内(以下第(B)(Vii)款除外)，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的所得税，(3)该期间的无形资产折旧和摊销，(4)基于股权份额的薪酬支出，所有这些项目都是按照公认会计原则综合确定的，(5)非经常性现金重组费用总额不超过任何参考期间的15,000,000美元，(Vi)在该期间内与(A)融资交易有关的任何非经常性费用(包括该等费用的摊销)、现金收费及其他现金开支(包括遣散费)

(B)(Vi)(B)不超过25,000,000美元；(C)关于贷款文件的任何修改、豁免或其他修改；或(D)(B)(Vi)(C)第(B)(Vi)(C)条规定的任何收购或允许收购的总金额不超过10,000,000美元；(Vii)“运行率”成本节约、运营费用削减、以及与融资日期后发生的允许收购、任何重组、业务优化、成本节约计划和其他计划有关的费用和协同效应(收入协同效应除外)(不包括根据上文第(B)(Vi)款增加的任何金额的重复或根据第1.10节与任何此类交易相关的调整)，并由借款人真诚地预计将由于在该交易或计划完成后十二(12)个月内采取或承诺采取的特定行动而变现的结果(“运行率”成本节约，运营费用削减以及费用和协同效应应按形式计算，如同该“运行率”成本节约、运营费用削减以及支出和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益；但条件是(A)此类“运行率”成本节约、运营费用削减、支出和协同效应是合理预期的，并且(借款人善意地确定)和(B)根据第(B)(Vii)款在任何期间内计入综合EBITDA的所有金额的总和不得超过该期间综合EBITDA的10%(在实施此类追加之前计算)，以及(Viii)FBHS根据分离协议分配给借款人及其子公司的公司成本超过28,000,000美元；但在供资日期后的第四个完整财政季度之后发生的任何此类数额，不得根据第(B)(Viii)款予以追加。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人和子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的利息支出。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收入。

“综合净值”是指借款人及其子公司在任何时候按照公认会计原则在综合基础上计算的综合股东权益，但不包括任何商誉或其他无形资产减值费用的影响，以及在本协议日期后记录的出售非正常业务过程中的资产所产生的任何收益或损失。

“综合总负债”系指(A)借款人及其子公司所有债务的总额，按照公认会计原则加综合计算，(B)(B)无重复，(1)借款人或任何子公司对其负有任何实际或或有偿还义务的所有信用证的面值(但仅在这些信用证支持借款人及其子公司以外的人的债务的情况下)，(2)借款人及其子公司欠第三方的所有债务担保的本金金额；但在每一种情况下，任何以折扣价发行的债务，其初始本金额均须以其全部本金额计算。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前三(3)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何指定方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括该特定条件的先例，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何指定方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在指定方提出请求后三个工作日内未能履行，本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，

但该贷款人须根据以下条文终止为违约贷款人：(C)该指定一方收到其及行政代理人满意的形式及实质证明，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“已披露事项”是指借款人在与美国证券交易委员会签署日期前根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的任何文件中所描述的事项，以及在2006年3月30日附表所披露的行动、诉讼和程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处理或因下列原因而直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)

任何危险材料的处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为或可交换上述任何内容的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人根据《ERISA》第四章就任何计划的终止而招致的任何负债(或借款人合理地可能须承担的任何负债)；。(E)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到有关终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的意向的通知；。(F)借款人因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何债务(或其任何ERISA关联公司产生借款人合理地可能负有责任的任何负债)；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加提取责任或确定一个多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外资产”具有《担保协议》中规定的含义。

“除外掉期义务”指，对于任何贷款方，任何特定掉期义务，如果且在一定程度上，该贷款方对该特定掉期义务的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益以担保该特定掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释）凭借该贷款方的在该贷款方的担保或该担保权益的授予生效时，该贷款方因任何原因未能构成ECP，这种特定的互换义务。如指定掉期责任是根据规管多于一项掉期的主协议产生，则该除外责任须

仅适用于可归因于掉期的该特定掉期债务的部分，而该掉期的担保或担保权益是或将成为非法的。

“除外税项”指对承包商征收的或与承包商有关的任何以下税项，或要求从向承包商支付的款项中预扣或扣除的任何以下税项：（a）对承包商的全部或部分收入征收的税项，或按其全部或部分收入衡量的税项，或参照其全部或部分收入衡量的税项（但不包括预扣税、利润、资本或净值）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该等公司根据征收该等税项的司法管辖区的法律组织，或其主要办事处或（如属任何公司）其适用的借贷办事处位于征收该等税项的司法管辖区而征收（ii）属其他连接税，（b）如属税务局，美国联邦预扣税根据在以下日期生效的法律，就贷款或承诺中的适用权益向该借款人或为该借款人的账户征收的金额：（i）该借款人获得贷款或承诺中的该等权益（根据第2.19节借款人的转让请求除外）或（ii）借款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节，与该等税款有关的金额应在该等借款人成为本协议一方之前立即支付给该等借款人的转让人，或在该等借款人变更其贷款办事处之前立即支付给该等借款人，（c）因该等供应商未能遵守第2.17（f）及（d）条而产生的税项，以及根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有留置权”具有第9.02（b）条赋予的含义。

“FATCA”指截至本协议签订之日的法典第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1）条签订的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行本守则的这些章节。

“FBHS”指Fortune Brands Home & Security，Inc.，特拉华州的一家公司

“FBHS现金支付”指借款人在融资日支付给FBHS的现金股息，总额不超过940，000，000美元。

“联邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率以NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“财务资料”指借款人及其子公司根据第5.01（a）或5.01（b）节要求提交的年度或季度财务报表，以及根据第5.01（c）节要求提交的、为确定适用利率而计算净杠杆率的证明。

“融资交易”指（i）各贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及（ii）借款

以及在融资日本合同项下的资金使用和信用证的签发情况。

“第一留置权债权人间协议”指根据第6.01和6.02节允许的，且旨在成为，由担保物上的留置权担保，该留置权与担保债务的留置权享有同等权利（但不考虑补救措施的控制）。

“一级境外子公司”指借款人及其境内子公司直接拥有或控制50%以上已发行和未偿还股权的各境外子公司。

“下限”指本协议最初（在本协议签署、本协议修改、修订或续订或其他情况下）为调整后定期SOFR利率或调整后每日简单SOFR（如适用）规定的基准利率下限（如有）。为免生疑问，经调整定期SOFR利率及经调整每日简单SOFR的初始下限均为0%。

“境外子公司”指非境内子公司的子公司。

“Form 10”指FBHS于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10信息声明(包括其证物)，并经2022年11月15日提交的第1号修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，但不实施任何会对贷款人的权利或利益或借款人及其子公司的信誉产生重大不利影响的修改。

“资金日期”是指满足第4.02节规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“资金日期陈述”系指本协议第3.01、3.02、3.03、3.04、3.07、3.08、3.12、3.14、3.16、3.20和3.21节中规定的贷款方的陈述和担保。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(”主要债务人“)的任何债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)的债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接(A)购买或付款的任何义务。

(C)维持主债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，以账户当事人身分行事；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人所作担保的金额，应被视为以下两者中的较低者：(A)等于作出担保的主要债务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可承担的最高金额，除非(就非债务的主要义务而言)该主要债务和该担保人可能承担的最高金额并未述明或无法厘定，在此情况下，该担保的金额应为借款人善意厘定的该担保人就该主要债务所负的合理预期最高责任。就本协议的所有目的而言，在确定借款人及其子公司在任何时候未偿债务的金额时，应排除任何附属担保的金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“增量定期贷款”的含义与第2.09(D)节所赋予的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.09(D)节赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的应付往来款项)，(E)由(或该等债务的持有人有现有权利)担保的其他人的所有债务，(F)该人士对他人负债的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁义务，(H)该人士作为账户一方的任何信用证、即时要求担保及类似的独立业务的陈述面值或主要组成部分，及(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有的责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“信息备忘录”是指日期为2022年11月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息覆盖比率”是指(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，每一比率均以截至筹资日期或之后的任何财政季度结束时的之前连续四个财政季度的期间计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，实质上应采用作为附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期首日及到期日之后每隔三个月期间出现的该利息期最后一天的前一天；(C)对于任何RFR贷款，(I)最初是该RFR贷款借款日期后一周的日期，此后是与该初始日期在同一工作日的每个连续日期(但如果该初始日期或任何该连续日期不是营业日，则适用的付息日期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历周，在这种情况下，该利息支付日期应发生在下一个营业日)，以及(Ii)到期日，及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行或借款人指定的一家或多家其他贷款人中同意成为开证行的任何银行，在每种情况下，开证行都是以信用证发行人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。任何信用证的“开证行”应为该信用证的开证行。

“次级留置权债权人间协议”是指以习惯条款或其他方式达成的债权人间协议，其形式合理地为行政代理人和借款人、借款人、不时的附属担保人、行政代理人和债务持有人的任何其他债务代理人所接受，而根据第6.01条和第6.02节的规定，该债务持有人的债务由抵押品上的留置权担保，该抵押品的留置权低于担保债务的留置权。

“信用证付款”是指开证行根据在任何信用证上开出的汇票支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第0590号(或其在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都没有进一步义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

“贷款方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设或其他规定成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“负债”是指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款单据”是指本协议(包括本协议的附表和附件)，在根据本协议的条款签立和交付后，根据第2.10(E)节交付的每张本票(如有)、抵押品文件、附属担保、对贷款文件的任何修改、修改或补充、信用证申请以及借款人和适用开证行之间关于开证行对签发信用证的承诺或借款人与开证行之间关于信用证开具、UCC备案、以及借款人和行政代理不时指定的任何其他文件。

“借款方”是指借款人和各附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大收购”是指借款人及其子公司支付超过1亿美元的对价的任何许可收购。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、资产、运营或财务状况，(B)贷款方履行贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人根据本协议或其他贷款文件可获得的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大债务”指(A)债务(贷款除外)或(B)与一项或多项互换协议有关的债务，在任何一项或多项借款人和附属公司的本金总额超过(X)$38,000,000和(Y)适用EBITDA的10%的情况下。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(I)在借款人最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)；在该期间贡献了超过5%(5%)的综合EBITDA或(Ii)贡献了截至该日期的综合总资产的5%(5%)；但如(X)在任何时间，所有非重大境内附属公司的合并EBITDA或合并总资产的总额超过任何该等期间综合EBITDA的10%或任何该等财政季度结束时综合总资产的10%(10%)，则借款人(或在此情况下

如果借款人未能在十(10)天内做到这一点，行政代理)应指定足够数量的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司，(Y)MI Service LLC(“被排除的子公司”)不应被视为本协议项下的重大国内子公司，截至签署日期或资助日期(但是，在资助日期之后，被排除的子公司在借款人连续四个会计季度的任何期间的贡献超过综合EBITDA的7.5%(7.5%)，或截至任何日期的综合总资产的7.5%(7.5%)，则行政代理可在其合理酌情权下将被排除的子公司指定为本条款下的重要国内子公司。

“到期日”是指签约日的五周年。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净杠杆率”是指在任何时候，(A)(I)当时的综合总负债减去(Ii)合格现金金额与(B)最近完成的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，扣除(B)以下各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据销售和回租交易、意外事故或判决或类似诉讼)，为偿还该资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的所有款项的总和，(Iii)已缴付(或合理地估计为应缴)的所有税款的款额及。(Iv)为提供合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，而该储备金是在该事件发生的当年或随后一年内，并可直接归因于该事件的(由财务主任合理而真诚地厘定的)。

“非美国贷款人”指的是不是美国公民的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“债务”系指借款人及其附属公司在任何贷款文件项下产生的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，或任何掉期协议或任何银行服务协议项下对贷款人或其任何关联公司产生的所有预付款，或与任何贷款或信用证有关的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，或与任何贷款或信用证有关的任何直接或间接贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动的、由借款人或其任何关联公司启动的、或针对借款人或其任何关联公司的任何诉讼程序开始后产生的利息和费用。不论这种利息和费用是否被允许或允许在该诉讼中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件的当事人、根据任何贷款文件接受付款、根据任何担保权益收取或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他债务代理人”是指对抵押品的留置权允许产生和担保的任何一系列债务，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑救济的控制)或低于担保债务的留置权，是指根据发行、产生或以其他方式获得债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继任者。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而支付的，但不包括对转让征收的其他关联税(第2.19(B)节规定的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“付款”具有第8.10节中赋予它的含义。

“付款通知”具有第8.10节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指借款人或任何附属公司的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下都不包括敌意收购)或一系列相关收购：(I)个人或其部门或业务线的全部或实质所有资产，或(Ii)个人或其部门或业务线的全部或实质所有股权，条件是：(A)在生效时及紧接生效后，(A)没有违约发生，且在生效(包括按形式生效)后仍在继续或将会发生；(B)根据第5.10节要求对该等被收购或新成立的附属公司采取的所有行动应已采取，且(C)借款人及附属公司按形式遵守第6.12节所载的契诺，该等契诺于最近一个参考期的最后一天重新计算，犹如该项收购(及任何相关债务的产生或偿还，并根据其条款被视为在适用的测试期内摊销任何新债务)发生在测试该等遵从性的每个相关期间的第一天一样。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30个工作日或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(F)因有条件销售、保留、寄售或类似安排而产生的用于购买或销售货物的其他留置权；

(G)不会导致违约事件的判决留置权；

(H)取消完全凭借任何有关银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法的成文法或普通法规定而产生的留置权；但此种存款账户不是专用现金抵押品账户，不受借款人取用的限制

或任何附属公司(任何抵押品文件中规定的除外)超过董事会颁布的条例所规定的数额；

(I)就借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的、且本协定未予禁止的租赁，取消因统一商业法典融资声明而产生的留置权，但不涉及债务；

(J)支付在正常业务过程中支付的存款，以确保对保险公司的赔偿责任，但与融资保费有关的除外；

(K)根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产)租约，出售出租人、承租人、分承租人或分承租人的任何权益或所有权；

(L)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与财产进口有关的关税；以及

(M)对资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，不对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改。

“质押子公司”是指(I)每家境内子公司和(Ii)每家一级境外子公司。

预付费事件指的是：

（a） 根据第6.04（j）或（y）条的规定，本协议不允许对借款人或任何子公司的任何财产或资产进行任何出售、转让或其他处置，且该等处置连同适用财政年度内的任何其他处置将导致该财政年度内净收益总额超过25，000，000美元;或

（b） 在任何财政年度内，借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损失，或征用权下的任何征用或没收或类似程序，在该事件发生前的公平市场价值等于或大于25，000，000美元;或

（c） 借款人或任何子公司发生任何债务（第6.01条允许的或要求贷款人根据第9.02条允许的贷款或其他债务除外）。

“最优惠利率”指《华尔街日报》最后一次在美国作为“最优惠利率”引用的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指美联储理事会在第H.15（519）号统计公报中公布的最高年利率。（选定利率）作为“银行最优惠贷款”利率，或倘该利率不再于其中报价，其中所报的任何类似费率（由行政代理机构确定）或委员会的任何类似放行（由行政代理机构确定）。 最优惠利率的每次变更应自公开宣布或报价生效之日起生效。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.18条赋予的含义。

“合格现金金额”指在任何确定日期，等于（a）超过10，000，000美元的不受限制现金和（b）75，000，000美元中较低者的金额。

“收款人”指适用的(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。

“参考期”指在任何时候，借款人在财务报表已提交之日或之前结束的最近连续四个财政季度（或被要求交付）根据第5.01（a）或（b）节的行政代理人（或者，如果在根据第5.01（a）或（b）节规定提交的第一份财务报表提交日期之前，则为第3.04（a）节所指的最新财务报表）。

与当时基准的任何设定相关的“参考时间”指（1）如果该基准为定期SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为每日简单SOFR，则为设定日期前两个营业日，以及（3）如果该基准不是定期SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人合理酌情决定的时间。

“登记簿”具有第9.04（b）（iv）条赋予该术语的含义。

“条例D”是指理事会不时生效的条例D以及根据该条例作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”是指委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或规则作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指理事会不时生效的条例U，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“条例X”是指理事会不时生效的条例X以及根据该条例作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式批准或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视情况而定)。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指有信用风险且未使用的承诺额超过当时总信用风险和未使用承诺额总和的50%以上的贷款人(违约贷款人除外)，前提是仅为宣布贷款根据第7.02节到期和应付，以及在贷款根据第7.02节到期和应付或承诺到期或终止后的所有目的，则对于每个贷款人：Swingline风险敞口定义的(A)款仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的，前提是贷款人应已为其参与未偿还Swingline贷款提供资金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。尽管如上所述，限制性支付不应包括购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何股权，或任何购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何股权的任何期权、认股权证或其他权利，这些股权是借款人或其子公司的董事、高级管理人员或员工薪酬计划的一部分，或作为不时生效的薪酬计划的一部分发行的。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承付款”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与其名称相对的“循环承付款”栏下的金额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的适用文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，据此，该贷款人应已根据本条款承担其循环承付款，并实施(A)根据第2.09节不时减少或增加该款额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺。循环贷款人的循环承诺的初始总额为5亿美元。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环贷款人”是指具有循环承诺或循环信用敞口的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)节规定发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考经调整的每日简易SOFR确定的利率计息(为免生疑问，不包括任何ABR贷款或借款)。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有互换债务和银行服务债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”是指不时发生的担保债务的持有人，应包括(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险，(Ii)行政代理、开证行和贷款人就借款人和每一子公司在本协议项下产生或与本协议或任何其他贷款相关产生的所有其他现有和未来义务和负债。

(Iii)借款人或任何附属公司与有关人士订立的掉期协议及银行服务协议，(Iv)第9.03节所述借款人在本协议及其他贷款文件项下对该人士的义务及责任，以及(V)其各自的继承人及(如为贷款人，则为经准许的)受让人及受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间于资金提供日为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的、在资金提供日之后由任何其他借款方(本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人订立的、可不时修订、重述或以其他方式修改的特定质押和担保协议(包括其任何和所有补充)。

“高级债务”具有第9.02(B)节赋予它的含义。

“高级票据债务”指借款人或其附属公司在本协议允许的任何票据或可转换票据项下的任何其他优先无担保债务，并根据登记公开发行或规则第144A条或其他私募交易中的契约、贷款协议、票据购买协议或类似的管理文书或文件发行；但任何此类债务不得(I)在到期日后91天之前到期的到期日或任何分期付款、偿债基金、强制性赎回或其他本金付款，或(Ii)禁止、限制或对借款人或任何子公司在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，以使行政代理获得担保债务。

“分居协议”是指FBHS与借款人在筹资日期或之前签订的某些分居和分配协议，实质上与表格10所附的格式相同。

“签署日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，在任何确定日期，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在其债务(包括或有债务)变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的数额；(C)该人不打算、也不相信会产生债务或负债，包括或有债务和负债；超过该人在该等债务及债务到期时偿还该等债务及债务的能力，以及

(D)该人并没有从事或即将从事任何业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定附属债务”是指任何附属公司在签署之日或之后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的所有义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)，以及根据任何掉期协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司产生的所有义务和债务。

“指定方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款方和其他贷款方。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“分拆”是指在完成内阁业务转让后，将借款人的所有已发行和未偿还的股权分配给FBHS普通股的持有者。

“衍生协议”系指表格10中所指的离职协议、过渡服务协议、雇员事务协议和税收分配协议。

“次级债务”系指借款人或任何附属公司的任何债务，其偿付从属于债务的偿付，其所有条款和条件均为行政代理合理接受(但在任何情况下，包括在到期日后至少91天前没有到期日或任何分期付款、偿债基金、强制性赎回或其他本金付款)((X)在控制权变更、资产出售或亏损时提出回购的惯常提议除外)，(Y)用本协议允许的债务再融资收益进行强制性预付款，以及(Z)违约后的惯常加速权利，就第(X)至(Z)款中的每一项而言，均须遵守商定的从属规定)，但为免生疑问，在合同上不从属于偿付债务的无担保债务不应构成从属债务。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务有关而订立的任何文件、协议或文书。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的，或(B)

也就是说，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指作为附属担保方的各重大境内子公司。签约日的预期附属担保人在本合同附表3.01中确定(将在供资日期更新，视情况而定)。

“附属担保”是指自融资之日(包括其任何和所有补充)之日起，由其各附属担保方签署的某些附属担保。

“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换债务”是指借款人或任何附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(A)如果是Swingline贷款人以外的贷款人，则为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比；(B)如果是Swingline贷款人，则为该Swingline贷款人在当时发放并未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行、美国银行或巴克莱银行中的任何一家，各自都是本协议项下Swingline贷款的贷款人。就任何Swingline贷款而言，“Swingline贷款人”应为提供此类Swingline贷款的适用Swingline贷款人(本文中每个提及的“Swingline贷款人”应指适用的Swingline贷款人或上下文所需的Swingline贷款人)。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按下列利率计息

参考调整后的术语SOFR汇率(不包括根据备用基本汇率定义的第(C)款)。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款。

“定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款人，是指在附表2.01中与该贷款人名称相对的“定期贷款承诺”一栏中所列的金额，或在第9.04节中规定的最近转让协议或其他文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，并根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加的金额，以及(B)对于所有定期贷款人，所有定期贷款人提供定期贷款的总承诺额，在本协议签订之日的总承诺额为7.5亿美元。在提前提供定期贷款后，凡提及定期贷款人的定期贷款承诺，应指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的前一天，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信贷风险”是指循环信贷总风险与当时所有未偿还定期贷款的本金总额之和。

“总循环信贷风险敞口”是指所有贷款人的循环贷款的未偿还本金、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和；但Swingline风险敞口的定义第(A)款仅适用于

范围贷款人应已为各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“交易”指(A)融资交易，(B)内阁业务转移，(C)剥离和(D)FBHS现金支付。

“触发季度”的含义如第6.12节所述。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“不受限制的现金”是指在任何日期，(X)100%的不受限制的国内现金和(Y)75%的不受限制的外国现金的总和。

“不受限制的国内现金”是指，在任何确定日期，借款人及其国内子公司的现金和现金等价物合计部分，即(I)存放在美利坚合众国的一家或多家金融机构，以及(Ii)不受任何留置权、抵销、反索偿、追回、抗辩或使用这些现金来偿还借款人及其国内子公司的债务和其他债务的任何限制的约束(包括但不限于，根据本协议允许的任何留置权，但以行政代理人为担保债务的留置权和构成其定义(H)款所规定的允许的产权负担的非自愿留置权除外)。

“不受限制的境外现金”是指，截至确定日期，借款人及其合并子公司的现金和现金等价物合计部分，即(1)存放在美国境外的一家或多家金融机构，或由国内子公司以外的子公司所有；(2)不受任何留置权、抵销、反索偿、追回、抗辩或使用这些现金和现金等价物来偿还借款人及其子公司的债务和其他债务的任何限制(包括但不限于

限制，根据本协议允许的任何留置权，但以行政代理人为担保债务的留置权和构成其定义(H)款所规定的允许的产权负担的非自愿留置权除外)。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本文件中提及的任何人应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文件所载的此类转让的任何限制所限)，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，

应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条文须以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该通知被撤回或该条文已以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具所作的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金额估值。

(B)借款人或任何附属公司(A)在任何参考期内(A)在第(6.05)节允许的情况下进行任何收购或在第(6.04)节允许的正常业务过程之外处置资产，或(B)根据本协议的条款完成任何要求作为条件或与之相关的备考计算的交易，则在每种情况下，(I)净杠杆率和利息覆盖率应在给予备考效力后计算，如同该收购、该处置或该其他交易(及任何相关连带)一样，(2)除非本条例另有明确要求，否则备考计算应参照在该计算当日或最近一次计算结束的参照期的财务报表进行，以及(3)参照任何财务契约进行的任何此类计算，或要求形式上遵守任何财务契约的计算，应参照第6.12节所要求的适用财务契约水平进行(但不影响任何经调整的契约期间(在确定对准许收购的条件的满足的情况下除外))。完成处置或其他交易(或，如果没有财务契约需要在该财政季度进行测试，则为计划在该计算日期之后发生的第一个测试期的财务契约水平)。除前述规定外，即使本协议有任何相反规定，在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，对本协议规定的与该交易相关的净杠杆率或金融契约的遵守情况进行任何形式上的确定时，不应将该已发生或承担的债务的收益作为无限制现金计算(但在任何此类收益的范围内

用于偿还或偿还任何债务，净杠杆率的任何形式确定应在该偿还或偿还生效后计算)。

(C)尽管上一(B)段有任何相反规定，为免生疑问，在为“适用利率”的定义及第6.12节下的财务契诺计算净杠杆率及利息覆盖率时(为确定形式上遵守该等财务契诺作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)，在适用的参考期结束后发生的上一段所述事件不得具有形式上的效力。

(D)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变化，在这种采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，而此类租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此对待，该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有类似重要性的字眼，并进一步给予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务或指定优先债务持有人可得或可能可得的任何付款阻止或其他补救办法。

第1.09节。交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载的借款人及其他贷款方的所有陈述及担保，在任何情况下均应视为在分拆及其他交易生效后作出，而本协议及其他贷款文件中所提及的借款人及附属公司均应视为指该等人士。

第1.10节。对财政季度的引用。这里提到的所有财政季度都是指借款人的财政季度，目前是根据每个日历年12月最后一个星期日结束的52周或53周的财政年度确定的。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(A)每个循环贷款人(个别地和非共同地)同意在可获得期内不时向借款人提供本金总额，但本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额；及(B)每个有定期贷款承诺的定期贷款人(个别地和非共同地)同意在资金筹措日以美元向借款人提供定期贷款，在不迟于行政代理人指定的时间内，立即向行政代理人的指定账户提供资金，数额等于贷款人的定期贷款承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环贷款(Swingline贷款除外)和定期贷款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款和RFR循环借款总额不得超过8笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。除非行政代理另有书面同意在筹资日借款(Swingline贷款除外)，否则借款人应通过电话通知行政代理：(A)如果是定期基准借款或RFR借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间中午12点之前；但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这样的电话请求都应是不可撤销的，并应迅速通过向行政代理交付由借款人签署的书面借用请求来确认。每个此类电话请求和书面借用请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总金额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是定期基准借款或RFR借款，以及这种借款是循环借款还是定期贷款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人(或借款人以书面形式指定的其他收款人)的帐户的地点和编号，该帐户应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明这种借用的类型，则所请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何此类请求的期限基准借款规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将借款的细节和贷款人在每一次借款中所占的份额告知各贷款人。

第2.04节。[故意省略].

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所列条款及条件下，每名Swingline贷款人可在可用期间内自行酌情决定不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)(W)未偿还Swingline贷款本金总额超过$50,000,000，(X)摩根大通银行作出的未偿还Swingline贷款本金总额超过16,666,666.68美元，(Y)美国银行作出的未偿还Swingline贷款本金总额，超过16,666,666.66美元或(Z)巴克莱银行提供的未偿还Swingline贷款本金总额超过16,666,666.66美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)超过循环承诺总额的循环信贷风险总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款，为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应不迟于提议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12点之前，通过电话通知适用的Swingline贷款人和行政代理(如果根据该电话通知及时以书面确认)通知该请求。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人可以将每笔Swingline贷款贷记到借款人在该Swingline贷款人的一般存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证付款而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)，截止日期为纽约市时间下午3点。

(C)-Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政当局应立即

代理人应就此向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在这样的工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则意味着不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为适用的Swingline贷款人的账户向行政代理支付此类Swingline贷款中该循环贷款人的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节规定的关于该循环贷款人发放贷款的方式相同(第2.07节在必要时应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和相应的Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(E)节被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，(X)被替换的Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，并且(Y)本文中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)如须委任并接纳一名继任的Swingline贷款人，Swingline贷款人可在提前三十天书面通知行政代理、借款人及贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，须根据上文第2.05(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.06节。信用证。(A)将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各开证行同意在可用期间的任何时间和不时以行政代理和适用开证行合理接受的形式为借款人开立备用信用证，以支持其或其子公司的债务。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行在本协议项下均无义务开具、也不得开具下列任何信用证：(1)用于资助任何受制裁人员的活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，(2)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁规定，或(3)以任何方式违反适用开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)向适用的开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期，续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，方可签发、修改、续期或延长信用证：(且在每份信用证的签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改、续期或延期后：(I)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环承诺额，(Ii)循环信贷敞口总额不得超过循环承诺额总额，(Iii)信用证敞口不得超过50,000,000美元，(Iv)摩根大通银行的信用证风险敞口，N.A.不得超过16,666,666.68美元(超出部分的发行须由摩根大通银行全权酌情决定)，(V)美国银行的LC风险敞口不得超过16,666,666.66美元(超出部分的发行须由美国银行全权酌情决定)及(Vi)Barclays Bank PLC的LC风险不超过16,666,666.66美元(由Barclays Bank PLC全权酌情决定是否发行超过此金额的债券)。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或要求该开证行不开出该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止开出一般或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律应对开证行施加在签署日未生效的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(开证行在本合同项下不予补偿)。或应强制执行

在签署之日不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)在信用证签发日期后一年内(或如为续期或延期，则在续期或延期后一年内)和(Ii)在到期日前五个工作日之前的日期(以较早者为准)。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的信用证参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对和无条件地同意，由适用的开证行代为向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日上午10：00之前未收到该通知，则不迟于纽约市时间上午10：00。在紧接借款人收到通知之日的第二个营业日；但借款人可根据第2.03节或第2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款以偿还适用的开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环贷款人和适用开证行。任何

贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f） 绝对义务。 本节第（e）段规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可撤销性，（ii）根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据信用证对不符合该信用证条款的汇票或其他单据的付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本条的规定，可能构成借款人在本协议项下义务的合法或公平解除，或提供抵消借款人在本协议项下义务的权利。 行政代理人、循环贷款人、开证银行或其任何关联方均不因任何信用证的签发或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或义务（不论前句所述的任何情况），或任何汇票在传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，任何信用证项下或与之相关的文件、通知或其他通信（包括根据本协议开立汇票所需的任何文件）、任何技术术语的解释错误、任何翻译错误或因适用的开证银行无法控制的原因而产生的任何后果;但上述规定不得解释为免除任何发卡行对借款人的任何直接损害赔偿责任（与特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿相反，在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃对这些损害赔偿的索赔），这些损害赔偿是由于该开证银行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎行事而造成的。 本协议双方明确同意，在发卡行方面没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院的不可上诉判决最终确定），该发卡行应被视为在每次此类确定中均已谨慎行事。 为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于表面上与信用证条款基本相符的单据，适用的开证银行可以自行决定接受并付款，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受和支付这些文件，如果这些文件不严格符合该信用证的条款。

（g） 支付程序。 适用的开证银行应在收到信用证项下要求付款的所有单据后，立即进行审查。 适用的开证银行应立即通过电话通知行政代理人和借款人（通过传真确认）或通过电子通信（如果相关的开证银行和收款人已批准这样做的安排），该付款要求，以及该开证银行是否已经或将根据该付款要求进行信用证付款;但任何未能发出或延迟发出该等通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该等开证银行及贷款人作出偿付的义务。

（h） 中期利息。 如果开证银行应支付任何信用证，则除非借款人应在支付信用证之日全额偿还该信用证，否则未支付的金额应按日计息，从

包括该信用证支付日期，但不包括偿还到期日和应按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付的日期，该利息应在该偿还到期日支付;如果借款人未能按照本节第（e）段的规定偿还到期的信用证支付，则第2.13（d）节适用。 根据本款规定应计的利息应由适用的开证银行承担，但在任何收款人根据本节第（e）款规定向该开证银行支付款项之日及之后应计的利息应在该付款的范围内由该收款人承担。

（i） 开证银行的更换和再授权。

(I)任何开证行可随时经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，数额相当于截至该日的信用证风险金额的102.5%，外加其任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入相当于该日期该LC风险的102.5%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人应拥有对该帐户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人在

抵押账户。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，以及相关费用、成本和惯常手续费，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)批准发布银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告该月底其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改、续期或延期任何信用证的每个营业日或之前，开证、修改、续期或延期的日期，以及该开证行应开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期后的未付信用证的面值总额。发生续期或延期(不论其金额是否改变)，但有一项理解，即：(Iii)在下列情况下，开证行不得允许开立、续签、延期或修改导致任何信用证金额的增加：(3)在该开证行根据任何信用证付款的每个营业日，该开证行在该信用证项下付款的日期和付款金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的任何款项的任何营业日、违约日期和付款金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。

(L)为子公司账户开具的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午1：00前将每笔贷款电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户，通知贷款人；但(I)定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，在供资日发放的循环贷款应不迟于

行政代理向贷款人指定的时间和(Ii)Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记(或电汇)到借款人或其他收款人的账户(在任何一种情况下，由借款人在适用的借款请求中指定并合理地令行政代理满意)，向借款人提供此类贷款；但行政代理应将第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出提供资金的ABR循环贷款汇至适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择的生效日期作出因该项选择而产生的类型的借款。每项此类电话权益选择请求应不可撤销，并应通过交付由借款人签署的书面权益选择请求迅速以书面确认，该请求应与该电话通知一致。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择利息期限。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(I)包括该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，

根据第(3)款和第(4)款规定的信息(应为每一次由此产生的借款具体说明)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款，还是RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还该借款，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限基准借款和每一次RFR借款均应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节。承诺的终止、减少和增加。(A)除非先前终止，否则(I)定期贷款承诺应于下午3：00之前终止。(2)所有其他承诺应在到期日终止(除非供资日期不在2023年3月31日之前，在此情况下，这些承诺应于2023年3月31日终止)。

(B)允许借款人随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的金额应为5,000,000美元至不少于25,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环信贷敞口的总和将超过循环承付款总额。

(C)借款人应在终止或减少循环承付款的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或指定的其他交易的有效性。

在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D)借款人可根据其选择，在供资日期后不时寻求增量循环承诺和/或就供资日期后的所有此类循环承诺增加或增量定期贷款达成总额不超过6.5亿美元的一批或多批定期贷款(包括“b”期贷款)(“增量定期贷款”)，该通知应(I)具体说明任何此类拟议增加的数额(不得少于25,000,000美元(或行政代理可能同意的较小数额)，(2)具体说明拟议的增加是关于循环承付款、增量定期贷款，还是两者兼而有之；(3)证明没有发生违约，而且仍在继续。借款人在发出通知后，可向贷款人或按非比例向一个或多个贷款人和/或行政代理、Swingline贷款人和开证行合理接受的其他金融机构或实体提供增加的循环承诺总额和增量定期贷款(可由任何贷款人自行决定拒绝)。在现有贷款人或新贷款人延长此类递增循环承诺额或递增定期贷款且借款人应已向行政代理提交一份形式和实质上令行政代理合理满意的文件之前，循环承诺总额的增加或增量定期贷款的增加不得生效，根据该文件，(I)任何此类现有贷款人同意其循环承诺增加或递增定期贷款的金额，(Ii)任何此类新贷款人同意其循环承诺或递增定期贷款金额，并同意承担和接受本协议项下贷款人的义务和权利，(3)如果借款人接受此类递增循环承诺或递增定期贷款，(4)规定了增加循环承付款或增加递增定期贷款的生效日期，以及据此发放的任何递增定期贷款的生效日期，以及(5)借款人证明在该日期满足第4.03节所述的新贷款条件。在根据本协议增加循环承付款总额的情况下，(1)每个有循环承付款的循环贷款人(新的或现有的)应被视为已接受现有的有循环承付款的贷款人的转让，而现有的有循环承付款的循环贷款人应被视为已按面值向接受新的或增加的循环承付款的每个新的或现有的贷款人转让了每笔当时未偿还的循环贷款的利息(在每一种情况下，(Ii)现有和新的循环贷款人的LC风险敞口和SWingline风险敞口应自动调整，以便在实施此类转让和调整后，循环贷款人按照各自循环承诺的比例按比例持有本协议项下的所有循环信贷风险敞口。依照前款规定进行转让，应在向转让贷款人支付转让本金加上应计和未付利息、承诺费和信用证费用的同时进行。就第2.16节而言，转让贷款人根据本节收到的关于任何定期基准贷款本金的付款应被视为该贷款的预付款。借款人应根据第2.16条支付因完成前两句所述转让而产生的任何款项。根据第2.09(D)节发放的任何增量定期贷款的条款应与循环贷款和初始定期贷款的条款相同，并应与循环贷款和初始期限贷款享有同等的偿付权利，并应基本上与循环贷款和初始期限贷款相同(在任何情况下不得比它们更优惠)，但以下情况除外：(1)此类增量定期贷款应具有借款人和适用贷款人可能同意的关于定价、摊销和期限的条款；但(X)任何贷款的加权平均到期日

增量定期贷款应不短于此时未偿还的初始期限贷款的剩余加权平均到期日)和(Y)此类增量期限贷款的最终到期日不得早于到期日，以及(2)任何以“b”期贷款形式的增量定期贷款(此类增量期限贷款，“期限B贷款”)(X)可包括惯常的“超额现金流”强制性提前还款事件，(Y)可具有惯常的看涨保护，包括与任何重新定价交易有关的“软看涨”保护，以及(Z)还可：在适用的增量定期贷款修正案规定的范围内，具体说明是否(A)适用的定期贷款人对贷款文件下的财务契诺拥有任何投票权(商定，如果任何随后发生的B期贷款应具有此类投票权，则所有未偿还的B期贷款也应具有类似的投票权)和(B)在适用贷款人根据本条款加速承诺或贷款之前，任何违反此类契诺的行为将导致此类定期贷款人违约或发生违约事件(双方同意，如果任何随后发生的B期贷款也将发生此类违约，所有未偿还的B期贷款也应有类似的违约)。增量定期贷款可根据本协议的修订或重述(“增量定期贷款修正案”)以及由借款人、参与此类增量定期贷款的每个新贷款人或现有贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)发放。任何此类递增循环承诺或递增定期贷款的效力应取决于行政代理人从借款人那里收到行政代理人可能合理要求的决议和证书(与第4.01(B)节和第4.02节(L)、(M)和(N)款交付的决议和证书一致)和其他文件。根据本节规定发放循环贷款后，此类贷款应被视为本协议项下的“循环贷款”，符合本协议的所有条款和条件。根据第2.09(D)节提供的任何增量循环承诺或增量定期贷款或贷款，无需任何贷款人(同意新的或增加的循环承诺或增量定期贷款的贷款人除外)的同意。第2.09(D)节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款。在根据第2.09(D)节增加循环承诺或递增定期贷款时，任何成为本协议当事方的新贷款人应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何新贷款人，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律所需的其他信息。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款的美元本金，并(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款在到期日和该Swingline贷款发放后的第五个工作日(以到期日较早者为准)当时未支付的本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由政务代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。借款人应在以下规定的每个日期偿还定期贷款，本金总额与该日期相对(根据第2.11(A)节和第2.11(D)节不时调整，或可由行政代理在供资日期后修改下表(并向贷款人披露)，将每个此类日期延长四分之一，直至供资日期发生在2023年1月1日或之后)：

在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应由借款人在到期日以美元全额偿还。已偿还或预付的定期贷款不得再借入。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并基本上以本合同附件B的形式或借款人和行政代理批准的其他形式支付。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

(F)如果贷款人的循环信贷风险总额在任何时候超过贷款人的循环承诺总额，借款人应立即预付超出部分的循环贷款，无需罚款或溢价(符合第2.16节的规定)。如果在预付所有循环贷款后，循环信贷风险仍然超过循环承诺总额，借款人应立即以第2.06(J)节所述方式将信用证作为现金抵押，金额足以消除这种超额。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时和不时地预付全部或部分借款，而不收取罚款或溢价(受第2.16节的规限)，但须按照本节第(B)款的规定提前通知。

(B)在以下情况下，借款人应通过电话(如果根据电话通知迅速以书面形式确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是适用的Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前支付定期基准借款或RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前一个工作日或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于预付款日期纽约市时间中午12：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09(C)节所述的有条件终止承诺通知有关的，则如果终止通知根据第2.09(C)节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付借款中包括的循环贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款中的定期贷款，定期贷款的每次强制性预付应按照第2.11(D)节的规定适用。预付款应随附第2.13(E)节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金付款。

（c） 如果借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到与任何预付款事件有关的任何净收益，借款人应在收到该等净收益后立即预付下文第2.11（d）条规定的债务，总金额等于该等净收益的100%;前提是，在术语“提前还款事件”定义的第（a）或（b）款所述的任何事件的情况下，如果借款人应向行政代理机构提交一份财务官员的证明，表明借款人或其相关子公司打算使用该事件的净收益（或该证书中规定的部分），在收到该净收益后365天内，（或更换或重建）不动产、设备或其他有形资产（不包括存货）将用于借款人和/或其子公司的业务（或者，如果借款人或其任何子公司书面承诺在该365天期间将该净收益用于投资，在该365天期限结束后的180天内），并证明没有发生违约行为且违约行为仍在继续，则根据本段规定，无需就该证明中规定的净收益提前还款;此外，在365天结束时尚未如此使用的任何此类净收益的范围内，（或额外的180天）期间，此时应要求预付款项，金额等于尚未如此使用的净收益。

（d） 根据第2.11（c）节规定的所有此类金额应首先用于定期贷款（按初始定期贷款和增量定期贷款（如有）的比例），按到期日的直接顺序至其下八个预定分期付款，此后按比例在其剩余的预定分期付款中分配（在确定此类应纳税额时，为免生疑问，不包括到期日（或增量定期贷款的任何其他适用到期日）到期的最后付款，（如有），然后支付最后一笔款项，

到期日（或增量定期贷款的任何其他适用到期日），并仅次于循环贷款（但不要求减少循环承诺总额）。

第2.12节. 费 (a)借款人同意向行政代理人支付每个循环承付款项的承付费用，该费用应在供资日期和签署日期后第四十五（45）天（包括较早日期）至循环承付款项终止之日（不包括该日）期间按每日平均可用循环承付款项的适用费率累计;但如果任何借款人在其循环承诺终止后继续存在任何循环信用风险，则该承诺费应继续在该借款人的循环信用风险每日金额上累计，从其循环承诺终止之日（包括该日）至该借款人不再存在任何循环信用风险之日（不包括该日）。 应计承付款应在供资日支付，此后应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天以及循环承诺终止之日支付，从根据本第2.12（a）节开始应计承付款后的第一个日期开始支付。 所有承诺费应按一年360天计算，并按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（b） 借款人同意向行政代理人支付每个定期贷款承诺账户的勾选费，该费用应在签字日后第四十五（45）天（含）至资金日（不包括资金日）期间，按该定期贷款承诺的每日金额的适用利率累计，或如果融资日期不在定期贷款承诺终止日期之前，则为该终止日期。应计勾选费应在资金日期或（如果资金日期不在定期贷款承诺终止日期之前）终止日期支付。所有勾选费用均按一年360天计算，并按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（c） 借款人同意向行政代理人支付（i）关于其参与信用证的参与费，在此期间，该信用证项下每日可提取的最高规定金额应按确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，并包括融资日期，但不包括该信用证的循环承诺终止日期和该信用证不再有任何信用证风险的日期中较晚的日期，以及（ii）各开证银行为其自己的账户支付与该开证银行签发的每份信用证有关的前置费用，在此信用证项下可提取的最高规定金额上，按借款人与该开证银行另行商定的一个或多个年利率累计，融资日期至循环承诺终止日期和该开证银行签发的信用证不再有任何信用证风险敞口之日，以及该开证银行签发、修改、撤销、议付、转让、更新或延期任何信用证或处理其下提款的标准费用中较晚的日期，但不包括这两个日期。 截至每年三月、六月、九月及十二月最后一日（包括该日）应计的参与费及预付费，须于该最后一日后的第三个营业日支付，并由资助日期后的首个该等日期开始;但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，而在循环承付款终止之日后应计的任何费用，承诺终止应在要求时支付。 根据本款应向任何开证银行支付的任何其他费用，应在下列日期后10天内支付：

需求 所有参与费和预付费应按一年360天计算，并按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。

（d） 借款人同意按照借款人与适用方之间另行商定的金额和时间，向行政代理人和代理人各自的账户支付应付费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给任何开证行)，以便在承诺费、报价费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款，除非借款人和Swingline贷款人以书面形式商定不同的利率)应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，应在判决后和判决之前，由所需贷款人选择，或根据第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款在违约事件发生时和违约事件持续期间自动产生利息，年利率等于(I)，如属贷款，2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，(Ii)在根据第2.12节支付的任何费用的情况下，加2%的利率，加上第2.12节中适用于该费用的利率，以及(Iii)在任何逾期利息或其他金额的情况下，加2%的利率加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节第(D)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为基年计算，但在基利率以最优惠利率为基础时参照基利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基年计算，在每一种情况下，应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日

简单的SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.14节。替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借用和任何请求期限基准借用的借用请求应被视为(X)RFR借用的利息选择请求或借用请求(视适用情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用的ABR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则直至(I)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在，与相关基准有关，以及(Ii)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(X)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(1)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成ABR贷款；和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为并构成：一笔ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为(I)借用或转换为(I)RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题

或(Ii)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日起；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何修改应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款中任何一项所述的税项和(C)相关所得税)；

及(A)上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额；及(B)该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)：在类似情况下一般要求其他类似借款人给予类似赔偿，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所蒙受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付

将补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明对本节第(A)或(B)款所述贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)进行赔偿所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10个月内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天的时间内，借款人不得被要求根据本条赔偿贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。对于任何定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或可选择或强制提前偿还贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)节被撤销并据此被撤销)，或者(Iv)由于借款人根据第2.19节的要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)预扣税款；总计。任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务的每一次付款都应不预扣任何税款，除非任何法律要求这样的预扣。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快

向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理地信纳的有关该项付款的其他证据。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿收款人支付或应付(或被要求从任何付款中扣除或扣留)的任何补偿税(包括根据本节征收或主张的或可归因于应支付金额的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.17(D)节规定的赔偿应在收款人向借款人提交一份证书后10天内支付，该证书说明该收款人如此支付或应支付的任何受赔偿税款的金额，并描述赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)至(E)和(Iii)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新之前根据第2.17(F)节交付的任何表格或证明，或通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。如果先前根据本节提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言过期或过时或不准确，则该贷款人应迅速(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)通知借款人和行政代理

填写过期、过时或不准确的表格或证书，并在法律上有资格更新的情况下更新表格或证书。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果借款人是美国公民，则借款人方面的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理交付(按借款人和行政代理合理要求的数量)正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如果贷款人是美国公民，则由美国国税局填写W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备份预扣税；

(B)在要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人的情况下，(1)对于任何贷款文件下的利息支付，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如果非美国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，则(1)使用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以及(2)提供实质上以附件G(美国税务证书)形式的证书，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)是《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”；(C)是守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国进行有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(E)如非根据本协议支付款项的实益拥有人的非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本身填写W-8IMY的IRS表格，及(2)提供本款第(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须填写该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人所需的表格；但是，如果贷款人是合伙企业，且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)节获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴代理人交付：适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本节第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)加强对某些退款的处理。如任何一方依据其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款(或抵免)，而该等税款已根据第2.17节获得弥偿(包括根据第2.17节支付的额外款项)，则应向作出赔偿的一方支付一笔相等于该退款(或抵免)的款额(但仅限于根据本条就引致该退款的税项(或以抵免代替退款)所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款(或以抵代退)支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述退款(或代替退款的信用)，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节的规定向任何赔偿方支付任何款项会使受补偿方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则任何受赔偿方都不会被要求向任何赔偿方支付任何款项。第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)为生存而战。在行政代理辞职、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行之后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(一)开证行。就第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18节. 一般付款;按比例待遇;分摊抵消。 (a)借款人应在到期日或本合同项下任何预付款的确定日期当天，于纽约市时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付本合同项下要求其支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条项下的应付金额，或其他），不得抵销、补偿或反诉。 在上述时间之后收到的任何款项，在行政代理人的决定下，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。 所有此类付款应在行政代理人的办公室进行，地址为纽约州纽约市麦迪逊大道383号。

约克，但本协议明确规定的直接向开证银行或摇摆线贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，应直接向有权获得款项的人支付的款项除外。 行政代理机构应在收到任何其他人的帐户上收到的任何此类付款后立即将其分发给适当的收款人。 如果本协议项下的任何付款应在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果任何付款应计利息，则应在延长期间支付利息。 本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b） 在不需要按照第7.03节要求的方式进行支付的任何时候，如果在任何时候（x）行政代理人收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，而不构成（i）本金、利息的具体支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项（应按借款人的规定使用）或（ii）强制性提前还款（应按照第2.11节的规定使用）或（y）行政代理人收到的任何资金作为担保品的收益，此类资金应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿金或费用报销（下一条第二款所述的除外），包括借款人当时应付给行政代理机构和各开证银行的款项，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或开支偿还，第三，按比例支付贷款到期应付利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还信用证支出以及银行服务义务和掉期义务相关的任何其他欠款，第五，向行政代理人支付相当于102.5%的金额（102.5%）的所有未偿还信用证的未提取面值总额和任何未支付的信用证付款总额，将作为此类债务的现金抵押品持有，第六，支付应付行政代理人的任何其他担保债务或借款人的任何债务。 尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该贷款方的任何除外掉期义务。 尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人有此指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何管理机构不得将其收到的任何付款用于任何类别的定期基准贷款，除非（a）在适用于任何此类定期基准贷款的利息期到期日，或（b）在以下情况下，且仅在以下范围内，没有未偿还的同类别ABR贷款，且在任何情况下，借款人应按照第2.16节的规定支付中断资金付款。 行政代理人和贷款人应拥有持续的专有权利，以将任何及所有此类收益和付款用于担保债务的任何部分。

（c） 根据行政代理人的选择，所有本金、利息、信用证付款、费用、保险费、可报销费用（包括但不限于第9.03条规定的所有费用和费用报销）以及贷款文件项下的其他应付款项可从本协议项下的借款收益中支付。

（d） 如任何债权人借行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，或参与信用证支付或其Swingline贷款，导致该等贷款人收到的其贷款总额的付款比例，以及参与信用证支付和Swingline贷款及其应计利息的比例，大于任何其他类似的位置，那么，接受这种更大比例的人将购买（按面值计算的现金）参与其他贷方的适用贷款和信用证支付和摇摆线贷款，而不受其他贷方的追索权或担保，除非第9.04节中规定的必要转让，以便所有此类付款的利益应由以下各方分享适用的贷款人

根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款和Swingline贷款的部分按比例计算；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定并尽管本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)只要上述任何违约行为持续，则在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人或开证行根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人或开证行的账户向任何贷款人、任何开证行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该放贷行或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或该开证行认为，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人或该开证行承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人或开证行不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人或开证行根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人被要求向任何贷款人支付任何补偿税或额外金额，

任何开证行或任何政府当局根据第2.17节为任何贷款人或任何开证行开立账户，或如果任何贷款人成为违约贷款人，或如果任何开证行不履行其在本协议项下签发信用证的义务，或如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，此类定义中的百分比被视为51%)，则借款人可：在通知贷款人(或开证行，视情况而定)和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人或开证行(视情况而定)无追索权地(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让和转授其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)和义务(就任何开证行而言，其权益除外)。本协定项下与其已出具的未清偿信用证有关的权利和义务)给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人或开证行，视情况而定，如果贷款人或开证行接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果转让循环承付款，则各开证行和各Swingline贷款人不得无理拒绝同意；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或当时到期和应支付的付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用的转让和假设的协议)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则下列规定应适用，直至该贷款人根据第2.20(F)节不再是违约贷款人：

(A)根据第2.12(A)和(B)节，违约贷款人的承诺的未到位部分应停止计提承诺费和计时费用，而参与费用应在该违约贷款人根据第2.20(D)节以现金抵押的范围内的LC风险敞口停止计提；但任何按本规定为其定期贷款提供资金的定期贷款人应有权获得假若它不是违约贷款人的情况下本应计入其账户的计时费用；

(B)支付行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.03节或其他规定在到期时)或由行政代理收到的任何款项

根据第9.08节的规定，违约贷款人的代理应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付违约贷款人根据本条款欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人根据本条款欠每个开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，按照本节的规定，现金抵押每家开证行对该违约贷款人的LC风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，将每个开证行就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第4.03节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意；

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和信用风险；但除第9.02节另有规定外，如果修订、豁免或其他修改需要每一贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则该(C)条不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)所有或部分此类Swingline风险敞口和LC风险敞口应在有循环承诺的贷款人之间重新分配，这些循环承诺不是按照其各自适用的百分比按比例递增的，但范围仅限于(X)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，(Y)任何非违约贷款人的循环信用风险敞口加该非违约贷款人的LC风险敞口的适用百分比的总和

Swingline风险敞口不超过该非违约贷款人的循环承诺，以及(Z)此时满足第4.03节规定的条件；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，在不损害借款人针对违约贷款人的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付该Swingline风险敞口，以及(Y)第二，根据第2.06(J)节规定的程序，现金仅为开证行的利益抵押借款人与该违约贷款人的LC敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC敞口尚未清偿即可；

(Iii)如借款人根据第(D)段以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(C)节就该违约贷款人的现金抵押LC风险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第(D)段重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(C)节向有循环承诺的贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；或

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第(D)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用的开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，应向适用的开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人的循环承诺中被该LC风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(C)节就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的信用证费用，直至该风险敞口被现金抵押和/或变现为止；和

(Vi)如果贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.20(D)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救行动，且只要该事件持续，或(Ii)任何Swingline贷款人或任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非适用的Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与借款人或该贷款人订立令该Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险

(F)在行政代理、借款人、各开证行和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项之日，应重新调整其他贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺，并在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的此类贷款(Swingline贷款除外)和未偿还的LC付款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环贷款；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所支付的承诺费和参与费或付款不得追溯调整；并进一步规定，除非借款人和任何其他受影响各方另有明确约定，否则终止贷款人的违约贷款人地位，不构成放弃或免除借款人或其他受影响一方因其违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。

(G)本节的任何规定不影响借款人针对任何违约贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。

第三条

申述及保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司。借款人及其附属公司均经正式组织或组成，有效存在，且(除非在签署日期前以书面形式向行政代理披露)在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以继续经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在有关司法管辖区开展业务，以及(在相关司法管辖区适用该概念的范围内)在每一个司法管辖区均有良好的声誉。本协议附表3.01(经不时补充)列明每间附属公司(在每宗个案中，于完成完成营业转让及分拆后)，注明该附属公司是否一间重要的国内附属公司、其注册成立或组织的司法管辖权(视属何情况而定)、借款人及其他附属公司所拥有的每类股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份的描述。各附属公司的所有已发行、未偿还及已缴足权益的已发行股份均属有效发行、已缴足及(在管限法律下适用的范围内)无须评估，而借款人或另一附属公司所拥有的附表3.01所示的所有该等股份及其他股权均由借款人或任何附属公司实益拥有且无任何留置权，但根据贷款文件设定或根据第6.02(I)节准许的留置权除外。借款人或任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士购入借款人或任何附属公司任何类别股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如果需要，股东或成员也可以采取行动。每一贷款方所属的贷款文件已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、

暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且不违反对任何借款方或其任何子公司具有约束力的任何适用法律或法规，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或对任何借款方具有约束力的任何政府当局的任何命令。(C)不会违反或导致对任何贷款方或其资产具有约束力的任何实质性契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，或要求对贷款方的任何资产设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2021年12月26日的财政年度及截至2021年12月26日的财政年度，由独立公共会计师普华永道有限责任公司报告，及(Ii)由借款人根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交并经其首席财务官核证的截至2022年9月25日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重要方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终审计调整，并在上文第(2)款所述报表的情况下无脚注。

(B)自2021年12月26日至今，并无任何事件、状况或情况对借款人及其附属公司的整体业务、营运结果、物业、资产或财务状况造成或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节。财产。(A)借款人及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)确保每个借款人及其子公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼、环境和劳工事务。(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、诉讼、法律程序或调查：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果作出不利的裁决，可合理预期个别或整体会导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)特别涉及本协议或交易。

(B)除已披露的事项及任何其他个别或合计不能合理预期会导致

借款人或其任何附属公司不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已招致任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)不知道可合理预期会导致任何环境责任的任何事实或情况。

(C)如果(I)借款人或其任何子公司没有罢工、停工或停工，或据他们所知，没有受到威胁，(Ii)借款人及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳工标准法》或任何其他与此类事项有关的适用联邦、州、地方或外国法律，以及(Iii)借款人或其任何子公司应支付的所有实质性款项，或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向借款人或其任何子公司提出索赔的所有实质性付款，在上述第(I)至(Iii)款的情况下，已作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算，但如不能合理地预期个别或合计不会导致重大不利影响，则属例外。

(D)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都已导致或大幅增加了产生实质性不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。借款人或其任何子公司均不需要根据1940年《投资公司法》登记为“投资公司”。

第3.09节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚地提出异议的任何税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已为其账面上拨备充足的准备金，或(B)无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的任何税款。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与已发生的所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。(A)资料备忘录或借款人或其代表就本协定的谈判而向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协定交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)，在资料备忘录或其代表所提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他资料中，截至资料备忘录的日期或日期，并无对事实作出任何重大失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但就预测或预计的财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据其认为在如此提供的时间是合理的假设而拟备的，如在签署日期前提供，则为签署之日。

据了解，截至目前为止，预测和预计的财务信息本质上是不确定的，实际结果可能与预测和预测的财务信息不同(这种差异可能很大)。

(B)截至签署日期，据借款人所知，在该日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。

第3.13节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.14节。保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用信用证项下的每次借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.15节。[已保留].

第3.16节。偿付能力。借款人及其子公司作为一个整体，在每个签约日和融资日都具有偿付能力。

第3.17节。留置权。除了第6.02节允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产都没有留置权。

第3.18节。没有繁琐的限制。除第6.09节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。

第3.19节。保险。借款人维持并已促使各子公司维持第5.05节所要求的保险。

第3.20节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理人的利益在所有抵押品上设立了合法有效的完善留置权，此类留置权构成抵押品的完善留置权和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在下列情况下除外：(A)允许的产权负担，只要任何此类允许的产权负担将优先于根据以下规定有利于行政代理人的留置权

对于任何适用的法律(包括因为此类留置权优先于通过提交UCC融资报表、账户控制协议或UCC下的“控制”而完善的留置权)和(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权，只要行政代理没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.21节。收益的使用。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第四条

条件

第4.01节。签约日期。本协议和本协议项下的承诺应自满足下列各项条件之日起生效(或根据第9.02节放弃)：

(A)行政代理应已从本协议的每一方收到(I)代表每一方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据，证明该当事人已签署该副本(在每种情况下，根据第9.06(B)节的规定，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)，并且在行政代理签署并将其签名页交付给本协议时，第(A)款所列条件应视为已满足。

(B)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的关于借款人的组织、存在和良好地位、融资交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的习惯文件和证书，在每种情况下，行政代理人均合理地满意。在行政代理签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(B)款规定的条件。

(C)：(I)行政代理应至少在签署日期前五天收到借款人至少在签署日期前10天以书面形式要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律和法规(包括《爱国者法》)有关的贷款当事人的所有文件和其他信息，以及(Ii)至少在签署日期前10天提出请求的任何贷款人，只有在贷款方有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，贷款方应在签署日期前至少五天收到关于该借款方的受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

第4.02节。融资日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)应已确定签署日期。

(B)证明借款人应已按照第2.03节的要求提交借款请求。

(C)贷款人应至少在融资日期前三(3)个工作日收到剥离协议的真实完整副本，并在任何安排人要求的范围内，收到与剥离相关的所有其他重要协议。所有该等协议的条款须在各重要方面与表格10所载的资料及提交予安排人的该等协议的格式一致，或在其他方面令安排人合理地满意(双方同意表格10所载的条款及提交予安排人的该等协议的形式令安排人合理满意)，而未经安排人事先批准，不得放弃、修订或以其他方式修改该等协议的条款或条件，以致对贷款人的权利或利益构成重大不利。双方同意，安排人在作出任何此类决定时将采取合理行动(如果借款人将任何此类放弃、修订或修改通知安排人，则安排人应应借款人的书面要求，向借款人确认是否需要任何此类事先批准)。

(D)表格10应已被美国证券交易委员会宣布为有效，表格10中提出的剥离的所有条件应已得到满足(或应在剥离发生后的紧接供资日满足)或放弃(如果是任何放弃材料，且有悖于贷款人的权益，须经安排者批准)，且内阁业务转让、剥离和FBHS现金支付应已完成或应在贷款发放后的供资日完成，条款与适用法律一致，在所有实质性方面，连同表格10中所载的信息和所提交的协议形式，以及迄今提交给安排人的形式财务信息。除支付FBHS现金付款、偿还现有公司间债务和表格10中描述的其他付款外，借款人不得向FBHS支付任何与剥离有关的实质性付款，以及在FBHS现金付款和所有相关交易生效后借款人的资产、负债和资本化应在所有重大方面与此前提交给贷款人的备考财务报表一致(双方同意FBHS现金付款总额可达940,000,000美元)。

(E)贷款人应已收到(A)借款人首席财务官的有利偿付能力证书，日期为供资日期(并在交易生效后)，并采用惯常形式，并确认国家公认的咨询公司向FBHS董事会提交了(关于借款人及其子公司的偿付能力)有利的偿付能力意见，以及(B)国税局裁定的私人信函的副本，如果获得，以及FBHS关于分拆的免税性质的法律意见(或与此相关的法律顾问的惯常简短意见)(在每种情况下，都是在不依赖的基础上)。

(F)贷款人应已收到：(1)借款人在供资日期之前最近两个财政年度的已审计综合财务报表，(2)借款人在根据本款(F)款第(1)款提交的最新财务报表之日之后的每个季度期间的未经审计的中期综合财务报表，说明这些财务报表可供查阅(无论如何，在筹资日期前超过四十五(45)天结束的每个季度期间)(在上述第(I)和(Ii)条的每一种情况下，使橱柜业务转移给借款人)及(Iii)借款人截至2027年的最近一次预计损益表、资产负债表和现金流量，在每一种情况下，均使剥离和与之相关的交易以及

行政代理和贷款人应合理要求的信息(包括但不限于对编制该等预测时使用的假设的详细描述)。

(G)确保不得有合理预期会对剥离产生实质性不利影响的诉讼或行政诉讼。

(H)所有必要的或行政代理酌情认为与交易有关的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效。

(一)已经满足抵押品和担保要求。行政代理人应已收到注明供资日期并由借款人的执行人员或财务官签署的完整的完美证书，连同其预期的所有附件，包括关于完美证书所预期司法管辖区内贷款方的统一商业法典(或同等)备案文件的搜索结果、通过这种检索披露的融资报表(或类似文件)的副本以及行政代理人合理地满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)表明的留置权根据第6.02节是允许的，或已经发布，或基本上与融资日期的初始贷款资金同时发布。

(J)根据行政代理，每个贷款人和每个安排人应已收到在供资日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本合同要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或支付(以发票为准)。

(K)自2021年12月26日以来，不应发生任何已经或将合理地预期对借款人及其子公司的业务、运营结果、物业、资产或财务状况整体或对橱柜业务产生重大不利影响的事件、状况或情况。

(L)：行政代理人应已收到贷款方律师(可能包括内部律师的意见)的有利书面意见(致行政代理人和贷款人并注明资助日期)，其形式和实质令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人应合理要求的与贷款方、本协议或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(M)在下列情况下：(I)每个贷款人(视情况而定)应已收到借款人根据第2.10(E)节要求的任何本票，和(Ii)在符合第5.10(E)节的规定下，行政代理应已收到附属担保、担保协议和附件E中确定的其他文件和证书的正式签立副本(包括但不限于行政代理可能合理要求的与贷款当事人的组织、存在和信誉、交易授权和与贷款当事人有关的任何其他法律事项有关的文件和证书，本协议或交易)，所有形式和实质内容均合理地令行政代理及其律师满意。

(N)行政代理应已收到一份注明供资日期并由借款人的总裁、总裁副秘书长或财务官签署的证书，确认(I)供资日期的陈述在供资日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确(如因重大不利影响或其他重大程度的限制而有资格，则在所有方面均属真实和正确)，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，则该陈述或保证应

于该较早日期及截至该较早日期，(Ii)证明截至资助日期，并无违约发生且仍在继续，及(Iii)遵守本第4.02节(D)、(G)、(H)及(K)段所述的条件，在所有重要方面均属真实及正确(如有重大不利影响或其他重大限定条件)。

(O)行政代理人应已收到信贷协议的更新披露时间表，反映分拆及相关交易生效后的更新，而该时间表应为行政代理人合理接受。

行政代理应将融资日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效，除非在纽约市时间2023年3月31日下午3点或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件(如果不满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第4.03节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(如受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制，则在所有方面也应如此)，但如声明任何此类陈述或保证仅与较早日期有关，则不在此限。在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面(或所有方面，如果受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制)是真实和正确的；但在资助日期作出的申述及保证只限于资助日期申述。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第V5条

平权契约

从(X)关于第5.01和5.02节的要求的签署日期起和之后，以及(Y)关于本第五节的任何其他要求的资金之日起，直到承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本条款应支付的所有费用均已全额支付，在每种情况下，所有信用证应已到期或终止，且没有任何悬而未决的提款，并且所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供(为每个贷款人提供足够的复印件)：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内(或如较早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人10-K表格年度报告之日起五(5)天内，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)(自2022年12月25日终了的财政年度开始)、其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交借款人的10-Q表格季度报告之日起五(5)天内，实施根据该规则可用于提交此类表格的任何自动延期)、其综合资产负债表和相关经营报表，截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，以附件D(I)的形式提交借款人的财务干事的证书，以证明是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定，并计算净杠杆率，以确定适用比率；及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；

(D)在根据上文第(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)尽快提供借款人每个财政年度结束前不超过三十(30)天的借款人下一财政年度每个月的计划和预测副本(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)，其形式应合理地令行政代理人满意；

(F)在借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或继承上述任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后，立即提供这些材料的副本

佣金或任何国家证券交易所，或由借款人一般分发给其股东，视具体情况而定；以及

(G)在提出任何要求后，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”法律和法规以及反洗钱法律，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理提供的网站)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何交付纸质副本的请求，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或启动任何针对或影响借款人或其任何附属公司的程序或在其之前提起或启动任何程序之前，包括根据任何适用的环境法，如果作出不利决定，可合理地预期会导致重大不利影响

(C)防止任何ERISA事件的发生，这些事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(d)    [保留区];

(E)防止借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面作出任何重大改变；

(F)禁止导致或可合理预期造成实质性不利影响的任何其他事态发展；和

(G)防止交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据本节规定提交的每份通知（i）应采用书面形式，（ii）应包含标题或参考行，内容为“MasterBrand，Inc.第5.02节规定的通知”。日期为2022年11月18日的信贷协议”，以及（iii）应随附财务官的声明

或借款人的其他执行官员，详细说明需要此类通知的事件或发展，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节. 存在;经营业务。 借款人将，并将促使其各子公司，采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务经营至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、政府授权和知识产权的充分效力，并维持所有必要的权力，以在其业务开展的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，（与维持借款人的存在有关的除外），除非未能这样做不能合理预期会产生重大不利影响;但上述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节. 支付义务。 借款人将支付，并将促使其各子公司支付各自的义务，包括税务责任，如果不支付，可能会导致重大不利影响，然后才成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或数额正通过适当的程序善意地受到质疑，以及（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上留出足够的储备金。

第5.05节. 财产的维护;保险。 借款人将，并将促使其各子公司，（a）保持和维护所有财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，除非合理预期不会导致重大不利影响的任何此类故障，及（b）向财政稳健及信誉良好的承运人维持（i）保险金额（没有更大的风险自留）和借款人管理层认为适当的风险（但包括火灾和运输途中的损失;盗窃、入室盗窃、偷窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动造成的损失;营业中断;和一般责任）以及在相同或类似地点从事相同或类似业务的知名公司通常维护的其他风险，以及（ii）根据抵押文件要求的所有保险。 应行政代理人的要求，借款人应向贷款人提供有关所保保险的合理详细信息。 借款人应向行政代理人提交以下背书：（x）所有贷款方有形个人财产和资产保险单上的所有“一切险”有形损害保险单，并将行政代理人指定为贷款人损失受保人;以及（y）所有一般责任和其他责任保险单，并将行政代理人指定为附加被保险人。 如果借款人或其任何子公司在此后的任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能支付全部或部分与此相关的任何保费，则行政代理人在不放弃或免除本协议项下的任何义务或导致的违约的情况下，在此之后的任何时候（但无义务），可以获得并维持此类保险单，支付此类保险费，并采取行政代理人认为适当的任何其他相关行动。 行政代理机构支付的所有款项应构成义务的一部分，应按照本协议的规定支付。 借款人应及时向行政代理人和贷款人提供书面通知，说明抵押品任何重要部分的任何意外事故或其他保险损害，或开始任何行动或程序，以根据征用权或通过没收或类似程序获取抵押品的任何重要部分或其中的权益。

第5.06节. 书籍和记录;检查权。 借款人将，并将促使其各子公司，按照公认会计原则和对借款人或该子公司（视情况而定）具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保持适当的账簿和账目。 借款人将并将促使其各子公司保存账簿、记录和账目，

详细、准确地反映与其业务和活动有关的所有交易。借款人将并将促使其子公司在至少三(3)个工作日的通知后，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(特此授权行政代理人直接联系其独立会计师)，并提供每个贷款方拥有存托账户和/或证券账户的每家银行的联系信息，每一贷款方特此授权行政代理人与银行(S)联系，以要求银行对账单和/或余额，在任何情况下，均须在合理时间(正常营业时间内)并按合理要求频密地遵守当时在该等财产、簿册及记录所在地或为借款人或任何附属公司保管该等簿册及记录的人士当时有效的任何查阅、安全或保安(包括资料保安)程序。借款人承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与借款人及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节。遵守法律和协议。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及各附属公司将遵守其所订订的每项分拆协议，除非未能个别或整体遵守该协议并不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.08节。使用收益和信用证。定期贷款的收益将在融资日仅用于支付FBHS现金付款，循环贷款的收益将在融资日仅用于支付FBHS现金付款的非定期贷款部分，并支付与交易相关的费用和支出。在融资日期之后发放的任何循环贷款的收益以及根据第2.09(D)节发放的任何增量定期贷款的收益将仅用于一般企业用途，包括营运资本、资本支出、允许的收购和其他合法企业用途。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会U或X条例的任何目的。信用证仅用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中的义务。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用也不得允许其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益(A)，以促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法，(B)用于资助、融资或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易，如果由在美国、欧盟及其成员国或联合王国注册成立的公司进行此类活动、业务或交易，将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或放弃相关的任何书面信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大的事实错误陈述或遗漏陈述任何

根据作出陈述的情况，作出陈述所需的重要事实不具误导性，提供此类信息应被视为借款人在作出陈述之日就本节规定的事项作出的陈述和保证。

第5.10节。辅助担保人；质押；追加抵押品；进一步担保；成交后义务。

(A)在任何人成为附属公司或任何附属公司根据“重要国内附属公司”的定义独立地有资格成为重要国内附属公司或被借款人或行政代理指定为重要国内附属公司后三十(30)日(或行政代理可能商定的较后日期)内，应尽快提交申请，借款人应向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该人的重大资产的信息，并应促使也符合重大国内附属公司资格的每一家附属公司向行政代理交付附属担保和担保协议(在每种情况下均采用其预期的形式)的联名书，根据该联名书，该附属公司同意受其条款和条款的约束，附属担保和担保协议的联名书应附有适当的公司决议、其他公司文件和形式和实质合理地令行政代理及其律师满意的法律意见。

(B)借款人将导致，并将促使对方贷款方使其拥有的所有个人财产(无论是有形、无形或混合的)在任何时候都处于优先地位，完善的留置权有利于行政代理，以便根据抵押品文件的条款和条件获得担保债务，在任何情况下都受第6.02节允许的留置权的约束。在不限制前述一般性的情况下，借款人将使借款人或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终处于优先地位，完善的留置权有利于行政代理，以根据抵押品文件的条款和条件确保担保债务(在每种情况下，均须遵守根据法律可能具有优先权的允许产权负担)。尽管如上所述，(A)在融资日期后六十(60)日之前或行政代理就此行使其合理酌情权时可能同意的较后日期之前，或(B)行政代理或其律师根据法律有效、具有约束力和可强制执行的质押协议确定该质押不会为担保当事人的利益提供实质性信贷支持的情况下，不得要求与外国子公司的股权有关的质押协议。

(C)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每家子公司向行政代理人签立和交付或促使行政代理人签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件以及第4.02(I)节所要求的类型的其他行动或交付进行存档和记录，或根据抵押品和担保要求进行的其他行动或交付)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。

(D)即使贷款方在供资日期后获得任何资产(但不包括：(I)构成担保协议下抵押品的资产，在获得担保协议时受担保协议下的留置权的约束；或(Ii)没有额外担保的资产

根据担保协议的要求)，借款人将通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将导致此类资产享有担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款当事人采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节第(C)款所述行动，费用全部由借款人承担。

(E)借款人应在不迟于供资日期后60天(或由行政代理人酌情决定的较晚时间)提供行政代理人保险证书和附件E所述的相关背书，其形式和内容应合理地令行政代理人满意，以证明借款人正在按照第5.05条投保。

第六条

消极契约

自提供资金之日起及之后，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款、所有信用证付款应已偿还)之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人将不会也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列任何一项或任何组合除外：

(A)偿还担保债务；

(B)任何在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，而此类债务的延期、续期和替换不会增加其未偿还本金金额(与该债务有关的任何累算利息和保费的数额，以及与该延期、续期或替换相关的交易费、费用和开支除外)；

(C)借款人对任何子公司的负债以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的负债；但不是任何借款方贷款方的任何子公司的负债应遵守第6.05(D)节规定的限制；

(D)借款人对任何附属公司的负债以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债的担保；

(E)借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁义务或有条件销售或其他所有权保留协议，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)如该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后90天内产生的，以及(Ii)本条所准许的债务本金总额在任何时候均不得超过适用的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%；

(F)任何在本条例日期后成为附属公司的人的债务，与准许的收购有关；但该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在该人成为附属公司的打算或与该人成为附属公司有关的情况下产生；

(G)借款人或作为开户方的任何附属公司在贸易信用证或类似业务方面的负债情况；

(H)借款人或任何附属公司的无担保债务，只要在紧接给予其形式上的效力之前和之后(I)没有违约发生且仍在继续，以及(Ii)借款人应在形式上遵守第6.12节所载的契诺)；但(A)借款人或任何附属公司根据本条例所准许并根据登记公开发售或规则第144A条或其他私人配售交易的契据、贷款协议、票据购买协议或类似的管限文书或文件而发行的任何优先无抵押债务，只有在该等债务构成并符合高级票据债务定义所列条款的范围内，才根据本规则获准；。(B)任何根据合约从属于偿付该等债务的债务，只在该债务构成并符合附属债务定义所列条款的范围内，才根据本规则准许。及(C)依据本条(H)而产生的任何该等无抵押债务，不得由任何非贷款方的人担保；

(I)借款人或任何附属公司(“比率债务”)无限额的其他债务，只要(I)在该比率债务产生之日、其所得款项的运用及任何相关交易生效后，净杠杆率不超过3.00至1.00，(Ii)任何此种比率债务的加权平均到期日不得短于当时未偿还的初始定期贷款的剩余加权平均到期日，(3)该比例债务的最终到期日不得早于到期日，(4)该比例债务不得以高于按比例的方式参与第2.11(C)节规定的任何预付款，(5)任何此类比例债务的所有其他条款(定价除外)与本协议的条款不一致时，不应比本协议项下的条款具有更大的限制性(由借款人真诚决定)(本协议项下为贷款人的利益而增加的契诺或其他条款除外)，(Vi)根据本条第(I)款非附属担保人的附属公司所发生的比率债务的未偿还本金总额，在任何时候均不得超过适用EBITDA的(X)$47,500,000和(Y)12.5%中的较大者；及(Vii)借款人或附属担保人(X)发生的任何该等比率债务不得由非贷款方的任何人担保，及(Y)不得以构成抵押品的任何财产或资产作抵押；和

(J)借款人或任何附属公司的其他债务；但本条(J)允许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过适用EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的较大者。

为了确定是否符合本第6.01节第(E)、(I)和(J)款的规定，在发生该债务之日根据本合同允许发生的任何债务，应在该债务发生之日之后根据本协议允许发生，即使由于适用EBITDA的减少而导致允许债务的适用金额减少。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在现在或以后拥有的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权

或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但下列任何一项或任何组合除外：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何财产或资产实施任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换(与该债务有关的任何应计利息和溢价以及与该债务延期、续期或替换相关的成本和开支除外)；

(D)对借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前已存在的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)如该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换(与该等债务及交易费有关的任何累算利息及溢价的款额除外)，与该等延期、续期或更换有关的费用及开支)；

(E)对借款人或任何附属公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产实行留置权；条件是：(I)如果该等担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

（f） 根据第6.01（i）节允许的债务担保文件对担保品设定的留置权;但是，代表该债务持有人行事的其他债务代表应成为（i）如果该债务由抵押品上的留置权担保，且该留置权享有同等权益，（但不考虑救济的控制）与担保债务的留置权，作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议（或类似术语，在每种情况下，在第一留置权债权人间协议中定义）或（ii）如果该债务由担保债务的留置权的次级抵押品担保，次级留置权债权人间协议作为“次级优先权代表”（或类似术语，在每种情况下，将在次级留置权债权人间协议中定义）;

（g） 借款人及其子公司的资产留置权，除非上述规定另有规定，只要此类留置权下的债务和其他义务的本金总额在任何时候不超过（x）95，000，000美元和（y）适用EBITDA的25%（以较大者为准）;

（h） 担保工业收入债券融资的留置权（包括支持这种融资的信用证方面的义务），其本金总额在任何时候都不超过20 000 000美元，没有重复;

（i） 对于股权，任何司法管辖区的任何适用证券法或该等股权发行人的组织文件规定的转让限制;以及

（j） 任何合同、租约、契约或其他文书中对转让的任何限制，根据《统一商法典》第九条第四部分未被定为无效。

第6.03节 根本性的变化。 (a)借款人不会也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其所有或绝大部分资产，或其任何子公司的所有或绝大部分股权无论是现在还是将来，都是这样，要么是被抛弃。如果在违约发生时以及在违约生效后，违约并未发生且仍在持续（i）在借款人为存续公司的交易中，任何人均可并入借款人;（ii）在存续实体为贷款方的交易中，任何人均可并入贷款方（前提是涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为存续实体），（iii）任何非贷款方的子公司可将其资产处置给借款人或另一子公司，以及（iv）任何非贷款方的子公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定这种清算或解散不是实质性的，对贷款人不利;但是，除非第6.05条也允许，否则不得允许任何涉及在该合并或合并之前不是全资子公司的人的合并或合并。

(B)承诺借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务及其合理相关的业务除外。

（c） 借款人不得允许其财政年度在12月最后一个星期日以外的日期结束，也不得改变借款人确定其财政季度的方法。

第6.04节 部署。 借款人将不会，也不会允许任何子公司，作出任何处置，除非（在处置时和处置生效后，违约行为尚未发生且尚未持续）：

（a） 在正常业务过程中处置陈旧或磨损的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）;

（b） 在正常业务过程中处置库存和现金等价物;

（c） 设备或不动产的处置，条件是：（i）此类财产被用于换取类似重置财产购买价格的信贷，或（ii）此类处置的收益被合理及时地用于此类重置财产的购买价格;

（d） 任何子公司对任何贷款方的财产处置;

(E)根据第6.03节允许的资产处置；

(F)在正常业务过程中，以不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款，提供正常的租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)；

(G)处理在借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权；

（h） 在正常业务过程中对过期应收账款进行贴现、注销或处置;

（i） 第6.07节允许的受限支付和第6.05节允许的投资;以及

（j） 其他方式的处置（包括任何售后回租交易，但不包括子公司的任何股权处置，除非该子公司的所有股权都已出售）;前提是（i）根据本第6.04（j）条处置的所有资产的公允市值总和在借款人的任何财政年度内，不得超过合并总资产的15%（根据最近参考期间最后一日的综合总资产计算），（ii）任何售后回租交易应符合第6.11条的规定，以及（iii）本第6.04（j）条允许的所有处置应按公允价值进行（由借款人合理确定），且对价至少包括75%的现金和现金等价物。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并或合并前并非全资附属公司的任何人的任何合并或合并)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人作出或允许存在任何投资或其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但下列任何一项或其组合除外：

(A)个现金等价物；

(B)批准允许的收购；

(C)包括(1)借款人及其子公司在其子公司的股权中存在的投资，以及(2)借款人及其子公司在筹资日期存在的各自子公司的其他贷款、垫款或债务担保，在所有此类投资的价值超过5,000,000美元的情况下，列于附表6.05；

(D)借款人向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出的所有投资、贷款或垫款(但贷款方对非贷款方附属公司的投资、贷款或垫款或资本出资总额不得超过(X)95,000,000美元和(Y)25%的适用EBITDA中的较大者)；

(E)构成第6.01(D)节允许的债务的其他担保；以及

(F)拒绝任何其他投资、贷款或垫款(收购除外)，只要在作出该等投资、贷款或垫款时，并在紧接作出该等投资、贷款或垫款时(包括按预计基准生效)后，(I)当时并无违约或不会因此而导致违约，及(Ii)借款人按预计基准遵守第6.12节所载的财务契诺。

为厘定当时未偿还的任何投资的款额，该款额须视为作出、购买或取得该等投资的款额(不因该等投资的价值其后的增减而调整)减去出售、收集或归还资本时就该等投资而变现的任何款额(不得超过原来的投资款额)。

第6.06节。互换协议。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或其任何附属公司的实际风险(与借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.07节。限制支付。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)允许借款人宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权权益的股息；

(B)所有子公司可就其股权按比例宣布和支付股息；

(C)允许借款人及其子公司根据并按照股票期权计划或其他福利计划为借款人及其子公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(D)允许借款人在供资日支付FBHS现金；

(E)允许借款人及其附属公司可作出其他受限制付款，只要在作出该等受限制付款时，并在紧接(包括在形式上生效)之后(X)没有违约发生且仍在继续，及(Y)净杠杆率不超过2.75至1.00；及

(F)借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，只要借款人及其附属公司在作出该等受限制付款前并未发生违约，或在作出该等受限制付款(包括按预计基准生效)后仍在进行，且在作出该等受限制付款时，其金额与在本协议期限内根据本条款(F)作出的所有其他受限制付款合计，不超过适用EBITDA的25%。

第6.08节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格、条款和条件不会比从无关第三方以独立的方式获得的价格和条款和条件低，(B)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.07节允许的任何限制支付，(D)与附表6.08所列协议相关的交易，以及(E)FBHS现金支付、剥离和与之相关的交易(包括签订剥离协议)，在本(E)条的每种情况下，基本上如表格10所述。

第6.09节。限制性协议。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何子公司对其任何财产或资产设立、招致或允许存在任何留置权的能力，或(B)任何子公司向其股权持有人支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)上述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于附表6.09所列在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)上述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；只要上述限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许出售，(Iv)上述不适用于根据第6.01节(F)、(H)或(I)款所允许的任何债务条款施加的习惯限制和条件，在每种情况下，只要该条款允许对借款人及其子公司的财产和资产授予留置权，以使行政代理获得担保债务，并且(V)上述第(A)条不适用于租赁和其他限制转让的合同中的习惯条款。

第6.10节。次级债务和附属债务文件的修订。借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接自愿预付、抵销或实质上抵销、购买、赎回、注销或以其他方式获得任何次级债务或次级债务文件项下不时未偿还的债务；但在适用的附属协议不禁止的范围内，借款人及任何附属公司可就次级债务作出偿付，只要在作出该等偿付时，并在紧接(X)并无违约发生及持续，及(Y)净杠杆率不高于2.75至1.00的情况下(包括以形式上的基础)对次级债务作出偿付。

此外，借款人不会，也不会允许任何附属公司修订附属债务文件或证明根据附属债务文件(或其任何替换、替代、延长或续期)产生的任何债务或根据其发行此类债务的任何文件、协议或文书，如果此类修订、修改或补充规定了以下内容或具有下列任何效果：

(A)增加任何这类债务的本金总额，或增加本金或利息的任何一次预定分期付款的数额(根据适用的从属条款，增加本金的任何累算利息和保费的数额除外)；

(B)缩短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何额外的强制性赎回条款；

(C)缩短这种债务的最终到期日，或以其他方式加快这种债务的摊销时间表；

(D)提高这类债务的应计利率；

(E)政府规定支付额外费用或增加现有费用；

(F)修订或修改任何财务或负面契诺(或禁止或限制借款人或任何附属公司采取某些行动的契诺)，其方式在任何实质上对借款人或该附属公司更为繁重或更具限制性，或在其他方面对借款人、任何附属公司及/或贷款人构成重大不利，或就任何此类契诺而言，对借款人或该附属公司施加重大额外限制，或要求借款人或该附属公司遵守更具限制性的财务比率，或要求借款人改善其财务表现，在每一种情况下，均不受次级债务文件中现有适用公约或本协定中适用公约所规定的限制；或

(G)以下列方式修改、修改或增加任何肯定契诺：(I)作为一个整体，对借款人、任何子公司和/或贷款人构成重大不利，或(Ii)在任何实质性方面比从属债务文件中现有的适用契诺或本协议中的适用契诺更繁重或更具限制性。

第6.11节。销售和回租交易。除第6.04(J)条另有规定外，借款人不得、也不得允许任何附属公司进行任何售后回租交易，但以现金对价金额不少于该等固定资产或资本资产的公允价值(由借款人合理厘定)的任何售后回租交易除外。

第6.12节。金融契约。

(一)降低净杠杆率。借款人不得允许其任何财政季度结束时的净杠杆率超过(W)3.875至1.00，(W)在筹资日期后结束的第一财政季度至2023年第二财政季度的最后一天，(X)3.75%至1.00,2023年第三和第四财政季度，(Y)3.5%至1.00,2024年第一财政季度，包括2024年第四财政季度，以及(Z)3.25%至1.00,2025年及以后的第一财政季度；但在上述(Y)或(Z)条款所述的任何财政季度结束时，如果净杠杆率大于3.25比1.00或3.5比1.00(视适用情况而定)，且借款人在最近两个会计季度(包括该财政季度)(满足所有这些条件的财政季度，称为“触发季度”)内进行了重大收购，则净杠杆率可大于3.25比1.00或3.5至1.00。适用时(但不得超过3.75至1.00)，适用于该触发季度和随后的三个财政季度(该四个财政季度为“调整后的契约期间”)；但在触发季度发生后，不得允许或视为存在后续触发季度，除非在初始触发季度发生后的至少一个会计季度结束时，净杠杆率已恢复到小于或等于3.25至1.00或3.5至1.00(视情况而定)；此外，借款人应在不迟于该初始触发季度之后的第四财季结束前，使净杠杆率低于或等于本第6.12(A)条规定的水平。

(B)提高利息覆盖率。借款人不得允许在融资日期之后结束的任何财政季度结束时的利息覆盖率低于3.00至1.00(截至该日期结束的四个财政季度的每个财政季度结束时计算)。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。以下事件均构成本协议下的“违约事件”：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)规定：(I)借款人将不支付任何贷款的利息或任何信用证支出的利息或到期并应支付的任何经常性费用，并且这种不履行应在五个工作日内继续不予补救，或(Ii)借款人将不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)或(B)(I)款所述的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，在行政代理向借款人发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后的五个工作日内，此类违约应继续不予补救；

(C)在借款人或其任何附属公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他贷款文件或对本协议或其任何修改或根据本协议或根据本协议放弃的任何其他贷款文件，或在依据本协议或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条或第5.10条或第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)借款人或其任何附属公司不能就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额为何)，而这些款项在到期并须予支付时(在实施任何宽限期或通知规定后)；

（g） 任何重大债务在其预定到期日之前到期，或发生任何事件或条件，任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人（无论是否发出通知、时间届满或两者兼有）促使任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或废止任何重大债务，在其预定到期日之前;但本条款（g）不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务;

(H)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)对借款人的清算、重组或其他救济，或

根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或(Ii)为借款人或其任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似官员，而在任何该等情况下，上述法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或其任何附属公司应(I)自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他济助，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或其任何子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)认为借款人或任何附属公司将变得无力、书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)就支付总额超过(X)$38,000,000和(Y)适用EBITDA 10%的款项而作出的一项或多项最终判决，须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出，并且(I)该等判决应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行；或(Ii)判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)如果要求贷款人认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件结合在一起时，可以合理地预期会造成实质性的不利影响，则应当已经发生ERISA事件；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(N)“发生任何贷款文件(本协议除外)所界定的任何”违约“，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，而违约或违反在该文件所规定的任何宽限期后仍持续存在)；

(O)在任何贷款文件的任何实质性规定签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人、任何附属公司或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或在每一种情况下以书面形式声称撤销、终止或撤销任何贷款文件，但不完全是由于行政代理的作为或不作为；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由未能对声称涵盖的抵押品的任何部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，但下列情况除外：(X)任何贷款文件的条款所允许的；或(Y)仅因行政代理人的作为或不作为所致；

(Q)规定剥离不应在晚上11：59完成。在融资日提供定期贷款和初始循环贷款之后，纽约市的时间。

第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(H)节或第7.01(I)节所述的与借款人有关的事件除外)，则在该事件持续期间的任何时间，行政代理可以征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：

(A)应立即终止承诺，承诺随即终止；

(B)可宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他有担保债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；

(C)根据本条例第2.06(J)节的要求，将要求借款人为信用证风险提供现金抵押品；以及

(D)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可享有的一切权利和补救办法。

如果发生第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和(在所需范围内)信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期并支付，借款人将上述(C)款所规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理还可以代表担保当事人行使《UCC》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附属公司免除所有及每一项要求)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用抵押品所产生的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。管理代理或任何贷款人

在任何该等公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何该等非公开出售或出售时，有权购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或权益的影响，借款人在此代表其本人及其附属公司放弃及解除该项权利或权益。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，按行政代理人选择的顺序(但须符合第7.03节的规定)，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务。只有在此类申请和行政代理支付任何法律规定(包括UCC第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额之后，行政代理才需要向任何贷款方说明剩余款项(如果有)。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则按照第9.01节的规定，在出售或以其他方式处置抵押品之前至少10天发出的通知应被视为合理和适当。

第7.03节。付款的运用。即使本协议有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，借款人或所要求的贷款人向管理代理人发出有关通知后：

(A)除第2.20节另有规定外，所有因担保债务而收到的付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他款额的担保债务部分(包括根据第9.03节应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(D)节应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下向贷款人和开证行支付给贷款人和开证行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，有关信用证付款、利息和信用证费用的偿还义务)的担保债务部分(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按比例向贷款人和开证行支付：(Ii)应支付给贷款人和开证行的金额；

(3)第三，支付构成应计和未付信用证贷款手续费和利息的担保债务部分，贷款人和开证行按比例按比例支付贷款人和开证行；(3)支付给贷款人和开证行；

(4)第四，(A)支付构成贷款未偿还本金和未偿还信用证付款的那部分担保债务以及与银行服务债务和掉期债务有关的任何其他欠款，以及(B)以现金抵押构成未支取金额的那部分信用证风险

在借款人根据第2.06或2.20节以现金为抵押的范围内，按比例在贷款人和开证行之间按比例支付信用证：(Iv)支付给贷款人和开证行；但(X)根据上述第(B)款运用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以现金抵押信用证的担保债务；(Y)在符合第2.06或2.20节的规定下，根据本条款用于现金抵押信用证总金额的金额；(Iv)应用于偿付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.03节规定的顺序；

(5)第五，根据当时到期和应付的金额，根据所有这些担保债务各自的总额，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他担保债务；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的所有担保债务已不可行地全额偿付后，余额(如有)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能影响没收、修改或终止

违反与破产、无力偿债或债务人重组或救济有关的任何法律要求的违约行为;此外，行政代理人可在执行任何此类指示的行动之前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。 除非贷款文件中明确规定，否则行政代理人没有义务披露或未能披露与借款人、任何子公司或任何上述关联公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人员或其任何关联公司的，或由其获得。 如果行政代理人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任提供充分的赔偿，则本协议中的任何内容均不得要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险或承担任何财务责任。

（c） 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与登记簿维护相关的有限情况除外），其职责完全是机械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情况下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

（d） 行政代理人可通过其指定的一个或多个分代理人履行其职责，并行使其权利和权力。 行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自根据本协议开展的活动。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在选择该分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

（e） 任何联合组织代理、任何联合文档代理或任何授权人均不应在本协议项下以此类身份承担任何义务或职责，或

任何其他贷款文件，并不承担任何责任，或根据该能力，但所有这些人应享有赔偿的利益，根据本协议规定。

(F)如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该法律程序或以其他方式(I)提出及证明就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息的索偿，为使贷款人和行政代理人的债权(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何债权)在该司法程序中得到允许，(Ii)收集和接收就任何该等债权应支付或可交付的任何款项或其他财产并将其分发，以及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，借款人和其他担保方在此授权任何此类诉讼中的扣押人或其他类似官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，除非征得所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，在贷款文件规定的情况下)或(Y)，在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则此种缺席被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向任何贷款人负责。对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何情况，本协议或任何其他贷款文件不承担任何责任。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)借款人向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)行事，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站有普遍适用的安全程序和政策，但这些程序和政策已由

行政代理不时(自签署之日起，包括用户身份/密码授权系统)和经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每一贷款人、每一发卡行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人同意，每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须事先向贷款人、开证行及借款人发出30天的书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并无如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中所列的权利，如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品，直至按照本条指定继任行政代理人并接受该委任为止(有一项理解并同意，即将退任的行政代理人不应承担责任或

根据任何抵押品文件采取任何进一步行动的义务，包括为保持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(2)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间采取或没有采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的认收书。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每一种情况下，都是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(而且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它在不依赖行政代理人的情况下独立地、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面，以及它或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要的非公开信息)，在不依赖行政代理、任何联合代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)对于每一贷款人而言，通过在签署日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准每份贷款文件和每一份要求在签署日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或满意的其他文件。

第8.07节。抵押品很重要。(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于有担保的一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行对有担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单据下的所有权力、权利和补救办法可

仅由行政代理根据其条款代表担保当事人行使。

(B)除前述事项外，与构成有担保债务的债务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保债务的任何互换协议，均不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方在管理或解除任何抵押品或任何贷款文件下任何贷款方的义务方面产生任何权利。通过接受抵押品的利益，作为与互换义务有关的任何银行服务协议或互换协议(视情况而定)的当事一方的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(B)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)以及根据破产法规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)在信用投标的债务中，每一担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(前提是行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)所规定的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论终止

在不实施本协议第(9.02)节对所需贷款人采取行动的限制的情况下，(Iv)应授权行政代理代表此类收购工具按比例向每一有担保当事人发放权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益的任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动。以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一项出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具贷记的债务数额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新转让给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，各担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或债务工具)的文件和信息，以便组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。

第8.09节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求

(A)第84-14条第I部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日为止，行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益。并且，为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利相关的任何权利)。

第8.10节。某些付款。

(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。*行政代理根据本第8.10条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(B)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或者，如果贷方意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同自该付款(或其部分)发生之日起及包括该日在内的每一天的利息退还给该行政代理

由该贷款人收到，直至该等款项按NYFRB利率及该行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予管理代理之日为止。

(C)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第8.10条承担的义务应继续有效。

第8.11节。适用的债权人间协议。在不限制第VIII条前述条款授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本条款第9.04节成为贷款人的每个人)特此授权并指示行政代理代表该贷款人订立任何适用的债权人间协议，并同意行政代理可代表其采取此类适用债权人间协议的条款所预期的行动。如果适用的债权人间协议的条款与本协议之间有任何冲突，应以适用的债权人间协议的条款为准。

第XIX条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)通知借款人，寄往印第安纳州贾斯珀万事达品牌橱柜大道一号，邮编：47546，总法律顾问兼财务主管注意(电子邮件：ahorton@master brand.com和ckruse@master brand.com)；

(Ii)寄给行政代理或摩根大通作为Swingline贷款人，寄给摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300号，收件人：维克托·埃斯科瓦尔(电话：(312)732-3649；传真：(844)490-5665；电子邮件：victor.escobar@chee.com)，附：摩根大通银行，N.A.，中间市场服务，南迪尔伯恩10号，L2层，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300.(传真：(844)490-5663；电子邮件：jpm.agency.cri@jpmOrgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmOrgan.com)；

(3)通知摩根大通为开证行，地址为摩根大通银行，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.，注意：LC Agency Team(电话：(800)364-1969；传真号码：(856294-5267)；电子邮件：chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，，副本至摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，注意：

贷款和代理服务集团(电话：(312)732-3649；传真：(844)490-5665；电子邮件：victor.escobar@chee.com)；以及

(4)按其行政调查问卷中规定的地址(或复印件号码)通知任何其他贷款人、开证行或Swingline贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出的电子通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(I)款所述，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

（b） 除第2.09（d）条中关于增量定期贷款修订的规定外，根据第2.14（b）和（c）条以及下文第（c）和（e）款，不得放弃本协议或本协议的任何规定，修订或修改，除非根据借款人与所需贷款人或借款人与行政代理人签订的书面协议，所需贷款人的同意;但该协议不得（i）未经该等借款人书面同意而增加任何借款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金额或减少其利息率，或减少本协议项下应付的任何费用，未经每个受影响的当事人的书面同意，（除非本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义术语）的任何修订或修改不得构成本条款（ii））中利率或费用的降低，（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金或其任何利息或本协议项下应付费用的预定支付日期，或减少以下金额，未经受此影响的每个承包商的书面同意，放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日（除了第2.11（c）节要求的强制性预付款的金额的任何减少或付款日期的任何延长或其中使用的任何定义术语的变更外，在每种情况下，仅需获得所需贷款人的批准），（iv）在未经各贷款人书面同意的情况下，以改变承诺额按比例减少或所需付款按比例分摊的方式，更改第2.09（c）或第2.18（b）或（d）节，（v）未经各借款人的书面同意，变更第2.20（b）或7.03条的付款瀑布规定，（vi）变更本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本节规定的任何其他规定，规定要求放弃的贷款人的数量或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予任何同意，而无需获得每个承包商的书面同意。（理解为，仅在第2.09（d）节规定的增量定期贷款修订案当事人同意的情况下，增量定期贷款可包括在确定所需贷款人的基础上，与承诺和循环贷款及现有定期贷款基本相同。包括在签署日期），（vii）（x）免除借款人在第X条下的义务或（y）免除所有或几乎所有子担保人在子担保下的义务，在每种情况下，无需各担保人的书面同意，（viii）除本节第（d）款或任何抵押品文件中规定的情况外，免除所有或几乎所有抵押品，未经各担保人书面同意，或（ix）下属（x）担保所有或实质上所有担保物上任何义务的留置权（“现有留置权”）担保任何其他债务或其他义务的留置权，或（y）任何其他债务或其他义务的合同付款权中的任何义务（任何此类其他债务或其他义务，担保任何债务或此类义务的留置权从属于此类债务或其他义务（如适用），“优先债务”），在第（x）或（y）款的情况下，除非已向每个受到不利影响的公司提供真诚的机会，以资助或以其他方式提供其按比例份额（根据各债权人持有的受到不利影响的债务金额），（不包括与谈判该交易条款有关的真正担保费和律师费及其他费用的偿付;这些费用和开支，“附加费”）提供给所有其他供应商（或其关联公司）的优先债务，并在这种不利影响的债权人决定参与优先债务的范围内，收取按比例分摊的费用和任何其他类似利益（除附属费用外）提供给优先债务提供者的优先债务（或其任何关联公司）根据向每个受不利影响的债务人提出的书面要约提供优先债务，提供优先债务所依据的安排，该要约应在不少于五（5）个营业日的期限内对每个受到不利影响的债权人开放;此外，未经事先书面同意，该协议不得修改、更改或以其他方式影响行政代理人、发卡行或摇摆线贷款人在本协议项下的权利或义务。

行政代理行、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)(不言而喻，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理行、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理行和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行开立信用证的承诺或借款人和开证行之间关于开立信用证的承诺的任何双边协议。尽管有上述规定，(X)不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，且(Y)借款人、所要求的贷款人和行政代理人可通过签订的书面协议对本协议的任何条款进行修订、修订和重述(并且，如果其权利或义务受到影响，开证行和Swingline贷款人)如果(I)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺将在该修订或修订和重述生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，每一不同意该修订的贷款人将收到其每笔贷款的全部本金和利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额。

(C)尽管上文(B)款有任何相反规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷安排(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款、初始定期贷款、(Y)建议在厘定所需贷款人及贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和全权酌情决定下，解除贷款当事人对任何和所有抵押品授予行政代理人的任何和所有留置权：(I)终止所有承诺、以现金全额偿付和清偿所有担保债务(未清偿债务除外)，并以行政代理人满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押，(Ii)构成被出售或处置的财产，如果借款人向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证书，而无需进一步查询)，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给借款人或任何附属公司的财产，或(Iv)在根据第七条行使行政代理和贷款人的任何补救措施的情况下，为实现此类抵押品的出售或其他处置所需的财产。任何此类免除不得以任何方式解除、影响、或损害对贷款方保留的所有权益的债务或任何留置权(明确解除的债务除外)(或贷款方与之有关的义务)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情决定下，(I)根据第6.02(E)或(Ii)节允许的任何贷款文件，将对行政代理授予或持有的任何资产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人，如果借款人已告知行政代理，尽管借款人采取了商业上合理的努力来获得该持有人的同意(但没有

为了允许行政代理人保留其留置权(在上文第(I)款所设想的从属基础上)，这种其他债务的持有者要求解除根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。

(E)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责；责任限制。(A)借款人应支付(I)行政代理和安排人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理和安排人的一名律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)每一开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人(违约贷款人除外)与执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类合理自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判；但借款人没有义务支付下列费用、收费或支出：(A)在每个适用司法管辖区代表行政代理的一家律师事务所和(B)在每个适用司法管辖区代表贷款人和开证行行事的一家律师事务所(但任何贷款人或开证行真诚地确定与该律师行确实存在或可能存在冲突的任何贷款人或开证行有权保留自己的无冲突律师事务所，费用由借款人承担)。

(B)借款人应向行政代理人、每一位安排人、每一位联合团体代理人、每一位共同文件代理人、每一位开证行和每一位贷款人以及上述任何人(每一位被称为“受偿还者”)的每一关联方赔偿，并使每一位受偿人免受因本协议的任何其他贷款文件的签立或交付而产生的、与本协议有关的或由于(I)任何其他贷款文件的签立或交付而产生的、与本协议有关的或由于(I)任何其他贷款文件而产生的、与本协议有关的或由于(I)任何其他贷款文件的交付而引起的、或由于(I)任何其他贷款文件的签订或交付而产生的、与本协议有关的或由于(I)任何其他贷款文件而产生的、与本协议有关的或由于(I)任何其他贷款文件的交付而产生的、与本协议有关的、或由于(I)任何其他贷款文件的签署或交付而产生的、与本协议有关的、或由于(I)任何其他贷款文件的签署或交付而产生或声称的任何其他贷款文件的合理费用、收费和支出。或本协议或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或经营的任何实际或据称存在或释放危险材料的行为，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，

无论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受偿人是否为其中一方;这样的人，不至于被人欺负。如果该等责任或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于该等受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意违反该等法律、法规或规章而造成的，受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，或因不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为且受偿人针对任何其他受偿人提起的争议而产生的（对作为行政代理人、联合组织代理人、联合文件代理人或担保人的受偿人提出的任何索赔除外）;但借款人没有义务为（A）一家以上的律师事务所在每个适用的司法管辖区内代表行政代理人及其所有关联方，以及（B）一家以上的律师事务所代表贷款人支付费用、收费或支出，各适用司法管辖区内的开证银行及其所有关联方（但善意确定与该公司存在或可能存在冲突的任何开证银行或开证银行应有权聘请其自己的无冲突律师，费用由借款人承担）。 本第9.03（b）条不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失或损害的任何税收以外的税收。

（c） 各借款人各自同意向行政代理人、各开证银行、各Swingline银行以及上述任何人士的各关联方支付本第9.03条第（a）、（b）或（d）款要求借款人支付的任何款项（每名为“代理人相关人士”）（在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人偿还的义务），根据本节规定要求付款之日有效的各自适用比例，或者，如果在承诺终止且贷款已全部支付的日期之后寻求付款，根据该日期之前的适用百分比按比例计算），并同意就任何及所有负债和相关费用（包括可能在任何时间发生的任何种类的费用、收费和支出）对各代理人相关人员进行赔偿并使其免受损害（无论是在贷款支付之前还是之后）以与承诺、本协议有关或由承诺、本协议产生的任何方式强加于该代理相关人士、由该代理相关人士产生或针对该代理相关人士提出的任何要求，任何其他贷款文件或此处或此处预期或提及的任何文件，或此处或此处预期的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何事项相关的任何行动或遗漏的任何行动;如果未报销的费用或责任或相关费用（视情况而定）是由代理相关人以代理相关人的身份发生的或针对代理相关人提出的;但任何一方都不应承担任何部分的债务、费用，经有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认定主要由于该代理相关人的重大过失或故意不当行为而导致的费用或支出。 本节中的协议在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付款项的支付后继续有效。

（d） 在适用法律允许的范围内（i）借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和各贷款方特此放弃对行政代理人、任何担保人、任何联合银团代理人、任何联合文件代理人和任何担保人的任何索赔，及任何上述人士的任何关联方（每个此类人员被称为“与贷方有关的人员”）因他人使用信息或其他材料而产生的任何责任（包括但不限于任何个人资料），（包括互联网），以及（ii）本协议任何一方均不得主张，并且每一方特此放弃，对本协议任何其他方的任何责任，根据任何责任理论，特别，间接，结果性或惩罚性的损害因本协议、任何其他贷款文件或本协议或交易所预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的（而非直接或实际损害赔偿），任何贷款或信用证或使用

其收益;但第9.03（d）条的任何规定不得免除借款人或任何贷款方根据第9.03（b）条的规定，就第三方针对受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿人作出赔偿的任何义务。

（e） 本节规定的所有应付款项应在书面要求后的五个工作日内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人或任何贷款方未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人或任何其他贷款方未经此种同意而试图转让或转让应无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)段规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)转让给借款人，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)时，不需要借款人同意；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理反对。

(B)向行政代理转让，但以下转让不需要行政代理的同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，而受让人在紧接转让之前有循环承诺，或(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金提供全部或部分定期贷款；

(C)通知开证行；但转让全部或部分定期贷款不需要开证行同意；以及

(D)转让Swingline贷款人，但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)贷款，但转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金，或转让全部剩余金额的情况除外

转让贷款人的承诺或任何类别的贷款，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺或贷款的数额(在转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日确定)，在循环承诺的情况下不得低于5,000,000美元，在定期贷款的情况下不得低于1,000,000美元，除非借款人和管理代理人各自另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)“每项转让的当事各方应(X)签署一项转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中纳入根据经核准的电子平台作出的转让和假设(行政代理和转让和承担的各方都是参与者)，以及3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由这些贷款人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)由任何贷款方或贷款方的关联公司管理，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16和2.17节(在每一种情况下，仅就在转让日期或之前结束的任何期间而言)和第9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，收到正式完成的协议，其中包括行政代理和转让和承担的参与方依据核准的电子平台进行的转让和假定、受让方填写的行政调查表(除非受让方已是本条款项下的出借人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定其中的信息并将其记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人，即行政当局

代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(Ii)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，已以书面形式向借款人确认的每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项的本金或任何应计利息，应继续完全有效

或任何其他贷款单据未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止即可。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权交付的任何通知、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不要求行政机关接受任何形式或格式的电子签名，只要行政机关以其他方式提出书面要求，要求手工签署或电子签名的特定形式或格式；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可以，

根据其选择，以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页相关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，应在不影响本合同其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人或任何附属担保人支付贷款人或任何附属担保人现在或以后根据本协议或向该贷款人或该开证行或其各自关联公司提供的任何或所有其他贷款文件项下的任何及所有担保债务，不论该贷款人、开证行或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的债务，而该等债务不同于持有该等存款的分行或附属公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用的法律规定

贷款文件、任何贷款人或担保方就本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理而向行政代理提出的任何索赔，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(C)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的法律实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的任何人的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的范围内，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在下列情况下，该另一方不会

(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和认证等原因而被引诱订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何对此人具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何实际或预期的信用保险提供商或经纪人，(G)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信用安排有关的识别号，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该等项目支付的利息及费用

但由于本节的实施而未支付的贷款应累计，就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和收费应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按NYFRB利率计算的还款之日的利息为止。

第9.14节。无受信人责任等

(A)如果借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意没有贷款方就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人可与其顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立的调查和评估，出借方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可向借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能正在向借款人或其附属公司可能就拟进行的交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。每一贷款方同意，其不得使用借款方通过贷款文件预期的交易或其与借款方的其他关系从借款方获得的与该贷款方为其他公司提供服务相关的机密信息，且任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。借款方也承认，贷款方没有任何义务使用贷款文件中涉及的交易，也没有义务向借款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.15节。美国爱国者法案。受美国爱国者法案(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人，根据爱国者法案和受益所有权条例的要求，它必须获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及

允许贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。

第9.16节。非公开信息。

(A)在每一贷款人承认根据本协议从借款人或代表借款人向其提供的与借款人、其子公司或其各自业务有关的所有信息可包括关于借款人及其子公司或其证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照该程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)包括借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有此类信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其子公司及其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的决定权如下

(连同根据其颁布的法规，即《美国特别决议制度》)与此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.19节。免除附属担保人的责任。(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的交易完成后，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，则行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人在附属担保项下的义务。

(C)于贷款本金及利息、所有信用证支出、贷款文件及其他有担保债务(掉期债务、银行服务债务及其他明文规定可在该等付款及终止后仍存在的债务除外)下应付的费用、开支及其他金额应以现金全额支付、承诺已终止及未清偿信用证时，附属担保及其下每一附属担保人的所有债务(明文规定可在终止后仍未履行的债务除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

第9.20节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。任何贷款人(其他

如果借款人取得任何此类抵押品的所有权或控制权，则贷款人应通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求迅速将此类抵押品交付给行政代理机构，或按照行政代理机构的指示处理此类抵押品。

第X条

借款人担保

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，借款人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属债务到期时付款。借款人还同意，该特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得借款人的同意，并且即使任何此类特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

借款人放弃向任何附属公司出示、要求其付款和拒绝付款，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何互换协议或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救；(B)任何指定的附属义务的任何延期或续期；(C)任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议或其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订、修改或免除；(D)在履行任何指明的附属义务时的任何失责、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联营公司)没有采取任何步骤，以完善和维持该等指明的附属义务的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何附属公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等附属义务或其任何部分有关的任何协议或就任何保证该等指明的附属义务或其任何部分的抵押品的协议的真实性、可强制执行性或有效性，或与该等指明的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或对该等指明的附属义务的任何其他担保人有关或不能强制执行的任何其他无效或不可强制执行的理由，而该等理由与本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何掉期协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关，而该等法律、法令、命令或规例看来是禁止该附属公司或任何其他担保人就该等指明的附属债务付款的，任何指明的附属义务或以其他方式影响任何指明的附属义务的任何条款；或(H)作出任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险，或在法律或衡平法上以其他方式解除担保人的责任，或会损害或消除借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何特定附属债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何关联公司)对任何存款账户或信贷的任何余额有任何追索权的任何权利。

行政代理、开证行或以任何子公司或任何其他人为受益人的任何贷款人的账簿。

借款人在本合同项下的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(与全额现金支付贷款的所有本金和利息、所有信用证付款、贷款文件和其他担保债务项下应支付的费用、开支和其他金额(掉期债务、银行服务债务和其他明确规定的债务除外)以及终止所有承诺和信用证有关的情况除外)，也不应因无效而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。任何指定的附属义务的违法性或不可执行性、任何不可能履行任何指定的附属义务或其他。

借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有特定附属债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果任何特定附属债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何附属公司破产、破产或重组或其他情况下(包括根据特定附属债务持有人酌情决定达成的任何和解)由任何适用的贷款人(或其任何关联公司)恢复或退还。

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期时支付任何指明的附属债务时，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即付款或安排付款，以现金形式向该适用贷款人(或其任何关联公司)支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约或芝加哥以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务将是不可能的，或者根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，在任何实质性方面对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利，则在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元和/或在纽约或芝加哥支付适用贷款人(或其关联公司)指定的特定附属债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的优先和次要权利。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的债务。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附表2.01

承付款

附表：3.01

附属公司

附表：3.06

已披露事项

没有。

附表6.01

已有债务

没有。

附表6.02

现有留置权

没有。

附表6.05

现有子公司投资

没有。

附表6.08

与关联公司的交易

没有。

附表：6.09

现有限制

没有。

附件A

[表格]

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1所列的标准条款和条件在此作为参考予以同意和并入，并作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此按照标准条款和信贷协议从转让人购买并承担以下预期的生效日期(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关(包括以下确定的任何信用证、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉因及任何其他权利，不论已知或未知，法定申索及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在此统称为“转让权益”)有关的所有其他法律上或衡平法上的申索。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、董事会委托人：董事会董事会主席：董事会主席。

2、资产受理人：资产负债表：资产负债表。
        [和是附属/批准的基金[确定出借人]1]

3、国际借款方：、万事达品牌有限公司。

4.信贷管理代理：摩根大通银行，N.A.作为信贷协议下的行政代理

5.信贷协议：MasterBrand，Inc.、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和其他代理方之间的12.5亿美元信贷协议，日期为2022年11月18日。

6、中国政府转让的利息：

1.根据需要进行选择。

生效日期：2010年10月20日_日[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR
[ASSIGNOR名称]


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文标题：

受让人
[受让人姓名或名称]


作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
原文标题：

同意并接受：4

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

作者：
他的名字是：
原文标题：

[MASTERBRAND，INC.，]

2.为信贷协议下根据本转让分配的贷款类型填写适当的术语(例如“循环承诺”、“定期贷款承诺”等)

3)规定，至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

4在信贷协议第9.04(B)(I)节所要求的范围内包括同意。

作者：
他的名字是：
原文标题：

[开证行]

作者：
他的名字是：
原文标题：

[Swingline放贷机构]

作者：
他的名字是：
原文标题：

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%是委托人。转让人(A)代表并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何规定，或(V)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的任何规定。

1.2.指定受让人。受让人(A)代表并保证：(I)若其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)若其满足信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议所承担的义务，及(Iv)如就收购转让权益所代表的类型的资产的决定颇为复杂，而其或在作出收购转让权益的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)其已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设并购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(Vi)转让和假设所附的文件是根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

[表格]

注

MasterBrand，Inc.是特拉华州的一家公司(“借款方”)，承诺向_借款人应在到期日全额支付此类贷款的本金、应计利息和未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本票据是根据日期为2022年11月18日的信贷协议(经修订、重述或修改，并不时生效，在此称为“协议”)在借款人、贷款方(包括贷款人)及作为行政代理的摩根大通银行之间发行的票据之一，并有权享有日期为2022年11月18日的信贷协议(经修订、重述或修改，并在此不时生效)的利益。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

[签名页面如下]

以下签署人已由其正式授权的人员签署本笔记，特此为证。

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

贷款及本金付款附表
至
请注意，
日期：20_

附件C

[表格]

借用请求

摩根大通银行，N.A.作为行政代理
以下提到的贷款人，
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款和代理服务组

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的MasterBrand，Inc.是一家特拉华州的公司(“借款人”)，指的是截至2022年11月18日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由借款人、不时的贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人根据信贷协议第2.03节的规定，特此通知您，借款人根据信贷协议申请贷款，并请求按下列条款提供贷款：

(A)申请贷款的日期
交易日(营业日)是交易日，交易日是交易日。

(B)偿还本金金额：
*贷款*

(C)贷款类型和类别：1：00：00：00：00

(D)利息期及借款期_
最后一天的第二天。

(E)请将下列资金支付到借款人的账户：

他的账号是他的账号，他的账号是他。

它的位置是它的位置，它是它的。

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

1)应具体说明(X)循环或定期贷款，以及(Y)定期基准、RFR或ABR贷款。

2%仅适用于定期基准贷款

附件D

[表格]

财务主管的证书

本证书是根据日期为2022年11月18日的信贷协议第5.01(C)节在MasterBrand，Inc.(“借款人”)、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间交付的(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

以下签名人，[高级船员姓名], [高级船员的职称]借款人特此代表借款人证明，截至本合同之日，信贷协议第4.03节第(A)和(B)款规定的各项条件均已满足，并且：

一、确认未发生违约；

二、确认所附计算表明遵守了《协定》第6.12条；以及

三、报告称，自《协定》第3.04节提到的最后一份经审计财务报表之日起，公认会计准则或其应用没有任何变化。

特此证明，我在此签署了我的名字[__]年月日[__], 20[__].

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

附件E

结账文件清单

[附设]

附件F

[已保留]

附件G

[表格]

美国税单

(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

兹提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年11月18日签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)。

根据信贷协议书第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十的股东，(Iv)该公司并非守则第3881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司；及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国商业或业务并无有效联系。

签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]


作者：
他的名字是：
原文标题：

日期：5月20日_日

[表格]

美国税单

(适用于美国联邦所得税方面的合伙企业的非美国贷款人)

兹提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年11月18日签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)其为提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何合伙人/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其合伙人/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，(V)其合伙人/成员均不是《守则》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)有关利息支付是否与下列签署人或其合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系。

签署人已向行政代理和借款人提供W-8IMY IRS表，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构；(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]


作者：
他的名字是：
原文标题：

日期：5月20日_日

[表格]

美国税单

(适用于非合作伙伴关系的非美国参与者
出于美国联邦所得税的目的)

兹提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年11月18日签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第3881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)有关利息支付与下列签署人所进行的美国商业或业务并无有效联系。

签字人已向其参与贷款人提供了其美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]


作者：
他的名字是：
原文标题：

日期：5月20日_日

[表格]

美国税单

(适用于美国联邦所得税方面的合作伙伴关系的非美国参与者)

兹提及MasterBrand，Inc.(“借款人”)、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年11月18日签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)本人是提供本证书的参与的唯一记录所有人，(Ii)其合伙人/成员是该参与的唯一实益所有人，(Iii)就此类参与而言，下述签署人或其任何合伙人/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其任何合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，(V)其合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)有关利息支付与下列签署人或其合作伙伴/成员在美国进行贸易或业务的行为并无有效联系。

签字人已向其参与贷款人提供W-8IMY IRS表，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]


作者：
他的名字是：
原文标题：

日期：5月20日_日

附件H

利益选择申请表

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
以下所述的贷款人

贷款和代理服务组的注意事项

回复：MasterBrand，Inc.

[日期]

女士们、先生们：

以下签署的MasterBrand，Inc.是一家特拉华州的公司(“借款人”)，指的是截至2022年11月18日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由借款人、不时的贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)订立。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人根据《信贷协议》第2.08节的规定向您发出通知，要求[转换][继续]信贷协议项下的现有借款，借款人就此指明以下信息[转换][续写]特此请求：

1.列出现有借款的日期、类型、类别、本金金额和利息期限(如适用)：_

2.由此产生的借款本金总额：_

3.利息选择生效日期(以营业日为准)：_

4.借款类型(ABR、RFR或定期基准)：_

5、利息期限及最后一天(如为期限基准借款)：1_

[签名页如下]

1、必须符合“利息期”的定义，且不迟于到期日结束。

非常真诚地属于你，

MasterBrand公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：