附录 5.1

2024年2月27日

董事会

纽马克特公司

南四街 330 号

弗吉尼亚州里士满 23219

纽马克特公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任弗吉尼亚州一家公司（以下简称 “公司”）NewMarket Corporation（以下简称 “公司”）的特别 法律顾问，该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法）注册公司某些债务证券的意见书当天或前后向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）（债务证券）。本意见书是根据证券法颁布的S-3表格第16项和第S-K号法规第 601 (b) (5) (i) 项的要求提供的。

注册声明中描述了债务证券 。据我们了解，债务证券将根据截至2021年3月18日的 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为富国银行的继任者）签订的契约（先前经修订和补充，即基础契约）发行，该契约可不时通过补充契约 进行修订和补充将由公司和受托人签订（补充契约和基础契约，由此作为补充）补充契约，契约）。

已审阅的文件

关于这封意见书，我们审查了以下文件：

(a) 注册声明，包括公司先前向美国证券交易委员会提交的 文件中以引用方式纳入的证物；

(b) 注册声明（招股说明书）中包含的招股说明书；以及

(c) 基本契约。

此外，我们已经检查并依赖了以下内容：

(i) 公司秘书出具的证明 证明 (A) 公司章程和章程（组织文件）的真实和正确副本；以及（B）公司董事会（ 董事会）授权公司提交注册声明和发行债务证券的决议，但每次发行均遵守 (1) 债务证券，对由适当机构发行、执行、交付和履行 的具体进一步授权公司和董事会授权官员的行动（授权决议）以及（2）其中规定的其他资格；

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(ii) 弗吉尼亚联邦州 公司委员会于2024年2月27日签发的证明公司在弗吉尼亚联邦的公司地位和良好信誉的证书；以及

(iii) 我们认为本意见书所必需的其他记录、文件和 文书的原件或我们认为是真实副本的副本。

适用法律是指 弗吉尼亚联邦和纽约州的法律。

我们观点所依据的假设

出于本文所表达观点的所有目的，未经独立调查，我们假设如下：

(a) 事实事项。只要我们审查并依赖（i）公司或其授权 代表的证书、（ii）契约中规定的公司陈述（如果有）以及（iii）公职人员的证书和保证，则所有此类证书和保证在事实 事项方面都是准确的，所有官方记录（包括向公共当局提交的文件）均经过适当索引和归档，并且准确和完整。

(b) 签名；法律行为能力。已签署或将要签署契约的个人的签名（如适用）以及提交给我们的任何 其他文件均为真实的，并且是经过授权的（在本协议发布之日或之前代表公司签署的个人的签名除外）。所有已经签署或将要签署契约（如适用）以及交付给我们的任何其他 文件的个人都有执行此类文件的法律行为能力。

(c) 真实和符合要求的文件。作为原件提交给我们的所有文件 均为真实、完整和准确，以副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。

(d) 某些缔约方的组织地位、权力和权力。截至 契约签署和交付之日，契约的所有各方在各自成立的司法管辖区内已经或将要有效存在并信誉良好，但截至本协议发布之日尚未对公司做出任何此类假设。自契约签署和交付之日起，契约的所有当事方拥有或 将拥有执行、交付和履行契约以及根据该契约要求或允许交付和履行的文件的能力、全部权力和权力， ，除非截至本协议发布之日对公司没有做出此类假设。

(e) 契约的授权、执行和交付。截至契约签署和交付之日，契约及其要求或允许交付的文件已经或将要得到所有必要的公司、有限责任公司、 商业信托、合伙企业或其他行动的正式授权，截至契约签署和交付之日，这些当事方已经或将要正式签署和交付，除非没有 对公司做出了这样的假设。

2

(f) 对某些当事方具有约束力的契约。截至契约和此类其他文件签署和交付之日，契约及其要求或 所要求或允许交付的文件已经或将是根据其条款对各方强制执行的有效和具有约束力的义务， ，除非对公司没有做出此类假设。

(g) 某些文件的适用法律。每份补充契约 都将与基本契约要求的表格一致。每份补充契约将受纽约州法律管辖。

(h) 非违规行为。公司发行债务证券或任何 方执行和交付契约，以及该方履行契约义务的行为，均不冲突或将导致或导致违反 (i) 组织的注册证书或章程、章程、证书或章程、运营协议、有限合伙证书、合伙协议、信托协议或其他类似的组织文件任何此类当事方，除非没有做出此类假设就公司截至本文发布之日的 组织文件而言，(ii) 适用于任何此类方的任何司法管辖区的任何法律或法规，但截至本文发布之日未就任何适用法律对公司做出任何假设，或 (iii) 任何法院或政府部门或机构适用于任何此类方的任何命令、令状、禁令或法令，或任何协议或文书任何此类当事方可能是其当事方，或者其财产受其约束或 的约束，除非对此不作任何假设截至本文发布之日的公司。

(i) 政府批准。已经或将要获得或作出所有政府机构的同意、 的批准和授权或向其提交的所有同意、 的批准和授权或向其提交的文件，除非对任何同意、批准、授权或申报均未做出此类假设，但未就任何同意、批准、授权或申报做出此类假设自本文发布之日起 适用于本公司。

(j) 注册；《信托契约法》。注册声明应根据 证券法宣布生效，该效力不得终止或撤销，该契约应符合1939年《信托契约法》的资格。

(k) 不存在相互错误、修正案等。截至契约签署或签订以及 交付之日，在注册声明、招股说明书和招股说明书任何补充文件所设想的与债务证券发行有关的任何相互事实错误、欺诈、胁迫或不当影响之前，过去和将来也不会发生。除了补充契约（如适用）以外，没有修改、修改或变更或意图修改、修改或变更基础契约任何条款的 口头或书面声明或协议。

我们的观点

基于并遵守前述内容以及本意见书中提出的排除条款、限定条件、限制和其他假设， 我们认为：

1。组织状态。根据 弗吉尼亚联邦的法律，该公司是一家有效存在的公司，根据这些法律，公司信誉良好。

2。权力和权威。公司拥有发行债务证券的公司权力和 权限。

3

3.债务证券。对于任何债务证券，当 (i) 通过有关此类债务证券的授权 决议时，(ii) 此类债务证券的发行和销售条款是根据此类授权决议和契约确定的，(iii) 此类债务 证券是按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的规定发行和出售的，(iv)) 公司已收到 招股说明书的适用补充文件中规定的对价，以及任何适用的最终购买、承保或类似协议，以及 (v) 此类债务证券已根据契约的规定进行了认证，此类债务证券将构成公司的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款根据纽约州法律对公司强制执行。

我们意见中未包括的事项

我们对以下事项不发表任何意见：

(a) 赔偿和控制权变更。 债务证券条款或契约中可能包含的任何公司协议的可执行性，这些协议涉及（i）成本、支出或其他负债的赔偿、分摊或免除，或（ii）公司组织控制权或所有权的变动，该协议（在 第 (i) 条或第 (ii) 条中）违反公共政策或适用法律。

(b) 管辖权、地点等。契约中本公司为服从任何特定的联邦或州法院管辖而达成的任何协议的 可执行性（不包括任何此类协议在纽约州法院的强制执行性，必须服从纽约州法院 的管辖权）、放弃对设定地点的任何异议、放弃法庭辩护不便于在其中提及的任何行动或程序中放弃陪审团审判、以任何特定方式送达诉讼程序 或制定证据标准，以及公司就契约管辖法律的选择达成的任何协议（纽约州法院或位于纽约州 的联邦法院以及将纽约州法律适用于受纽约州法律管辖的任何此类协议的可执行性除外）。

(c) 补救措施。契约中任何条款的可执行性，即权利或补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使；选择 某些特定补救措施不妨碍诉诸一项或多项其他补救措施，或者未能行使或延迟行使权利或补救措施均不构成对任何此类权利或补救措施的放弃。

适用于我们意见的资格和限制

上述意见受以下条件和限制的约束：

(a) 适用法律。我们的意见仅限于适用法律，我们不对任何其他法律发表任何意见。

(b) 破产。我们的意见受任何适用的破产、破产（包括与 优惠、欺诈性转让和公平从属地位相关的法律）、重组、暂停偿付和其他普遍影响债权人权利的类似法律的影响。

(c) 公平原则。我们的意见受一般公平原则的影响（无论是在衡平法的 程序中考虑），包括实质性、合理性、诚信和公平交易的概念。在适用这些原则时，除其他外，法院可能会限制特定的公平救济措施（例如 禁令救济和特定履约补救措施）的可用性，可能不允许债权人加快债务到期或在发生被认为非实质性或出于 非信贷原因的违约时行使其他救济措施，或者可能拒绝命令债务人履行契约中的承诺。

4

(d) 某些条款的不可执行性。债务 证券或契约中包含的要求仅以书面形式作出豁免或修正的条款可能全部或部分不可执行或无效。但是，纳入此类条款并不会使任何债务证券或契约 总体上无效。

(e) 纽约法律和法庭的选择。如果我们的意见与契约中 选择的纽约法律或任何纽约法院条款的可执行性有关，则我们的意见是依据纽约州将军Oblig发表的。法律 § 5-1401 和 5-1402 以及 N.Y. CPLR 327 (b)，并受限于 这种可执行性可能受到公共政策、礼让和合宪性原则的限制。对于美国联邦法院对契约下出现的 争议是否拥有属事管辖权或属人管辖权，我们没有发表任何意见。

(f) 货币兑换。我们建议您，自本意见发表之日起，美国联邦或州法院根据债务证券或以非美元货币计价的契约提起的 诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元作出或执行。 用于确定外币兑换成美元的汇率的日期和方法将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。对于法院是否会以美元以外的货币或该法院在作出判决时使用的特定日期或汇率裁决 判决，我们没有发表任何意见。

杂项

前述意见仅为本意见书第一段所述目的而提出。我们的意见以法规、规章以及行政和司法解释为基础，这些解释可能会发生变化。我们 不承担在《注册声明》生效之日之后更新或补充这些意见的责任。本意见书中的标题仅供参考，不影响其 解释。我们特此同意在本文发布之日或前后将本意见作为注册声明附录5.1提交，同意引用本法律顾问意见纳入注册声明，并在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或 和条例规则要求同意的人员类别美国证券交易委员会据此颁布。 

真的是你的，

/s/ McGuireWoods LLP

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