S-3ASR

本招股说明书包含对债务证券的概述以及我们可能发行和出售此类债务证券的方式。每次根据本招股说明书发行债务证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行债务证券和发行条款的更具体信息，包括此类债务证券是否将在任何证券交易所或其他市场上市。在投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料。

我们可能会不时向买方、通过代理或通过交易商或承销商直接向买方提供和出售债务证券，也可以通过这些方法的组合。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何债务证券的销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中点名并描述他们的薪酬。

投资我们的债务证券涉及某些风险。有关这些风险的讨论，请参阅本招股说明书第4页的风险因素以及我们最新的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们向美国证券交易所委员会提交的其他报告。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为 2024 年 2 月 27 日。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时以未指明的美元金额以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券。包含本招股说明书（包括注册声明的附录）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下可能提供的证券的更多信息。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。如有必要，也将在适用的招股说明书补充文件中讨论适用于所发行证券的重大联邦所得税注意事项。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被此类招股说明书补充文件中的信息所取代。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们提供的任何招股说明书补充文件或其他发行材料。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，您不应依赖这些信息。除了本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件封面上的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在任何日期都是准确的。此外，无论本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件之日以外的任何日期以外的任何日期均准确无误。自本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成出售要约或征求购买除其所涉证券以外的任何证券的要约，也不构成在未获授权或提出此类要约或招标的人没有资格向其提供的任何司法管辖区的卖出要约或购买此类证券的要约提出这样的要约或招揽是非法的。

除非另有说明或文中另有说明，否则当我们在本招股说明书中使用我们、我们的、公司或NewMarket的术语时，我们指的是弗吉尼亚州的一家公司NewMarket Corporation及其合并子公司。

作为一家特种化学品公司，雅富顿开发和制造高度配方的润滑剂和燃料添加剂包装，并在全球范围内销售和销售这些产品。雅富顿是世界上最大的润滑油和燃料添加剂公司之一。润滑剂和燃料添加剂是车辆和机械高效可靠运行的必要产品。从定制配方的添加剂包到市场上通用的添加剂，我们相信雅富顿为客户提供的产品和解决方案可以使发动机运行更顺畅，机器使用寿命更长，燃料燃烧得更清洁。

Ethyl向雅富顿和第三方提供合同制造和相关服务，并且是北美抗爆化合物的营销商。

AMPAC 制造和销售用于太空发射和军事防御应用的固体火箭发动机的关键性能添加剂。AMPAC 还生产和销售 Halotron BRx，这是一种替代传统的高消耗臭氧层灭火剂的灭火剂。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州里士满市南四街330号23219，我们的电话号码是 (804) 788-5000。

有关我们的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的报告，该报告称是通过引用方式纳入本招股说明书的，详情见下文 “在哪里可以找到更多信息”。

在这里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件号是 001-32190。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.newmarket.com，其中还包含有关我们的其他信息。我们网站上提供的信息（下文所述以引用方式明确纳入本招股说明书的文件除外）未通过引用方式纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息将自动更新或取代本招股说明书或先前向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。

在根据本招股说明书终止发行之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件（已提供但不是视为已提交的文件的任何部分）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（除其他任何部分以外的任何部分此类文件是根据适用的美国证券交易委员会规则提供的，而不是根据适用的美国证券交易委员会规则提交的）：

•

我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告，于2024年2月15日提交；

•

我们于2023年3月10日提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分；以及

•

我们在 2024 年 1 月 22 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 2 月 22 日 2024 年 2 月 22 日提交的 8-K 表最新报告。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其他发行材料可能包含或纳入1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。示例包括有关我们的期望、信念、计划、目标、未来财务或其他业绩的陈述。您通常可以通过预期、打算、计划、信念、估计、项目、预期、应该、可能、可能、将等词语或其他具有类似含义的词语来识别前瞻性陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及估计、预测、预测和不确定性，这些不确定性可能导致实际结果或结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述不同的因素可能伴随陈述本身。此外，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述不同的普遍适用因素已经或将要在 “风险因素” 或前瞻性陈述的标题下进行讨论，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告（以引用方式纳入此处）或我们提供的任何招股说明书补充文件或其他发行材料中进行讨论。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日之后发生或出现的事件或情况。

出于上述原因，提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及不确定性，这些不确定性可能会对实际业绩产生重大影响，而且往往是我们无法控制的。在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息或报告中，我们已经或将在 “风险因素” 标题下确定了其中一些因素。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅上面的在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务和再融资、融资收购、资本支出或其他投资、满足营运资金需求或回购我们的普通股。我们将在相关的招股说明书补充文件中描述我们对任何特定发行的净收益的预期用途。任何发行的净收益可以暂时投资，直到用于预期目的为止。

债务证券将是我们的直接无担保优先债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将与我们的所有其他优先债务相同，。由于我们是一家通过子公司开展业务的控股公司，因此我们履行债务证券义务的能力取决于这些子公司的收益和现金流以及这些子公司支付股息或向我们预付或偿还资金的能力，这可能受法定、合同或其他限制的约束。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券持有人的地位通常低于我们子公司债权人的索赔。

债务证券将根据我们与作为受托人富国银行继任者的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行，该契约自2021年3月18日起生效，将不时修订和补充。该契约作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。契约的某些条款如下所述。如果任何招股说明书补充文件中对债务证券的描述与本招股说明书中的描述不一致，则招股说明书补充文件中的描述将取代本招股说明书中的描述。以下摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。

该契约不限制我们可能发行的债务证券金额或我们可能产生的其他债务金额。经董事会、董事会正式授权委员会或某些授权官员批准，我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券。

特定系列的规定

一个系列的债务证券不需要同时发行。除非一系列债务证券的条款中另有规定，否则该系列可以在不通知该系列未偿还债务证券的任何持有人或未经其同意的情况下重新开放，以发行该系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成契约下的单一债务证券；但是，前提是，如果出于美国联邦所得税目的，任何此类额外债务证券不能与该系列的未偿债务证券互换，则此类额外债务证券将使用不同的CUSIP编号（或其他适用的识别号码）发行。

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件或其他发行材料将描述该系列的条款，包括以下部分或全部（如果适用）：

•

此类债务证券的形式、所有权和本金总额；

•

发行日期和发行此类债务证券的本金百分比；

•

一个或多个利率或确定此类债务证券的一个或多个利率的方法；

•

利息的累计和支付日期，或确定应计和支付利息日期的方法；

•

应向谁支付债务证券的利息；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）

•

债务证券的付款地点；

•

支付本金和任何保费的一个或多个日期或确定该日期的方法；

•

用于确定本金、利息或溢价的任何指数或公式（如果有）；

债务证券只能按照适用的招股说明书补充文件中规定的条款进行赎回。如果我们选择进行任何兑换，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前不少于10天或60天内发出此类赎回的书面通知。如果要赎回系列的债务证券少于所有债券，则将按照契约中规定的方式选择要赎回的该系列的特定债务证券。要求赎回的债务证券将在的固定赎回日期到期并付款，并将从该日起停止累计利息，除非我们拖欠支付适用的赎回价格和应计利息（如果有）。

某些盟约

该契约包括某些习惯契约，除其他外，要求我们：

•

在到期时支付债务证券的本金、利息和溢价（如果有）；

•

维护付款地点；

•

在每个财政年度结束后向受托人交付一份高级管理人员证书，说明我们是否违反了契约的任何条款、规定或条件；

(1) 如果不是我们（继任公司），我们是合并中的持续人，或 (2) 由此产生的、幸存的或的受让人是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，并根据补充契约明确承担我们在契约下的所有义务和任何未偿债务证券；

•

在该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或公司任何子公司债务的任何债务视为继承公司或该子公司在进行此类交易时发生的任何债务），不存在违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

•

我们已经向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份都表明此类合并、合并、转让或租赁符合契约。

在任何符合上述规定的合并、合并、转让或租赁后，继承公司将继承、取而代之，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与在契约中取代我们的继承公司相同。前任人员（租约除外）将被免除契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的任何债务证券。

违约事件

对于任何系列的债务证券，以下内容将构成契约下的违约事件，但须遵守契约中包含的任何其他限制和条件：

•

拖欠支付该系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券的到期应付利息，且此类违约持续30天时；

•

当该系列的任何债务证券到期并应付时，不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，拖欠支付本金或溢价（如果有）；

•

根据该类系列的债务证券条款，拖欠任何偿债基金款项的存款；

•

我们未能遵守契约中与上述资产合并、合并和出售有关的条款；

•

我们未能遵守或履行我们在契约中或与该系列债务证券相关的任何其他契约或协议，以及在受托人（或该系列未偿债务证券本金总额的至少 25% 的持有人向我们发出此类违约或违约的书面通知后，此类违约或违约行为在90天内持续存在；

如果任何系列的债务证券持续发生违约事件（与我们有关的某些破产、破产或重组事件的违约事件除外），则受托人或该系列债务证券未偿还本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即支付。如果违约事件是由与我们有关的某些破产、破产或重组事件引起的，除非此类债务证券的本金、应计和未付利息已到期应付，否则此类债务证券的本金、应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而受托人或此类未偿债务证券的任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在受托人或持有人（视情况而定）宣布加速任何系列的债务证券之后，但在获得基于此加速的判决或法令之前，如果我们已经解决了所有违约事件（加速本金的未付款除外），则该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以在某些条件下取消此类加速对此类系列的债务证券或所有此类违约事件的尊重已获豁免如契约所规定。

契约规定，在受托人有义务按照所需的谨慎标准行事的前提下，如果持续发生违约事件，受托人无需应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令受托人满意的合理担保或赔偿。在遵守此类受托人担保或赔偿规定以及某些其他条件的前提下，一系列未偿债务证券本金总额的多数持有人将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使受托人对该系列债务证券持有的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券的持续违约事件；

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不少于该系列未偿债务证券本金总额25％的持有人已书面要求受托人以契约受托人的身份以自己的名义就此类违约事件提起诉讼；

•

此类持有人已提出并应要求向受托人提供了合理的担保或赔偿，以应对根据此类请求产生的费用、费用和负债，使受托人感到满意；

•

受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 60 天内未能提起诉讼；以及

•

在该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人在这个的60天内没有给出任何与此类书面要求不一致的指示。

任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券所示的支付日期或之后获得此类债务证券的本金支付以及任何溢价或利息，并提起诉讼要求强制执行任何此类付款。

我们需要每年向受托人提供一份声明，说明契约中是否存在某些违约行为或任何此类违约的性质和状态。契约规定，如果受托人认为不提供债务证券持有人的利益符合债务证券持有人的利益，则无需向债务证券持有人提供任何违约通知（不支付本金或任何溢价或利息除外）。

如果任何系列的债务证券是可转换的，则做出任何对任何重大不利影响的更改尊重转换此类债务证券或降低此类债务证券转换率或提高此类债务证券转换率或提高此类债务证券转换价格的权利，除非此类债务证券的条款允许这种减少或增加。

就该系列而言，任何系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以免除我们未来对契约中某些限制性契约的遵守情况。在加速该系列债务证券到期之前，该系列未偿还的债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以免除该系列债务证券过去根据该系列的任何违约或违约事件，除非我们未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息，或违约条款不能成立未经受影响人所有未偿债务证券持有人的同意而修改或修改系列。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将不再对任何系列的债务证券产生进一步的效力：

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(a) 该系列的所有未偿债务证券（不包括（i）已被替换或支付的被分割、销毁、丢失或被盗的债务证券，以及其支付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券，以及（ii）其付款款迄今已存入信托或隔离并信托持有，随后向我们偿还或从此类信托中清偿的债务证券）已交付给受托人取消或待取消或 (b) 所有未按此方式交付给受托人的此类债务证券受托人被取消或取消的受托人已到期并应付款，将在规定的到期日在一年内到期并付款，或者将在一年内被要求赎回，并且我们已不可撤销地向受托管理人存放了足以支付此类债务证券全部债务的现金，包括截至规定到期日或适用赎回日期的利息；以及

•

我们已经支付了契约下的所有其他到期款项，并向受托人交付了官员证书和律师的意见，表明所有相关条件均已得到满足。

根据契约中规定的条款，债务证券或任何系列的债务证券可以随时抵消。任何抗辩均可终止我们对此类债务证券和契约（法律抗辩权）的所有义务（有限的例外情况除外），或者只能终止我们在可能适用于此类债务证券的某些契约下的义务（契约抗辩权）。

即使我们也行使了我们的盟约辩护权，我们也可以行使我们的合法辩护选择权。如果我们行使合法辩护权，则可能不会因为违约事件而加速发行债券。如果我们行使契约免责期权，则不得通过提及任何适用于债务证券的限制性契约来加速债务证券的发行。

要行使任一防御选项，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务或组合的信托存入受托人或其他受托人，其金额足以支付和清偿债务证券在规定的到期日或赎回日期应付的本金和任何溢价和利息或其他款项；

•

提供由全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行家组成的证书，表明他们的观点，即存放的美国政府债务的到期本金和利息，不进行再投资，加上任何未进行投资的存款，将提供支付所有债务证券到期或赎回的本金和溢价和利息所必需的时间和金额的现金；以及

•

遵守某些其他条件，包括 (i) 存款时不存在违约事件，也没有存款日后第 90 天或之前因破产而发生的违约事件，以及 (ii) 我们向受托人提供税务顾问的意见，即债务证券的受益所有人不会因此类违约而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，并将应按相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，税额与实际情况相同没有发生抗辩；前提是，在任何法律辩护的情况下，此类意见必须基于美国国税局发布的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更以上述内容为依据。

如果我们行使选择权，如上所述推翻契约，随后由于违约事件（不包括因未遵守契约失效而导致的违约事件）宣布债务证券到期应付款，则我们存入受托人的金额和证券将足以支付债务证券在各自到期日到期的款项，但可能不足以支付此类事件导致的加速时债务证券的应付金额默认。但是，我们仍将对此类付款负责。

环球证券

我们可能会以全球形式发行根据本招股说明书出售的部分或全部债务证券，由一种或多种全球证券代表，每种证券都将代表适用债务证券的受益权益。我们将向存托机构或存放全球证券，并以存托机构被提名人的名义进行登记。就契约而言，每种全球证券都将构成单一的债务证券。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券的所有者。我们将视情况向作为该全球证券的注册所有者的存管机构或其指定人支付全球证券的本金、任何溢价和利息。要行使债务证券注册所有者的任何权利，除非下文所述，否则持有全球证券实益权益的每个人都必须依赖存管机构的程序。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册任何个人债务证券，不会收到或有权获得任何债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者，除非：

•

保存人通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的保管人，在我们收到此类通知后的90天内，我们没有指定任何继任保管人；

•

此类全球证券的违约事件已经发生并仍在继续，证券注册商已收到存托机构的请求，要求发行有证证券以代替全球证券；或

•

我们自行决定以全球形式发行的系列债务证券将不再由全球证券代表。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是该契约的受托人。美国银行信托公司、全国协会及其关联公司在各自正常业务过程中已经、目前正在和将来可能与我们和/或我们的关联公司进行金融或其他交易。

除非违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。如果受托人所知的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。受托人没有义务应任何持有人根据契约的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供了令受托人满意的合理担保或赔偿，以应对其根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债。

我们可能会直接征求购买债务证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在招股说明书补充文件或与此类发行相关的其他发行材料中，列出根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中有规定，则在坚定承诺的基础上行事。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的债务证券，我们将在向他们出售债务证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件或其他发行中列出与此类发行相关的材料以及我们与他们的协议条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的债务证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

为了促进债务证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类债务证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定债务证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买债务证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何证券中，如果辛迪加在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

未经客户事先具体书面批准，任何在首次发行证券时使用的承销商、代理人或交易商都不会确认向其行使自由裁量权的账户的销售。

McGuireWoods LLP将向我们传递本招股说明书所涉及的债务证券的合法性。我们将在招股说明书补充文件或其他发行材料中注明的承销商、交易商或代理人（如果有）可以要求其律师移交与本招股说明书提供的债务证券有关的某些法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告编制的作为审计和会计方面的专家。

《弗吉尼亚股票公司法》（以下简称 “法案”）规定，除非受其公司章程的限制，否则弗吉尼亚州公司必须赔偿因担任或曾经是公司董事或高级管理人员而在辩护任何诉讼中完全成功的董事或高级管理人员，以弥补与诉讼有关的费用。

该法还允许弗吉尼亚州的一家公司向任何因其现任或曾经是董事或高级管理人员而成为诉讼当事方的董事或高级管理人员进行赔偿，使其免于承担以下责任：(i) 本着诚意行事；(ii) 如果以官方身份行事，认为此类行为符合公司的最大利益，总而言之其他案件，即他或她的行为至少不违背公司的最大利益，以及 (iii) 就任何刑事诉讼而言，都没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。但是，根据该法，弗吉尼亚州公司不得对任何董事或高级职员（i）因不当领取个人利益而被判定负有责任的任何诉讼进行赔偿，或（ii）在公司提起的诉讼中或根据公司的权利，如果确定他或她符合相关行为标准所产生的费用除外。

该法案还允许弗吉尼亚州公司根据公司章程或股东制定的任何章程或股东在事件发生之前或之后通过的任何决议，向任何董事或高级管理人员提供任何进一步的赔偿，包括对公司权利的诉讼的赔偿，并提供额外的预付款和费用报销准备金，但赔偿除外针对他或她的故意不当行为或故意违反刑法的行为。

注册人的公司章程规定，如果任何董事或高级管理人员由于是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者应注册人要求以类似身份在另一家企业或实体任职的任何董事或高级职员，均应在该法允许的最大范围内进行强制性赔偿。

II-1

根据该法，在或根据公司权利提起的任何诉讼中，或由公司股东或代表公司股东提起的任何诉讼中，对董事或高级管理人员因单一交易、事件或行为过程而产生的损失不得超过 (i) 公司章程或章程中规定的金额，包括免除责任；或 (ii) 以较高者为准 100,000 美元或高级管理人员或董事从公司获得的现金补偿金额在紧接被追究责任的作为或不作为之前的十二个月内。但是，如果董事或高级管理人员故意从事了不当行为或故意违反刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何非法内幕交易或市场操纵的索赔，则该董事或高级管理人员的责任不受限制。

注册人的公司章程规定，在法允许的最大范围内，限制或取消董事和高级管理人员的责任。

第 16 项。 展品。


展品编号		文件描述

1.1		承保协议的形式。*

4.1		NewMarket 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为富国银行的继任者，全国协会）于2021年3月18日签订的契约（参照2021年3月18日提交的8-K表格（文件编号1-32190）附录4.1纳入）

4.2		补充契约的形式。*

4.3		债务担保形式*

5.1		麦圭尔伍德律师事务所关于债务证券的意见（随函提交）。

23.1		麦圭尔伍德律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.2		普华永道会计师事务所的同意（随函提交）。

24		委托书（包含在此处）。

25.1		美国银行信托公司（全国协会）作为债务证券相关契约受托人的资格声明（随函提交）。

107		申请费用表（随函提交）

*	通过修正案提交或在表格8-K的封面下合并。

项目 17。承诺.

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果总量为

II-2

所发行证券的美元价值将不超过注册价值），如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效申报费计算表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中，任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则注册人根据第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款向委员会提交或提供的报告中包含的信息不适用，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)	为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)	为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，该声明涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在不久之前在任何此类文件中作出这样的生效日期。

(5)	为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人主要发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

II-3

(6)	下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(7)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其法律顾问对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份和日期在下述日期签署。以下签名的高管和董事构成 Bryce D. Jewett、III 和 Anne-Marie Anderson，他们中的任何一个都可以行事，都是真实的事实上是合法的律师，完全有权单独代表他们以下述每种身份签署，提交注册声明的所有修正案和生效后的注册声明修正案，对注册声明进行适当的更改，提交任何注册声明，注册其他证券，通常以高管和董事的身份以他们的名义做所有事情，以使注册人能够遵守1933年《证券法》的规定和证券的所有要求和交易委员会。


签名	标题	日期
/s/Thomas E. Gottwald	董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2024年2月27日
托马斯·E·戈特瓦尔德

/s/ William J. Skrobacz	副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年2月27日
William J. Skrobacz

/s/ Gail C. Ridgeway	控制器（首席会计官员）	2024年2月27日
Gail C. Ridgeway

/s/ Mark M. Gambill	董事	2024年2月27日
Mark M. Gambill

/s/ Bruce C. Gottwald	董事	2024年2月27日
布鲁斯·C·戈特瓦尔德

/s/ H. Hiter Harris III	董事	2024年2月27日
H. Hiter Harris 三世

/s/ 詹姆斯·罗杰斯	董事	2024年2月27日
詹姆斯·罗杰斯

/s/ Lilo Simmons Ukrop	董事	2024年2月27日
Lilo Simmons Ukrop

/s/ Ting Xu	董事	2024年2月27日
徐婷

II-5


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


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印刷费用		*
律师费		*
评级机构费用		*
会计师费		*
上市费		*
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杂项		*

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