附件97.1

 

REVOLVE GROUP,INC.

赔偿追讨政策

(自2023年10月23日起生效)

Revolve Group,Inc.(“本公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分,公司董事会(“董事会”)通过了这项补偿追回政策(“政策”)。这项政策旨在推进公司的绩效工资理念,并遵守适用的法律,规定在会计重述的情况下,合理迅速地追回高管收到的某些基于激励的薪酬。本政策对执行干事的适用不是酌情的,除非在下文规定的有限范围内,而且适用时不考虑执行干事是否有过错。本政策中使用的大写术语定义如下。

本政策旨在遵守并将以与修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第10D节、交易法第10D-1条、公司证券所在国家证券交易所(下称“交易所”)的上市标准以及美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或交易所提供的任何解释性指导相一致的方式解释本政策。

本保单承保人员

这一政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为“高级管理人员”的每一位个人。关于根据本政策可追回的执行干事收到的基于奖励的薪酬,请参阅下文“本政策所涵盖的薪酬”。董事会薪酬委员会(“委员会”)可(但无义务)要求或要求一名行政人员签署并向本公司交回一份确认书,确认该行政人员将受条款约束及遵守本政策。本政策对每位执行干事具有约束力,无论执行干事是否签署或退回任何确认书。

本政策的管理

委员会拥有管理这项政策的全部授权。委员会有权解释和解释本政策,并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。此外,如董事会酌情决定,本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会其他委员会执行,在此情况下,所有对委员会的提及将被视为指董事会独立成员或董事会其他委员会(视何者适用而定)。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的,并将得到法律允许的最大限度的尊重。

需要应用本政策的会计重述

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求,包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述,或如果该错误在本期已更正或在本期未更正将导致重大错报(“会计重述”),则委员会必须确定必须追回的超额补偿(如有)。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

本保单承保的赔偿

本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于激励的薪酬,在承保期间内,公司有一类证券在全国上市

 


 

证券交易所。这种基于奖励的薪酬被认为是“追回合格的基于奖励的薪酬”,如果此人在成为执行干事之后收到了基于奖励的薪酬,并且此人在基于奖励的薪酬适用的业绩期间的任何时间担任执行干事。根据本政策须予追讨的“超额补偿”是指退还合资格奖励薪酬的金额,超过退还合资格奖励薪酬的金额,而该等退还合资格奖励薪酬是根据重述金额厘定的(这在上市准则中称为“错误判给补偿”)。超额补偿的计算必须不考虑已支付的任何税款。

为确定基于股票价格或股东总回报的基于激励的薪酬的超额补偿金额,如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算,则该金额必须基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计,公司必须保存该合理估计的确定文件,并向交易所提供文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问,在本公司根据本保单追偿的权利失效之前,不会获得根据本保单可能须追讨的赔偿。根据本政策,以下薪酬项目不是基于激励的薪酬:工资、完全由董事会或董事会薪酬委员会酌情支付但不是从通过满足财务报告衡量标准确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期后支付的奖金、仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时获得的非股权激励计划奖励、以及不以实现任何财务报告衡量标准业绩目标为条件的股权奖励,以及仅根据完成指定的雇佣期而授予的股权奖励(例如,基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报,也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后,基于激励的薪酬的支付、归属、结算或授予也是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”的。为免生疑问,本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外,承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。

“会计重述确定日期”指以下日期中较早发生的日期:(a)董事会、董事会委员会或公司授权采取此类行动的一名或多名官员(如果不需要董事会采取行动)得出结论或合理地应该得出结论,公司需要编制会计重述的日期;及(b)法院、监管机构或其他法律授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

多付补偿的偿还

公司必须合理迅速地追回多付的赔偿金,并要求高级管理人员向公司偿还多付的赔偿金。在符合适用法律的情况下,公司可通过要求执行人员向公司直接支付或委员会认为适当的其他方式或手段组合(这些方式)向公司偿还超额补偿

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每个执行干事的决定不需要完全相同)。这些手段可以包括(但不限于):

(a)
要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬;
(b)
寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、和解、出售、转让或其他处置后实现的任何收益或持有的股权;
(c)
从公司或公司任何关联公司向执行官支付的任何未付或未来补偿中收回的金额;
(d)
取消尚未完成的既得或未既得股权奖励;以及
(e)
采取委员会确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

超额补偿的偿还必须由执行官进行,尽管任何执行官认为(无论该信念是否合法)超额补偿是根据适用法律先前赚取的,因此不受追回的影响。

除根据本政策获得追讨权益外,本公司或本公司任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动,以执行行政人员对本公司的责任或对行政人员进行纪律处分,包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准,并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。

本政策的有限例外情况

本公司必须按照本政策追回多付赔偿金,除非在有限程度上符合下列任何条件,且委员会认为追讨多付赔偿金并不可行:

(a)
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前,本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试,记录该等追讨的合理尝试(S),并向联交所提供该文件;或
(b)
回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足法律要求,根据该计划,公司员工可以广泛获得福利。

本政策中的其他重要信息

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司联席首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、管理要求或规则的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款,本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供赔偿或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策,本公司被要求向不再是雇员的高管追回多付的薪酬,本公司将有权寻求追回,以遵守

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适用法律,无论此人可能签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

委员会或董事会可不时审查和修改本政策。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或此类条款对另一执行官员的适用,并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行修订,以使任何该等条款或申请可被强制执行。

当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时,本政策将终止并不再可强制执行。

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确认

本人确认本人已收到及阅读Revolve Group,Inc.(“本公司”)的赔偿追讨政策(下称“政策”)。
本人明白并承认本保单适用于本人及本人的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人,公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用,无论本人已签署或未来将签署的任何索赔或分居协议的条款如何。
本人同意受本政策约束并遵守本政策,并理解委员会的决定(如本政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的,并将给予法律允许的最大尊重。
我理解并同意,我目前的赔偿权利,无论是在个人协议还是公司的组织文件中,都不包括根据本政策要求收回的金额被赔偿的权利。
本人明白,本人未能全面遵守本政策是终止本人在本公司及本公司任何联属公司的雇佣关系及任何其他适当纪律的依据。
本人明白,本保单或本保单对本人的适用,均不会导致本人根据任何适用的雇佣或其他协议或安排,因正当理由(或类似的概念)而辞职。
我承认,如果我对政策的含义或应用有疑问,我有责任向法律部、人力资源部或我自己的私人顾问寻求指导。
本人确认本确认书及本保单均不构成雇佣合约。

请审阅、签署并将此表格交回法律部。

执行主任

 

 

(印刷体名称)

 

 

(签名)

 

 

(日期)