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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-38927

REVOLVE GROUP，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(562) 677-9480

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是不是 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 不是 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

有几个38,197,440A类普通股和32,597,119 截至2024年2月20日的B类普通股。非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元664.6截至2023年6月30日，根据纽约证券交易所当日最后报告的销售价格16.40美元计算。

以引用方式并入的文件

目录

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：

我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

前瞻性陈述

本报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订或《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何涉及前述任何假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”或任何其他类似的词语。

尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定性的影响，例如在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中通过引用方式披露或纳入的那些风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括：

本报告阐述了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的其他因素，包括在“风险因素”和“管理层的讨论和分析”标题下。

财务状况和经营结果“以及我们的简明综合财务报表及其相关附注。

本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期，通过参考并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在本报告中，“我们”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group，Inc.及其子公司。

标准杆T I

第1项。 B有用性

我们的业务

Revolve是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高端生活方式品牌和发现和灵感的首选在线来源，我们提供卓越的服务和吸引人的客户体验，提供大量但经过精心策划的产品，总计超过10万种服装和鞋类款式，以及美容、配饰和家居产品。我们的动态平台连接了一个深度参与的社区，其中包括数百万消费者、数千名全球时尚影响力人士以及1200多个新兴、成熟和拥有的品牌。通过20多年来对技术、数据分析和创新营销和商品策略的持续投资，我们建立了一个强大的平台和品牌，我们相信它正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

我们的联席首席执行官于2003年创建了Revolve，其愿景是利用数字渠道和技术来改变购物体验，为年轻、有抱负的消费者提供规模化的一站式目的地。我们相信，我们的模式比高端百货商店更有针对性和精准化，比专业零售商提供更多的选择和渠道，这使我们能够更有效地服务于下一代消费者。

为了改进传统零售的商品供应，我们建立了一个定制的专有技术平台来管理我们业务的几乎所有方面，尤其专注于开发复杂和高度自动化的库存管理、定价和趋势预测算法。我们的专有技术利用了一个全面的数据网络，该网络包含数百万种样式、属性和客户交互，形成了数亿个数据点的战略资产。作为对这些努力的补充，我们建立了一个全新的组织，以数据优先、以客户为中心的方式做出决策。我们的方法促进了持续的新鲜感，2023年平均每周推出1500多款新款式。2023年，我们约79%的净销售额是全价销售，我们认为这一比例明显高于行业基准，这说明了我们数据驱动销售的有效性。我们将全价净销售额定义为价格不低于全零售价的95%的销售。

我们强大的品牌和创新的营销策略与不断增长的下一代客户群体联系在一起。我们已经建立了一个由有影响力的人和品牌合作伙伴组成的庞大社区，其中包括数以千计参加我们自有品牌大使计划的有影响力的人，以及一些世界上最有影响力的名人，如我们的FWRD创意董事Kendall Jenner。通过我们强大的品牌、深厚的关系和互惠互利的合作伙伴历史，我们相信我们已经成为全球有影响力的人的首选合作伙伴。这些营销努力提供了真实、令人向往的体验和生活方式内容，推动了与我们的品牌、客户和有影响力的社区的长期忠诚度和参与度。我们用复杂的、数据驱动的绩效营销来补充我们的体验式品牌营销，这两者的结合推动了客户获取和留存，这是我们客户终身价值的关键驱动因素。

我们以数据为导向的销售和营销能力实现了自有品牌战略，进一步区分了我们的商品类别，加强了对我们供应链的控制，并有机会扩大长期毛利率。我们已经建立了一个由25个自有品牌组成的投资组合，每个品牌都具有独特的属性，定价类似于高端第三方品牌，并得到专门的营销投资的支持。我们相信，我们的消费者认为这些是非常可取的独立品牌，而不是自有品牌或自有品牌。2023年，我们的自有品牌代表了我们在旋转领域十大品牌中的六个，贡献了旋转领域净销售额的20.0%。

代表自有品牌

我们的行业

巨大且不断增长的潜在市场。我们参与了规模庞大且不断增长的服装、鞋类、美容、配饰和家居产品行业。我们相信，有利的人口趋势、向数字渠道的持续转变以及时尚和客户体验的持续创新将推动我们潜在市场的长期增长。

数字渠道的增长。在过去的几年里，消费者越来越多地使用数字渠道进行购物，这一趋势得到了数字购物体验的创新和近年来数万家实体零售店的关闭的支持。随着消费者利用先进的技术，进一步增强了他们随时随地发现、浏览和购买的能力，移动销售尤其迅速增长。2023年，通过移动设备下的客户订单占我们总订单的69.7%。

媒介消费与下一代消费者的购物行为。消费者，特别是千禧一代(出生于1981至1996年)和Z世代(出生于1997至2012年)，越来越多地将大量时间用于数字媒体、移动设备和新颖的娱乐形式。来自这些人口群体的个人，在高度互联的数字环境中长大，将大量时间分配给各种社交媒体平台。

消费者与品牌和零售商的接触的性质正在随着向数字渠道的持续过渡而发展。下一代消费者往往渴望通过时尚和美丽来表达自己的个性风格。与老一辈消费者相比，他们经常寻求与独特、时尚、与其价值观产生共鸣的品牌建立情感联系。他们把来自品牌和有影响力的人的社交媒体和数字内容，以及他们社交网络中的对话，作为他们灵感和发现的来源，并为他们的购买决定提供信息。这些影响可以产生比传统广告方法更强大的影响，因为个人品味和偏好以更真实的方式传达。消费者行为的这种演变伴随着购买力向千禧一代的重大转变。根据美国联邦储备委员会的数据，2023年前9个月，千禧一代在美国家庭净资产中的份额比2019年同期翻了一番多。

我们相信有机会更好地服务于下一代消费者。尽管服装、鞋类、美容、配饰和家居行业规模很大，但我们认为下一代消费者仍然得不到足够的服务。传统的全国性零售商旨在以广为人知的品牌迎合广泛的人群，但它们在适应不断变化的趋势方面往往滞后，客户服务质量不佳。专业精品店虽然经过高度精心策划，但通常提供的种类很少，而且覆盖范围有限。许多纯粹的数字零售商倾向于提供纯粹的交易型客户体验，缺乏培养灵感和发现所必需的原创时尚内容和风格指导。

我们的竞争优势

下一代消费者高端时尚的领先目的地。我们相信，我们是面向寻求高端时尚的下一代消费者的美国领先的在线目的地。2023年，我们创造了11亿美元的净销售额，服务了超过250万活跃客户，提供了1200多个品牌，提供了30多万种独特款式，我们相信这使我们成为美国最大的独立时尚电子商务企业之一。2023年我们的平均订单价值为297美元，这反映了我们对高端商品的关注，以及我们与大众市场、低价或基于价值的零售商的区别。我们的业务专门针对下一代消费者，主要是女性，我们相信这种更具体的目标会为我们的客户带来更好的体验，随着时间的推移，导致强大的忠诚度和市场份额的增加。我们进一步相信，我们的品牌和市场定位在我们的客户、品牌和有影响力的社区中具有强大的网络效应，因为我们能够随着规模的扩大为这些组成部分提供越来越多的价值。

数据驱动的商品销售。我们的数据驱动的销售方法使我们能够提供广泛而精心策划的流行服装、鞋类、美容、配饰和家居产品，同时管理时尚和库存风险。我们采用“阅读和反应”模式，将定量和定性决策相结合，以识别趋势、管理分类、促进我们的商品计划和重新订购流程，以及管理定价。我们的技术使我们能够自动快速识别新趋势和新兴品牌，使我们能够提供广泛和多样化的产品种类，不依赖于任何给定的趋势或风格，与其他零售商的重叠有限。此外，通过几乎每天限量推出新产品，我们为客户创造了一种紧迫感。因此，2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，按全零售价计算的产品销售额分别约占总净销售额的79%、85%、87%、77%和79%。

我们的品牌。通过Revolve和FWRD品牌，我们通过我们的优质定位、强大的消费者亲和力和作为时尚发现和灵感关键资源的声誉，与年轻、有抱负的忠诚消费者社区建立了深刻的联系。我们的客户参与度很高，经常因为我们引人注目的内容和造型以及我们独特且不断演变的潮流时尚品种而来找我们。随着我们业务的增长，我们相信我们品牌的价值是与客户、有影响力的人和品牌日益显著的差异点。

营销策略。我们的营销方法贯穿于客户漏斗的所有部分，使我们能够有效地提高品牌知名度，促进客户获取，鼓励留住客户，并使客户终身价值最大化。我们在创新的数字和社区驱动的营销领域有着领先的历史，我们相信我们已经将自己定位为有影响力的人和传统营销提供商的首选合作伙伴。我们不断地向我们的客户提供令人向往的、引人入胜的内容，并通过我们由数千名有影响力的人组成的网络、提升的和令人向往的社交活动以及与我们客户当前的生活方式相联系的内容，以高效的方式放大我们的信息。2023年，我们推动了Revve 49%的流量来自免费和低成本来源，以直接登录Revolve网站或移动应用程序、通过电子邮件营销链接或通过付费品牌搜索词和有机搜索结果的访问者数量来衡量。我们通过引人注目的产品策划、编辑内容和日常产品故事，将我们的营销信息紧密地整合到购物体验中，为我们的客户在所有接触点创造一致的体验，并使我们能够进一步控制我们的商品销售。我们通过移动应用程序为社交媒体和社区驱动的品牌营销提供复杂的绩效营销努力，包括付费搜索和产品列表美国存托股份、联盟营销、付费社交、重新定位、个性化电子邮件营销和移动“推送”通信。

与我们的忠实客户建立了深厚的联系。我们了解我们的消费者，了解他们如何购物，以及他们在哪里寻找时尚和生活方式的灵感。我们通过社交媒体、活动、新闻和其他数字渠道与消费者互动，以真实的方式产生多个接触点。我们将我们的营销内容与我们的产品策划、视觉营销和编辑内容相结合。从第一天起，我们就专注于提供一流的客户购物体验，从我们的网站体验到我们的履行速度和准确性，包括快速和免费的送货，一直到退货过程中的所有消费者接触点。我们鼓励客户将房屋用作更衣室，并提供免费送货和退货政策，这是我们自2003年推出以来一直提供的政策，使我们成为免费退货的先驱之一。我们的客户重视这一级别的服务，并以他们的忠诚度回报我们的努力。我们强劲的净收入保留率和高平均订单价值推动

具有吸引力的客户终身价值，使我们能够投资于客户获取和长期品牌建设活动。

独一无二的自有品牌平台。我们利用我们的数据驱动的销售模式，通过开发新的自有品牌和在我们现有的自有品牌组合中增加风格来优化我们的产品类别。我们的团队开发体现独特美学和真实观点的品牌，使用我们专有的数据分析来识别趋势和分类差距，为设计和销售决策提供信息，并通过品牌和性能营销为它们提供支持。与传统的自有品牌产品不同，我们自有品牌的定价与高端第三方品牌相似，因为它们的品牌资产，正如他们在社交媒体上的集体粉丝所证明的那样，截至2023年12月31日，他们在Instagram和TikTok上的粉丝超过410万。此外，鉴于我们的大部分自有品牌风格仅在Revolve网站上提供，自有品牌组合提高了忠诚度。我们通过与灵活的制造合作伙伴网络合作将新产品推向市场，并采用我们的“阅读和反应”模式。我们由社交媒体驱动的营销和活动的广泛覆盖范围为我们自己的品牌创造了消费者吸引力和可信度，扩大了我们的覆盖范围，并推动了我们网站的不断增长的流量。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年，自有品牌的净销售额分别占循环细分市场净销售额的20.0%、22.4%、20.1%、26.7%和36.1%。

专有、可扩展的技术平台和强大的数据网络。我们的专有、可扩展的技术、数据分析以及人工智能和机器学习支持的平台高效、无缝地管理我们的销售、营销、网站体验、履行、产品开发、采购和定价决策。我们在利用我们的技术平台以资本高效的方式灵活扩展容量方面有着久经考验的历史。我们利用数亿个数据点的战略资产，从数十万种样式的20年数据中提取，每种样式多达60个独特属性，以及数百万次客户交互。这些数据在我们的整个运营中都被利用，以提供优化的产品供应，定制我们的营销努力，并不断增强我们网站上的体验。我们的工程师、数据科学家和业务分析师团队不断创新，以改进我们的平台和业务流程，以最好地服务于我们的客户。

创客主导型管理与创新文化。我们的联席首席执行官Mike·卡拉尼科拉斯和迈克尔·曼特通过利用数据和创新的商业战略来改变购物体验的灵感继续影响着我们所做的一切。我们的公司文化和团队反映了我们核心客户的属性；我们参与社会、数字优先、精力充沛、结果驱动和协作。我们雇佣的人热衷于时尚、技术、客户服务和创业精神，不受传统零售业传统观念的束缚。我们鼓励创新和持续改进，专注于客户体验。我们让我们的员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期最大化价值的承诺。我们的管理策略和创新文化取得了成功，这从我们长期的业绩记录以及我们应对宏观经济环境中重大挑战的能力中可见一斑，这些挑战包括2008年和2009年的大衰退以及最近的新冠肺炎疫情。

我们的增长战略

继续争取新客户.我们有效的客户获取与强烈的重复购买行为相结合，产生了具有吸引力的客户终身价值与客户获取成本的比率。我们相信，我们在市场上处于有利地位，有很大的空间来扩大我们的核心客户基础。因此，我们将继续投资于吸引新客户到Revolve社区。

继续提高客户忠诚度和钱包份额.我们打算深化我们现有的客户关系，通过改善我们的客户体验，以解决消费者日常生活的更多方面的方式，以及扩大我们针对高价值消费者的忠诚度计划、品牌大使计划和优先客户计划，来改善我们已经很强劲的收入保持，并增加我们的钱包份额。

增强并扩大我们的产品范围. 我们打算利用我们的社区和有影响力的网络、拥有的品牌能力和集成的、数据驱动的运营模式来进一步扩大我们在相邻类别中的份额。

扩大国际销售。我们打算进一步本地化和改善我们国际客户的购物体验和商品选择，并利用我们品牌的全球影响力和我们的全球影响力网络来加速美国以外的增长。

扩大我们的自有品牌产品.我们打算继续优化我们的产品种类，通过引入新的自有品牌并将我们现有的自有品牌扩展到更多的款式和类别来推动收入和盈利的增长。

继续创新。我们正在用户界面、技术平台、供应链和分销能力方面进行创新，以提高服务水平，进一步增强和个性化客户体验，提高转化率，并进一步优化我们的运营流程。

寻求战略收购和投资.我们可能会寻求战略性收购和投资，我们认为这些收购和投资将对我们的业务和运营形成补充，包括有助于我们在新的和现有的类别、渠道、人口统计和地理位置上推广我们的品牌、扩大我们的产品供应、改善我们的技术基础设施和增强客户体验的机会。

我们的商品、品种和内容

我们利用单一平台主要通过两个零售部门Revolve和FWRD销售商品，这两个零售部门提供互补的品种。Revolve通过广泛的种类提供不断的新奇和发现，主要包括优质服装、鞋类、美容和配饰。FWRD提供一系列精选的标志性设计师和新兴奢侈品牌，具有强大和差异化的观点。我们相信，Revolve的高端、趋势驱动和成衣品种与FWRD对奢侈品的关注相结合，如手袋和鞋子，为我们客户生活的方方面面提供了从头到脚的强大品种。

我们提供超过100,000种服装和鞋类款式，以及配饰、美容和家居产品，以视觉上引人注目的方式展示，以鼓励发现和参与。自成立以来，我们吸引并与从新兴设计师到全球知名品牌的各种高端生活方式和奢侈品牌保持着牢固的关系。这些品牌关系为客户提供了跨产品类别和风格的广度，同时加强了我们作为发现目的地的地位。

我们几乎每天更新我们的网站，源源不断地提供新鲜、高质量、真实的内容，为我们的客户提供鼓舞人心的、引人入胜的体验，推动我们网站的频繁访问，并帮助促进发现新的、相关的品牌和产品。

我们通过开发跨越多个类别的25个自有品牌的投资组合来优化我们的品种。我们应用市场洞察和专有数据分析来识别市场中的差距和新兴趋势。然后，我们为现有品牌开发新的风格，或者推出具有独特美学或品类重点的新品牌，以满足这些领域的需求。与我们创新的营销方法相结合，我们形成了强大的品牌资产。

对于每个自有品牌。我们通过与制造合作伙伴和第三方供应商组成的灵活网络合作，将新的自有品牌产品推向市场。我们与中国、美国、印度等国家的供应商和制造商合作。我们与我们的许多供应商建立了深厚的关系，并努力确保所有供应商都遵守我们对质量和道德的承诺，包括要求他们证明遵守我们的行为准则。

我们的营销方式

我们利用各种营销和广告计划来打造我们的品牌，为我们的网站和移动应用程序带来流量，获得新客户，并与现有客户打交道。

我们是体验式和有影响力营销的领导者，利用社交媒体渠道和文化活动，以我们的优质商品为特色，提供真实的渴望体验，以吸引和留住客户。与竞争对手相比，这些努力通常会带来更高的媒体价值。我们有一个由数千名有影响力的人组成的全球网络，他们定期创建品牌Revolve和FWRD内容。我们相信我们是有影响力的人的首选合作伙伴，因为他们与Revve和FWRD的联系通过我们的独家活动和优质产品提升了他们的个人品牌。我们的网络正在不断发展，我们正在评估个人影响者在社交媒体上的关注度、相关性、参与度和与我们目标人群的共鸣。我们通过我们的品牌大使计划增强我们的影响力网络，该计划利用我们的专有技术为大使提供更广泛的福利和激励，并为我们提供独特的数据洞察。

我们通过各种品牌营销活动和面对面活动来补充我们在社交媒体上的努力。我们的活动有顶尖的有影响力的人士参加，他们宣传Revolve和FWRD品牌以及我们提供的产品。截至2023年12月31日，我们的在线粉丝包括超过1160万Instagram和TikTok粉丝，涵盖Revolve、FWRD和我们的个人拥有的品牌。我们用强大的数字绩效营销策略来补充我们强大的社交媒体和有影响力的营销。我们的数字绩效营销努力专注于通过各种渠道获取和留住客户，包括付费搜索和产品列表美国存托股份、关联营销、付费社交、重新定位、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信。

我们的技术平台

我们的技术跨整个组织的多个功能无缝集成，以允许持续迭代和优化的方式进行连接。我们的专有算法和技术基础设施为我们所做的一切奠定了基础，包括：

我们的专有技术基础设施高度可扩展，使我们能够随着客户需求、供应商基础、品牌和种类的增长而高效增长。我们为我们的技术团队配备了一支由数据科学家和分析师组成的团队，通过报告和分析为整个组织的团队提供支持。

我们的客户服务、履行和物流

我们盈利增长和强大的客户忠诚度的一个关键驱动力是我们在整个购买过程中提供卓越客户体验的能力。我们快速准确地完成订单和处理退货的能力对客户体验至关重要。我们的绝大多数客户服务和履行业务都是由我们直接管理的，使我们能够控制客户体验并为客户提供优质服务。此外，与许多电子商务零售商现在提供许多由品牌和其他第三方实际履行的产品不同，我们直接从我们的配送中心履行所有客户订单，这确保了我们可以保持非凡的客户体验。

客户可以使用12种语言与我们联系，并使用20种付款方式中的一种以50多种货币付款，包括允许我们的客户进行分期付款的第三方替代方案。我们还利用内部技术为客户提供忠诚度计划，鼓励在我们的网站上交叉购物，并为参与计划的客户提供好处，如及早获得新款式、及早获得打折商品以及邀请参加独家活动。FWRD优先客户计划使我们的顶级客户能够获得个性化的高接触购物体验，包括及早进入并由他们的专业造型师创建精心策划的产品选择。

我们内部开发的技术平台使我们的客户服务、履行和物流团队能够提供优质的客户体验，提高客户满意度和忠诚度。

我们的客户服务团队通过电话、电子邮件、聊天、短信或社交媒体消息与客户互动，主要解决与订单、送货和退货相关的问题，并回答有关合身、颜色、大小和其他款式的问题，以确保客户满意。

我们的履行和物流团队监督订单履行，确保订单得到高效和准确的处理、包装、运输和交付给客户。我们不断投资于自动化和我们的履行中心网络，以优化履行中心工作流程，努力维护和改善我们的客户体验，并获得成本效益。

我们的投资创造了一个高度可扩展、灵活的基础设施，可优化库存和订单分配，降低运输和履行费用，并快速高效地向客户交付商品。我们的履行、发货和退货流程创造了无缝的客户体验，从而促进

客户忠诚度。我们专有的库存跟踪系统为我们仓库中的每一件物品创建了一个唯一的序列号，并使我们的客户能够收到关于其订单状态的实时更新。我们为美国的客户提供免费的两天送货和免费退货，在某些地区，我们提供免费的次日送货服务。我们高效的运营使我们能够在下午3点之前发货，当天发货超过97%。东部时间。我们还可以向150多个国家和地区的客户发货和提供服务，并在两到三个工作日内为占我们国际销售额80%以上的客户提供发货服务。

在利用我们的技术平台以节约资金的方式扩展容量和提高服务级别方面，我们有着久经考验的历史。我们将继续评估在美国和国际上提升我们平台的机会。

人力资本

截至2023年12月31日，我们在全球拥有1,478名员工，其中大部分在美国受雇。在有限的基础上，我们可能会在业务需要出现时使用临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本目标专注于现有员工的留住、发展和安全，以及招聘新员工。我们专注于建立一个多样化、尊重他人、参与社会、数字优先、充满活力、以结果为导向和协作的团队和文化。我们相信，我们的薪酬计划相对于我们行业和地区的其他公司具有竞争力，旨在通过基于现金的薪酬、基于股权的薪酬和福利的组合来吸引、留住和奖励员工。我们的人才获取努力加上我们员工基础的保留产生了积极的结果，使我们的员工人数从2019年底的略高于1000人增加到2023年底的1470多人。我们将这一成功归功于我们强大的品牌和高效的招聘流程。

下表列出了截至2023年12月31日按团队划分的员工数量：

竞争

总的来说，线上和线下零售市场，以及更具体地说，高端生活方式和奢侈品市场，竞争激烈，发展迅速。我们面临着来自电子商务网站的激烈竞争，包括面向服装和配饰的电子商务网站，以及传统零售商和高端奢侈品牌的电子商务网站。我们还面临着来自实体店和精品店的竞争，包括传统零售商和时尚精品店。

我们根据产品选择、差异化和管理、品牌质量和品牌关系的实力、相关性、便利性、易用性和消费者体验进行竞争，包括订单履行和发货及时性和退货政策。我们相信，作为一个整体，我们在这些因素中的竞争是有利的。

知识产权

我们主要通过美国的商标、版权和商业秘密法律来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有商标注册780多件，商标申请160多件，互联网域名70多个。尽管我们迄今没有为我们的技术或作品寻求版权注册，但我们依赖于与我们的专有技术有关的普通法版权和商业秘密保护，

产品和我们网站上展示的内容，包括我们设计的摄影和面料印花。我们在美国和美国以外的不同司法管辖区提交的商标注册和申请主要集中在Revolve和FWRD单词标记以及与我们独特的个人拥有品牌相关的那些标记上。我们的商标，包括域名，对我们的业务和品牌标识都是至关重要的。

政府监管

我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规，除其他外，涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。

我们的国际业务受到其他法律和法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。

此外，我们的美容产品受到联邦贸易委员会、食品和药物管理局、消费品安全委员会以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、营销、制造、安全、运输和处置。

有关适用于我们业务的法律法规的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与监管和税收相关的风险-未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务，或扩大现有或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响”一节。

季节性

有关我们业务的季节性信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的因素--季节性”一节。

有关细分市场和地理位置收入的信息

有关细分市场和地域收入的信息，请参见附注12，细分市场信息我们的合并财务报表包括在本报告的其他部分。

企业信息

我们最初成立于2012年12月，当时是特拉华州的一家有限责任公司，名为Advance Holdings，LLC。2018年10月，我们更名为Revolve Group，LLC。关于我们于2019年6月6日的首次公开募股(IPO)，Revolve Group LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Revolve Group，Inc.，因此我们公司结构中的顶级实体是一家公司，而不是有限责任公司。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州塞里托斯摩尔街12889号，邮编：90703。我们的电话号码是(562)677-9480。

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告、委托书及其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov它包含报告、代理和信息声明，以及

有关以电子方式提交文件的发行人的其他信息。我们的网站位于Www.Revolve.com，我们的定期报告及其修正案、委托书和其他信息也可在我们的投资者关系网站上免费获得，网址为Www.Investors.Revolve.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供此类信息后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类信息。本报告中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本报告的一部分，也不会纳入本报告.

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有一定的风险。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表及其相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

与我们的商业和工业有关的风险

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩受宏观经济状况和趋势及其对我们所在市场的消费者可自由支配支出的直接和间接影响的影响。一些已经并可能在未来对消费者支出产生负面影响的因素和事件包括通胀压力、利率和信贷供应波动、公共卫生危机，如新冠肺炎大流行、高失业率、高消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降及相关市场不确定性、房屋价值下降和丧失抵押品赎回权、学生贷款恢复、影响金融服务业的不利事态发展、劳工罢工、汇率波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动、乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和冲突、其他地缘政治紧张局势。对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性，以及社会动荡。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火。在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。

不利的经济变化降低了消费者的信心，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测宏观经济不确定性何时可能出现，这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务产生什么影响。此外，经济不景气可能导致流动资金减少，A类普通股的市场价格下降，我们金融或其他资产的公平市场价值下降，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效地管理未来的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。我们采取的行动及其对可能与其他公司寻找机会的服务提供商的影响，可能会使我们维持增长的能力变得复杂。为了吸引顶尖人才，我们在验证新员工的生产率之前，会提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并预计会继续提供。我们也可以选择提高薪酬水平，以保持在吸引和留住员工方面的竞争力

有才华的员工。我们可能不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率、我们完成订单和提供客户服务的能力、我们满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的大量关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类、美容、配饰和家居产品，我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定和管理我们的库存。然而，对产品的需求很难预测，在订购库存到销售日期之间可能发生重大变化，导致库存水平上升，可能对我们的经营业绩产生不利影响，或者库存不足，可能对我们商品的需求转换产生不利影响。需求可能会受到宏观经济因素的影响，例如高通胀和消费者信心低迷，新冠肺炎疫情和战争等事件，季节性因素，新产品发布，产品周期和定价的快速变化，产品缺陷、促销活动，消费者支出模式的变化，消费者对产品偏好的变化，以及各种其他因素，如政治不稳定和社会动荡，我们的消费者可能不会按照我们预期的数量购买产品。

从历史上看，我们业务的季节性并不像传统零售商那样，后者通常在与假日相关的第四季度经历净销售额集中。如果我们无法在这些季节性波动期间以适当的水平和适当的分类管理库存，或者如果我们的业务的季节性发生变化，消费者需求的转换可能会受到不利影响。

我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及重大库存估值调整、清算或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。

任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为，都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺或适当分类的负面影响，原因是库存采购减少或供应链中断。从历史上看，我们大部分的自有品牌产品和我们从第三方采购的产品的很大一部分都是在中国制造的。我们无法控制的各种因素和事件会影响我们的供应链，可能会延误或阻止我们的生产，也可能会增加中国采购的产品的制造或运输成本。此外，美国与中国关系的恶化也可能影响我们的供应链，并对从中国采购的成本产生负面影响。虽然我们寻求进一步多元化我们的供应链和采购，但我们可能无法以具成本效益的方式进行多元化，甚至根本无法多元化，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，全球供应链受到战争和地缘政治紧张局势、新冠肺炎疫情、劳动力短缺等因素的负面影响，供应链和采购的多元化因此可能无法产生预期的好处。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。我们通常接受商品退货全额退款，如果退货日期在原始购买日期的60天内，商品可以从原始购买日期起90天内更换。由于我们的自由退货政策和消费者行为，我们经历了

可能会继续经历更高的回报水平，这已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于宏观经济状况或消费者信心的变化，消费者购物行为和可自由支配支出的变化，包括失业率水平、联邦刺激计划的规模和时机、工资和工资率、高通胀、高利率、衰退或对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、学生贷款的恢复、所得税税率和退税时间、消费者对个人福祉和安全感的看法、消费信贷的可用性和消费者债务水平，我们也已经并可能继续经历更高水平的回报。

如果我们不能及时、经济高效地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

服装零售行业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速发生变化。我们的持续成功有赖于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对产品偏好的变化，消费者对我们行业和品牌的态度，以及消费者在哪里和以何种方式购买这些产品。我们必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持良好的产品组合，并制定我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应，可能会对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们有一套确定、开发、评估和验证我们新产品的流程。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，我们新产品的销量可能没有我们预期的那么高，这是因为对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品的能力。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常会在趋势、客户偏好的变化和典型的销售季节之前达成协议，制造和购买我们的商品。我们未能对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化做出适当或及时的预测、识别或反应，可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价、估值调整、清算和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们继续根据需求的变化来平衡我们的库存水平，但我们可能无法足够快地做出反应，从而相应地调整我们的库存状况，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在服装、鞋类、美容、配饰和家居产品等传统产品类别中推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。在相邻类别的产品发布的成功可能会受到我们在这类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何进入新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，阻碍了我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。如果客户的可自由支配收入减少，他们可能会认为我们提供的产品是优质产品，并购买更少或更低价格的产品。在经济不确定的时期，我们可能需要降价以应对竞争压力或其他因素，以保持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务有赖于我们有能力维持一个强大的品牌社区、积极参与的客户和有影响力的人。如果我们接待客户或有影响力的人，我们可能无法维持和提升我们现有的品牌社区

投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景造成实质性的不利影响。

在2023年期间，我们通过Revolve提供了900多个新兴和成熟品牌，其中包括25个自有品牌，并通过FWRD提供了400多个品牌。我们识别新品牌并维持和加强我们与现有品牌的关系的能力，对于扩大我们的客户基础和留住我们的现有客户至关重要。第三方品牌，尤其是在奢侈品行业，正越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。2022年，我们在FWRD上推出了手袋回购计划，延长了FWRD上出售的奢侈手袋的生命周期。如果我们的第三方品牌合作伙伴对该计划持负面看法，我们的关系可能会受到损害，我们从品牌合作伙伴那里获得未来产品的能力可能会受到限制。此外，通胀和供应链挑战等宏观经济因素对新兴品牌和老牌品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们无法保持一系列能引起客户共鸣的品牌和风格，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。

我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，如UPS、联邦快递和DHL。如果这些第三方不能满足我们或我们客户的期望，我们的业务可能会遭受不可挽回的损害。此外，宏观经济事件已经并可能继续影响全球供应链。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，他们无法满足我们或我们客户的期望，或者如果费率提高，我们的运营业绩和我们的品牌可能会受到负面影响。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而这一点我们可能无法成功做到。

客户或有影响力的人投诉或负面宣传我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践、客户支持、品牌营销活动或我们采取的其他行动，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并导致我们的品牌受到损害。我们相信，到目前为止，我们客户群的增长很大程度上来自社交媒体和我们以影响力为导向的营销战略。从长远来看，如果我们不能与我们庞大的有影响力的人网络发展和保持积极的关系，我们促进和保持对我们的网站和品牌的认识以及利用社交媒体平台吸引对我们网站的访问的能力可能会受到不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，或者使我们面临监管和税收义务、罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。例如，我们在Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和X(以前的Twitter)上都有账户。我们还与数以千计的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展，新平台不断发展，随着客户行为和偏好的演变，我们必须继续适应，以在这些平台上保持有效和真实的存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，并有效地与客户打交道，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，我们使用的社交媒体平台已经并可能继续改变其策略或算法，导致视频和推荐内容的级别发生变化，这可能会影响我们全面优化此类平台的能力。

此外，随着法律法规和舆论的快速发展以规范社交媒体平台的使用，我们使用某些平台的能力，尤其是TikTok，因为营销工具可能会变得有限、受限或更昂贵或复杂，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用社交媒体平台时或在其他方面未能遵守适用的法律和法规，包括知识产权法和纳税申报和合规要求，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、税收、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加此类内容可能包含有问题的产品或营销声明的风险，这违反了适用的法规。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)会寻求执法行动。我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们为检测这种活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

如果不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人，可能会损害我们的业务。

我们与名人代言人以及设计、名人和品牌合作者建立并保持关系，以开发、评估和推广我们的产品，并加强我们的品牌。在竞争环境中，与建立和保持这些关系相关的成本可能会增加，而且不能保证我们的投资和努力最终会带来新客户或对现有客户的销售增加。如果我们无法维持现有的关联或在未来建立新的关联，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩造成负面影响。此外，公众或行业对我们的任何名人代言人或合作者的看法的任何反复或持续的负面变化也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得新客户，或不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，如传统实体零售商、我们竞争对手的网站和我们所持品牌的直接网站。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续投入大量资金来获得更多客户。例如，我们从事社交媒体营销活动，并与数千名社交媒体和名人影响力人士保持关系。这样的宣传活动代价高昂，可能不会以划算的方式获得客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们不能向您保证，我们从新客户那里获得的净销售额最终会超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量的产品来增长业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的杠杆作用和效率，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。社交媒体和基于影响力的营销市场竞争日益激烈。我们相信，我们在最近一段时间内保持了这些渠道的有效性和效率；然而，如果竞争继续加剧，可能会影响我们的经营业绩。

我们还通过赞助独特的活动和体验，以及短期的弹出式零售体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。随着竞争的加剧，我们的营销计划已经并可能继续变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能很困难。如果我们的营销努力在提升我们的品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过社交网站或当前和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，但可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们也使用付费和非付费广告。我们通过付费搜索和产品列表美国存托股份、关联营销、付费社交媒体营销、重新定位、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信来获取和留住客户。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的网站上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。

我们以经济高效的方式获得客户的能力还取决于我们所依赖的各种第三方向我们收取的费率，包括供应商、供应商和物流提供商，如UPS、联邦快递和DHL。当这些第三方提高费率或增加附加费时，就会增加我们的成本。如果这些第三方继续提高费率和附加费，而我们不寻求将它们转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度和频繁购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，都受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们网站上提供的大部分商品来自第三方供应商，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们不能保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域的购买力可能不会很强，这可能会导致价格高于我们当前类别的历史水平。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于许多因素和事件造成的供应链挑战，例如新冠肺炎疫情、乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和地缘政治紧张局势、中国的封锁、港口关闭、罢工和劳动力短缺，我们已经或可能在制造和向我们交付货物方面遇到延误。如果制造我们提供的商品所用的面料或原材料的供应出现长期和严重的中断，我们和与我们合作的供应商可能无法在合适的时间以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商收到的商品和材料可能质量不够好或没有损坏，或者此类商品可能在运输过程中、在存储在我们的履行中心或由客户退回时损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品没有达到他们的预期、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多家第三方供应商和制造商，主要设在中国，其次是美国和其他国家，包括印度，来采购和制造我们所有的自有品牌产品。公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，在过去

导致，并可能在未来导致我们的制造合作伙伴在一段时间内暂时关闭和产能减少，从而导致向我们交付产品的延迟。此外，美国与中国关系的恶化也对我们的供应链和我们从中国那里采购的成本产生了负面影响。

虽然我们与许多最大的供应商保持着长期的关系，但我们以采购订单的方式与我们的第三方供应商和制造商接洽，并不与他们中的任何一家签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们的需求大幅增加，或需要更换相当数量的现有供应商或制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们交易的第三方数量以及我们向其销售产品的司法管辖区数量使我们在遵守关税和消费税方面的努力变得更加复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，如使用材料和交付不符合我们的质量控制标准和规范或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。在过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律和法规，我们经历了负面新闻和政府执法行动，并且可能会因为我们供应商未来的任何不遵守而经历类似的负面新闻。我们不会定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将部分分销流程、退货处理、客户支持和本地营销以及某些与技术相关的功能外包给各种第三方服务提供商，包括一些外国和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。其中一个或多个实体未能及时或完全不按我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制或第三方的控制下执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业合理的基础上重新谈判条款，或者根本不能。

此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、履行中心和其他供应商可能：

运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的发货主要依靠两家主要供应商。如果我们无法与这些实体谈判可接受的价格和其他条款，或者如果他们遇到产能限制、性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，全球石油市场的波动，包括战争和中东地缘政治紧张局势的结果，在过去和今后可能导致燃油价格上涨，许多航运公司通过增加燃油附加费将油价转嫁给客户。我们已经经历了这样的运输成本增加，未来可能还会继续增加。从历史上看，我们从未将这种增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们将来将这种成本增加转嫁给我们的客户，可能会对我们产品的需求产生不利影响，因此我们可能无法将这种成本增加转嫁给我们。

此外，我们高效接收入境库存和将商品发货给客户的能力可能会受到公共卫生危机的负面影响，如新冠肺炎大流行、恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争行为、地缘政治紧张局势、恐怖主义、贸易禁运、海关和税收要求、政治危机、社会动荡和其他因素。例如，主要国际航运港口的罢工过去曾对我们供应商的库存供应产生不利影响。未来的罢工，包括航运港口或物流供应商的罢工，可能会对我们的库存供应和向客户运送商品的能力产生不利影响。美国和中国之间的紧张局势和贸易争端加剧，已经并可能继续导致对我们的商品征收更高的关税，限制我们的商品在美国和中国之间的流动。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货商店、专业零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、我们提供的品牌并将其商品直接提供给消费者，以及销售与我们提供的商品相似的商品的电子商务公司展开竞争。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的发展以及新产品和技术的推出，竞争将会加剧。

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更快的运输时间、更低的运输成本、更大的数据库、更大的客户群，以及更多的财务、营销、机构和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大他们在个性化零售市场的存在，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中更有效地创造收入。如果我们未能在上述任何一项上比我们的竞争对手执行得更好，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争，加上零售业内部整合和消费者支出模式变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能会导致我们降低对客户的价格，如果我们不能适当地管理库存水平或以其他方式用运营成本的可比降低来抵消降价，这可能会导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下降，而我们未能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下几点：

我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了季节性对我们历史运营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩波动。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些业绩指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，并可能变得更加复杂，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前一时期相比，我们可能会低估或高估业绩。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。

如果我们的绩效指标不能准确地反映我们品牌的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确性计算任何关键绩效指标，并且无法找到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，并适当规划未来的支出。

我们根据我们的经营预测和对未来净销售额和毛利率的估计来确定当前和未来的费用水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，以及退货率，所有这些都是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是否是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国和我们国际市场的总体经济和商业状况的影响。此外，我们的业务经历了季节性趋势，我们的产品组合在日常和季度之间变化很大。这种可变性使得难以预测销售额，并可能导致我们的净销售额，利润率和盈利能力从一个时期到另一个时期的重大波动。

我们的大部分费用是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何意外的净销售额不足。此外，我们可能无法及时调整我们的投资，以支持不断增长的需求和更高的净销售额，或弥补任何意外增加的净销售额不足。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们过去的增长率并不代表近期的预期结果。

尽管我们的净销售额随着时间的推移而盈利增长，但这不应被视为我们未来短期业绩的指标。我们可能无法成功应对宏观经济挑战，也可能无法成功执行我们的增长战略。即使我们有效地应对外部挑战并实现我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来期间，我们的净销售额可能会比我们预期的下降或增长更慢。

我们相信，我们近期净销售额增长的可持续性以及未来的潜在增长将取决于（其中包括）我们的能力：

我们无法向您保证我们将能够实现上述任何一项。由于竞争加剧、业务成熟或其他因素，我们的客户群可能不会继续增长或在未来下降。如果我们的净销售增长率不能持续下去，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率作为我们未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率的指标。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心的能力扩展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功和有效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足，增加成本或减损费用，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或在及时履行订单时遇到问题，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们设计并构建了自己的主要履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，以满足我们业务的特定需求。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。如果不能以经济高效和及时的方式成功应对这些挑战，可能会削弱我们及时交付客户采购的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州经营着三个履行中心。我们预计，我们目前在这些设施的产能将支持我们的近期增长计划。从长远来看，我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的履行业务或有效控制与扩张相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会更快地超出履行中心的能力

我们预计，我们可能会遇到及时完成订单的问题，或者我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，并且我们需要比预期更多地增加资本支出。与我们的履行中心相关的许多费用和投资都是固定的，我们履行中心的任何扩张都将需要额外的资本投资。我们预计未来我们的履行中心运营将产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前发生此类费用或进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。

我们未能通过第三方或我们自己的员工为我们的履行中心配备足够和有效的人员，可能会对我们的客户体验和运营结果产生不利影响。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州经营着三个履行中心。如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化和其他业务限制和限制、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，我们的运营业绩可能会受到损害。此外，运营履行中心也有潜在的风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。过去，州和地方当局为应对新冠肺炎疫情等公共卫生危机而实施的各种健康和安全限制，曾对我们洛杉矶履行中心的工作人员能力产生不利影响。如果政府当局因未来的公共卫生危机或其他原因而对企业施加新的限制，包括需要关闭我们的履行中心的限制，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，我们的声誉和经营结果可能会受到损害。

劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、通货膨胀率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们不仅必须而且可能需要继续提高我们最低工资员工的工资率，以及支付给我们的其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们无法支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尤其是南加州的就业市场，我们的主要办事处和两个履行中心，包括我们最大的履行中心，以及我们的大多数员工所在的地方，竞争非常激烈。

如果我们不能吸引和留住关键人员，或有效地管理继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们能否吸引和留住高管团队中的关键人员，特别是我们的联席首席执行官，以及我们的商品、数据科学、工程、营销、设计和其他组织。对关键人员的竞争非常激烈，我们不能确定我们未来能否吸引和留住足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们与我们的任何人员都没有长期雇佣或竞业禁止协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，或者如果我们的业务变化对士气或留任产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法迅速找到关键角色的合适继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。尤其是，我们的

联席首席执行官从公司成立到今天，拥有领导公司的独特而宝贵的经验。如果他们中的任何一个离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前没有为我们的高级管理团队成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

更严格的审查以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临更多的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)、实践和报告相关的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们与公司的投资、购买和其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续发展分数，并可能将公司的ESG或可持续发展分数视为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接触，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。我们越来越多的客户也希望购买更可持续的时尚。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。我们网站的社会影响部分和我们披露的其他ESG信息包括我们在各种ESG事项上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工包容性和多样性。利益相关者可能对我们的ESG报告和披露、我们的ESG实践或我们的采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并投入更多资源来监控、报告和实施各种ESG实践。如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生负面影响。此外，新的可持续性规则和法规已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出，我们如果不遵守任何适用的规则或法规，可能会受到惩罚，并对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、战争、社会动荡或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办公室和数据中心以及我们的两个履行中心，包括我们最大的履行中心，位于南加州，该地区有地震和野火的历史，因此容易受到破坏。前瞻性表述包括但不限于地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件的自然灾害；不可预见的公共卫生危机，如新冠肺炎大流行；政治危机；恐怖袭击；战争和地缘政治紧张局势；美中国关系的恶化；社会动荡；或其他灾难性事件，无论在美国或国际上发生，都可能扰乱我们的运营或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

一般消费者使用移动设备的购买，特别是我们的客户使用移动设备的购买显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序或从他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在将移动应用程序集成到移动设备上遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商的关系出现问题，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响

或移动应用程序下载商店，如Apple Inc.或Google Inc.的商店，如果这些提供商对我们的应用程序的数据收集或使用实践或其他功能施加限制，如果我们的应用程序与竞争对手的应用程序相比受到不利待遇，例如我们的产品在Apple App Store中的订购，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了一个应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月启动，对我们的广告实践的有效性产生了负面影响。此外，2023年6月，苹果宣布了新的SDK隐私控制，该控制已集成到2023年9月发布的iOS 17中，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。我们还依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal和其他第三方支付供应商，这使我们受到某些法规和欺诈风险的约束，我们未来可能会向客户提供新的支付选项，这些选项将受到额外法规和风险的约束。我们支付与信用卡支付相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们使用第三方处理支付，但我们必须遵守支付卡关联操作规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准或PCI-DSS，以及管理电子资金转移的规则。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会被罚款或收取更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种类型的欺诈行为蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及关闭银行账户或开立银行账户的资金不足以支付付款的客户。尽管我们已采取措施并利用第三方来检测和减少我们市场中的欺诈活动的发生，但这些措施和供应商可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

如果我们未能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受制于实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的美国证券交易委员会规则，该条款要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的年度审计。我们遵守第404条的适用条款，要求我们在实施更多实践和遵守扩大的报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量管理时间。

我们对财务报告关键控制的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制实施适当的改变和补救重大弱点可能会分散我们的官员和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的巨额成本，并需要大量时间才能完成。实施此类新流程或修改的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务结果的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时遇到人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的合并财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的情况都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

我们可能会通过收购、战略投资和商业合作来扩大我们的业务，这可能会分散管理层的注意力，难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，被证明是不成功的，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们长期增长计划的一部分，我们希望收购、投资或与更多的业务、资产和技术合作，并进行商业合作，我们相信这些业务可以进一步补充或扩大我们的业务。这类交易可能会转移管理层的时间和精力，不管它们最终是否完成，它们还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的企业或技术是有风险的。已完成和未来的交易可能导致无法预见的业务困难和与以下方面相关的支出：

此外，我们可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间框架内从我们的收购和其他战略交易中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能在与此类交易相关的情况下发行额外的股权证券，这可能会导致我们的股东被稀释。最后，我们的收购和其他战略交易可能会被分析师、投资者或客户负面看待，导致我们的股价下跌。

我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们已经、正在并可能在未来参与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果

从本质上来说是不可预测的和昂贵的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，由于支付过低而导致罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长和应对业务挑战，包括需要开发我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们运营的市场，以及可能收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话，包括由于我们无法控制的原因，如不利的经济状况。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们的信贷安排包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。

我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约限制了我们产生债务、创建留置权和产权负担、进行某些根本性改变、处置资产、预付某些债务、进行受限付款、进行投资以及与关联公司进行交易的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷安排以我们的所有资产为抵押，包括我们的知识产权，并要求我们满足某些金融契约。不能保证我们将能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约或支付我们贷款项下任何债务的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按计划付款或履行我们信贷安排的财务契约都将对我们的业务造成不利影响。

与监管和税收有关的风险

任何我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能导致政府监管机构的调查或行动，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

我们销售给客户的商品受到联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会、食品和药物管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及其他联邦、州、地方和国际监管机构的监管。因此，我们的商品可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可法规，包括消费者披露和关于化学品暴露的警告，可能要求我们从库存中删除选定的商品。此类召回或移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们过去没有遵守这些规定，将来也可能会受到调查、执法行动以及施加重大处罚和索赔，这可能会损害我们的运营结果或开展业务的能力。政府机构与这些事项有关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能

对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致重大收入损失。

我们从众多的国内外供应商那里购买我们的商品。如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件并监督其设施，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

如果我们的供应商不使用道德的商业行为，不遵守不断变化的法律和法规，我们的品牌形象可能会因为负面宣传而受到损害。

在诚信经营的同时开发最高质量的产品，是我们品牌形象和经营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。缺乏合规可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌，或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们依赖制造商和供应商的合规报告，以遵守适用于我们产品的法规。对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，这一事实使情况变得更加复杂。道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体的推动。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针或当前做法是否能满足所有积极监控我们的产品或全球其他业务实践的各方。

劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准立法或法规，对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人的关系产生重大影响，例如我们的影响力人士和模特。例如，之前提出的被称为《雇员自由选择法案》的联邦立法将大幅放宽工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，鉴于国家劳动关系委员会的“快速选举”规则，我们及时和有效地解决任何工会努力的能力将是困难的。如果我们与我们的国内员工达成集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州的工资和工时规定规定了员工免交加班费的最低工资要求。例如，在其他要求中，加州法律要求雇主向被归类为免加班的员工支付至少两倍于拥有26名或更多员工的雇主雇用的高管、行政和专业人员最低工资的最低工资。最低工资要求影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们要求支付给目前豁免员工以保持其豁免地位的整体工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，管理独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，议会法案5对加州最高法院提出的一项就业分类测试进行了编纂和扩展，该测试建立了确定雇员或独立承包商地位的新标准。这项法案以及美国各地的其他类似举措可能会给影响者和模特的分类带来额外的挑战，并可能

联邦、州和市各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序增加，对将任何有影响力的人或模式归类为独立承包人提出质疑。这种监管审查或对这种分类做法采取的行动也可能在不同法域之间产生不同或相互冲突的义务。尽管我们目前没有卷入任何实质性的法律诉讼，据我们所知，没有针对我们的重大分类错误索赔，但根据诸如Assembly Bill 5等法律，加州等州错误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。无论结果如何，错误分类的诉讼和仲裁以及工资和工时索赔可能会对我们产生不利影响，因为单独和总体的辩护和和解费用，潜水管理资源流失和其他因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的变化或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被完全或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的净销售额，并按预期扩大我们的业务。

我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律和法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

在某些情况下，我们的商品受出口管制法律和法规的约束，包括由美国商务部执行的《出口管理条例》和由美国鱼类和野生动物服务局执行的出口法规，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁，我们统称为贸易管制。因此，可能需要许可证和通知才能将我们的产品出口、进口或再出口到某些国家/地区和最终用户以及某些最终用途。获得必要的许可证和发出必要的通知的过程可能很耗时或不成功，可能会导致销售延误或失去销售机会。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能失去我们的出口或进口特权，以及声誉损害。此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨额辩护费用和其他专业费用。

我们可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国都要交税。我们根据当前税项负债和我们对未来税项负债的估计来记录税项支出，其中可能包括为估计可能的税务审计结算而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务当局的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年我们的季度税率可能会持续变化。

此外，我们的税负、税后盈利能力和特定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化的重大影响，这些变化包括实施国际商业活动税收变化的立法、通过对司法管辖区征税而导致的收益组合和水平的变化，或者现有会计规则或法规的变化。例如，《2022年通胀削减法案》等法案对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。经济合作与发展组织提议实行15%的全球最低税率，许多司法管辖区正在采纳或考虑这一建议。还有许多其他因素可能影响我们的税率，其中包括公司间交易、我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、股票期权的行使和限制性股票单位的归属，以及进入新的业务和地理位置。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

美国最高法院在北京举行南达科他州诉WayFair，Inc.这些州可以对州外的零售商征收销售税，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要与征税国家有“实质性的联系”，国家就可以让他在那里承担征收销售税的义务。越来越多的州，无论是在最高法院的裁决之前还是之后，都考虑或通过了试图将销售税征收义务强加给州外零售商的法律。最高法院的WayFair这一决定消除了这些法律颁布的一个重大障碍，各州可能会寻求对州外零售商征税，包括之前的纳税年度。尽管我们认为目前我们在所有通过了法律对州外零售商征收销售税义务的州征收销售税WayFair如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前不征收销售税的地方征收销售税，或者要求我们在我们目前确实征收一些销售税的司法管辖区征收更多的税，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务，在我们目前不征收销售税的司法管辖区内，无论是前几年还是未来几年，也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们在中国有业务和做生意，这使我们在那里做生意面临固有的风险。

我们使用了多家第三方供应商和制造商，主要设在中国。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。我们还向中国的客户销售我们的商品，并使用中国人拥有的社交媒体和支付平台，如TikTok、微信和支付宝，向中国国内外的客户进行营销和交易。

在中国经营和做生意，使用中国人拥有的社交媒体平台作为营销、消息传递和与我们在中国的客户交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是国家还是地区，以及中国与美国的关系，都是不稳定和不可预测的。我们在中国运营和开展业务以及使用中国人拥有的社交媒体平台的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守该等许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响，在中国。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。另见--美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，美国政府过去曾实施过限制，可能还会实施进一步的限制，这会影响到与包括TikTok在内的某些中国公司的业务往来。由于政策和法规限制的任何变化的时间、内容和程度存在不确定性，我们不能向您保证，我们将成功缓解任何负面影响，包括继续从与中国或其他指定国家/地区有关联的实体采购物品或服务的能力。根据其持续时间和实施情况，此类行政或监管行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的大部分销售额都是以美元计价的。然而，美元走强可能会增加我们产品对美国以外以外币支付的客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。外币汇率的波动可能会导致我们在综合损益表中确认交易损益。如果我们变得更容易受到货币波动的影响，而无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于存在更大贿赂和腐败风险的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

我们有很大一部分自有品牌商品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们须遵守美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内反贿赂法规，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解释为普遍禁止公司及其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或私营部门个人提供、承诺、授权或支付不正当款项，以试图获得或保留业务。同样，美国司法部以及外国监管机构继续在各行业执行反腐败法。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，尽管我们做出了努力

为了在严格遵守这些规定的情况下开展我们的业务，我们不能向您保证，我们的所有员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

在我们和我们的供应商开展业务的国家和地区，任何指控或违反《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法律的行为，都可能导致严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、调查、丧失出口特权、禁止交易某些业务，以及其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的后果。此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨额辩护费用和其他专业费用。此外，供应链中任何实际或被指控的腐败行为都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功。

我们在美国以外地区的运营经验有限。我们最近在菲律宾开设了一个办事处，以支持我们的客户服务和某些行政职能，我们的一小部分员工正在美国以外的其他地区远程工作。如果我们选择进一步在国际上扩张，我们将需要适应不同的当地文化、法律、法规、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，为了在国际地点获得客户的成功，可能需要在海外市场设立履约中心，并在这些国际中心雇用当地员工，而我们可能必须在这些设施上投资，才能证明我们可以成功地运营海外业务。由于各种原因，我们可能无法成功地向国际市场扩张或从海外业务中获得净销售额，包括：

如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们在国际上的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。

美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府过去已经并可能在未来对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了可能对美国贸易产生负面影响的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国过去曾对一系列美国产品征收关税，未来也可能实施。还有一种担忧是，美国征收关税可能会导致其他国家也征收关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、美容和配饰。这些关税可能会对我们的业务产生重大影响，特别是旋转部分，其中很大一部分提供销售的商品是在中国制造的。虽然我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可以考虑提高对最终消费者的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家实施的增加关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

我们无法预测美国最终会在与中国或其他国家之间的关税或贸易关系上采取什么行动，可能会对哪些产品采取这样的行动，或者其他国家可能会采取什么报复行动。如果美国与中国之间的关系进一步恶化，可能会加剧这些行动和其他政府干预。例如，中国的国家安全法在香港的实施造成了美国和中国之间更多的紧张关系，类似事件可能会增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，特别是中国之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国开展业务的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何改变都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

与隐私、网络安全和我们的技术相关的风险

不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们在隐私、数据保护和消费者保护方面的合同义务，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护有关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护大量的个人数据和其他与我们的客户和员工相关的数据。各种联邦、州和国际法律法规以及某些行业标准管辖或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的某些法律、法规、合同义务和行业标准(例如，包括《数据保护与保护法案》)，包括加利福尼亚州的《消费者法律救济法案》以及不正当竞争和虚假广告法律，这些法律正在演变，并可能受到不同解释的影响。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或未来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守或被视为未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为守则、监管指南、我们可能服从的命令或其他与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护有关的法律或合同义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构或机构对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或导致我们承担其他责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层，增加我们的经营成本，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。我们还可能被合同要求赔偿和保护无害的第三方，使其免受不遵守任何法律的成本或后果，

与隐私或消费者保护有关的法规或其他法律义务，或我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露。此外，如果我们未能遵守PCI-DSS，可能会违反支付卡协会的操作规则、适用的法律和法规，以及我们所承担的合同义务。任何此类不遵守PCI-DSS的行为也可能使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

联邦、州和国际政府当局继续评估将第三方“Cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经、已经考虑或正在考虑立法或法规，这些立法或法规可能会极大地限制公司和个人从事这些活动的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用，可能会导致使用第三方Cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些Cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或我们失去有效利用采用这些技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化产品类别或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了一个应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并可能继续对我们的广告实践的有效性产生负面影响。此外，2023年6月，苹果宣布了新的SDK隐私控制，该控制已集成到2023年9月发布的iOS 17中，包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。

与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。一般数据保护条例，或GDPR，管理欧盟的数据做法和隐私。GDPR要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。GDPR规定了对不遵守规定的实质性处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。

欧洲隐私和数据保护法，包括GDPR，监管将个人数据从欧洲经济区或欧洲经济区、英国和瑞士转移到未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国)，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人信息。我们主要依靠的保障措施是使用欧盟委员会的标准合同条款，即SCC。根据我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已经做出了一定的努力，以确保将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国。在欧盟法院(简称CJEU)于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决中，CJEU宣布一个跨境个人数据传输机制-欧盟-美国隐私盾牌-无效，并对依赖SCC传输个人数据的公司施加了额外的义务。瑞士-美国隐私保护框架随后被瑞士联邦数据保护和信息专员宣布无效。在美国发布行政命令后，创建了一个新的框架-欧盟-美国数据隐私框架，简称DPF。在欧盟委员会于2023年7月10日发布充分性决定后，DPF以及允许将个人数据从英国转移到美国的DPF英国扩展，或英国DPF扩展，可供公司用于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国的合法化。DPF和英国DPF延期可能会被修改，并受到法律挑战，目前尚不清楚DPF或英国DPF延期是否适合我们依赖。与跨境数据传输相关的发展可能会导致数据保护监管机构对从欧洲或其他地区向美国或欧洲传输个人数据应用不同的标准，并要求对其进行特别验证

欧盟委员会已发布修订后的SCC，以解决CJEU的关切。英国亦已采纳新的标准合约条款，或称英国SCC，并于2022年3月21日生效。欧盟法院的Schrems II决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指南和意见以及与跨境数据传输有关的其他发展可能要求我们对从欧洲经济区、英国和瑞士传输的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

英国已经实施了类似于GDPR的立法，包括英国数据保护法和类似于GDPR的立法，称为英国GDPR，该立法规定罚款高达1750万英镑或公司全球营业额的4%，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不明确，包括欧盟成员国与英国之间的数据传输监管。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，GDPR通常允许个人数据从欧洲经济区持续流向英国。然而，由于这一充分性的确定必须在四年后重新确定，并可能在过渡期间修改或撤销，因此仍存在一些不确定性。我们无法完全预测《数据保护法》、英国《通用数据保护条例》和其他英国数据保护法律或法规在中长期内的发展情况，也无法完全预测不同法律和指南对英国数据传输的影响。此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或使用其数据用于某些目的（包括某些营销活动）之前，提供特定类型的通知，并在某些情况下征求消费者和其他数据主体的同意。欧盟委员会还有一项法规草案正在审批过程中，该草案侧重于个人的私生活权利。拟议中的立法，被称为隐私和电子通信条例，或电子隐私条例，将取代目前的电子隐私指令。原计划与GDPR同时采用和实施的电子隐私条例仍在谈判中。如果通过，电子隐私条例预计将对基于互联网的服务和跟踪技术（如Cookie）的使用产生广泛的潜在影响。《电子隐私条例》的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。我们预计，在电子隐私条例最终确定实施后，将产生额外成本以遵守该条例的要求。此外，2022年1月13日，奥地利数据保护局发布了一项决定，裁定通过谷歌分析和网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并将其传输到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护局发布新闻稿，宣布法国数据保护局已发布类似决定。欧盟的其他数据保护机构越来越关注在线跟踪工具的使用，并表示他们计划发布类似的裁决。我们可能认为有必要或适当地开发或使用替代方法来取代Cookie的功能。

在欧盟以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全、数据本地化存储和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，并且新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。例如，在中国，《个人信息保护法》（PIPL）于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效。PIPL与GDPR有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许罚款高达5000万元人民币，或所涵盖公司上一年收入的5%。更一般地说，这些外国法律和法规中的许多可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。全球对这些法律和法规没有统一的办法。因此，国际活动和运营增加了我们不遵守适用法律法规的风险，并且我们将通过国际扩张增加我们不遵守适用的外国数据保护法律的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），其中包括要求向加州消费者披露新信息，并为消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效，规定了对违规行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权。

这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州选民于2020年11月批准了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修改，自2022年1月1日起，制定了与消费者数据有关的义务。许多其他州提出并在某些情况下颁布了与《反腐败法》和《反腐败法》相似的立法。这些隐私法规的各个方面仍不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和费用，以努力遵守。一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规以及自律组织的任何适用规则或指导可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营成果。

如果敏感信息（包括有关我们客户的此类信息）在未经授权的情况下被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到影响。

我们收集、传输、存储和以其他方式处理客户提供的个人和财务信息，例如姓名、电子邮件地址、交易详情、信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。此外，我们还保留与我们的业务有关的其他机密、专有或其他敏感信息以及来自第三方的信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。

我们的服务器位于南加州，距离彼此很近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、恶意软件、计算机黑客攻击、欺诈性使用、凭据填充攻击、未经授权访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、利用漏洞和漏洞、系统故障、故障、恐怖主义、我们的员工和承包商的疏忽或故意行为以及其他真实或感知的网络攻击的攻击。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问或更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被窃取。我们过去曾遭受网络钓鱼和社交工程攻击，未来可能还会继续受到此类攻击。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击，并且我们或他们在识别和应对网络攻击和数据安全漏洞和事件方面可能面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能被攻破或已经被攻破，或者包含可被利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们或他们的系统和网络被破坏或中断。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞和事件也可能由于非技术问题而发生，包括网络钓鱼攻击、社交工程以及我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的其他有意或无意的行为。我们的第三方服务提供商也面临这些风险。此外，随着我们的许多员工和我们服务提供商的员工现在远程工作，我们和我们的服务提供商监控和执行我们的数据保护和数据安全政策的能力较弱，并面临更多的隐私、数据保护和数据安全风险。

此外，由于与地缘政治紧张局势相关的政治不确定性和军事行动，包括俄罗斯对乌克兰的战争，我们以及我们的供应商和服务提供商容易受到网络安全事件以及来自民族国家参与者或与其有关联的安全和隐私泄露的高风险的影响。

我们正在采取措施，监测和加强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全，包括远程访问系统和数据的安全。然而，规模空前的远程工作可能需要更多的人员和资源，但不能保证充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。

我们在努力检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件时会产生巨大的成本，我们预计随着我们改进系统和流程以防止进一步的漏洞和事件，我们的成本将会增加。如果未来发生违规或事件，我们可能需要花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违规或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来回应、通知第三方或以其他方式解决事件或违规及其根本原因是合适的。其中每一项都可能需要我们转移大量资源。

我们和我们的第三方服务提供商经常遇到旨在破坏我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历了导致市场性能或可用性问题或个人数据或机密信息丢失或损坏或未经授权访问或披露的安全漏洞或事件，人们可能不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到影响。伤害.现有客户也可能减少购买或完全关闭账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件有关的其他重大成本，所有这些可能都没有得到保险的充分覆盖，这可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济上可行的条款获得保险或根本无法获得保险。保险公司也可能拒绝我们对任何未来索赔的承保。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施发生故障，或者如果我们的主要设施的服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件的破坏或中断。例如，2018年9月，一次分布式拒绝服务(DDoS)攻击导致我们的网站瘫痪数小时，我们未来可能会成为类似攻击的目标。如果我们的主要设施发生故障，故障转移到我们的备份设施可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们的后备设施旨在支持略高于我们平均日销售额的交易量，但不足以支持需求激增。在我们网站的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，我们寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会失败。特别是，我们在过去和将来可能会在更新我们的一些或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这些情况是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和

我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行业绩下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或者及时扩大、扩大和升级我们的技术、系统和基础设施以适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能和特点，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的网站和基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理客户订单。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的系统或我们第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能扰乱我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户订单和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭到损坏、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站通过向潜在的新消费者展示我们的品牌、产品和增强的内容，成为我们营销战略的有效延伸。由于我们的网站和电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们不能成功应对这些风险，可能会减少电子商务销售额，损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，可能会受到网络攻击，否则可能会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致诸如丢失或损坏、未经授权访问或获取在这些网络和系统上存储或处理的数据等后果。自2020年以来，由于远程工作的增加，这里描述的风险有所增加。另请参阅-如果敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，未经授权被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或预期的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。

我们必须成功地维护、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须成功地维持、扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持我们目前的运营和未来的增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的成本和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特别的风险。

我们在已经开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，并将在未来使用开源软件。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些主张可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，或者停止提供隐含的解决方案，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。例如，在2021年12月，流行的日志软件Log4j中的一个漏洞被公开宣布。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们网站背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们严重依赖一种称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入我们平台的基础软件中。发布后，在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、净销售额损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

如果我们不能为我们的客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的大多数客户订单都是通过移动设备下的。随着现有移动设备和其他平台的发展，以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对变化的和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本的速度较慢，我们可能无法在时尚零售市场吸引大量消费者，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。

此外，我们不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到时机、有效性和成本的影响

与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们使用人工智能和机器学习可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在我们的业务中使用人工智能(AI)和机器学习(ML)，其中包括通过高级搜索和产品推荐来优化我们的产品分类和个性化我们的网站体验。我们可能会将AI和ML的使用扩展到我们业务的其他领域，包括设计和开发自有品牌商品和一般行政职能。与我们使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的问题可能会导致我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，并产生解决此类问题的额外成本。例如，人工智能算法基于ML和预测分析，这可能包括意想不到的偏见并导致歧视性结果。此外，感知或实际存在的与使用人工智能相关的技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，并产生额外的风险，如网络安全事件的风险，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。人工智能的使用涉及到极大的技术复杂性，需要专业知识。我们基于人工智能的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统也可能增加我们的运营费用。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务将受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标“Revve”、“FWRD”和多个其他品牌名称和我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“Revolve.com”和“fwrd.com”互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们拥有与我们自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他所有权。

如果我们无法保护我们在美国或我们最终可能开展业务的其他司法管辖区的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们花费大量资源开发新的高质量产品，但容易受到假冒产品的影响，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面招致费用。假冒我们的产品可能很难发现或成本高昂，任何相关的索赔或诉讼以执行我们的权利可能是昂贵的解决，需要管理时间和资源，并可能不提供满意或及时的结果。尽管我们努力加强我们的知识产权，但假冒者可能会继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品来侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们也依赖于一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

目前，我们没有在美国或国际上注册的版权、版权注册申请、已发出的专利或待处理的申请。未来可能发布的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战，并且未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使发出，也不能保证这些已注册版权或专利能充分保护我们的知识产权或经得起法律挑战，因为有关已注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。我们主要依靠未经注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法律来保护我们的技术和流程，包括算法。

我们在整个业务中都在使用。其他公司可能独立开发相同或类似的设计、产品、技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的产品或服务，从而损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前在多个司法管辖区为我们的品牌注册商标，也是Revolve.com和fwrd.com网站和我们的其他网站以及各种相关域名的互联网域名注册人。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫产生大量额外费用在该国家内营销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用域名或国家代码顶级域名，或允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Revolve、FWRD或我们其他品牌名称的域名。

我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的其他专有权利。

我们过去曾收到并可能在未来收到各种第三方的索赔，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权，如许可或公开权。例如，在2023年3月，我们收到了一封停止信，指控侵犯版权和相关索赔。在2023年期间，我们为与这些索赔相关的损失和法律费用应计了730万美元的一般和行政费用。2023年11月，我们与索赔人达成了最终和解协议，并支付了730万美元的和解费用和与此事相关的法律费用。截至本报告之日，我们预计将收到与此事有关的大约260万美元的保险收益。我们将与法律事务有关的保险收入记录在其他收入(费用)中，在收到这些收入的期间内为净额。

我们积极参与社交媒体活动和庞大的社交媒体影响力合作伙伴网络会增加我们的风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能是相当高的，我们不能向您保证，我们将实现任何此类索赔的有利结果。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利，并支付损害赔偿，包括在故意侵犯版权的情况下，每件被侵权作品最高可获得15万美元的法定损害赔偿。我们还可能受到实际损害的影响，其金额可能难以量化。此外，在某些情况下，我们可能有义务为起诉我们的原告支付律师费。此类损害和律师费(如果有的话)可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时选择与第三方达成和解协议，以避免或了结诉讼，诉讼金额可能会很大，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动或下跌，以应对众多因素，包括这一“风险因素”部分所描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们的任何预测

如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的运营业绩预测，这样的股价下跌也可能发生。此外，如果我们的业绩不能满足投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会下降，这是由某些投资者和分析师推动的，这些投资者和分析师可以获得用于估计我们净销售额的第三方信用卡数据。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的股票回购计划，回购我们已发行的A类普通股。虽然我们的董事会已经批准了这一回购计划，但该计划并不要求我们回购任何具体的美元金额或股票数量。回购的实际时间和金额仍受到多种因素的影响，包括股价、交易量、市场状况和其他一般商业考虑。此外，我们的信贷协议条款对我们回购股票的能力施加了某些限制。回购计划没有到期日，但可以随时修改、暂停或终止，我们不能保证该计划将完全完成或它将提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备。

未来出售股票可能会导致我们的股票价格下跌。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们A类普通股的已发行股票，包括我们已发行的B类普通股转换后可发行的股票，可在美国公开市场转售，但须根据证券法注册或根据第144条获得豁免注册。在某些条件下，我们所有B类普通股的持有者有权要求我们提交登记声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，或将此类股票纳入我们可能提交的登记声明中。如果我们为注册权持有人登记股票的要约和出售，这些股票在发行时就可以在公开市场上自由出售。

此外，我们还登记根据我们的股权激励计划可能发行的所有普通股的要约和出售，包括受未偿还期权和限制性股票单位(RSU)约束的股票。因此，根据我们的股权激励计划将发行的股票可以在发行时在公开市场上自由转售，但受证券法第144条对我们附属公司的限制。

我们普通股的双层结构将投票权集中在我们的高管、董事及其关联公司，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权。截至2023年12月31日，我们的联席首席执行官和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.共同实益拥有约46%的已发行普通股，并共同控制着我们已发行普通股约89%的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股份不到我们股本的流通股数量的50%。我们的联席首席执行官可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及您的风险或可能与您的利益不一致的战略决策。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究报告，或者发表了关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐做出了相反的改变，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。由于上市公司的历史有限，分析师研究和报告对我们A类普通股交易市场的影响可能比我们行业的其他公司更大。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的A类普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们选择利用纽约证交所上市公司的公司治理规则中的“受控公司”豁免，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

由于根据纽约证交所上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，因此我们不需要拥有大多数董事会成员是独立的，也不需要有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为一家受控公司的地位，未来我们可以选择不让大多数董事会成员独立，也可以选择不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得受纽约证券交易所上市公司所有公司治理规则约束的公司股东所享有的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们A类普通股的股票或转换我们B类普通股的大量股票，或者认为这些出售或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致对我们现有股东的稀释。此外，在行使未偿还期权或授予RSU或其他基于股权的奖励的情况下，将会有进一步的摊薄，这可能是相当大的。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们A类普通股的权利。

所有在B类普通股转换后可发行的A类普通股受未偿还期权约束的所有A类普通股都已根据证券法登记公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由转售，并符合适用的证券法。

此外，在某些条件下，我们所有B类普通股的持有者有权要求我们提交登记声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票，或将此类股票纳入我们可能提交的登记声明中。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们A类普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，并规定联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，每一项申诉都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以下案件的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的任何诉讼；或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权(特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，但该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在该裁决作出后十天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有事由管辖权的任何索赔除外。本规定不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的章程还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

此外，在其他公司的组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院有可能裁定这些类型的条款

如果它们在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可强制执行。如果法院发现我们的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营结果。

项目1B。未解决问题教育署职员评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估和管理网络安全风险的政策和程序，将其纳入我们更广泛的风险管理框架。我们定期检查可能危及我们信息系统安全或数据的网络安全威胁。

每个季度，我们都会评估我们的网络安全态势，并重新评估我们业务的重大变化是否会影响我们的数字基础设施。这些评估旨在确定潜在的内部和外部威胁，估计它们的可能性和可能的影响，并衡量我们当前政策和程序在缓解这些威胁方面的有效性。

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维持合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险，并合理地解决现有保障措施中任何已确定的漏洞。我们还定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级人员，包括我们的首席架构师，他向我们的联席首席执行官报告，以管理风险评估和缓解过程。

我们定期检查和改进我们的安全措施，并在我们的信息技术团队的帮助下对员工进行有关这些措施的教育。通过培训使关键人员了解我们的网络安全政策。

我们邀请第三方参与我们的风险评估流程。我们要求所有可能影响我们的网络安全风险的外部服务提供商证明他们能够建立和维护符合所有适用法律的适当安全，为他们与我们的合作有效地管理安全，并在他们认为他们的安全已被破坏时迅速通知我们。

我们从未经历过被确定为重大的网络安全事件，尽管与许多在当前环境中运营的依赖技术的公司一样，我们过去也经历过网络安全事件。

有关网络安全威胁的任何风险是否合理地可能对我们公司产生重大影响的其他信息，包括我们的业务战略，运营结果或财务状况，请参阅标题为“风险因素”的部分。

治理

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁的风险。我们的董事会监察及评估策略性风险，而我们的行政人员则管理我们所面对的重大风险。我们的董事会直接管理整个网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。

我们的首席架构师拥有超过15年的软件工程经验，曾担任我们的首席架构师七年，与我们的网络安全管理委员会合作，管理我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”一节所述的政策和流程。他们随时掌握信息，并管理我们如何识别、处理、预防和解决网络安全问题及相关事宜。这是通过定期检查我们的系统，测试以确定安全漏洞和维护我们的事件响应计划来实现的。

我们的首席架构师和网络安全管理委员会负责我们的网络安全规则和方法，如“风险管理和战略”一节所述。他们保持更新并跟踪我们如何

预防、识别、减少和解决网络安全问题。这是通过定期检查我们的系统，测试以发现安全漏洞，并制定计划以应对任何事件来实现的。

除了定期会议外，首席架构师和联席首席执行官还定期讨论活跃的、新兴的和潜在的网络安全风险。他们相互通报影响网络安全的重大变化，并定期向我们的董事会或审计委员会更新这些变化以及我们的网络安全风险，以便我们的董事会能够将其监督职能作为其更广泛的监督和风险管理的一部分。

第二项。印刷机操作员

下表载列有关REVOLVE及FWRD分部使用的设施的资料：

我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

第三项。法律法律程序

有时，我们可能会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔，以及政府和其他监管调查和程序。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而吾等认为，如裁定该等诉讼程序对吾等不利，将会对吾等的业务、财务状况、营运结果或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能有必要为自己辩护，并确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有权。任何诉讼的结果都不能肯定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第四项。矿井安全信息披露

不适用。

标准杆T II

第五项。注册人普通股权益市场，相关股票KHOLDER Matters和发行人购买股权证券

关于我们普通股的信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，并于2019年6月7日开始交易，代码为“RVLV”。

纪录持有人

截至2024年2月20日，我们有两个A类普通股的登记持有人和两个B类普通股的登记持有人。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些股东代表的A类普通股的受益所有者总数。

有关股息的资料

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力受到我们现有信贷安排条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人回购股权证券

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的股票回购计划，回购我们已发行的A类普通股。任何股票回购的时间和金额是根据市场状况、股价和其他因素确定的，该计划并不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该程序没有到期日，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划的资金来自可用现金和现金等价物。

下表汇总了截至2023年12月31日的三个月我们A类普通股的股票回购情况：

累计股票表现图

下面的图表比较了(1)在2019年6月7日至2023年12月31日期间对我们A类普通股的投资表现，从2019年6月7日以34美元的收盘价开始投资，也就是我们首次公开募股后我们的A类普通股在纽约证券交易所以每股18美元的收盘价交易的第一天结束时，以及之后根据我们的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价进行的投资，以及(2)对S指数和S零售精选行业的投资，每种情况下都从6月7日收盘价的投资开始。2019年之后，以该指数的收盘价为基础。图表假设在起始日以上述价格投资了100美元，股息(如果有的话)进行了再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。

就交易法第18节而言，图表和上表不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不应被视为以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的任何备案文件中，无论该备案文件中的任何一般合并语言如何。

第六项。 [已保留]

第7项。管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于几个因素，包括“风险因素”和“前瞻性陈述”中讨论的因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营业绩的讨论，请参阅我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月23日的10-K表格年度报告中第二部分第7项.管理层对截至2022年12月31日的年度报告中关于财务状况和经营成果的讨论和分析。

概述

Revolve是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的高端生活方式品牌和发现和灵感的首选在线来源，我们提供卓越的服务和吸引人的客户体验，提供大量但经过精心策划的产品，总计超过10万种服装和鞋类款式，以及美容、配饰和家居产品。我们的动态平台连接了一个深度参与的社区，其中包括数百万消费者、数千名全球时尚影响力人士以及1200多个新兴、成熟和拥有的品牌。通过20多年来对技术、数据分析和创新营销和商品策略的持续投资，我们建立了一个强大的平台和品牌，我们相信它正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时尚零售。

我们通过两个互补的细分市场Revolve和FWRD销售商品，这两个细分市场利用一个平台。通过Revolve，我们提供来自新兴品牌、老牌品牌和自有品牌的各种优质服装、鞋类、美容、配饰和家居产品。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴奢侈品牌。Revve历来专注于发现引领潮流的成衣款式，而FWRD则更偏重于客户衣柜中的独特单品，如鞋子和手袋。我们相信，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地，因为我们的客户的购买力增加，他们对时尚和灵感的渴望仍然是他们自我表达的核心。

我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的需求，我们通过选择与我们的消费者产生共鸣的老牌品牌、识别和孵化新兴品牌以及持续发展自有品牌来优化这种组合。专注于新兴品牌和自有品牌，最大限度地减少了我们与其他零售商的品种重叠，支持营销效率、转化和全价销售。

我们投资于我们强大且可扩展的内部开发的技术平台，以满足我们业务的特定需求并支持我们的客户体验。我们使用专有算法和20多年的数据来有效地管理我们的商品销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台跨设备无缝工作，并分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决策，这些决策与新产品的小额初始订单结合在一起，使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创意能力，通过专注于风格和独特的观点，而不是个别产品，来制作高质量的视觉商品，以迎合我们的客户。我们的在线销售平台和我们内部的创意摄影相结合，使我们能够以独特和引人注目的方式展示品牌。

我们使用社交渠道和文化活动，旨在提供真实、令人向往的、但可以获得的体验，以吸引和留住下一代消费者，这些努力历来带来了比竞争对手更高的媒体价值。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们在社交媒体上的努力，这些活动产生了源源不断的真实和鼓舞人心的内容。我们的社交媒体和品牌营销战略与强大而复杂的数字表演营销活动和我们专有的品牌大使计划相结合。一旦我们吸引了潜在的新客户到我们的网站，我们的目标是

将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过付费搜索/产品列表美国存托股份、联盟营销、我们的品牌大使计划、付费社交、重新定位、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行的移动“推送”通信来获取和留住客户。

我们开发了高效的物流基础设施，使我们能够为美国客户提供免费送货和退货。我们用专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和履行费用，并快速高效地向我们的客户交付商品，如果在下午3点之前下订单，我们可以在同一天发货97%以上。东部时间。我们继续修改和扩大我们的履行网络，以支持我们的增长和对我们产品的需求。

到目前为止，我们已经成功地在有限的投资和实体存在下进行了国际扩张。我们正在进行的提升国际服务水平和客户体验的计划一直是我们增长的关键贡献者，使我们能够在我们的大多数主要国际地区提供免费快递和无麻烦退货(对于价值100美元或更高的国际订单)。我们还在两个大型国际市场--中国的天猫全球市场和印度的Nykaa Fashion市场提供Revve产品，以扩大我们在这些关键地区的分销范围。2023年和2022年，我们向全球客户发货的净销售额分别为1.983亿美元和1.871亿美元，占18.6% 和占总净销售额的17.0%。我们打算继续投资和开发国际市场，同时保持对核心美国市场的关注。

关键运营和财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的短期和长期业绩。

调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP衡量标准。 有关我们使用调整后EBITDA和自由现金流量以及它们与经营活动提供的净收入和净现金的对账情况，请参阅下文标题“-调整后EBITDA”和“-自由现金流量”部分。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利。销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，包括进口税和其他税、入境运费、接收成本、客户退回的缺陷商品、库存估值调整和其他杂项收缩。

毛利率受到我们在网站上销售的品牌和款式类别组合的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌。毛利率也受到循环部门销售额百分比的影响，循环部门主要由新兴的第三方、老牌第三方和自有品牌组成，而FWRD部门主要由老牌第三方品牌组成。不同时期的商品组合会有所不同，如果我们不准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

我们不断地检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并使用产品降价来有效地销售这些产品。我们一直保持着以全价销售的高比例，我们认为这反映了我们以数据为导向的销售策略、客户对我们商品的接受度以及

我们通过频繁推出有限数量的产品而产生的紧迫感。毛利率受到按全价销售和降价销售的组合以及降价水平的影响。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们报告的毛利和毛利率可能无法与其他公司相比。

调整后的EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告的其他地方披露了调整后EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，我们计算为其他收入前的净收入，净;税;折旧和摊销;调整以排除基于股权的补偿费用和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本报告中纳入了经调整EBITDA，因为它是我们管理层和董事会用于评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键指标。特别是，在计算经调整EBITDA时不包括某些费用有助于按期间比较经营业绩，并且在不包括股权补偿的影响的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。因此，我们相信经调整EBITDA为投资者及其他人士提供有用的资料，以了解及评估我们的经营业绩，与我们的管理层及董事会一样。

调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的业绩分析的替代品。这些限制包括：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标，净收入和我们的其他GAAP结果。

经调整EBITDA与净收入的对账如下：

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在上表和本报告的其他地方披露了自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，我们将其计算为经营活动提供的净现金减去用于购买物业和设备的现金。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

我们将自由现金流纳入本报告是因为它是我们管理层和董事会使用的一个关键指标，我们认为这是我们流动性的一个重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。我们的营运资本随着时间的推移而波动，主要是因为我们购买库存以支持增长的时间、我们的有效税率和纳税时间，以及我们客户退货的商品水平的变化，这反过来又会影响我们的退货准备金。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

自由现金流作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。使用非GAAP财务衡量标准存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、购买物业和设备以及我们的其他GAAP结果。

下表列出了自由现金流量与业务活动提供的现金净额的对账，以及关于投资活动使用的现金净额和筹资活动提供的现金净额(用于)的资料：

活跃客户

我们将活跃客户定义为在过去12个月内通过我们的平台进行过至少一次购买的唯一客户帐户。我们在过去12个月的基础上计算活跃客户的数量，因为当根据可能不能反映较长期趋势的较短期间计算时，可以观察到波动性；然而，这种方法可能不能指示其他短期趋势，如新客户的变化。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数来确定活跃客户的数量，该总数是从该期间的最后一天开始计算的。我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标、我们网站的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识、我们客户对我们网站的持续使用以及他们购买我们产品的愿望。我们相信，活跃客户的数量是投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会的有用指标。我们的活跃客户数量推动了净销售额以及我们对品牌和合作伙伴的吸引力。

与2022年相比，活跃客户在2023年有所增加，主要是因为我们有能力与现有客户打交道，并通过我们的销售和营销努力获得新客户。

已下订单总数

我们将下的总订单定义为客户在任何给定时间段内在产品退货之前在我们的平台上下的订单总数。我们认为下的总订单是我们业务发展速度的关键指标，也是我们的产品和地点对客户的可取性的指标。已下订单总数，连同

平均订单价值，是我们预计在给定时期内确认的净销售额的指标。我们相信，下的总订单是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务并分析正在进行的业务趋势。由于在任何特定期间结束时正在处理的订单，任何给定期间内的总订单和总发货订单可能会略有不同。

与2022年相比，2023年的总订单有所增加，这主要是因为我们有能力与现有客户打交道，并通过我们的销售和营销努力获得新客户。

平均订单值

我们将平均订单价值定义为在产品退货之前的给定时期内我们网站的总销售额除以该时期的总订单的总和。2023年，通过Revolve和FWRD部门销售的商品的平均订单价值分别约为274美元和692美元，反映了这些网站上销售的品牌和购物者的典型形象。我们相信，我们的高平均订单价值表明了我们产品种类的溢价性质。我们相信，平均订单价值是一种衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的业务并分析正在进行的业务趋势。平均订单价值根据我们销售商品的网站、全价销售百分比、低于全价销售、这些产品的降价水平、产品组合和每个订单的单位数而有所不同。

与2022年相比，2023年的平均订单价值略有下降，主要原因是全价销售的百分比同比下降，但由于商品成本和其他投入成本的增加，产品价格同比上涨，部分抵消了这一下降。

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。一般来说，更广泛的经济状况会促进客户在我们网站上的消费，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，这可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可能影响消费者信心、购物行为和支出模式，从而影响我们短期和长期经营业绩的宏观因素，包括通胀水平、就业率、商业状况、房地产市场的变化、股票市场的变化、影响金融服务业的不利发展、信贷可获得性、学生贷款的恢复、美国政府刺激计划的支付、利率、外汇汇率、燃料、能源和原材料成本、供应链挑战、战争和地缘政治紧张局势。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。

品牌意识中的客户获取和成长

自成立以来，我们的重点一直是盈利增长，这创造了我们以合理的成本获得新客户和保留现有客户的纪律方法，相对于我们期望从这些客户那里获得的贡献。如果不能吸引新的访问者访问我们的网站并将他们转化为客户，将影响未来的净销售额增长。

如果我们的营销努力没有与客户建立联系，或者未能以成本效益的方式宣传我们的品牌，或者将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。对社交媒体和基于影响力的营销渠道的竞争继续加剧，使我们更难脱颖而出并以经济高效的方式获得客户。此外，社交媒体平台上用户体验的变化，包括转向视频和推荐内容的水平，以及第三方隐私做法的变化，可能会使获得客户意识以及以成本效益获得和留住客户变得更加困难。苹果公司对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了一个应用程序跟踪透明度框架，要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月推出，增加了获取和留住客户的难度和成本。此外，在2023年6月，苹果宣布了新的软件开发工具包，即SDK，它已经集成到2023年9月发布的iOS 17中，包括设计的新保护

以限制对用户设备的跟踪或识别。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年的努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用和用户数据的能力。

我们寻求通过提供独特的活动和体验以及短期弹出式零售体验来吸引客户并建立我们品牌的知名度。我们计划在未来继续举办不同规模的面对面活动，并在营销活动中进行机会性投资，这些投资可能会在未来某些季度或时期内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。这种增量投资在短期内可能不会带来有意义的回报，并可能在短期内对我们的运营收入产生不利影响。

客户保留率

我们的成功不仅受到高效有效的客户获取和品牌知名度增长的影响，还受到我们留住客户、与社区互动和鼓励重复购买的能力的影响。现有客户，我们将其定义为一年内在任何一年从我们那里购买的客户，随着时间的推移，他们在活跃客户中所占的份额越来越大。2023年、2022年、2021年和2020年，现有客户占总活跃客户的百分比分别为52%、50%、49%和49%。

现有客户通常每年下的订单多于新客户，且平均订单价值较高，导致现有客户于二零二三年占订单约79%及净销售额约80%，高于二零二二年的77%及净销售额79%，以及二零一四年的57%及净销售额58%，自2014年以来，每年都在增加。我们相信，这些增长反映了我们通过差异化营销和引人注目的商品供应和购物体验吸引和留住客户的能力。来自现有客户的净销售额份额不断增加，反映了我们的客户忠诚度和我们在客户群中看到的净销售保留行为。

下表呈列现有客户发出订单的百分比及产生的销售净额。

下图说明了 随着时间的推移，我们的客户群的消费行为，反映在客户每年对我们产品的购买上。销售保留率净额的计算方法是，将某一特定客户群的净销售额除以同一客户群一年前的总净销售额。2023年队列净销售额保留率为77%，而2022年为97%，2021年为120%，2020年为74%。如果我们无法保持历史上强劲的留存率，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在2020至2023年的净销售额保留率的变化与我们前几年一贯的保留率背道而驰，我们将其主要归因于外部经济因素。2020年，我们的队列净销售额保留率受到新冠肺炎逆风的负面影响，然后在2021年和2022年(幅度较小)强劲复苏。我们认为，2023年的队列净销售额保留率反映了2021年和2022年时尚服装消费支出复苏后的正常化，加上2023年更具挑战性的宏观经济环境。由于近年来我们的保留率存在差异，这主要是由外部经济因素推动的，我们认为我们从2020年到2023年的队列净销售额保留率的平均值是衡量我们留住客户表现的相关指标。2020-2023年的平均队列净销售额保留率为92%，高于2019年报告的89%的净销售额保留率。

商品组合

我们提供各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在我们平台上销售的品牌包括新兴第三方、老牌第三方(包括标志性奢侈品牌)和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、美容和配饰产品。

我们两个报告部门的商品组合包含一系列利润率概况，可能会导致我们的毛利率波动。我们细分市场组合和更广泛类别的商品组合的变化可能会导致我们的毛利率在不同时期之间波动。

库存管理

我们利用我们的平台和技术来购买和管理我们的库存，包括商品分类和履行中心优化。我们利用数据驱动的“阅读和反应”购买流程来购买商品，并策划最新的流行时尚。我们通常会进行较浅的初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销产品，同时考虑到客户对各种关键指标的反馈，这使我们能够管理库存和时尚风险。为了确保充足的商品供应，我们通常在服装趋势得到确认之前提前并频繁地购买库存。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。在正常的业务过程中，我们会进行库存估值调整，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着业务需求的变化而波动。例如，输入新类别将需要对库存进行额外投资。库存水平的变化可能会导致全价销售百分比、降价水平、商品组合以及毛利率的波动。

对我们的运营和基础设施进行投资

随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户基础，增强我们的产品，并为我们的客户提供一流的服务。从长远来看，随着我们扩大客户基础、推出新品牌、国际扩张和提高运营效率，我们预计将继续在我们的库存、履行中心和物流基础设施方面进行资本投资。我们相信，从长远来看，这些投资将产生正回报

然而，我们不能确定这些努力将在短期内扩大我们的客户基础或具有成本效益。

细分市场和地域绩效

我们的财务业绩受到两个报告部门--Revolve和FWRD以及我们为客户服务的不同地区的表现的影响。

循环业务贡献了我们大部分的净销售额，分别占我们2023年和2022年净销售额的84.6%和83.7%。在2023年和2022年期间，Revolve分别产生了9.045亿美元和9.217亿美元的净销售额，下降了1.9%。与2022年相比，2023年净销售额下降的主要原因是退回商品的比例增加，但订单数量的增加部分抵消了这一下降。

FWRD部门在我们总净销售额中所占的比例较小，分别占我们2023年和2022年净销售额的15.4%和16.3%。2023年和2022年，FWRD分别产生了1.642亿美元和1.797亿美元的净销售额，下降了8.6%。与2022年相比，2023年的净销售额下降的主要原因是发货订单数量减少。

2023年和2022年，面向美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的18.6%和17.0%。2023年和2022年，面向美国以外客户的净销售额分别为1.983亿美元和1.871亿美元，增长6.0%。

对美国以外客户的净销售额受到各种因素的影响，包括进出口税、汇率波动和上文“整体经济趋势”中所述的其他宏观经济状况。此外，当地货币对美元的任何贬值都会导致我们的产品以当地货币计算变得更加昂贵，这已经并可能继续对使用这种货币的地区对我们产品的需求产生负面影响。

季节性

从历史上看，我们业务的季节性并不像传统零售商那样，后者通常在与假日相关的第四季度经历净销售额集中。我们的营业收入也受到了这些历史趋势的影响，因为我们的许多费用在短期内是相对固定的。如果我们的增长率在长期内放缓，这些季节性趋势对我们运营结果的影响可能会变得更加明显。我们的季节性趋势也受到上文“整体经济趋势”中所述宏观经济状况的影响。

下表显示季度净销售额占总净销售额的百分比。

我们的业务直接受到消费者行为的影响。经济状况和竞争压力可能会对客户对我们产品的需求水平产生积极和消极的重大影响。因此，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要包括女装、鞋类、美容、配饰和家居产品的销售。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货时，我们确认产品销售。净销售额是指这些项目的销售额和运输收入(如果适用)，扣除预计退货和促销折扣。净销售额主要由我们的客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动。

销售成本

销售成本包括我们销售给客户的商品的购买价格，并包括进口关税、扣除退税索赔和其他税款、入境运费、接收成本、从客户退回的缺陷商品、库存估值调整和其他杂项收缩。销售成本主要由产品成本、客户下的总订单数量、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本驱动。我们预计我们的销售成本占净销售额的百分比将主要由于我们管理库存和商品组合的方式而波动。由于材料成本的增加，我们最近经历了并可能继续经历商品成本的增加。

履约费用

履行费用是指在运营我们的履行中心和为其配备人员时发生的成本，包括用于检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单以备发货的成本。履行费用还包括仓储设施的成本。我们预计，由于工资和其他投入成本压力等成本增加、我们履行网络占地面积和容量的扩大以及客户退货倾向的压力，履行费用占净销售额的百分比将会波动，这将被规模扩大带来的运营效率以及履行中心工作流程的自动化部分抵消。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括向客户交付商品和从客户退回商品所产生的运输和其他运输成本、商家加工费和客户服务。我们预计销售和分销费用占净销售额的百分比将会波动，这反映了投入成本压力，特别是运费和燃油附加费，原因是消费者行为导致的退货率上升，以及为提供无麻烦回报而在国际市场进行的投资，但部分被优化运输方式实现的效率所抵消。

营销费用

营销费用主要包括有针对性的在线绩效营销成本，例如付费搜索/产品列表美国存托股份、联盟营销、付费社交、定位、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、向有影响力的人支付费用以及其他形式的线上和线下营销。营销费用主要用于发展和留住我们的客户基础，以及打造Revolve和FWRD品牌。从长期来看，我们预计随着我们继续扩大业务规模，营销费用将以绝对美元计算增加，并可能根据净销售额、特定时期的营销投资水平和竞争环境而以销售额百分比的形式波动。我们可能会对营销活动进行机会主义投资，这些投资可能会在未来几个季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的员工的工资及相关福利成本及以权益为基础的薪酬开支，以及与这些职能使用设施及设备有关的成本，例如折旧、租金及其他占用开支。从长期来看，我们预计一般和行政费用将继续增加(以美元绝对值计算)，以支持业务增长，而随着我们利用我们的投资和我们的业务规模，一般和行政费用占净销售额的百分比将在长期内下降。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，净额主要包括我们货币市场基金的利息收入、利息支出以及与我们的信贷额度和外汇(收益)损失相关的其他费用。对于2023年的其他(收入)支出，净额还包括与已解决的法律事务有关的510万美元的保险收益。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。