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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-38090

索拉里斯油田基础设施有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是一口井-根据《证券法》第405条的定义，已知的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中（本章第 232.405 节）。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☒

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述. ☐

​用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值：美元212,866,528

截至 2024 年 2 月 21 日，注册人已经 29,339,077A类普通股，每股面值0.01美元，以及 13,671,971B类普通股股票，每股面值0.00美元，已流通.

以引用方式纳入的文档

与注册人2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交 第三部分这份 10-K 表年度报告的。

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索拉里斯油田基础设施有限公司

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-K表年度报告（本 “年度报告”）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。本质上是预测性的，依赖或提及未来事件或条件的陈述，或者包含 “相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计” 等词语的陈述以及预测或表明未来事件和趋势且与历史问题无关的其他表述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、行业、未来盈利能力、预期资本支出以及此类支出对我们业绩、管理层变动、当前和潜在未来长期合同、上市公司成本、资本计划以及未来业务和财务业绩的影响的陈述。此外，我们的前瞻性陈述涉及与特殊市场环境相关的各种风险和不确定性，以及对我们的业务、经营业绩和收益的预期影响。

前瞻性陈述可能包括对前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们认为，我们是真诚地选择这些假设或依据的，而且它们是合理的。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将以下清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

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所有前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。尽管前瞻性陈述反映了我们在发表时的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

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第一部分

您应仔细阅读整份报告，包括第 1 部分第 1A 项中描述的风险。风险因素和我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注。除非文中另有说明或要求，否则本年度报告中提及 “公司”、“Solaris”、“我们” 和 “我们的” 的所有内容均指索拉里斯油田基础设施有限公司（“Solaris Inc.”）及其合并子公司，包括我们的运营子公司索拉里斯油田基础设施有限责任公司（“Solaris LLC”）。

第 1 项。业务

我们的公司

我们是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的企业。我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里和调动物流服务以及我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完工阶段的运营占地面积和成本。我们为美国最活跃的石油和天然气盆地提供服务。

我们相信，持续创新是我们的主要竞争优势之一。我们专门开发全电设备，使油气井完井现场的低压部分实现自动化。我们认为，全电设备比传统设备运行效率更高，更可靠、更安全，并且可以减少开发石油和天然气所需的环境和运营足迹。我们还认为，自动化通过减少油井现场所需的错误、浪费和人手来提高运营效率，从而降低成本并提高安全性。

我们作为单一企业管理和报告我们的运营。我们的沙子处理服务产品已从使用我们传统的移动支撑剂管理系统发展到多种类型的全电动自动化系统，这些系统旨在在完井现场的低压侧高效储存、运输和混合沙子和液体。我们根据充分利用的系统的数量来衡量我们的活动。通常，一到多个系统可以跟随一个水力压裂（frac）工作人员。

我们的房产

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我们拥有或租赁各种设施，包括位于德克萨斯州休斯敦的公司总部、位于德克萨斯州莫纳汉斯的维修和保养设施以及位于德克萨斯州埃利尔的制造工厂。

供应商

我们已经与第三方供应商建立了长期关系，以运输设备和产品，并提供用于制造和维护我们系统的某些材料。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有任何供应商占我们总支出的10％以上。

迄今为止，我们已经能够及时获得支持我们运营所需的第三方卡车运输服务。尽管我们相信，如果我们的一家或多家供应商中断第三方卡车运输服务的供应，我们将能够做出令人满意的替代安排，但我们可能无法始终做到这一点。我们目前没有与第三方卡车运输供应商签订长期协议，将来可能会出现短缺和价格上涨的情况。

我们的客户和合同

我们的主要客户是主要的勘探与生产和油田服务公司。我们通常与客户签订主服务协议（“MSA”）。通常，MSA管理与客户的关系，包括根据个人工单完成的特定工作。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Liberty Oilfield Services, LLC分别约占我们总收入的12％和22％。在截至2023年12月31日的财年中，EOG Resources, Inc.约占我们总收入的12％。

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竞争

石油和天然气服务行业竞争激烈。我们有许多类型的竞争对手，包括物流公司、设备制造商、水力压裂服务公司和采砂公司。其中一些公司可能成为我们从事某些工作的客户，同时也可以在其他工作中使用自己的设备和综合服务。

我们认为，我们所服务的市场的主要竞争因素是设备可靠性、技术专长、受专利保护的技术、提供独特和/或捆绑服务的能力、设备容量、运输和储存、劳动力能力、效率、安全记录、声誉、经验和价格。我们力求通过提供尽可能高质量的服务和设备，以及在安全的工作环境中实现卓越的执行和运营效率，使自己从竞争对手中脱颖而出。

季节性

我们的业务没有受到季节性的重大影响，尽管我们的业务可能会受到假期、恶劣天气和客户预算周期的影响，在此期间，我们的经营业绩可能会下降。

有关天气对我们运营影响的讨论，请参阅第 1A 项。“风险因素——季节性天气状况和自然灾害可能会严重干扰正常运营并损害我们的业务。”

人力资本

我们相信，我们的员工是培养创新文化、资产安全运营和向客户提供服务的基础。我们营造协作和包容的工作环境，专注于每天安全工作。我们力求为组织寻找合格的内部和外部人才，使我们能够执行我们的战略目标。

截至2023年12月31日，我们共雇用了338名员工，这些员工是根据一项主要支持我们运营的行政服务协议雇用的。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系良好。

我们不断努力吸引和留住优秀人才。我们的员工人口统计数据有助于我们在运营中促进思想、技能、知识和文化的融合，从而推动企业决策和执行得到加强。我们为员工队伍的多样性以及组织各级员工的包容性感到自豪。截至2023年12月31日：

•我们 22% 的监督或管理职位由女性担任；

•14% 的员工队伍由女性组成；

•我们 25% 的监督或管理职位由不同种族或族裔的人担任；以及

•我们的员工总数中有38％是种族或族裔多元化的。

健康与安全

安全是我们的核心价值观，从保护员工开始。我们将人置于首位，并继续致力于将他们的安全和健康作为我们的重中之重。为了保护我们的员工、承包商和周边社区免受工作场所危害和风险的影响，我们实施和维护了一整套政策、实践和控制体系，包括要求定期为所有适用人员完成详细的安全和监管合规培训。

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招聘

为了招聘和维持一支有才华和合格的员工队伍，我们有专门的人员负责招聘和留用、在线招聘和招聘计划，例如招聘会和其他招聘活动，我们在学术和专业机构为各级职位设立了招聘会和其他招聘活动。

环境和职业健康与安全条例

我们的业务运营受严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及职业健康和安全、向环境排放材料和环境保护。许多政府实体，包括美国环境保护署（“EPA”）、美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）和类似的州机构，有权强制遵守这些法律法规以及根据这些法律法规发放的许可证，通常需要采取困难而昂贵的行动，包括承担潜在的巨额资本或运营支出，以减少或防止我们的设备、设施或我们提供产品的客户所在地释放材料。服务。除其他外，这些法律和法规可能要求获得许可证才能开展受管制的活动；限制可释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；要求采取补救措施以减轻以前和正在进行的业务造成的污染；规定针对工人保护的具体安全和健康标准；对运营和支持服务造成的污染追究巨额责任。

这些现行环境和职业健康与安全法律法规中更为重要的包括不时修订的以下美国法律标准：

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其中一些联邦环境法，例如CERCLA和RCRA，以及类似的州法律，对清理和修复污染物释放的财产所需的费用规定了连带和多项严格责任，无论谁造成了损害，也无论该活动是否符合所有适用法律。各州还通过和实施自己的环境法律和法规，这些法律和法规可能比联邦要求更为严格。我们拥有或租赁的许多物业以前都由第三方经营，这些第三方的材料和废物的管理、处置或释放不受我们的控制。私人当事方，包括我们租赁或为客户提供服务的房产的所有者，以及用于回收或处置我们的材料或废物的设施的所有者，也可能有权提起法律诉讼以强制合规，并有权因不遵守环境法律法规或人身伤害或财产或自然资源损失而寻求赔偿。为了遵守环境和职业健康与安全法律法规，我们已经并将继续承担运营和资本支出，其中一些可能是重大支出，此类成本可能会对我们未来的业务和运营业绩产生重大不利影响。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制，我们或我们的客户可能需要投入大量意想不到的资本和运营支出。我们需要遵守的监管举措的示例包括以下内容：

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在国际层面，存在联合国赞助的 “巴黎协定”，这是参与国之间的一项不具约束力的协议，旨在通过在2020年之后每五年通过个人确定的减排目标来限制其温室气体排放。拜登总统在2021年4月宣布，到2030年，全经济的温室气体净排放量将从2005年的水平降低50％-52％，由国家确定的新的、更严格的减排水平。此外，国际社会于2021年11月再次聚集在格拉斯哥举行的第二十六届缔约方会议（“COP26”），期间发布了多项声明（不具有法律效力），包括呼吁各方取消某些化石燃料补贴并对非二氧化碳温室气体采取进一步行动。与此相关的是，美国和欧盟在 COP26 上联合宣布启动《全球甲烷承诺》，该倡议有100多个国家加入，承诺到2030年将全球甲烷排放量从2020年的水平减少至少30％的集体目标，包括能源领域的 “所有可行减排量”。在2023年举行的第二十八届缔约方大会（“COP28”）上，各方签署了一项协议，以过渡到不再使用

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能源系统中的化石燃料并提高可再生能源的容量，尽管没有设定时间表。目前无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26、COP28 或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。在其他政治行动中，拜登总统于2021年1月发布了一项行政命令，暂停在非印度联邦土地和近海水域进行石油和天然气勘探和生产的新租赁活动，等待对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新审议，这些审查和重新考虑考虑了潜在的气候以及与这些土地和水域的石油和天然气活动相关的其他影响。尽管这一暂停在2022年因法律行动而暂停，但拜登政府可能会采取其他措施，例如对建立管道基础设施或允许液化天然气出口设施的更严格要求。例如，2024年1月，拜登政府宣布，在能源部对此类授权的基本分析进行审查之前，暂停就向美国未与美国签订自由贸易协定的国家新出口液化天然气做出决定。诉讼风险也在增加，因为一些州、市和其他原告试图在州或联邦法院对最大的石油和天然气勘探和生产公司提起诉讼，除其他外，指控这些公司通过生产助长全球变暖影响的燃料来制造公共滋扰，因此应对道路和基础设施的损失负责，或者声称这些公司已经意识到气候变化的不利影响有一段时间但欺骗了他们投资者未能充分披露这些影响。

此外，我们和我们的客户获得资金的机会可能会受到气候变化政策的影响。股东和债券持有人目前投资于化石燃料能源公司，但担心气候变化的潜在影响，将来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料能源相关领域。向化石燃料能源公司提供融资的机构投资者也越来越关注有利于风能和太阳能等 “清洁” 能源的可持续发展贷款做法，其中一些机构可能选择不为化石燃料能源公司提供资金。许多美国最大的银行已经做出 “净零” 碳排放承诺，并宣布将评估其投资组合中的融资排放，并采取措施量化和减少这些排放。在 COP26 上，格拉斯哥净零排放金融联盟（“GFANZ”）宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已为实现净零目标提供了超过130万亿美元的资本。GFANZ的各个子联盟通常要求参与者设定短期、针对特定行业的目标，以便到2050年将其融资、投资和/或承保活动过渡到净零排放。金融部门的这些发展和其他事态发展可能导致一些贷款机构限制或取消某些行业或公司的资本准入或撤资，包括石油和天然气行业，或者要求借款人采取额外措施减少其温室气体排放。此外，金融机构有可能受到压力或被要求采取限制化石燃料行业资金的政策。2020年底，美联储宣布已加入绿色金融体系网络（“NGFS”），这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于解决金融领域与气候相关的风险。2021年11月，美联储发表声明，支持NGFS努力确定与中央银行和监管机构最相关的气候相关挑战的关键问题和潜在解决方案。美联储还宣布，六家最大的美国银行将参与一项试点气候情景分析，该分析预计将于2023年底结束。尽管我们无法预测由此会产生什么政策，但化石燃料行业可用资本的实质性减少可能会使收购、勘探、开发、生产、运输和加工活动获得资金变得更加困难，这可能会影响我们的服务相关业务和运营。如果规则规定了额外的报告义务，我们和我们的客户可能会承担更多的成本。此外，美国证券交易委员会提出的规则，除其他事项外，将要求注册人披露与气候相关的信息，包括范围1和2的数据，在某些情况下还包括范围3温室气体排放的数据。此外，某些州已经颁布或正在考虑类似的气候相关披露要求。加强与气候相关的披露要求可能会增加运营成本，并导致客户、监管机构或其他利益相关者的声誉或其他损害，因为我们的披露不符合他们自己的标准或预期。因此，我们也面临着越来越多的诉讼风险，这些诉讼风险与我们的运营造成的气候相关损失有关，据称这些陈述是由以下方面作出的

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特别是考虑到计算和报告温室气体排放量所需的固有不确定性和估计，我们或本行业其他人有关气候变化风险或我们未来可能就报告排放量所做的任何披露的相关信息。尽管我们无法预测此类规则的最终形式和实质内容，但如果这些规则规定了额外的报告义务，我们和我们的客户可能会承担更多的成本。另外，美国证券交易委员会（“SEC”）也不时宣布，它可能会对公开文件中现有的气候变化相关披露进行额外审查，如果美国证券交易委员会指控发行人的现有气候披露具有误导性或不足，则执法的可能性就会增加。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水、海平面上升和其他气候事件的频率和严重程度增加，以及温度和降水模式的长期变化。这些气候发展有可能对我们的资产造成物理损害，因此可能对我们的勘探和生产业务产生不利影响。此外，气象条件的变化，尤其是温度的变化，可能会导致能源需求或生产的数量、时间或地点的变化。尽管我们考虑不断变化的气候条件以及在设计中纳入安全因素的目的是减少气候变化和其他事件可能带来的不确定性，但我们减轻这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们的设施的有效性以及我们的备灾和应对以及业务连续性规划，这些计划可能没有考虑到每种可能发生的情况或做好准备。

我们还受联邦《职业安全与健康法》和旨在保护工人健康和安全的类似州法规的要求的约束。职业安全与健康管理局的危险沟通标准、美国环保局的《应急规划和社区知情权法》以及类似的州法规和任何实施法规都要求我们整理和/或披露有关运营中使用或生产的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公民。我们制定了内部检查计划，旨在监控和强制遵守工人安全要求。此外，有关人体接触结晶二氧化硅的法律要求适用于我们的某些业务。例如，职业安全与健康管理局已经实施了规则，规定了更严格的可吸入结晶二氧化硅的允许暴露限值，并实施了其他保护员工的监管举措，包括与水力压裂相关的活动。这些工作场所的法律要求将来仍会发生变化，包括允许的暴露限值、必要的控制措施和个人防护设备。此外，吸入可吸入结晶二氧化硅与健康风险有关，例如肺部疾病矽肺病，这些健康风险一直是并将继续是水力压裂行业面临的重大问题。对硅肺病和其他潜在不利健康影响的担忧，以及对使用水力压裂沙可能造成的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的客户使用水力压裂砂。处理水力压裂砂的实际或感知到的健康风险可能会对包括我们在内的水力压裂服务提供商产生重大和不利影响，原因是减少水力压裂砂的使用，威胁要承担产品责任或提起诉讼，将我们列为被告，联邦、州和地方监管机构加强对我们和客户的审查，或者减少水力压裂行业的可用融资来源。

此外，作为我们提供的服务的一部分，我们聘请以汽车承运人身份运营的第三方，因此受美国交通部和类似国家机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力，管理诸如从事汽车承运业务的授权、监管安全、设备测试、驾驶员要求和规格以及保险要求等活动。卡车运输行业可能受到监管和立法变更的影响，这些变化可能会影响我们的运营，包括成本的增加，例如燃油排放限制的变化、规定驾驶员在任何特定时期可以驾驶或工作的时间的服务时间法规以及对车辆重量和尺寸的限制。我们无法预测适用于我们物流业务的任何立法或监管变更或市政法令是否或以何种形式颁布，也无法预测任何此类立法或法规会在多大程度上增加我们的成本或以其他方式对我们的业务或运营产生不利影响。

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知识产权

我们不断寻求创新我们的产品和服务，以改善我们的运营，为客户创造更高的价值。我们的软件团队不断设计和构建增强的软件功能，为我们的客户提供高效的供应链规划和管理。因此，当我们认为谨慎时，我们会为我们的技术寻求专利和商标保护，并积极寻求对这些权利的保护。我们认为，我们的专利、商标和专有技术的其他保护足以满足我们开展业务的需要，没有任何一项专利或商标对我们的业务至关重要。此外，我们在很大程度上依赖员工的技术专长和专有知识来保持我们的竞争地位，并且我们会采取商业上合理的措施来保护与我们开发的技术相关的商业秘密和其他机密和/或专有信息。

截至2023年12月31日，我们在美国有七项已颁发的专利，九项在加拿大颁发的必然专利，在墨西哥颁发的两项必然专利；在美国有四项待处理的实用专利申请，加拿大没有一项申请，在墨西哥有两项。每项专利和专利申请都与我们的系统、服务和其他技术有关。我们颁发的专利将在2032年至2043年之间到期，前提是支付了所有维护费用。我们无法保证我们目前正在审理的任何专利申请都会导致获得授权的专利的签发，也无法保证审查程序是否会要求我们缩小现有索赔的范围。此外，任何已颁发的专利都可能受到质疑、规避、被认定不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵权。

可用信息

我们需要向美国证券交易委员会提交任何年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本年度报告，都可以从美国证券交易委员会的网站下载。

我们的主要行政办公室位于9651号凯蒂高速公路300号套房，德克萨斯州休斯敦77024，我们的电话号码是（281）501-3070。我们的网站位于 www.solarisoilfield.com。我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告和其他信息，包括10-K和10-K/A表的年度报告、10-Q表和10-Q/A表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订，都可以在合理可行的情况下通过我们的网站免费提供，这些报告和其他信息以电子方式提交给我们或提供给美国证券交易委员会。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

董事会和执行官

以下是截至 2024 年 2 月 27 日公司董事会的名称、年龄和业务经验。

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现年58岁的威廉·扎特勒是我们的董事长，自2017年2月起担任董事会成员，自2014年10月起担任前任经理。扎特勒先生还于2018年7月被董事会任命为首席执行官。扎特勒先生创立了 Loadcraft Site Services, LLC，并于 2014 年 2 月至 2014 年 9 月担任其执行主席。扎特勒先生从2014年10月起一直担任我们前任的首席执行官兼董事长，直至2017年5月的首次公开募股。扎特勒先生目前还担任阿里斯水务解决方案有限公司（“ARIS”）（纽约证券交易所代码：ARIS）的执行董事长，自2021年10月首次公开募股以来，他一直担任该职务，此前他曾担任ARIS前身从2014年成立到2021年10月首次公开募股的董事长兼首席执行官。扎特勒先生在能源行业投资和管理成长型业务方面拥有丰富的经验。在创立我们的前身之前，扎特勒先生于2013年1月创立了Solaris Energy Capital, LLC，这是一家私人投资公司，主要投资和管理包括Solaris LLC在内的中游能源和油田服务领域的新兴高增长潜力业务，扎特勒先生继续担任公司关联方Solaris Energy Capital, LLC的唯一成员和经理。在创立Solaris Energy Capital, LLC之前，扎特勒先生是德纳姆资本管理公司（“德纳姆”）的创始人兼管理合伙人。德纳姆资本管理公司是一家价值70亿美元的全球能源和大宗商品私募股权公司，自2004年成立至2013年1月。扎特勒先生领导德纳姆在中游和油田服务领域的全球投资活动，并在该公司的投资和执行委员会任职。此前，扎特勒先生曾在戴尼基公司担任高级副总裁兼总经理，负责建立和管理液化天然气业务。自2012年9月成立至2013年8月，扎特勒先生还曾担任NGL Partners LP（纽约证券交易所代码：NGL）普通合伙人的董事。Zartler 先生的职业生涯始于陶氏碳氢化合物和资源公司。Zartler 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程理学学士学位和德克萨斯农工大学工商管理硕士学位。扎特勒先生在德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院的工程顾问委员会任职。

Laurie H. Argo现年52岁，自2022年3月起担任董事会成员。自2023年1月1日起，阿尔戈女士成为毒蛇能源（纳斯达克股票代码：VNOM）普通合伙人的董事会成员。阿尔戈女士在2019年5月至2023年8月期间在Ratter Midstream, LP（纳斯达克股票代码：RTLR）的普通合伙人董事会以及审计和冲突委员会任职，当时拉特勒被响尾蛇能源公司收购。从2018年8月到2021年6月，阿尔戈女士担任垂直整合的跨国炼钢和采矿公司EVRAZ plc（EVR.L）的董事会董事，并且是审计委员会和薪酬委员会的成员。自2017年10月以来，Argo女士一直为能源行业的客户提供咨询服务。从 2005 年 3 月到 2017 年 9 月，Argo 女士在中游天然气和原油管道公司 Enterprise Products Partners L.P. 的普通合伙人 Enterprise Products Holdings LLC 担任过各种领导和高级管理职务，包括担任企业产品合作伙伴有限责任公司的子公司 Oiltanking Partners, L.P. 的普通合伙人 2001 年至 2004 年，Argo 女士曾在加利福尼亚州圣地亚哥的圣地亚哥天然气和电力公司和 PG&E 工作Gas Transmission是PG＆E公司的子公司，于1997年至2000年位于德克萨斯州休斯敦。Argo 女士拥有加利福尼亚州拉霍亚国立大学工商管理硕士学位，并毕业于德克萨斯州奥斯汀的圣爱德华大学，获得会计学学位。Argo女士在能源行业拥有超过25年的经验，拥有多个组织成员资格，包括全国公司董事协会（“NACD”）。

现年86岁的詹姆斯·伯克自2017年5月起担任董事会成员，并于2014年10月至2017年5月担任我们前任的经理，目前担任提名与治理委员会主席。从2013年7月到2018年1月，伯克先生在Centurion的董事会任职。Centurion是一家总部位于苏格兰阿伯丁的私募股权赞助的油田服务公司。伯克先生在2005年5月至2007年10月期间担任论坛能源技术（“论坛”）的首席执行官兼总裁，并于2007年至2010年担任论坛主席。伯克先生于 2010 年从论坛主席的职位上退休，随后他在成为 Centurion 董事之前评估了潜在的机会。在加入论坛之前，伯克先生在2000年4月至2005年5月期间担任Access Oil Tools Inc.（“Access”）的首席执行官。在加入Access之前，伯克先生于1991年1月至1999年8月在韦瑟福德国际有限公司（“韦瑟福德”）担任过多个职位，包括负责其压缩机部门所有制造业务和工程的执行副总裁。在加入韦瑟福德之前，伯克先生于1967年至1989年受雇于卡梅伦钢铁厂（“卡梅隆”），在那里他担任的职位资历越来越高，包括卡梅伦球阀部门的副总裁。Burke 先生拥有爱尔兰都柏林大学学院的电气工程理学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

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现年59岁的辛西娅·杜雷特自2019年3月起担任董事会成员，自2017年3月起担任我们的首席行政官。杜雷特女士曾在2014年10月至2017年2月期间担任我们的业务运营副总裁，并于2013年10月至2014年9月担任公司关联方Solaris Energy Capital, LLC的业务运营副总裁。2013年7月至2013年9月，杜雷特女士担任支撑剂行业的独立顾问。从 2007 年到 2013 年 6 月，杜雷特女士担任 Cadre Proppants 的业务规划和资本项目总监。杜雷特女士曾担任戴尼基中游服务董事总经理，领导该组织的多个部门，包括信息技术、监管能源交付、液化天然气和中游。杜雷特女士的职业生涯始于北美费雷尔，在那里她管理能源商品贸易业务的运营，包括液化天然气和成品油。杜雷特女士拥有密苏里州堪萨斯城帕克大学的工商管理理学学士学位，并以优异的成绩毕业。

现年67岁的埃德加·吉辛格自2017年5月起担任董事会成员，目前在我们的提名和治理委员会任职，并担任审计委员会主席。吉辛格先生于2015年以管理合伙人的身份从毕马威会计师事务所退休。自 2015 年 11 月起，吉辛格先生一直在地理空间技术公司（纳斯达克股票代码：GEOS）的董事会任职，该公司是一家上市公司，主要参与石油和天然气行业使用的仪器和设备的设计和制造。吉辛格先生在上市的原油和天然气勘探与生产公司纽菲尔德勘探公司的董事会任职，任期为2017年8月至2019年2月该公司被出售给恩卡纳公司。他拥有35年的会计和财务经验，主要在上市公司工作。多年来，他曾在会计和财务事务、筹资、国际扩张以及与美国证券交易委员会的交易方面为许多客户提供咨询服务。在与各行各业的公司合作时，他的主要重点是能源和制造业客户。吉辛格先生是德克萨斯州的注册会计师和美国公共会计师协会的成员。他曾就涉及金融风险、控制和财务报告的各种主题讲座和主持过研讨会。

小霍华德·凯南现年73岁，自2017年5月起担任董事会成员，并于2014年11月至2017年5月担任我们前任的经理，目前在我们的提名与治理委员会任职。Keenan 先生在金融和能源业务领域拥有超过 45 年的经验。自1997年以来，他一直是约克镇合伙人有限责任公司的成员，该公司是一家专注于能源行业的私人投资经理。从1975年到1997年，他在Dillon, Read & Co.的企业融资部工作。Inc.，活跃于私募股权和能源领域，包括1991年成立了第一只约克镇合伙人基金。基南先生还在以下上市公司的董事会任职：

安特罗资源公司（纽约证券交易所代码：AR）、安特罗中游公司（纽约证券交易所代码：AM）和阿里斯水务解决方案有限公司（纽约证券交易所代码：ARIS）。此外，他目前和之前曾担任多家Yorktown Partners投资组合公司的董事。Keenan 先生以优异成绩获得哈佛学院文学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

F. Gardner Parker，82 岁，F. Gardner Parker 自 2017 年 5 月起担任董事会成员，目前在我们的审计委员会任职，并担任薪酬委员会主席。帕克先生自1984年以来一直是私人投资者。从2000年到2019年卡里佐被出售给卡伦石油公司（纽约证券交易所代码：CPE），帕克先生曾担任卡里佐石油天然气公司（“Carrizo”）（纳斯达克股票代码：CRZO）的董事，包括其审计委员会主席和首席独立董事。帕克先生还曾在2003年2月至2019年9月期间担任医疗废物管理服务提供商夏普斯合规公司（纳斯达克股票代码：SMED）的董事会和审计委员会主席。帕克先生从 1993 年起担任卡姆登房地产信托（“卡姆登”）（纽约证券交易所代码：CPT）的信托董事，直到 2017 年强制退休。此前，帕克先生曾于 2009 年 11 月至 2015 年 7 月担任三角石油公司的董事，并于 2005 年至 2015 年 11 月担任大力神离岸公司的董事。帕克先生于 1993 年担任卡姆登的创始董事，并于 1998 年至 2008 年担任首席独立信托经理。在私营部门，帕克先生是Edge Resources LTD、Enterprise Offshore Drilling和Norton Ditto的董事会主席。1978年至1984年，他在安永会计师事务所（现为安永会计师事务所）担任合伙人。帕克先生毕业于德克萨斯大学，是德克萨斯州的注册会计师。帕克先生获得了 NACD 的董事会认证，他曾担任 NACD 董事会领导研究员。

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答：詹姆斯·蒂格，79岁，A.詹姆斯·蒂格自2017年5月起担任董事会成员，目前在我们的审计和薪酬委员会任职。蒂格先生自2020年1月起担任企业产品控股有限责任公司（“企业”）的联席首席执行官，自2008年7月起担任企业董事，自2016年11月起担任企业资本项目委员会联席主席。蒂格先生曾于2016年1月至2020年1月担任企业首席执行官，于2010年11月至2015年12月担任企业首席运营官，并在2010年11月至2013年2月期间担任企业执行副总裁。Teague先生加入Enterprise是因为该公司于1999年从壳牌石油公司的附属公司手中收购了某些中游能源资产。从1998年到1999年，蒂格先生担任Tejas液化天然气有限责任公司的总裁，该公司当时是壳牌的子公司。从1997年到1998年，他担任MAPCO公司的营销和贸易总裁。在1997年之前，他在陶氏公司（纽约证券交易所代码：DOW）工作了22年，担任过各种职务，包括碳氢化合物原料副总裁。

小雷·沃克，66岁，小雷·沃克自2018年8月起担任董事会成员，目前在我们的薪酬委员会任职。自2018年9月以来，沃克先生一直担任私营石油和天然气收购和开发公司恩西诺能源的首席运营官。沃克先生于2018年4月退休，担任山脉资源公司（“山脉资源”）（纽约证券交易所代码：RRC）的执行副总裁兼首席运营官。Range Resources是一家上市的独立天然气、液化天然气和石油公司，从事天然气和原油物业的勘探、开发和收购。沃克先生于2006年加入Range Resources，并于2014年1月当选为执行副总裁兼首席运营官。此前，沃克先生曾担任山脉资源高级副总裁兼首席运营官、环境、安全和监管高级副总裁以及马塞勒斯页岩高级副总裁，领导了山脉资源马塞勒斯页岩部门的发展。沃克先生是一名石油工程师，拥有超过43年的石油和天然气运营和管理经验，此前曾受雇于哈里伯顿公司（纽约证券交易所代码：HAL）、联合太平洋资源集团公司以及沃克先生担任高级管理人员的几家私营公司，担任过各种技术和管理职务。Walker 先生以优异成绩获得德克萨斯农工大学农业工程理学学士学位。

以下是截至2024年2月27日我们执行官（兼任董事的执行官除外）的姓名、年龄、职位和业务经验描述。

凯尔·拉马尚德兰，39岁，总裁兼首席财务官。凯尔·拉马尚德兰于2014年加入Solaris，于2017年被任命为首席财务官，2018年被任命为总裁。在加入Solaris之前，拉马尚德兰先生是Barra Energia管理团队的成员，该团队是一家总部位于巴西里约热内卢的独立勘探和生产公司。拉马尚德兰先生曾是全球专注于能源的私募股权公司第一储备公司的投资者。拉马尚德兰先生的职业生涯始于花旗集团并购集团的投资银行家。Ramachandran 先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院荣誉课程的金融与会计理学学士学位，并以优异成绩毕业。拉马尚德兰先生是波士顿学院董事会成员。

凯利·普莱斯，65岁，首席运营官。凯利·普莱斯于2017年3月被任命为我们的首席运营官。普莱斯先生在2017年1月至2017年2月期间担任我们的运营顾问。普莱斯先生曾在2016年8月至2016年12月期间担任Accendo Services LLC的顾问。从2015年9月到2016年7月，普莱斯先生在压力泵行业寻求创业机会。从2014年1月到2015年8月，普莱斯先生担任当时北美最大的私营油田服务公司FTS International的抽水服务、有线和物流高级副总裁。从2010年8月到2013年10月，普莱斯先生担任Trican Well Service的美国总裁，之后他在加入FTS International之前评估了潜在的机会。普莱斯先生的职业生涯始于BJ Services，在那里工作了32年，曾担任高级职务，例如全球销售和营销副总裁、西部销售副总裁和洛基山区域经理。普莱斯先生的职业生涯始于加拿大艾伯塔省的现场操作员。

克里斯托弗·维尔兹，50 岁 — 首席会计官。克里斯托弗·维尔茨于 2023 年 6 月被任命为我们的首席会计官。在加入 Solaris 之前，Christopher 于 2022 年 12 月至 2023 年 5 月担任 ProFrac Holding Corp. 的支撑剂板块主管。在此期间，支撑剂细分市场从两个沙矿增长到八个，这主要是通过收购。克里斯托弗通过收购美国韦尔服务加入ProFrac，他在2017年4月至2020年11月期间担任公司财务总监，并从2021年9月起担任内部审计和过程控制副总裁

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直到 2022 年 11 月。US Well Services是一家为美国非常规石油和天然气盆地提供高压水力压裂服务的提供商。从2022年11月到2021年9月，维尔茨先生还担任私营管理压力钻探公司ADS Services, LLC的首席财务官。在加入美国韦尔服务之前，克里斯托弗曾在BJ服务公司、高级能源服务、安永会计师事务所以及布鲁萨德、波切、刘易斯和布罗克斯担任管理和高级职位。他在能源行业的上市公司和私营公司拥有超过20年的会计经验。Christopher 拥有路易斯安那大学拉斐特分校会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。

克里斯托弗·鲍威尔，49岁，首席法务官兼公司秘书。克里斯托弗·鲍威尔于2017年8月被任命为我们的首席法务官兼公司秘书。从2009年到2017年8月，鲍威尔先生担任过各种职务，包括CARBO Ceramics Inc. 的副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官。CARBO Ceramics Inc.是一家领先的技术和服务公司，为全球石油和天然气及工业市场提供产品和服务。在此之前，鲍威尔先生曾在贝克休斯公司担任过各种法律职务。鲍威尔先生的职业生涯始于诺顿·罗斯·富布赖特的国际律师事务所（前身为富布赖特和贾沃斯基律师事务所）。鲍威尔先生在休斯敦大学法律中心获得法学博士学位，并以优异成绩毕业。鲍威尔先生拥有德克萨斯农工大学会计工商管理学士学位，并以优异成绩毕业并被选为梅斯商学院研究员计划成员。鲍威尔先生还是一名持牌注册会计师，在获得法律学位之前，曾在安达信会计师事务所担任审计师。

第 1A 项。风险因素

以下是影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的某些风险因素。其中许多风险是我们无法控制的。在评估本年度报告中包含的前瞻性陈述时，应考虑这些风险因素。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下述任何事件实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，我们的业绩可能与预期和历史业绩存在重大差异，其中任何一项也可能对我们的股票持有人产生不利影响。

与我们的运营和行业相关的风险：

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石油和天然气价格的波动可能会对我们的系统、产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们产品和服务的需求主要取决于当前和预期的石油和天然气价格以及我们开展业务的地区的相关资本支出和钻探活动水平。除其他因素外，主要石油生产国的产量增加和原油储存供应的减少以及地缘政治问题可能导致油价或天然气价格的波动或疲软（或人们认为油价或天然气价格将下跌或保持停滞），并影响客户的支出模式，导致新油井的钻探减少。结果，对支撑剂或化学品的需求可能会减少，这反过来可能导致对我们产品和服务的需求减少，并可能导致价格下降和资产利用率降低。由于客户对石油和天然气价格变动的反应，我们的经营业绩已经而且将来可能会出现重大波动。

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我们面临着激烈的竞争，以及该行业以及现有和潜在客户之间进一步整合的前景，这两种情况都可能阻碍我们获得市场份额的能力或导致我们失去市场份额，或者可能使采用新产品或服务变得困难。

供应链管理和井场物流服务市场的竞争越来越激烈。我们面临着来自支撑剂生产商、压力泵送公司和支撑剂运输商的竞争，他们还提供井场卸载、储存和运送支撑剂的解决方案，也面临着来自像我们一样专注于开发更高效的最后一英里物流管理解决方案的竞争对手的竞争。其中一些解决方案使用容器进行现场支撑剂存储和搬运交付，而另一些解决方案则像我们一样使用筒仓存储。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源，可能会开发出比我们更好的技术或比我们更具成本效益的技术。因此，我们行业和产品的竞争取决于产品的价格、一致性和质量、分销能力、客户服务、可靠性、产品供应范围和技术支持。如果我们的竞争对手能够更快、更有效地应对行业状况或趋势，或者诉诸价格竞争，或者如果我们无法获得市场对新产品的认可，我们可能无法获得或维持我们的市场份额，或者可能失去市场份额或营业利润，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们经营的市场正在经历同行之间以及客户和供应商之间的纵向和横向整合的加强。如果现有或潜在客户使用竞争解决方案和服务，或者通过整合本身获得自己的能力，则这些客户之间的整合可能会影响对我们产品和服务的需求。不确定整合后我们是否能够保持相同的关系或提供产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

持续或恶化的通货膨胀问题以及相关的货币政策变化可能导致我们的商品、服务和人员成本增加，这反过来又可能导致我们的资本支出和运营成本上升。

通货膨胀压力已经导致并可能导致我们的商品、服务和人员成本进一步增加，这反过来又会导致我们的资本支出和运营成本上升。由于美国通货膨胀率居高不下，美联储和其他中央银行在2022年和2023年多次提高利率，尽管美联储表示这种加息已在2024年停止，但何时或是否可以降低这种高利率仍不确定。如果利率居高不下，这可能会产生提高资本成本和抑制经济增长的影响，两者——或两者结合——都可能损害我们业务的财务和经营业绩。在通货膨胀率居高不下的范围内，如果我们的钻探活动增加，我们的运营成本可能会进一步增加，包括服务、劳动力成本和设备。此外，原油和天然气价格上涨可能导致材料和服务成本继续上涨。我们无法预测通货膨胀率的任何未来趋势，如果我们无法通过提高原油和天然气价格和收入来收回更高的成本，通货膨胀率的大幅上升将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

运输行业的变化，包括供应我们产品和服务的运输的可用性或可靠性、运输成本的波动或支撑剂或化学品运送到井场的方式的变化，可能会损害我们的客户接收支撑剂或化学品的能力，或降低我们的产品和服务的吸引力，从而对我们的业务产生不利影响。

运输行业可能受到立法和监管变化的影响，这些变化可能会影响该行业的经济状况，包括要求改变运营惯例，改变对普通或合同承运人服务的需求或提供卡车运输服务的成本，部分原因是缺乏足够的员工来提供足够的人员配备，供应链中第三方供应商提供的替代车辆、零件或其他商品不足，还是其他原因。由于我们无法控制的因素导致的运输服务中断，包括轨道车辆或卡车短缺、可用劳动力或供应链提供的商品不足、与运输服务相关的成本增加、极端天气相关事件、事故、罢工、封锁、加强监管、更严格的轨道车辆或安全监管举措或其他事件，可能会暂时损害我们的客户在井场接收我们的系统和支撑剂或化学品的能力，或影响最后的供应英里

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服务。因此，如果我们的客户使用的产品或服务（无论这些产品或服务是由我们还是第三方供应商提供）中断，并且他们找不到替代运输提供商，我们的业务可能会受到不利影响。此外，向井场运输和运送支撑剂或化学品的替代运输方式可能会使我们的产品和服务不如竞争对手的吸引力，并影响我们的经营业绩。

我们的业务面临固有风险，其中一些风险是我们无法控制的，例如灾难和极端或季节性天气事件。这些风险可能是自保的，也可能不在我们的保险单中完全承保。

我们的资产和运营可能会受到自然或人为灾害以及其他外部事件的影响，例如与龙卷风、极端干旱时期相关的极端天气事件或其他可能干扰我们业务（包括制造和现场运营）的情况。此外，由于我们的业务位于美国的不同地区，因此季节性天气事件存在差异，其中可能包括大雪、大冰或大雨时期。这些危险还可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏、污染或环境损害，以及我们或客户暂停或取消运营，从而降低对我们系统和服务的需求以及我们的创收能力。此外，我们的业务受雇员/雇主责任和风险的约束和风险，例如不当解雇、歧视、劳工组织、报复索赔和一般人力资源相关事宜。

我们没有针对所有可预见风险的保险，将来我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。发生的重大事件或不利索赔可能对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，超过我们维持的保险承保范围或不利索赔。

对少数大客户的依赖可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的收入中有很大一部分来自相对较少的客户，并可能继续从中获得我们客户的运营已经并将继续经历延迟或中断以及运营暂时暂停。W我们通常不会与客户签订长期合同协议，如果我们失去任何重要客户，我们可能无法在短时间内以类似的利用率或定价水平重新部署我们的设备，并且这种损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，除非将设备重新部署到类似的利用率或定价水平。

我们无法控制的事件，包括全球范围内发生的传染病疫情或爆发、政治动荡、武装冲突和经济衰退，可能会对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临着我们无法控制的风险，这些风险可能会严重干扰对石油和天然气以及我们的产品和服务的需求，并对我们的运营和财务状况产生不利影响。这些风险包括但不限于：

我们无法控制的事件在多大程度上对我们的业绩产生不利影响也将取决于未来的发展，这些事态发展非常不确定，无法预测。这些因素和其他因素可能单独或集体地对全球经济造成前所未有的负面影响，包括需求的大幅下降。

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尽管我们预计上面讨论的这些问题将继续以某种方式干扰我们的运营，但目前无法合理估计负面财务影响的程度。

我们可能会通过收购实现增长，而我们未能正确规划和管理这些收购可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们已经完成并将来可能会进行资产收购或企业收购。我们必须有效地计划和管理任何收购和整合，以在不断变化的市场中实现收入增长并保持盈利能力。如果我们未能有效地管理收购和整合，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们产生不利影响。

我们已经与关联方进行了交易。其中某些交易的详情载于附注13。第二部分第8项下的 “关联方交易”。“财务报表和补充数据。”关联方交易可能导致我们的管理层或董事发生利益冲突。这样的冲突可能导致我们管理层或董事会中的个人寻求将自己的经济利益置于我们的经济利益之上。此外，关联方交易造成的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。我们的董事会或其委员会定期审查这些交易。尽管如此，利益冲突有可能对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们未能保护我们的专有信息和知识产权，或者对我们提起任何成功的知识产权质疑或侵权诉讼，都可能导致我们的竞争优势或市场份额的损失。

由于我们业务的技术性质，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制相结合来保护我们的知识产权。我们还依赖与我们的业务相关的第三方知识产权许可。将来我们可能无法成功保留这些知识产权，或者它们可能会失效。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专利或其他所有权，第三方可能会质疑我们持有的专利或专有权利，待处理和未来的商标和专利申请可能无法获得批准。我们的竞争对手或其他人有可能独立开发相同或相似的技术，或者以其他方式获得我们的未专利技术。监管未经授权使用知识产权既困难又昂贵，而且可能没有足够的补救措施。或者，第三方可能会声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知识产权，从而对我们提起诉讼，我们可能需要获得必要的许可或对我们的产品进行实质性重新设计以避免侵权。未能保护、监控和控制我们现有知识产权的使用，或对我们提起任何成功的知识产权质疑或侵权诉讼，可能会对我们的竞争优势产生重大不利影响，导致我们被禁止使用或提供此类产品或技术，并导致我们承担巨额费用。

油井服务产品和技术的技术进步，包括减少水力压裂作业所需支撑剂或化学品量的技术进步，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的特点是快速而重大的技术进步以及使用新技术推出新产品和服务。将来，随着竞争对手和其他人使用或开发新技术或与我们的技术相似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能面临竞争压力，要求我们以高昂的成本实施或收购某些新技术。我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术和人力资源资源，这可能使他们比我们更快地获得技术优势或实施新技术。限制我们有效使用、实施或适应新技术的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们面临网络安全风险。网络事件可能会发生，并导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。例如，我们依靠数字技术来提供许多服务，处理和记录财务和运营数据，收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息和员工的个人身份信息。同时，包括蓄意攻击在内的网络事件有所增加。美国政府已发布公开警告，表明能源资产可能成为网络安全威胁的具体目标。我们的技术、系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络，将来可能会成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁专有信息和其他信息，或对业务运营造成其他干扰。此外，某些网络事件，例如监视，可能在很长一段时间内未被发现。我们防范网络安全风险（包括网络攻击）的系统和保险可能不充分，也可能无法防范或承保我们因实现此类风险而可能遭受的所有损失（包括潜在的声誉损失）。随着网络事件的不断发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何网络事件漏洞。我们的网络攻击保险可能不足以弥补我们可能因此类网络攻击而遭受的所有损失。

我们依赖少数关键员工，他们的缺勤或损失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责已分配给少数员工。他们的服务中断，无论是永久的还是暂时的，都可能对我们的业务产生不利影响。目前，我们与我们的高管没有任何书面雇佣协议。此外，我们不为任何员工保持 “关键人物” 人寿保险单。因此，我们没有为因关键员工死亡而造成的任何损失投保。

如果我们无法获得足够数量的熟练和合格工人的服务，或者被要求大幅提高工资以吸引或留住这些工人，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

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我们产品的制造和交付以及我们服务的绩效需要具有专业技能和经验的熟练和合格工人，他们能够从事体力要求很高的工作。由于油田服务行业的波动和工作的苛刻性，工人可能会选择以具有竞争力的工资率在提供更理想工作环境的领域寻求就业。对他们的服务的竞争加剧可能会导致可用的熟练工人流失或价格对我们的业务不利，这两者都可能对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们的历史流失率明显低于竞争对手，但如果我们无法留住或满足对熟练技术人员不断增长的需求，我们的经营业绩和执行增长战略的能力可能会受到不利影响。

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我们受有关员工的广泛政府法律和法规的约束，遵守此类法律和法规的成本可能是巨大的。

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与工资和其他薪酬相关的法规影响我们的业务。适用的就业法律法规的任何明显增加，包括法定最低工资、豁免水平或加班规定，都可能导致劳动力成本增加。这种成本增加或对未能遵守此类法定最低限额的处罚，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和可供分配给股东的现金产生不利影响。此外，就业、福利计划、税收或劳动法律法规的任何变更或不时提出的新法规，都可能对我们的雇佣行为、业务、财务状况、经营业绩和可供分配给股东的现金产生重大不利影响。

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不令人满意的安全绩效可能会对我们的客户关系产生负面影响，如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，就会对我们的收入产生不利影响。

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我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们能否证明我们能够以符合适用法律、法规和许可的方式可靠和安全地经营我们的业务，而这些法律要求可能会发生变化。多起或特别严重的事故和高员工流失率可能导致我们的安全记录恶化。如果发生一次或多起与使用我们的系统或履行服务有关的事故，受影响的客户可能会寻求终止或取消其对我们服务的使用，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果新客户认为我们的安全记录不可接受，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。

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与财务状况相关的风险：

我们的业务依赖于石油和天然气行业的国内资本支出，资本支出的减少可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务直接受到在美国勘探、开发和生产石油和天然气的资本支出的影响。石油和天然气行业是周期性的，历来活动周期性下降。如果石油和天然气价格在很长一段时间内跌至当前水平以下，由于大宗商品价格的下跌，我们的某些客户可能无法向包括我们在内的供应商和服务提供商付款。即使在石油和天然气价格走强的环境中，由于资本支出减少而导致我们运营领域的活动减少也可能对我们的业务产生长期负面影响。这些条件或事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

行业状况受到许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于：

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我们可能会受到全球金融市场的不确定性或客户财务状况恶化以及由此产生的信用风险的不利影响。

我们未来的业绩可能会受到经济衰退、疲软的经济状况和广泛的财务困境、债务和股票资本市场的波动或恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他可能对我们或与我们有业务往来的各方产生负面影响的不确定性的影响，导致客户的支出减少，他们不付款或无法履行对我们的义务，例如客户未能兑现承诺或主要供应商未能履行承诺订单。此外，在天然气或原油市场疲软的时期，我们的客户更有可能遇到财务困难，包括无法获得债务或股权融资，这可能会导致客户人数减少

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我们的系统和服务支出。此外，利率上升，无论是出于通货膨胀担忧还是其他原因，都可能使我们的客户无法以优惠的利率获得债务融资，甚至根本无法获得债务融资。 我们的信贷程序和政策可能不足以完全降低客户的信用风险。如果我们无法充分评估现有或未来客户的信誉或其信誉意外恶化，则由此导致的任何破产或不付款或不履行义务的增加，以及我们无法再销售或以其他方式使用我们的设备，都可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

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我们的信贷协议使我们遵守各种财务和其他限制性契约。这些限制可能会限制我们的运营或财务灵活性，并可能使我们面临信贷协议规定的潜在违约。

我们的信贷协议使我们遵守重要的财务和其他限制性契约，包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制，以及我们必须维持的特定杠杆率和最低固定费用覆盖率。请参阅第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——债务协议。”我们遵守这些财务状况测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们无法继续遵守信贷协议中的财务条款，则该协议下的未清款项可能会加速到期，或者我们可能无法获得可用资金。任何这样的加速都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损（“NOL”）结转额的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，该公司有大约2.26亿美元的美国联邦净资产结转额和4,940万美元的州NOL结转额。1.699亿美元的美国联邦NOL结转没有到期日，其余的美国联邦NOL结转将在2037年到期。2610万美元的州NOL结转额将从2037年开始不同金额到期。我们的 NOL 的使用取决于许多因素，包括我们的未来收入，这些因素无法保证。此外，经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第382条通常对公司进行 “所有权变更”（根据该法第382条确定）时可用于抵消应纳税所得额的NOL金额设定年度限制。如果我们的所有权已经发生或即将发生变更，则根据《守则》第382条，我们的NOL的使用将受到年度限制。任何未使用的年度限额均可结转到以后的年份。如果我们要进行所有权变更，我们的一些美国联邦 NOL 可能会在使用之前过期。此外，未来所有权变更或美国税法的变更可能会限制我们使用NOL的能力。在某种程度上，我们无法用净利润抵消未来的收入，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

与监管事项相关的风险

与水力压裂相关的法律、法规、行政命令和其他监管举措可能会增加我们和客户的经商成本，并导致限制、延误或取消，这可能会限制未来的石油和天然气勘探和生产活动，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们不直接从事水力压裂，但我们的运营服务为勘探与生产客户的此类活动提供支持。这种做法仍然存在争议，导致对水力压裂过程的审查和监管得到加强，包括联邦和州机构以及地方市政当局的审查和监管。此外，由于担心将产生的废水注入地下处置井会引发地震活动，某些监管机构也在考虑或已经通过了与水力压裂活动的地震安全相关的额外要求。我们的客户无法找到或通过合同获取和维持足够的水量，也可能对他们的勘探和生产业务产生不利影响，并导致对我们服务的需求相应减少。见第一部分，第 1 项。“商业—环境和职业健康与安全法规”，以进一步讨论这些水力压裂、地震活动和水资源供应问题。通过任何联邦、州或地方法律，实施有关水力压裂、地震活动或联邦财产租赁活动的法规或发布行政命令，或者我们的客户无法维持充足的供水，都可能导致新油气井的完工减少，对我们服务的需求减少以及合规成本和时间的增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们受环境和职业健康与安全法律法规的约束，这些法律和法规可能会使我们面临巨大的成本和责任。

我们的运营和客户的运营受严格的联邦、部落、州和地方法律法规的约束，这些法律和法规涉及员工健康和安全、环境保护，包括自然资源、濒危或受威胁物种或其栖息地和候鸟，以及废物和其他材料的管理、运输和处置。此外，我们的业务活动存在产生重大环境成本和负债的风险，包括我们管理、运输和处置受管制材料（例如油田和其他废物）、与我们的运营相关的空气排放和废水排放，以及油田行业的历史运营和废物处置做法造成的成本和负债。此外，我们的运营受法律要求的约束，其目的是保护员工的健康和安全，包括例如与人体因水力压裂相关活动而暴露于结晶二氧化硅有关的标准。不遵守环境和职业安全法律法规可能会触发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款，实施调查、补救和补救要求，或在项目许可、开发或扩大方面出现限制、延迟或取消以及发布命令禁止今后在受影响地区开展业务。见第一部分，第 1 项。“商业—环境和职业健康与安全法规”，以进一步讨论这些问题。

我们遵守现有或任何新的环境或职业健康与安全法律、法规和行政行动的成本可能会影响我们和我们的客户，增加与我们的业务相关的成本或减少对我们服务的需求，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和客户的运营面临许多风险，这些风险源于气候变化的威胁、节能措施或刺激对替代能源需求的举措，这些措施或举措可能导致客户的运营和资本成本增加，对我们提供的产品和服务的需求减少。

气候变化的威胁继续引起美国和外国的广泛关注。因此，国际、国家、区域和州各级政府已经提出了许多与化石燃料的生产和加工、监测和限制温室气体排放以及消除此类未来排放有关的提案，这些提案很可能会继续提出。例如，2022年8月签署成为法律的《减少通货膨胀法》为可再生能源计划和激励措施拨出大量联邦资金，并对某些石油和天然气设施的过量甲烷排放征收有史以来第一笔联邦费用。这些和其他行动可能会加速向化石燃料过渡，减少对碳氢化合物的需求，从而减少对我们产品和服务的需求。此外，与气候变化相关的减少碳基排放的监管举措可能会导致燃料节约措施、替代燃料要求以及消费者对石油和天然气替代品的需求增加，这可能会减少对客户生产的石油和天然气的需求，减少对我们产品和服务的需求。美国证券交易委员会还提出了一项新规定，要求注册人披露某些与气候相关的信息，该规定预计将于2024年完成。某些州还颁布了或正在考虑与气候相关的披露要求。只要该规则的规定最终确定，我们可能会面临与披露相关的成本增加，而且我们无法预测投资者或金融机构会如何考虑披露的任何信息，这可能会影响我们或我们的客户获得资金的成本或限制。见第一部分，第 1 项。“商业—环境和职业健康与安全法规”，以进一步讨论气候威胁和温室气体排放限制。通过和实施任何国际、联邦、地区或州立法、行政行动、法规或其他监管举措，限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，都可能导致合规成本或化石燃料消费成本增加，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和收入产生重大不利影响。

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越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题可能会影响我们的业务。

对气候变化的关注日益增加，社会对公司应对气候变化的期望不断提高，以及消费者可能使用化石燃料能源商品的替代品，可能会导致成本增加，对客户碳氢化合物产品和我们产品和服务的需求减少，利润减少，针对我们的政府调查和私人诉讼增加，并对我们的股价和资本市场准入产生负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对客户碳氢化合物产品的需求转移，以及针对这些客户的更多政府调查和私人诉讼。只要涉及社会压力或政治或其他因素，就有可能在不考虑我们对所称损害的因果关系或促成或其他减轻因素的情况下强加此类责任。

作为我们不断努力改进 ESG 实践的一部分，管理层定期向董事会报告我们的 ESG 政策。目标是整合我们目前在ESG问题上采取的行动，确保公司治理，对我们的产品和活动的环境影响进行复杂的评估，并为识别可持续发展风险设定框架。尽管我们现在或将来可能会选择寻找各种自愿的ESG目标，但这些目标是雄心勃勃的。我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现此类目标，包括由于不可预见的成本或与实现这些结果相关的技术困难。就我们选择追求这些目标并能够达到预期的目标水平而言，这种成就可能是通过签订各种合同安排而实现的，包括购买可能被视为减轻我们ESG影响的各种积分或抵消金，而不是我们的ESG绩效的实际变化。尽管我们选择在现在或将来追求理想的目标，但我们可能会受到来自投资者、贷款机构或其他团体的压力，要求他们采取更激进的气候或其他ESG相关目标，但由于潜在的成本或技术或运营障碍，我们无法保证能够实现这些目标。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司处理环境、社会和治理事务的方法。一些投资者使用此类评级来为他们的投资和投票决策提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们或我们客户的负面情绪增加，并将投资转移到其他行业，这可能会对我们的股价和/或我们的资本获取和成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的问题，机构贷款机构可能会决定不为化石燃料能源公司或相应的基础设施项目提供资金，这可能会影响我们或我们的客户为潜在增长项目获得资本的机会，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们可能会参与各种自愿框架和认证计划以改善我们的业务和产品的ESG状况，但我们无法保证此类参与或认证将在我们或我们产品的ESG概况上产生预期的结果。此类ESG问题也可能影响我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

许多州颁布的反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。

我们通常与客户签订协议，管理我们的系统和服务的使用和运行，其中通常包括针对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可能要求各方就某些索赔向对方进行赔偿，无论受赔方的疏忽或其他过失如何；但是，许多州对合同赔偿协议施加了限制，特别是对当事方自身过失后果进行赔偿的协议。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为 “油田反赔偿法” 的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

适用的税法和法规的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。

我们需要缴纳各种复杂且不断变化的美国联邦、州和地方税。美国联邦、州和地方税法、政策、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或不利地应用于

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在每种情况下，我们都可能具有追溯效力。我们对现行税法的解释出现任何重大差异，或者美国国税局或其他税务机关成功质疑我们的一项或多项税收状况，都可能增加我们未来的纳税负债，并对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

Solaris Inc. 是一家控股公司。Solaris Inc.的唯一重要资产是其在Solaris LLC的股权，因此，Solaris Inc.依赖于Solaris LLC的分配来纳税、根据应收税款协议付款以及支付其公司和其他管理费用。

Solaris Inc. 是一家控股公司，除了在Solaris LLC的股权外，没有其他重要资产。Solaris Inc. 没有独立的创收手段。如果Solaris Inc.需要资金，包括根据应收税款协议进行付款，并且根据适用的法律或法规或信贷协议或任何未来融资安排的条款，Solaris LLC或其子公司被限制进行此类分配或付款，或者无法以其他方式提供此类资金，则Solaris Inc.的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于所支付的价格转售A类普通股。

总体而言，股票市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，由于我们无法控制的许多因素，包括公众对我们发行和申报的反应、竞争对手的行动以及股东的行动，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅波动。此外，如果我们的业绩未能达到分析师的预期，或者分析师停止对我们公司的报道，未能定期发布我们的报告，或下调我们的A类普通股评级，我们的股价或交易量可能会下降。我们的A类普通股市价的波动可能会使您无法以或高于购买股票的价格出售A类普通股。因此，您的投资可能会蒙受损失。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

将来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们的股价，而我们通过出售股票或可转换证券筹集的任何额外资金都可能会削弱您在我们的所有权。

我们可能会在随后的发行中额外出售A类普通股。此外，除某些限制和例外情况外，Solaris LLC的权益持有人可以将其与Solaris LLC的部分股份（“Solaris LLC单位”）（以及相应数量的B类普通股）相关的非控股权益兑换为A类普通股（一对一，视股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整而定），然后出售 A类普通股的那些股份。大量出售我们的A类普通股（包括与收购相关的发行的股票），或认为可能进行此类出售，可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股的持有人可能无法获得我们的A类普通股的股息。

我们在2018年第四季度向A类股东宣布了首次分红，并继续按季度申报分红。见第二部分，第5项。本年度报告中的 “注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。我们无需申报未来的股息，A类普通股的持有人只能获得董事会可能宣布的股息。我们将来以现金、股票或财产支付股息和其他分配的任何决定都将取决于当时存在的状况，包括业务状况、我们的财务状况、业绩

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运营、流动性、资本要求、合同限制，包括债务协议中包含的限制性契约和其他因素。

我们的主要股东共同持有我们普通股的大量投票权。

除非适用法律或我们的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将所有提交给股东投票或批准的事项作为一个类别共同投票。我们的两个最大的受益所有人Yorktown Energy Partners X, L.P. 和William A. Zartler拥有我们的B类普通股的绝大多数，约占我们合并经济利益和投票权的32％。尽管我们最大的投资者有权根据各自的利益单独行事，但如果他们选择一致行事，他们将共同有能力对我们董事会成员的选举，进而影响我们的管理和事务。此外，他们将能够强烈影响所有需要股东批准的事项的结果，包括合并和其他重大交易。重要股东的存在还可能起到遏制敌对收购的作用，推迟或阻止控制权变更或管理层变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为符合我们公司最大利益的交易的能力。此外，这种股票所有权的集中还可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有拥有大量股东的公司的股票处于不利地位。

某些指定方与我们竞争的能力不受限制，我们修订和重述的公司注册证书中的公司机会条款可以使这些指定方及其各自的关联公司从我们本来可能获得的公司机会中受益。

我们的管理文件规定，约克镇、富国银行中太平洋控股公司和我们非高管的董事，包括我们首席执行官兼董事会主席威廉·扎特勒及其各自的投资组合和关联公司（统称为 “指定方”）不受限制拥有资产或从事与我们直接或间接竞争的业务。特别是，在遵守适用法律限制的前提下，我们修订和重述的公司注册证书，除其他外：

指定方可能会不时意识到某些商业机会（例如收购机会），并可能将此类机会引导给他们投资的其他企业，在这种情况下，我们可能不会意识到或以其他方式没有能力抓住此类机会。此外，这些企业可能会选择与我们竞争这些机会，这可能会导致我们无法获得这些机会，或者导致我们追求这些机会的成本更高。此外，指定方将来可以处置石油和天然气服务资产，但没有任何义务向我们提供购买任何这些资产的机会。因此，我们放弃对可能不时向指定方提供的任何商业机会的兴趣和期望，如果这些方为了自己的利益而不是为了我们的利益而获取有吸引力的商机，或者我们追求的费用更高，则这些商机可能会对我们的业务或前景产生不利影响。

我们的某些董事，包括我们的董事长兼首席执行官，在这些实体中担任重要职务，并花费大量时间为这些实体服务，这些实体可能与我们竞争，也可能不会与我们竞争，因此，在分配时间或寻求商机时可能存在利益冲突。

我们的某些执行官和董事负责管理我们的运营方向，他们在石油和天然气行业的其他实体（包括关联实体）中担任负责职务。这些执行官和董事在这些实体之间分配时间，或者在向我们介绍潜在商机之前是否向其他实体提供潜在商机时可能存在利益冲突，这可能会

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造成额外的利益冲突。他们可能还会决定某些机会更适合他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决。有关我们的执行官和董事的业务隶属关系以及股东应注意的潜在利益冲突的更多讨论，请参阅附注13。第二部分第8项下的 “关联方交易”。“财务报表和补充数据。”

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含可能阻碍收购竞标或合并提案的条款，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的此类名称、优惠、限制和相对权利，包括在股息、投票权、赎回权和赎回条款、赎回价格或价格以及清算优先权方面对A类普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生不利影响。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响A类普通股的剩余价值。

如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东。除其他外，这些规定包括：错开或机密的董事会；允许当时在任的多数董事有权填补空缺；限制股东经书面同意采取行动或召集股东特别会议的能力；对董事免职的绝对多数要求（75%）；禁止董事累积投票；股东提案的预先通知要求；以及向我们明确授权董事会通过、修改或废除我们的章程。

此外，某些控制权变更事件会加速应收税款协议下的应付款，这可能会很大，因此会抑制我们公司的潜在收购方。请参阅 “—在某些情况下，应收税款协议下的付款可能会加快和/或大大超过Solaris Inc.在应收税款协议约束的税收属性方面实现的实际收益（如果有）。”

我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争端获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何主张我们董事、高级职员、雇员违反信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛向我们或我们的股东代理人，(iii) 根据本协议任何条款提起的任何索赔的诉讼特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程，或（iv）任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，在每种情况下，均受该财政法院对其中列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的管辖。《交易法》第27条为执行《交易法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于根据《交易法》或根据该法颁布的规则和条例提起的诉讼。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对根据《证券法》及其颁布的规章和条例提起的诉讼具有并行管辖权，但对于《证券法》第16条定义并由法院解释的某些 “受保集体诉讼” 有有限的例外情况。因此，我们认为，排他性法庭条款将适用于根据《证券法》或其颁布的规章制度提起的诉讼，除非特定诉讼属于受保集体诉讼的例外情况或公司注册证书中的例外情况

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上述其他情况适用于此类诉讼，如果诉讼还涉及《交易法》下的索赔，则可能发生此类诉讼。仅根据公司注册证书第14条，股东不得被视为已放弃根据联邦证券法及其颁布的规章制度提出的索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和这些人提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

根据应收税款协议，Solaris Inc. 将被要求为其可能申请的某些税收优惠付款，而且此类付款的金额可能很大。

在完成首次公开募股时，Solaris Inc.与Solaris LLC的成员签订了应收税款协议（每个此类人员和任何获准的受让人均为 “TRA持有人”，合称 “TRA持有人”）。有关更多信息，请参阅附注 10 中的 “与应收税协议相关的应付账款”。“所得税” 和附注13。第二部分第8项下的 “关联方交易”。“财务报表和补充数据。”应收税款协议的期限将持续到应收税协议约束的所有税收优惠得到使用或到期为止，除非Solaris Inc.行使终止应收税款协议的权利（或应收税款协议由于其他情况而终止，包括Solaris Inc.违反该协议项下的重大义务或某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或其他控制权变更），并且Solaris Inc.支付了中规定的终止款项应收税款协议。

就其本质而言，估算根据应收税款协议可能到期的付款金额和时间是不精确的。就应收税款协议而言，节省的税款现金通常是通过将Solaris Inc.的实际应纳税额（使用实际适用的美国联邦所得税率以及假设的州和地方所得税和特许经营合并税率来确定）与Solaris Inc.如果无法使用受应税协议约束的任何税收优惠本应支付的金额来计算的。税基的实际增加以及应收税协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括赎回Solaris LLC单位的时间、每次赎回时Solaris Inc.A类普通股的价格、此类赎回在多大程度上属于应纳税交易、Solaris Inc.未来产生的应纳税收入的金额和时间，美国联邦然后适用的所得税税率，以及Solaris Inc.根据该税支付的部分构成估算利息或产生折旧或可摊销税基的应收账款协议。

应收税款协议下的付款义务是Solaris Inc.的义务，而不是Solaris LLC的义务，Solaris Inc.预计，根据应收税款协议，它将需要支付大量款项。应收税款协议下的付款不以应收税协议下的权利持有人继续持有Solaris Inc.或Solaris LLC的所有权为条件。Solaris LLC可以向Solaris Inc.进行税收分配，以使Solaris Inc.履行其在应收税款协议下的义务，并将被要求根据每位成员当时拥有的Solaris LLC单位的数量按比例向Solaris LLC的每位其他成员分配现金。有关应收税款协议的更多信息，请参阅附注10。第二部分第8项下的 “所得税”。“财务报表和补充数据。”

在某些情况下，Solaris Inc.在应收税款协议约束的税收属性方面，根据应收税款协议可以加速付款和/或大大超过实际收益（如果有）。

如果我们发生控制权变更（定义见应收税款协议），包括某些合并、资产出售和其他形式的企业合并，或者应收税款协议提前终止，我们将需要立即一次性支付大笔款项。这笔款项将等于的现值

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根据应收税款协议可能需要支付的假设未来付款（通过应用等于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布的12个月期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上71.513个基点的贴现率确定）。假设未来付款的计算将基于《应收税款协议》中规定的某些假设和认定事件，包括 (i) Solaris Inc. 有足够的应纳税所得额来充分利用应收税款协议所涵盖的税收优惠（包括有足够的应纳税所得额来使用任何累积的NOL结转额）以及（ii）在终止之日未偿还的任何 Solaris LLC 单位（Solaris Inc. 持有的单位除外）均为被视为在终止之日兑换。任何提前解雇补助金都可以在与解雇补助金相关的未来税收优惠（如果有）的实际实现时间之前支付，并且可能大大超过实际实现额。如果我们发生控制权变更，这种潜在的解雇补助金可能会对Solaris Inc.的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。

例如，如果应收税款协议在本年度报告提交后立即终止，则预计解雇补助金总额约为6,990万美元（根据2023年12月31日上次公布的A类普通股收盘价，折现率等于芝加哥商品交易所集团基准有限公司公布的12个月期SOFR加上71.513个基点，适用于8,860万美元的未贴现负债）。上述数字仅是估计值，实际付款可能存在重大差异。无法保证我们能够为应收税款协议下的义务融资。请阅读注释 10。第二部分第8项下的 “所得税”。“财务报表和补充数据” 以获取更多信息。

此外，我们的A类普通股的持有人在控制权变更交易中获得的对价可能比没有此类义务时获得的对价少得多。此外，Solaris Inc.根据应收税款协议承担的付款义务将不以TRA持有人在Solaris Inc.或Solaris LLC中持续拥有权益为条件。因此，TRA持有人的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益冲突。

最后，应收税款协议下的付款将基于我们将确定的纳税申报状况。如果根据应收税款协议导致付款的任何税收优惠随后被禁止，TRA持有人将不会向我们偿还先前根据应收税款协议支付的任何款项。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能会超过实际的现金税储蓄（如果有的话），并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

上市公司的要求，包括遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加成本并分散管理注意力，而且我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们需要遵守法律、法规和要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的某些公司治理条款和美国证券交易委员会的相关法规以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的要求。遵守这些章程、规章和要求会占用我们董事会和管理层的大量时间，并显著增加我们的成本和开支。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条，我们的管理层必须每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并确定财务报告内部控制中存在的任何重大缺陷。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计将继续支出这些资源。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须让我们的独立注册会计师事务所证明我们内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，可能会发布负面报告。遵守这些要求可能会使我们的资源紧张，增加成本并分散管理注意力，而且我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。

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由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。将来还可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的失败也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性。如果将来发现重大缺陷，公司的财务报表可能包含其他错误，这反过来又可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告的延迟，这可能要求我们进一步重报经营业绩。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。 因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。

此外，作为上市公司，我们必须：（i）遵守上市公司会计监督委员会（美国）通过的任何新要求，要求强制轮换审计公司，或补充审计师报告，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息；（ii）提供有关大型上市公司所需高管薪酬的某些披露；或（iii）就高管举行不具约束力的咨询投票补偿。

我们此前曾发现内部控制中存在一个重大缺陷，该漏洞与信息技术总体控制无效有关，截至2023年12月31日，该漏洞已得到纠正。未来可能会出现内部控制中的其他重大缺陷，如果不适当或及时地进行补救，可能会导致投资者失去信心并对我们的股价产生不利影响。

与技术系统运作有关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。正如管理层财务报告内部控制年度报告第二部分第9A项所披露的那样，管理层此前曾发现内部控制存在重大缺陷，涉及用户访问、应用程序变更管理、操作系统和逻辑访问控制领域的信息技术总体控制不力，以及支持公司最后一英里物流服务财务报告流程（包括提供该服务的成本）的第三方信息技术系统的职责分工相关的直通收入。因此，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。在截至2023年12月31日的年度中，我们执行了一项补救计划，如第二部分第9A项 “修复先前报告的重大缺陷” 所述，并因此确定，截至2023年12月31日，该重大缺陷已得到修复。

我们无法保证内部控制中将来不会出现其他实质性缺陷。如果我们无法纠正内部控制中出现的新重大缺陷，或者无法以其他方式维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源以及支付法律和其他费用，从而对投资者对我们的信心产生负面影响财务报表并对我们的股价产生不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

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第 1C 项网络安全

评估、识别和管理网络安全风险的流程描述

在正常业务过程中，我们收集和存储某些敏感的公司信息，包括专有和机密的商业信息、商业秘密、知识产权、敏感的第三方信息和员工信息，以及某些个人身份信息。为了管理与网络安全威胁相关的风险，我们不断评估、审查和采用新的流程、系统和资源，以保护我们所掌握的信息。我们一直在努力实施基于美国国家标准与技术研究所 (NIST) 框架的政策、标准和技术控制，目的是保护我们的网络和应用程序。我们力求通过以下流程评估、识别和管理网络安全风险：

已经实施了旨在保护和监控数据和网络安全风险的多层系统。定期对我们的网络安全保障措施进行评估。管理层定期进行旨在评估、识别和管理重大网络安全风险的评估，我们努力更新网络安全基础设施、程序、政策和教育计划以应对这些风险。我们使用防火墙和保护软件，此外，我们还依赖第三方供应商提供有关可疑活动的警报。我们还整合外部资源来帮助审查我们的网络安全计划。

已经实施了监控和检测系统，以帮助及时识别网络安全事件。如果发生漏洞或网络安全事件，我们制定了事件响应计划，旨在采取措施遏制事件，减轻影响，并有效地恢复正常运营。我们定期进行事故响应桌面演习和有计划的事件响应演习，以完善和更新事件响应流程。

所有员工和承包商都必须接受两年一次的网络安全意识培训，并已部署内部网络钓鱼活动来衡量培训计划的有效性。新员工还会接受训练，以应对演习和模拟攻击。

根据最小权限原则为用户提供访问权限，该原则要求向用户提供的访问权限不得超过完成其工作职能所需的访问权限。已经为员工访问公司信息实施了多因素身份验证流程。

加密方法用于保护传输中的敏感数据和静态数据。这包括对客户数据、财务信息和其他机密数据的加密。 我们还制定了监控我们保留的数据的计划，目的是识别个人身份信息并采取适当的措施来保护数据。

我们认识到，第三方服务提供商会给我们的业务带来网络安全风险。为了降低这些风险，在与任何第三方服务提供商合作之前，我们会进行尽职调查以评估他们的网络安全能力。此外，我们努力在与这些提供商签订的合同中纳入网络安全要求，并努力要求他们遵守适用的安全标准和协议。

上述网络安全风险管理流程已整合到公司的整体企业风险管理活动中。网络安全风险被理解为重大的业务风险，因此被视为我们企业风险管理方法的重要组成部分。

网络安全威胁风险的影响

截至本年度报告发布之日，我们尚未发现任何对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全威胁。但是，我们承认网络安全威胁在不断变化，未来发生网络安全事件的可能性仍然存在，并认识到网络安全

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由于远程工作，措施变得越来越重要，我们将不断评估保护我们的信息和计算系统的改进措施和新措施。尽管我们实施了网络安全流程，但我们的安全措施无法保证不会发生重大网络攻击。成功攻击我们的信息技术（“IT”）系统可能会对业务造成重大影响。尽管我们将资源投入到安全措施上以保护我们的系统和信息，但这些措施无法为我们或与我们有业务往来的第三方提供绝对的安全性或消除与网络攻击相关的所有风险。没有任何安全措施是万无一失的。参见第 1A 项。“风险因素”，了解与我们的IT系统泄露或危害相关的业务风险的更多信息。

董事会对网络安全威胁风险的监督和管理层的作用

我们董事会的审计委员会负责监督网络安全、信息安全和信息技术风险，以及管理层为识别、评估、缓解和补救这些风险而采取的行动。审计委员会协助董事会对公司的网络安全、信息安全和信息技术风险进行监督。审计委员会至少每年审查并与管理层讨论公司在网络安全、信息安全以及信息和运营技术方面的政策、程序和做法，包括相关风险。此外，我们的首席行政官（“CAO”）负责向审计委员会上报新出现的网络安全事件，而审计委员会又向董事会报告。

董事会认识到网络安全对我们业务的成功和弹性的重要性，因此认为网络安全是公司治理的重要方面。为了促进有效的监督，我们的首席运营官定期与管理层会面，以主动审查当前的网络安全威胁以及我们的潜在风险。我们的首席运营官在管理团队和信息技术小组成员的支持下，根据需要向审计委员会通报网络安全事宜，并就网络安全风险、事件趋势以及新出现的重大网络风险所必需的网络安全措施的有效性进行讨论。

第 2 项。属性

第 1 项中描述了我们的主要特性。标题为 “—我们的财产” 下的 “业务”。

第 3 项。法律诉讼

有关法律诉讼的披露载于 “第二部分”。第 8 项。“财务报表和补充数据——附注12。本年度报告中的 “承诺和突发事件”。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “SOI”。

截至2024年2月21日，我们有大约4名A类普通股的登记持有人。该数字不包括可能以 “街道” 名称持有A类普通股的所有者。

我们的B类普通股没有市场。截至2024年2月21日，我们的B类普通股有13名登记持有人。

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股息政策

在截至2023年12月31日的年度中，公司支付的季度现金分红总额为每股A类普通股0.45美元，而2022年支付的每股现金分红为0.42美元。我们目前打算继续支付季度股息，目前每季度为0.12美元，每年每股0.48美元，同时保留未来收益余额（如果有），为我们的业务增长提供资金。但是，我们未来的股息政策由董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷协议包含对我们向A类普通股持有人支付现金分红的能力的某些限制。

股票表现图

下图比较了自2017年5月11日以来我们普通股的累计股东总回报率与罗素2000指数和油田服务指数的累计总回报率。

该图假设在2017年5月11日向我们的普通股和每个指数投资了100美元，并进一步假设股息再投资。我们选择将油田服务指数列为我们发布的行业或业务线指数，因为我们认为这是我们业务/行业的适当基准。

来源：彭博社。假设在发薪日进行股息再投资。

根据股权补偿计划获准发行的证券

第 5 项要求的与我们的股权薪酬计划相关的信息是参照第 12 项中规定的信息纳入的。此处包含的 “某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事务”。

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发行人购买股票证券

下表显示了我们在截至2023年12月31日的年度中购买的A类普通股总数以及每股支付的平均价格：

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未注册股权证券的销售

没有。

第 6 项。已保留

已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则本年度报告中提及的 “公司”、“Solaris”、“我们” 和 “我们的” 是指索拉里斯油田基础设施有限公司（“Solaris Inc.”）及其合并子公司，包括我们的运营子公司索拉里斯油田基础设施有限责任公司（“Solaris LLC”）。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与所附财务报表和相关附注一起阅读。本年度报告的这一部分通常讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。关于本年度报告中未包含的2021年项目以及2022年和2021年之间的逐年比较的讨论可以在 “第二部分，第7项” 中找到。我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告。以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期业绩的 “前瞻性陈述”。由于各种风险和不确定性，包括上文 “前瞻性陈述警示声明” 中描述的风险和不确定性以及本年度其他地方包含的 “风险因素”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异

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报告，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

概述

我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里和调动物流服务以及我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完工阶段的运营占地面积和成本。我们为美国最活跃的石油和天然气盆地提供服务。

近期趋势和展望

对我们服务的需求主要受美国石油和天然气井钻探和完井活动水平的影响。2023年，根据贝克休斯美国陆地钻机数量的衡量，美国的钻探和完井活动全年平均下降了5％，从年初到年底下降了20％以上。这种活动下降主要是由大宗商品价格的下跌推动的。西德克萨斯中质原油平均价格从2022年的每桶90美元中段跌至2023年的每桶70美元中段，跌幅超过20％。在2023年的大部分时间里，亨利枢纽天然气的平均价格保持在每百万英热单位2美元至3美元之间，这反映出与2022年的价格水平相比下降了50-70％。

2023 年，我们充分利用的系统总数从截至2022年12月31日的年度的95套增加到截至2023年12月31日止年度的109套系统，超过了贝克休斯钻机数量的趋势，这主要是由于新技术主导的新老客户的增长。尽管年内钻探和完井活动有所下降，但2023年初价格的上涨以及新服务的增量收益也使我们的收益得以增长。结果，尽管行业活动有所下降，但我们的营业利润仍增长了19％以上。

我们预计，到2024年，该公司的收入和盈利能力将更接近美国钻探和完井活动的总体方向。2024年，油价目前保持在每桶70美元左右的区间内，我们认为这将支撑以石油为导向的美国钻探和完井活动的持续水平。如今，石油导向钻探活动约占贝克休斯美国陆地钻机总数的80％。

我们2023年的资本支出约为6400万美元，与2022年全年相比有所下降。继我们之前的增长资本计划于2023年完成之后，资本支出预计将下降。该公司预计，2024年全年资本支出将低于1500万美元，这比2023年的总资本支出减少了75％以上。资本支出的减少加上相对稳定的市场将使我们能够在2024年显著增加现金流。

良好的供需动态和强劲的大宗商品环境的可持续性将取决于多种因素，包括任何供应链中断、潜在的监管变化、潜在经济放缓的不确定性以及包括乌克兰战争和以色列和哈马斯冲突在内的地缘政治干扰的潜在影响。此外，整合可以推动采购战略的变化，这在历史上会给公司带来市场份额的收益和亏损。我们预计，整合和财务纪律可能会继续成为能源行业未来的重要主题。

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运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

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收入

截至2023年12月31日止年度的收入下降了2710万美元，至2.929亿美元，下降了8％，而截至2022年12月31日的年度收入为3.2亿美元。收入下降的主要原因是最后一英里物流服务活动减少。收入的减少被充分利用系统的增加和定价的上涨部分抵消。由于我们引入的新技术使我们能够为每个服务地点提供更多系统，因此充分利用的系统总数从截至2022年12月31日止年度的95个增加到截至2023年12月31日止年度的109个系统。

服务成本

截至2023年12月31日的财年，服务成本（不包括折旧和摊销费用）下降了4,190万美元，至1.778亿美元，下降了19％，而截至2022年12月31日的年度为2.198亿美元。下降的主要原因是最后一英里和调动物流服务活动的减少，但由于上文讨论的充分利用系统的增加，系统成本的增加部分抵消了这一下降。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，服务成本占收入的百分比分别为61％和69％。

财产税应急方案

我们需要缴纳一些不以收入为基础的州和地方税。由于这些税收中有许多需要接受税务机关的评估和审计，因此评估或审计可能会导致额外的应缴税款。当我们确定我们很可能会产生负债并且可以合理地估计负债金额时，我们会累积额外税款。2022年6月16日，名为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区案的编号为 CV20-09-372 的案件提交给了德克萨斯州布朗县第35地方法院。布朗县第35地方法院就我们的设备取消某些财产税豁免资格一事作出了有利于布朗县评估区的裁决。2022年7月20日，我们向德克萨斯州第十一区—伊斯特兰上诉法院提起上诉，并于2023年4月13日举行了与此相关的上诉听证会。我们预计，伊斯特兰上诉法院的最终裁决将在2024年上半年的某个时候作出。 连接中

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因此，截至2023年12月31日，我们已经确认了310万美元的应计负债。在截至2023年12月31日的年度中，没有确认任何其他突发事件。如果这起针对我们的诉讼最终全部或部分得到解决，则此事的解决可能对我们的合并经营业绩或现金流具有重要意义。

销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销）增加了390万美元，至2,700万美元，增长了17％，而截至2022年12月31日的年度为2310万美元。增长主要是由于员工人数和专业费用的增加。

固定资产减值

在截至2023年12月31日的年度中，我们与第三方签订了不具约束力的销售协议，以出售某些固定资产。截至2023年12月31日，这些固定资产符合待售资产的标准，并已纳入合并资产负债表。由于归类为待售的固定资产的账面价值超过其公允价值减去预计的出售成本，我们在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中记录了140万美元的减值亏损。

其他运营费用，净额

截至2023年12月31日止年度的其他运营支出减少了120万美元，至60万美元，下降了67％，而截至2022年12月31日的年度为180万美元。截至2023年12月31日的财年的其他运营支出主要与信贷损失和资产处置损失有关，部分被销售税退税所抵消。截至2022年12月31日止年度的其他运营支出主要与资产处置损失、TRA负债变动、信贷损失、保险索赔和其他和解收益以及与潜在收购评估相关的成本有关。

利息支出，净额

截至2023年12月31日止年度的利息支出增加了280万美元，至330万美元，增长了560％，而截至2022年12月31日的年度为50万美元。增长的主要原因是平均未偿借款和优先担保信贷额度的实际利率增加。

所得税准备金

在截至2023年12月31日的年度中，我们确认的美国联邦和州所得税合并支出为780万美元，与我们在截至2022年12月31日的年度中确认的780万美元所得税支出持平。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，美国联邦和州的有效合并所得税税率分别为16.8％和18.9％。有效税率与法定税率不同，主要是因为出于美国联邦所得税目的，Solaris LLC被视为合伙企业。

非公认会计准则财务指标的比较

我们将息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润视为重要的业绩指标。我们使用它们来评估我们的经营业绩，因为它使我们、我们的投资者和贷款机构能够通过消除资本结构、资产基础产生的折旧和摊销以及其他影响不同时期财务业绩可比性的项目而产生的不同利息支出水平的影响，从而使我们、我们的投资者和贷款机构能够一致地比较我们在不同时期的经营业绩。我们之所以提供息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的指标外，它们还提供了有关趋势和其他影响我们业务的因素的有用信息。

我们将息税折旧摊销前利润定义为净收益，加上（i）折旧和摊销费用，（ii）利息支出和（iii）所得税支出，包括特许经营税。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润加 (i) 以股票为基础

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薪酬支出以及 (ii) 某些非现金项目和任何特殊的、不寻常的或非经常性的收益、损失或支出。

不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，也不得将其作为对根据公认会计原则报告的经营业绩和财务状况分析的替代品。净收益是与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润最直接相比的公认会计原则衡量标准。不应将息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润视为根据公认会计原则列报的净收益的替代方案。由于我们行业中其他公司的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能不同，因此我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司的类似标题的衡量标准相提并论，从而降低了它们的效用。

下表显示了每个期间净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较：息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润

截至2023年12月31日的财年，息税折旧摊销前利润增加了1,390万美元，至8,610万美元，而截至2022年12月31日止年度的息税折旧摊销前利润为7,220万美元。截至2023年12月31日的财年，调整后的息税折旧摊销前利润增加了1,290万美元，至9,670万美元，而截至2022年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润为8,380万美元。如上所述，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的增加主要是由于收入和支出的变化。

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流动性和资本资源

概述

迄今为止，我们的主要流动性来源是运营现金流、信贷协议下的借款和股票发行的收益。我们资本的主要用途是为持续运营提供资金、支持有机增长的资本支出，包括我们的系统开发和相关的维护和系统升级、在公开市场上回购A类普通股以及支付股息。尽管无法提供保证，但视市场状况和其他因素而定，如果需要，我们也可能有能力发行额外的股权和债务。

截至2023年12月31日，现金及现金等价物总额为580万美元。根据我们的信贷协议，我们有3000万美元的未偿借款，还有4,130万美元的可用借款能力。我们认为，我们的手头现金、运营现金流和信贷协议下的可用借款将足以为我们未来12个月及以后的运营提供资金。参见注释 8。第8项下的 “优先担保信贷额度”。“财务报表和补充数据” 以获取有关我们信贷额度的更多信息。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的现金流变化分析

经营活动。截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为8,990万美元，而截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为6,800万美元。运营现金流增加2190万美元主要归因于运营盈利能力的提高。

投资活动。截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为6,200万美元，而截至2022年12月31日的年度为7,950万美元。投资活动减少了1750万美元，主要是由于我们的新服务线的建设已在2023年基本完成，资本支出减少。

融资活动。截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为3,090万美元。公司回购了2640万美元的股票，并以股息的形式向股东共分配了2,070万澳元。截至2023年12月31日止年度的信贷协议下的净借款额为2,200万美元。截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的净现金为1,610万美元，主要与1,960万美元的股息有关，部分被信贷协议下的800万美元净借款所抵消。

现金的未来来源和用途

我们的重大现金承诺主要包括信贷协议下的债务、应收税款协议、财产和设备的融资和运营租赁以及作为正常业务一部分的购买义务。截至2023年12月31日，除了下文披露的供应协议下的购买承诺外，我们没有重要的资产负债表外安排。

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2024年，我们预计将根据信贷协议支付约20万美元的承诺费，该费用是根据截至2023年12月31日的贷款人承诺的未使用部分计算得出的，适用的承诺费率为0.375％。截至2023年12月31日，如果我们在信贷协议下的借款保持在3000万美元，我们预计将在未来十二个月内支付约250万美元的利息，该利息是根据截至2023年12月31日未偿还借款的加权平均利率约为8.38％计算得出的。

根据应收税款协议，我们在2023年1月支付了110万美元。为了履行这些义务，Solaris LLC向Solaris Inc.进行了110万美元的税收分配，同时按比例向Solaris LLC的所有其他成员分配了40万美元的现金。根据应收税款协议应付的未来金额取决于未来的事件。参见注释 10。第 8 项下的 “所得税”。“财务报表和补充数据” 以获取有关应收税款协议的更多信息。

参见注释 7。第 8 项下的 “租赁”。“财务报表和补充数据”，了解有关财务和运营租赁预定到期日的更多信息。

截至2023年12月31日，我们的购买义务约为350万美元，将在未来十二个月内支付。参见注释 12。项目8下的 “承付款和意外开支”。有关预定合同义务的信息的 “财务报表和补充数据”。

关键会计估计

财务报表的编制需要使用判断和估计。下文描述了我们的关键会计政策，以更好地了解我们如何对未来事件和相关估计做出假设和判断，以及它们如何影响我们的财务报表。关键会计估算是需要我们最困难、最主观或最复杂的估计和评估的估计，也是我们经营业绩的基础。

我们的估算基于历史经验以及根据当前事实和情况我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们认为，以下是编制合并财务报表时使用的关键会计政策，以及影响这些政策适用的重要估计和判断。本讨论和分析应与本报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

长期资产、固定寿命无形资产和商誉的价值

我们的资产负债表上有各种长期资产，包括不动产、厂房和设备、商誉和其他无形资产。减值是指长期资产的账面金额超过其公允价值时存在的情况，我们记录的任何减值费用都会减少我们的营业收入。商誉是被收购实体的成本超过分配给所购资产的金额和承担的负债后的净额。我们每年在10月31日对商誉进行减值测试，或者在事件或情况变化表明可能存在减值时更频繁地进行商誉减值测试。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们就会对商誉以外的长期资产进行减值测试。

关键估计与长期资产、确定寿命无形资产和商誉账面价值的公允价值和可收回性有关。这些估计包括管理层对经营业绩的短期和长期预测，包括收入增长率和预期盈利率、对资产剩余使用寿命和服务潜力的估计、基于我们加权平均资本成本的贴现率、预测的资本支出以及基于市场状况的预期未来现金流时机。减值评估还包含固有的不确定性，包括预计的大宗商品定价、我们服务的供需和未来的市场状况，这些不确定性在经济波动中很难预测，实际结果可能与我们在预测中使用的估计假设存在重大差异。

如果市场状况恶化，包括原油价格大幅下跌并持续保持在低水平，我们可能需要记录长期资产账面价值的减值，

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未来肯定存在的无形资产或商誉，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

所得税

Solaris Inc. 是一家公司，因此需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们确认的美国联邦和州所得税支出合计为780万美元。出于美国联邦所得税的目的，Solaris LLC被视为合伙企业，因此不为其应纳税所得额缴纳联邦所得税。相反，Solaris LLC成员应为其在美国联邦所得税申报表上报告的公司应纳税所得额中各自的股份缴纳联邦所得税。

我们根据资产和负债的账面价值和税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布日期所在期间的收入中确认。

我们定期评估递延所得税资产的可变现性，根据所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的定期撤销、对未来应纳税收入的估计、税收筹划策略和经营业绩，评估我们的递延所得税资产的可变现性。估算未来的应纳税所得额本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应纳税所得额时，我们会考虑历史业绩并纳入某些假设，包括收入增长和营业利润率等。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有4,800万美元和5,540万美元的递延所得税资产。

参见注释 10。第二部分第8项下的 “所得税”。“财务报表和补充数据。” 以获取更多信息。

应收税款协议

如注释 10 中所述。第二部分第8项下的 “所得税”。“财务报表和补充数据”，Solaris Inc.是应收税款协议的当事方，根据该协议，它承诺向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％，这些净现金储蓄（如果有），这是Solaris Inc.在首次公开募股后的某个时期内由于税基的某些增加以及归因于归咎的某些税收优惠而实际实现或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净额的85％ 因收购 Solaris Inc. 而产生的利息（或被视为出于美国联邦所得税目的，收购与首次公开募股（“IPO”）相关的Solaris LLC单位，或根据行使赎回权或看涨权（均定义见Solaris LLC协议）以及Solaris Inc.根据应收税协议支付的任何款项产生的额外纳税基础。

未来应纳税所得额的预测涉及需要大量判断的估计。实际应纳税收入可能与我们的估计有所不同，这可能会对与应收税协议相关的负债产生重大影响。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题450对应收税款协议下的应付金额进行入账， 突发事件.

最近的会计公告

参见注释 2。第8项下的 “重要会计政策摘要——最近发布但尚未采用的会计准则”。“财务报表和补充数据”，用于讨论最近的会计声明。

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第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露

市场风险是指因市场汇率和价格的不利变化而产生的损失风险。 目前，我们的市场风险与适用市场利率波动导致的长期资产和长期债务公允价值的潜在变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口通常仅限于正常业务过程中产生的风险，因为我们不从事投机、非经营性交易，也不会将金融工具或衍生工具用于交易目的。请参阅第一部分第 1A 项。“风险因素” 了解有关市场风险的更多信息.

大宗商品价格风险

我们的服务市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，这种波动会影响钻探和完井活动水平，从而影响勘探和生产以及油田服务行业客户的活动水平。我们目前不打算对冲我们的间接大宗商品价格风险敞口。

利率风险

根据信贷协议，我们的部分长期债务将面临利率风险。截至2023年12月31日，我们有3,000万美元的未偿债务，加权平均利率为8.38％。利息是根据我们的信贷协议的条款计算的，其基础是我们不时选择一种可用的指数利率以及因某些因素而变化的适用利润。参见注释 8。第8项下的 “优先担保信贷额度”。“财务报表和补充数据” 以供进一步讨论。假设未偿还金额没有变化，加权平均利率上升或下降1％对利息支出的影响每年约为30万美元。我们目前没有或打算订立任何衍生品安排来防止适用于我们未偿债务的利率波动。

信用风险

我们的大多数应收账款的付款期限为60天或更短。截至2023年12月31日，两个客户占我们应收账款总额的12％和10％。一个在石油和天然气行业运营的交易对手的集中可能会增加我们的总体信用风险敞口，因为这些交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。如果客户违约，我们的毛利润和现金流可能会受到不利影响。 我们通过进行信用评估、监控客户的支付模式以及寻求法律补救措施（例如申请留置权）来降低相关的信用风险（如果适用）。

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第 8 项。财务报表和补充数据

以下合并财务报表作为本10-K表年度报告的一部分提交：

索拉里斯油田基础设施有限公司

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独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

索拉里斯油田基础设施有限公司

得克萨斯州休斯顿

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的索拉里斯油田基础设施有限公司（“公司”）合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的以及我们于2024年2月27日发布的报告对此表达了无保留的意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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所得税—未来应纳税收入的估计

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正如公司合并财务报表附注2和10所讨论的那样，截至2023年12月31日，公司记录的递延所得税净资产总额为4,800万美元。截至2023年12月31日，公司使用预测的未来应纳税所得额来确定是否更有可能变现递延所得税资产。估值补贴是

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前提是递延所得税资产的部分或全部可能无法变现。在评估递延所得税资产的可变现性时，公司对预计的未来应纳税所得额做出了估算和假设。

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我们将未来应纳税所得额的估算确定为关键的审计事项。我们作出决定的主要考虑因素是，在确定递延所得税资产可收回性时使用的未来应纳税所得额预测需要做出重大判断。由于现有审计证据的性质以及解决此问题所需的专业技能或知识的范围，审计这些判决涉及特别具有挑战性的审计工作。

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我们在审计中是如何解决这个问题的

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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修复了去年财务报告内部控制中影响最后一英里服务收入的重大缺陷

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正如管理层关于财务报告内部控制的报告所披露的那样，公司执行了某些程序，以纠正去年与用户访问、应用程序变更管理、操作系统和逻辑访问控制以及支持公司最后一英里物流服务财务报告流程的第三方信息技术系统的职责分工等领域的信息技术总体控制（“ITGC”）无效相关的重大缺陷，其中包括提供该服务的成本和相关的直通收入。结果，对这一重大缺陷的补救导致了一个关键的审计问题，要求我们修改程序的性质和时间，并扩大对最后一英里服务的测试范围。

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我们将去年影响最后一英里服务收入的重大缺陷的补救措施确定为一项关键的审计事项。确定执行与修复去年重大缺陷有关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是，在执行我们的程序和评估与最后一英里服务相关的审计证据时，需要进行大量的审计工作。

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我们在审计中是如何解决这个问题的

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我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

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/s/ BDO 美国，P.C.

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2024年2月27日

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目录

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

索拉里斯油田基础设施有限公司

得克萨斯州休斯顿

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Solaris油田基础设施有限公司（“公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布（“COSO标准”）。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注和我们于2024年2月27日的报告对此发表了无保留意见。

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意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项 “管理层财务报告内部控制报告” 中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准对财务报告内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

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46

目录

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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/s/ BDO USA, P.C.

得克萨斯州休斯顿

2024年2月27日

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47

目录

索拉里斯油田基础设施有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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48

目录

索拉里斯油田基础设施有限公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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49

目录

索拉里斯油田基础设施有限公司

股东权益变动合并报表

（以千计，每股金额除外）

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