附件 19.1

LIPELLA 制药公司

内幕交易政策

适用于 员工、高级管理人员和董事

为防止利佩拉制药公司(“本公司”)人员进行被禁止的“内幕交易”，公司董事会通过了本“内幕交易政策”(“本政策”)，适用于本公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和承包商(就本政策而言，统称为“联营公司”) 以及本文所列举的某些其他人员。本政策的目的是 说明公司要求公司及其子公司的所有联营公司(以及受本政策约束的其他人员)完全遵守禁止内幕交易和小费的法律，并促进遵守这些法律。有关此政策的问题 应直接咨询首席财务官。违反禁止内幕交易和小费的法律可能会导致重大的刑事和民事处罚，包括(1)长达20年的监禁，(2)高达500万美元的刑事罚款，以及(3)高达所获利润或避免损失的三倍的民事处罚，因此请花时间 阅读和理解以下条款。

(A)内幕。 就本政策而言，“内幕人士”一词是指在受雇期间或因与本公司的关系而预期会或确实会获得有关本公司或其证券及/或其他实体的重大非公开资料(“MNPI”)的任何人士。因此，在本公司的情况下，董事和高级管理人员将被视为内部人士，其他联营公司以及独立承包商、审计师、顾问、律师和其他拥有该等MNPI的个人也将被视为内部人士。人员即使在离开公司后仍可保留其内部人员身份。

(B)材料信息。如果合理的投资者会认为此类信息对做出购买、出售或持有与信息相关的证券的决策很重要，则通常认为信息是重要的；合理地可能影响证券价格的信息通常是重大的。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可能与公司业务的任何方面或任何类型的公司证券有关，无论是债务、股权或混合证券。无法定义 所有类别的材料信息。虽然重要性总是由事实和情况决定，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。

(C)非公开信息 。如果信息以前从未向公众披露，则该信息是“非公开的”。 为了使信息被认为是公开的，它必须以一种让投资者普遍可用的方式广泛传播，包括通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的网站或通过道琼斯、Returns Economic Services、《华尔街日报》或美联社等老牌媒体提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的报告或其他文件 ；即使向大量投资者或分析师披露也不构成公开披露， 仅在公司网站上披露可能不构成公开披露。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公开披露。此外，即使在重大信息的公开公告 之后，信息也不会被认为是公开的，直到有足够的时间让所披露的信息被市场吸收。通常，在信息发布或发布后至少两个完整的交易日内，信息不应被视为公开。

(D)亲属 人。就本政策而言，关系人包括：(1)您的配偶、子女和其他居住在您 家庭中的任何人，以及不住在您家庭中但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的人，例如在交易公司证券之前与您协商的父母或成年子女； (2)您是普通合伙人的合伙企业或您是控股股东的公司；(3)您是受托人的信托基金；(4)您是遗嘱执行人的遗产；(五)你控制的其他实体。本政策适用于您的相关人员，其适用范围与您相同，因此您应让他们意识到他们需要遵守本政策，并在交易公司证券之前与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法律的目的，将所有此类交易视为您自己的账户。但是，如果购买或出售决定是由不受您或您的相关人控制、影响或相关的第三方做出的，则本政策不适用于个人或实体的个人证券交易，否则将属于相关人的定义 。

(E)证券交易。受本政策约束的“证券交易”包括公开市场 购买和销售、赠送(向受本政策限制的相关人士赠送的礼物除外)、 下买入或卖出订单、401(K)账户交易或401(K)账户分配选择或贡献的变更、 以及出售因行使期权或类似工具而获得的证券。“证券”不仅指普通股，还指公司或其他适用实体的所有证券，包括但不限于债券、债券、期权、认股权证和合伙企业或有限责任公司权益。

(A)未披露MNPI。内部人士必须对在履行职责时获得的有关本公司或其他实体的任何MNPI保密(包括关于本公司正在考虑的涉及其他实体的交易的信息 )。您不得向任何人披露此类信息，但公司内部人员或公司第三方代理(如投资银行顾问、外部法律顾问或外部会计师)在这些信息被公开披露之前，不得向其披露这些信息。如果任何MNPI被无意中披露，应立即向首席财务官报告披露的事实。

(B)禁止公司证券交易。内部人士不得在持有有关公司或其证券的MNPI期间直接或通过相关人士或任何其他个人或实体从事公司证券交易(也不建议其他人或实体这样做)。

(C)季度交易限制(“封锁期”)。内部人士不得(直接或间接)从事公司证券的证券交易 ，或建议他人在公司季度(或第四财季、季度和年度)收益结果公开发布后的10个工作日开始至两个完整工作日结束期间进行证券交易。

(D)额外的 停电期。除上文(C)段规定的季度封闭期外，公司还可不时实施 临时封闭期，禁止所有或某些内部人士进行公司证券的所有交易，包括在重大项目在公开披露之前已传达给联营公司的情况下。这些临时封闭期可延长至公司正常的定期季度封闭期，并在此之后继续存在。 如果您处于封闭期内，公司将通知您。您不得将实施临时停电 告知任何其他人。

(E)预先审批。 公司可不时向某些内部人士发出通知，从事本公司证券或其他公司证券的交易必须事先获得批准。该通知一经公布， 所有该等内部人士或在其监管下可接触MNPI的人士，未经首席财务官事先批准，不得买卖本公司或任何适用的其他公司的证券。内部人士可通过提交《股票交易事前审批申请》(见本政策附件A)寻求此类 许可。 如果首席财务官拒绝许可，则他或她没有义务说明拒绝许可的原因。您不得将施加的预先许可要求告知任何其他人。

(F)小费。 内部人士可能对向任何第三方传达或“小费”MNPI负有责任，并被禁止向任何第三方(即“小费”)。一个人即使不是亲属，也有资格成为酒鬼。内幕交易违规行为 不限于披露MNPI或内部人士使用此类信息。内部人员以外的人，包括酒鬼，如果他们根据被挪用的MNPI进行交易或采取其他行动，可能会对内幕交易负责。

(G)某些 交易。为了避免出现不正当或无意中违反内幕交易限制的情况，内部人士(以及，如果有指示，通常是合伙人)不得从事下列类型的交易：

(H)交易其他证券。内部人士不得直接或通过相关人士或任何其他个人或实体从事另一实体的证券交易(也不得建议其他 个人或实体这样做)，同时持有关于另一实体的MNPI或通过其在 公司任职或履行职责而获得的证券，因为当局认为MNPI属于“影子交易”(定义见下文)，因此可能要求 内部人士因该行为而对内幕交易负责。

“影子交易”是联邦证券法规定的新兴理论。美国证券交易委员会最近指控，一家 公司的一名员工挪用有关其雇主的MNPI，然后通过购买该雇主的亲密竞争对手 的期权进行内幕交易。尽管MNPI与密切竞争对手无关，但员工预计竞争对手的股价将在其雇主收购的消息传出后大幅上涨，而且MNPI对竞争对手来说是重要的。 为此，公司禁止任何员工在未经首席财务官预先批准或预先批准的情况下交易本公司所在行业部门的任何公司的证券。未经批准，员工不得在 公司所属行业进行交易。这是因为一家公司的机密信息对其他公司来说可能是重要的， 即使所涉信息与公司没有直接关系，也可能会承担内幕交易责任。

（一） 例外. 第（B）、（C）、（D）、（E）、本第三节的第（1）和（2）项不适用于根据任何公司股权补偿计划行使股票 期权以获得现金，因为交易的另一方是公司本身， 价格由期权协议或计划的条款确定（但请注意，此类要求确实适用于通过行使任何此类期权获得的任何股票出售，包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何此类出售，或 任何其他市场出售，目的是产生支付期权行使价所需的现金）。同样，此类限制 不适用于根据 公司董事会批准的任何股票回购计划向公司出售公司普通股。这些限制也不适用于根据批准的规则10 b5 -1交易计划进行的交易。¹

¹ 1934年《证券交易法》第10 b5 -1（c）条（经修订）为内幕交易指控提供了积极的辩护，其中，对于按照该条规定（包括按照符合其中规定要求的书面计划）进行的交易，交易员所知的内幕信息显然在交易决策中没有发挥作用。此类规则10 b5 -1计划仅可由受本政策约束的人员实施，且该人员不了解有关公司的重大 非公开信息，否则将被允许参与本政策下的公司证券交易。在根据规则10 b5 -1订立交易计划之前，采用交易计划的个人必须向首席财务官提供拟议交易计划的 副本，并收到首席财务官的通知， 公司已批准该交易计划，以便个人实施该交易计划。公司 不承担批准任何规则105 b-1交易计划或确保提交给公司的交易计划符合规则105 b-1的任何义务。

内部人士 有道德和法律义务对公司信息保密，并在持有MNPI期间不得参与公司证券交易 。受本政策约束的人员不得从事非法交易，并且必须 避免出现不正当交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策 ，任何相关人员也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否拥有MNPI的责任在于该个人，并且公司或公司的任何联系人或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动均不以任何方式构成法律建议或使个人免于承担适用证券法下的责任。

此外，董事和执行官应牢记适用于他们出售公司证券的其他要求， 特别是遵守根据1933年《证券法》颁布的规则144或第4（a）（7）节（修订版）， 并准备遵守与公司证券交易有关的此类要求。

如果 您对本政策或您是否拥有MNPI有任何疑问，建议您在进行任何证券交易之前咨询首席财务官 。

于2022年11月10日采用，但须视公司首次公开 发行的S-1表格登记声明的有效性而定。

附件 A

LIPELLA 制药公司

出发地：

日期：

签名人 建议进行一项涉及以下事项的交易(请在适当的信息前加上“X”)：

_ Lipella制药公司普通股

_ 其他：

[发行方和安全部门名称 ]

建议的 交易是：

_ 公开市场采购

_ 公开市场销售

_ 其他[请解释一下]:

交易计划于

[日期]

经纪人对已完成交易的确认书的复印件 必须送交首席财务官以备记录。

[签名]

[打印姓名、职务和部门或职位]

仅供内部使用

_可能影响交易

_ 交易可能不会生效

此 授权扩展至

附件A

认证

我 证明：

LIPELLA 制药公司

内幕交易政策

适用于 员工、高级管理人员和董事

补编 -材料信息示例

●财务 结果或预测；

●与公司证券有关的重大事件，包括宣布股票拆分或股票分红、催缴、赎回、回购、分红、股利政策变化或公开或非公开发行证券的可能性；

●合并、收购、合资、要约收购或接管的可能性，可能引发代理权争夺战，以及类似的业务发展；

●公司目标、运营、业务计划或战略的重大变化，或重组；

●A 重大网络安全事件，如数据泄露或公司运营的任何其他重大中断 或其财产或资产的损失、潜在损失、入侵或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施 ；

重要新产品或服务的●开发 ；

●执行 或终止与供应商、客户和其他业务伙伴的重要协议；

●重大关联方交易；

根据债权人、客户或供应商与公司信用状况有关的协议或行动，●违约 ；

●此前披露的财务信息发生重大变化；

●改变了债务评级 ；

●更改审计师或通知可能不再依赖审计师的报告；

●处置子公司或物质资产；

●法律程序或监管行动方面的重大进展 ；

●管理层或主要股东、客户或供应商之间关系的重大变化(包括控制权的变化)；以及

●即将破产或财务流动性问题。

以上列表仅为说明性说明；根据具体情况，许多其他类型的信息可能被视为“重要信息”。 有关特定信息的重要性的问题应优先于实质性解决，这意味着应避免证券交易。