附件14.1

Lipella PHARMACEUTICALS INC.

《行为准则》和《道德规范》

合伙人、高级职员和董事

1.引言

本行为和道德准则（ “准则”）由董事会（“董事会”）通过，并通过 审计委员会（“委员会”）管理，规定了Lipella Pharmaceuticals Inc.应遵循的要求。及其子公司（单独或统称为“公司”）及其高级管理人员、董事和 其他关联方进行关联方交易（定义如下）。此外，董事会已采纳该守则，以协助本公司董事、高级职员及雇员在经营本公司业务及履行其日常职责时作出合乎道德及合法的决定。守则会不时检讨及修订。

公司承诺 并期望其 高级职员、员工、承包商和董事（就本准则而言，统称为“员工”） 遵守最高标准的诚实和道德行为。我们的所有员工都应在履行职责时以判断力、 判断力和诚信为公司服务。

本守则中的任何内容均不旨在 限制或干涉员工讨论其薪酬或非主管员工讨论其雇佣的任何其他条款和条件 ，包括其工资和公司的雇佣相关政策和做法，本守则中的任何内容也不应 被解释为干涉任何员工根据《国家劳动关系法》第7条享有的任何权利。员工 将不会受到任何不利措施的影响（即，或其他纪律处分），因为他们讨论这些问题。请注意 ，《守则》中对《国家劳动关系法》的引用不适用于董事。

如有任何关于 本准则或其应用的问题，请向您的直接主管、公司合规经理或人力资源部提出。

2.工作场所

公司致力于提供 一个支持诚实、正直、尊重、信任、责任和公民意识的环境，使我们有机会 在工作场所实现卓越。虽然为公司工作的每一个人都必须为创造和维护这样的环境做出贡献，但我们的高管和管理人员承担着特殊的责任，要营造一个没有报复恐惧的工作环境，让我们所有人都能发挥出最好的一面。主管必须注意言行 ，以避免给下属施加或看似施加压力，从而导致他们偏离可接受的道德行为。

员工应 了解其工作区域内允许的活动，并应就其希望澄清的任何事项 寻求主管的指导。

3.对他人的责任

本公司致力于诚实、 公正管理、公平、提供安全健康的环境，免于报复的恐惧，并尊重尊严。 对于我们生活和工作的社区，我们致力于遵守良好的环境商业惯例，并 作为关心和负责任的邻居，体现良好公民的各个方面。对于我们的股东，我们致力于追求 稳健的增长和盈利目标，并谨慎使用我们的资产和资源。对于我们的供应商和合作伙伴， 我们致力于公平竞争，并具有良好客户和团队合作伙伴所需的责任感。

4.遵守法律

公司将在遵守所有适用法律和法规的情况下开展业务 。遵守法律并不是我们全部的道德责任- 它是我们履行职责的最低限度、绝对必要的条件。要求员工熟悉、 遵守并在其职责范围内确保公司遵守所有适用的联邦、州、 和地方法律、法规和规章以及公司政策和程序。有关此事项的任何问题或顾虑 都应与您的主管、合规经理或其他适当的管理层成员（通常是负责您有问题或顾虑的领域的管理层 人员）讨论。

证券法：联邦法律和公司政策禁止员工在拥有有关公司或其证券的重要、非公开信息的情况下，直接或间接通过其家人或其他人购买或出售公司的证券，包括普通股。这一禁令同样适用于持有任何其他实体的证券的交易，而该实体或其证券是通过公司的联营公司的联营公司获得的重要非公开信息。为避免出现不当或无意违反适用限制的情况，公司政策还 禁止合伙人在任何情况下从事某些证券交易，包括在公开市场上交易公开交易的期权或从事套期保值交易。如果理性的投资者 会认为此类信息对做出购买、出售或持有与信息相关的证券的决策很重要，则通常认为信息是重要的； 合理地可能影响证券价格的信息通常是重要的。同样重要的是要记住，如果合伙人的任何交易成为政府调查的对象，该交易将在事后进行审查 。因此，合伙人应始终从这个角度仔细考虑他们的证券交易会是什么样子。两条简单的规则可以帮助保护这一领域的员工：(1)不要将非公开信息用于个人利益 ；(2)不要将此类信息传递给其他没有业务相关需求的人。该公司有单独的 内幕交易政策，提供更详细的信息。

反垄断法与竞争： 公司鼓励竞争，禁止不合理的贸易限制，从而使消费者受益。该公司积极竞争，同时遵守反垄断法的文字和精神。在准备或提交销售或购买任何公司产品或服务的投标或提案时，公司的任何联系人或代表不得与任何其他投标人、竞争对手或其代表 订立任何明示或暗示、正式或非正式的共谋谅解、协议、计划或计划。此外，不得与竞争对手达成任何协议或谅解，以影响价格，分配产品、市场、客户或地区，抵制某些客户或供应商，或出于反竞争目的限制任何产品的制造、销售或生产。提交与一家或另一家公司联合投标的所有提案，或与其他潜在投标人合作安排的提案，以及与竞争对手的任何业务安排，在继续进行之前，必须与公司首席执行官或首席财务官讨论并获得公司首席财务官的批准。

反贿赂与反腐败： 根据美国和外国的反贿赂和反腐败法律，贿赂是被禁止的。向任何个人或实体提供、承诺或给予(或授权他人这么做)现金支付、回扣或任何其他有价值的东西，目的是影响官方行为、获取或保留业务、获取不公平优势或以其他方式导致某人做不正当的事情， 很可能被视为贿赂，是公司政策所禁止的。同样，禁止联营公司直接或间接索要或收受与其为公司工作或为公司服务有关的贿赂。

此外，在其职责范围内，合作伙伴必须了解并遵守《联邦反回扣法案》和《海外腐败行为法案》的规定，该法律禁止承包商直接或间接向主承包商、分包商或其各自的合作伙伴支付回扣，目的是获得与国内或国外合同相关的业务或优惠待遇。

合伙人应向其 直接主管报告有关行贿的任何信息、任何暗示行贿的行为或违反本守则规定的任何行为。

政治贡献： 公司鼓励其员工参与公民事务和参与政治进程。但是，员工 必须了解，他们的参与和参与必须以个人身份、在自己的时间内进行，并且费用由他们自己承担。联邦法律禁止公司直接或间接向联邦职位候选人 捐赠公司资金、商品或服务--这包括员工的工作时间。地方和州法律还管理政治捐款和活动，因为它们适用于各自的司法管辖区。

5.保密或专有信息

通过联营公司受雇于公司或向公司提供服务而获得的有关公司或其当前 或潜在客户、供应商或其他业务合作伙伴的机密或专有信息仅用于商业目的。禁止联营公司 向公司内任何其他人披露任何此类信息，除非在必要和适当的范围内，在未经公司授权的情况下履行其对公司或公司外部的责任，然后根据法律另有要求，或根据《国家劳动关系法》第7条规定的联营公司权利，在需要知道的情况下才可以这样做。 联营公司还被禁止出于非商业目的访问此类信息。员工必须采取行动，利用适当的管理、技术和物理保护措施来保护机密或专有信息。例如， 员工应尽量将物理文件存储在上了锁的柜子或其他安全的地方，不使用时不要将文件留在工作区 ，确保以电子形式存储的此类信息是加密的，并注意不要在他/她可能被窃听时泄露机密 或专有信息。每位合伙人在其受雇或董事职位终止后仍有义务保护机密和专有信息(受适用的隐私或受雇法律约束)。

然而，守则中没有禁止 现任或前任合伙人向任何政府机构报告可能的违法或违规行为，包括但不限于司法部、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、国会和 任何机构监察长，进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或与政府机构沟通，或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，或限制他或她因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。此外，法典中的任何内容不得理解为限制或禁止员工参与受《国家劳动关系法》保护的讨论或 交流。

6.公司财产和数据

任何产品或工艺、发现或开发 改进或发明与任何产品、工艺、制造、使用、销售或开发中的产品、工艺、物品有关的改进或发明均为公司专有财产，不得泄露、披露或以其他方式传达给第三方。未经公司管理人员事先授权，员工不得将公司材料或信息从公司场所移走 。

电话（包括手机）、 计算机、电子邮件系统（e-mail）、互联网接入和公司提供的其他设备均为 公司的财产，应用于商业目的。但是，公司承认，员工可能会因个人原因不时需要或希望 使用公司设备。员工可将公司设备用于个人用途，前提是 使用公司设备不会妨碍其履行公司职责或妨碍公司的 业务需求，也不会过度使用。请注意，公司将其系统上开发的所有数据（包括电子邮件数据） 视为公司的财产，员工对公司设备的使用（包括电子邮件和互联网访问）可能会受到监控。 如果任何员工滥用使用公司设备的特权，他/她将受到相应的纪律处分，直至并包括终止雇佣关系 。以下是有关使用互联网和电子邮件的一些附加条件：

公司政策要求员工 以避免其利益 （或其亲属或其他密切关系的利益）与公司利益之间的实际和明显冲突的方式处理其个人和职业事务。当 员工的外部活动或个人利益干扰、可能干扰或甚至只是看起来干扰公司的 利益时，就可能存在利益冲突。如果联系人采取行动或拥有个人利益，使其难以有效履行其对公司的职责，也可能产生利益冲突。此外，任何关联方不得采取任何 使其本人或第三方直接受益的行动，如果该行动与公司的利益不一致。但是，请注意，受《国家劳动关系法》第7条保护的 行为，包括讨论雇佣条款和条件 （例如，包括任何关于工资和其他雇佣条款和条件的讨论，如公司的雇佣相关 政策和做法），将不会被视为本守则中的利益冲突。

While it is impractical to conceive of and set forth rules that cover all situations in which a conflict of interest may arise, examples of situations that may create a conflict of interest include: (i) conducting Company business on the basis of friendship, family connections, or gift-giving; (ii) making a personal, monetary investment that could reasonably affect an associate’s ability to make objective business judgments; (iii) accepting employment or a directorship position with another company, particularly a competitor of the Company; and (iv) causing the Company to conduct business with an entity in which the individual in question has an interest or from which he or she may derive a benefit (some of these are discussed further below). The basic factor in all conflict-of-interest situations is, however, the division of loyalty, or the perception of a division of loyalty, between the Company’s best interests and an associate’s interests. At all times, associates should avoid relationships that interfere with (or may interfere with) their ability to act independently, objectively, and in the best interests of the Company. Conflicts of interest may not always be clear, so if an associate has a concern that a conflict of interest may exist, s/he should consult with her/his supervisor, the Company’s Compliance Manager, or the Chairman of the Audit Committee.

礼物和企业娱乐： 任何同事都不得（直接或间接，例如通过家庭成员）索取、接受或同意接受任何有价值的东西，以换取或作为优惠待遇的奖励，作为提供产品或服务的诱因，或从关联人员在受雇于公司或为公司服务期间与之开展业务的任何个人或 实体处索取、接受或同意接受任何有价值的东西，包括 任何寻求与本公司开展业务的人，但《守则》明确允许或本公司书面批准的除外。

商业环境中的商务娱乐和礼物的目的是为了建立良好的信誉和良好的工作关系，而不是为了在客户中获得不公平的优势。 合伙人或合伙人的任何家庭成员不得提供、给予、提供或接受此类礼物、娱乐或付款，除非：(I)不是现金礼物；(Ii)符合商业惯例；(Iii)价值不高；(Iv)不能被解释为贿赂或行贿；以及(V)不违反任何适用的法律、规则或法规，包括 上文“遵守法律”一节中讨论的反贿赂和反腐败法律。本守则并不禁止在会议或其他场合的正常过程中接受(I)基于家庭或个人关系的礼物、酬金、便利或恩惠，而这些关系而不是公司的业务是激励因素，或(Ii)用餐、茶点、旅行安排、住宿、 或娱乐，所有这些都是有合理价值的，其目的是进行真诚的商业讨论或促进更好的商业关系。

企业机会： 联营公司不得在以下情况下利用商机：商机属于本公司的公司权力范围或对本公司具有当前或潜在的实际优势(即，本公司目前正在从事该活动或本公司正在考虑进行该活动)，或者如果该商机是通过其在本公司的职位发现的，则该联营公司不得利用该商机，除非已向本公司提供并拒绝了该机会。联营公司不得与公司竞争或使用公司的财产或信息为自己谋取私利。

业余兴趣/活动/就业： 任何外部联系，包括与其他实体的活动或其他商业或财务利益，不应直接 干预公司的利益，侵占合伙人对公司的职责和责任的时间和注意力，对其工作产品的质量或数量产生不利影响，或导致其 使用公司的任何资产，包括其不动产和个人财产，或暗示(未经公司批准) 公司的赞助或支持。此外，在任何情况下，联营公司都不得接受公司竞争对手的雇用 (这不适用于董事)。员工必须以书面形式向其直属主管披露所有外部雇佣，并获得公司批准，以确认此类雇佣不存在利益冲突。

8.平等就业；歧视；骚扰

公司政策是，根据适用的联邦、州和当地法律，招聘、聘用、晋升、调动、分配工作职责、降级和解雇员工，而不考虑种族、宗教、国籍、出生地、祖先、年龄、残疾、退伍军人状况、婚姻状况、性取向、性别、性别认同或任何其他受适用的联邦、州和当地法律保护的类别。 公司政策还要求为残疾申请者和员工提供合理的便利，使他们能够申请和履行其工作的基本职能。

公司严禁性骚扰。有关更多信息，请参阅公司的员工手册。

公司还禁止任何其他形式的骚扰或恐吓，并将遵守所有关于在工作场所骚扰员工的州、地方和联邦法律。这包括由同事、主管、客户或业务合作伙伴指示或对其进行的骚扰或恐吓。本公司不会容忍任何类型的骚扰或歧视，包括基于个人种族、性别、宗教、性取向或其他特质或特征的骚扰或歧视。

9.会计控制、程序和账簿 和记录

适用的法律和公司政策 要求公司保存准确的账簿和记录，以公平和全面地反映公司的财务状况、交易和资产处置。在这方面，公司财务管理人员和其他合伙人在其受雇范围内应：

按照法律、美国证券交易委员会规则和法规、其他适用规则和法规和/或商业政策的要求，全面、公平、准确、及时和可理解地公开披露与公司有关的所有信息是公司的政策。公司的进一步政策是遵守所有 证券和其他禁止“选择性披露”的法律，包括“美国证券交易委员会公平披露条例”(“fd条例”)。为确保与公司有关的所有信息披露准确且完全符合适用的法律法规，公司政策规定，所有此类披露只能通过既定渠道进行。 除非获得特别授权，否则任何关联公司不得与证券分析师、媒体代表、投资者、政府官员、养老金计划或类似的基金管理人或其他外部人员讨论公司业务。 如果任何此等人士就公司与任何关联公司联系，即使此类信息不是专有或机密的， S/他应该将他们介绍给公司的首席财务官。

公司向美国证券交易委员会备案的所有文件应及时归档，并应包含准确的信息。要求所有员工在其受雇范围内遵守本公司的披露控制和程序，以确保根据所有适用的美国证券交易委员会和其他 规章制度，及时记录、处理、汇总和报告与本公司有关的重要信息。如果合伙人的雇用范围涉及报告重要信息，S将接受这些控制和程序方面的培训。应要求，在合伙人的雇用范围内，每位合伙人应按照适用的 要求，全面、公平地提供完成公开报告所需的信息。所有员工都应向其主管报告他们认为可能是重要信息，但他们认为公司高层可能不知道的有关公司的信息。

此外，如果任何合伙人 直接或间接参与公司向公众披露的财务和其他信息的准备工作，包括在提交给美国证券交易委员会的文件中或通过新闻稿披露信息，S还必须遵守所有适用的法律、规则和法规： (I)在必要时对公司的公开披露提出问题和关注，并确保此类问题和关注得到适当解决。(Ii)向参与编制本公司向公众披露的信息的公司董事、联营公司、顾问和顾问提供准确、完整、客观、相关、及时和可理解的信息；(Iii)本着诚信、负责任、尽责、胜任和勤勉的态度行事，不得歪曲重大事实或允许其独立判断受制于他人；及(Iv)遵守公司对财务报告的内部控制。

11.《守则》的实施

本公司通过其董事会的审计委员会(除非董事会另有决定)有权解释和执行本准则。

每位员工负责 熟悉并遵守本守则以及适用于他/她在公司的职位的所有法律、规则、法规和政策 及其责任级别。所有联营公司将收到一份《守则》副本，并将定期被要求(包括与《守则》修订相关的)书面确认他们(I)已收到《守则》副本，且 (Ii)已阅读并理解《守则》，包括报告违规行为或可疑或潜在违规行为的责任。所需的 确认书附在本《规范》的副本上。将向每位员工提供一份《规范》副本，并要求其签署《确认书》。此外，管理人员有义务执行《守则》，并确保他们所监督的员工遵守。

举报和调查： 如果任何员工意识到任何违规或潜在违规行为，无论是该员工还是其他人，该员工必须立即向其直接主管、合规经理或审计委员会主席报告该违规行为或潜在违规行为。收到此类报告或以其他方式意识到违反《守则》的监督人员应直接向审计委员会主席报告。公司将尽最大可能对所有此类报告保密。

根据通过的程序，审计委员会应及时调查任何潜在的违规行为，并确定是否发生了违反《准则》的行为。

纪律处分： 公司应通过适当的纪律措施始终如一地执行本准则。审计委员会应决定对违反本准则的任何公司联营公司或代理人采取的纪律措施。可由审计委员会酌情援引的纪律措施包括但不限于咨询、口头或书面谴责、 警告、试用期或无薪停职、降级、减薪、终止雇用和恢复原状。受纪律处分的人员 除违法者外，还应包括参与违法行为的其他人员，例如：(I)未能采取合理谨慎措施发现违规行为的人员，(Ii)应要求泄露有关违规行为的重大信息而隐瞒重大信息的人员，以及(Iii)批准或纵容违规行为或试图报复举报违规或违规者的同事或代理人的主管人员。

没有报复：员工 有权因真诚地报告违反或涉嫌违反本守则的行为、披露与此类违规或可疑违规有关的信息或以其他方式参与与善意 有关的调查而免受报复，即使报告被证明是错误的。如果联营公司合法地提供有关其合理地认为构成违反守则或违反法律或适用法规的任何行为的信息，包括该联营公司向执法部门或监管机构提供信息，则本公司、任何高管、董事或其联营公司均不得报复、歧视或从事针对该联营公司的任何其他不利就业行动。任何此类报复行为都是违反《守则》的行为--请注意，这包括对举报违规或涉嫌违规或配合调查的人的任何消极待遇。这将包括，例如， 仅由于个人报告违规或潜在违规而给予负面评价，将此人从工作任务或小组会议中冻结 ，以及类似行为。然而，不报告已知的违反《守则》的行为本身就是一种违规行为，可能会受到纪律处分。

12.豁免

董事会可批准 放弃向联营公司提供本守则的规定。本公司将根据适用法律 披露对本守则的任何更改或豁免。

13.重要免责声明

《准则》确立了可接受的最低标准，并不打算处理所有可想到的商业实践和行为，因此，它必然无法解决适用于公司的所有法律或其他规则和法规，或公司可能认为适合采取纪律处分的每一种具体情况。但是，本准则旨在反映指导员工做出合乎道德的决策并遵守适用于公司的法律、规则和法规的一般原则。联营公司应遵守《守则》的 意图和列举的条款。本守则无意与任何联营公司订立任何合约(明示或默示)，包括但不限于任何雇佣合约，或构成任何联营公司不会因任何原因终止雇用的任何承诺 。

于2022年11月10日通过，以本公司首次公开发行的S-1表格的注册说明书 的效力为准。

确认

我确认我已收到利佩拉制药公司《行为和道德准则》的副本。此外，我已阅读并理解《守则》，包括我报告违规行为的责任。我明白，如果我有关于本规范或其他类似问题的问题，我可以联系公司内部人员以寻求澄清。

本人明白本人受本守则约束，并须遵守本守则，包括对守则的任何修订。我明白，如果我违反了本守则，包括 没有报告违规行为或可疑或潜在的违规行为，我将受到纪律处分，直至被解雇 。我特此证明，我目前不知道有任何违反本守则的行为没有得到适当的 报告。