美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至财年的☒ 2023年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-41575

利佩拉 制药公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

萨斯奎哈纳大街7800号, 505号套房

匹兹堡, 帕 15208

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(412) 901-0315

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交的每个交互数据文件以电子方式提交。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的 注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于注册人的普通股在2023年6月30日(注册人本财政年度第二季度的最后一个营业日)的收盘价，为 $9,608,436.

注册人 拥有6,250,034截至2024年2月23日已发行的普通股。

在本10-K表格年度报告中，除非另有明文规定或上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“立贝拉”、“我们”、“我们”或“我们”指的是立贝拉制药有限公司。

参照合并的单据：无.

有关前瞻性陈述的特别说明

本《10-K表格年度报告》(以下简称《报告》)包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》第27A条(《证券法案》)和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E条的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景和计划以及管理目标的信息。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将“将” 或类似的表达以及这些术语的否定。

本报告中包含的前瞻性 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性 陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括风险因素“ 以及本报告中的其他内容。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告之日的信念和假设。您应该阅读本报告和我们作为证据提交的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

有关我们认为可能导致实际结果与预期结果和历史结果大相径庭的因素的讨论，请参阅：项目1A--风险因素“下面。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表达的结果大不相同。

目录表

第 部分I

第 项1.业务流程

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，于2005年2月根据特拉华州的法律注册成立。我们 专注于通过重新配制现有仿制药中的活性成分并针对新的应用优化这些重新配方 来开发新药。

我们 相信，我们的战略将使用现有仿制药所产生的许多成本效益和风险降低与我们的专利配方的潜在专利保护相结合；该战略使我们能够加快、保护和盈利我们的候选产品 。此外，我们的治疗重点是那些目前还没有得到批准的药物疗法的重大、未解决的发病率和死亡率的疾病。我们相信，这一重点可能有助于降低与获得市场批准相关的成本、时间 和风险。我们尚未将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。

我们的主要候选产品：LP-10、LP-310和LP-410

与我们的战略一致，我们目前正在解决的初步适应症(通过开发我们的候选产品，我们已将其指定为LP-10)是“出血性膀胱炎”(“HC”)，这是某些化疗(如烷化剂)或盆腔放射治疗(也称为“放射性膀胱炎”)导致的慢性、不受控制的尿血损失。许多放射性膀胱炎患者有严重的发病率(在某些情况下，还会死亡)，目前，FDA或据我们所知的任何其他监管机构都没有针对他们的病情批准的治疗方法。

LP-10是我们的他克莫司(一种批准的仿制药)的重新配方的开发名称，专门针对使用我们开发的专利药物释放平台(我们称为亚稳态脂质体药物释放平台(我们的“平台”))在膀胱腔内表面的局部沉积进行了优化。我们正在开发LP-10，据我们所知，我们的平台将成为 第一个候选药物和药物输送技术，可能会成功地治疗感染了HC的癌症幸存者。我们第一次颁发的LP-10美国专利将于2035年7月11日到期，除非因监管延迟而延长(最多14年)，我们的第二项颁发的美国专利将于2034年11月9日到期，除非延长监管延迟。 我们颁发的LP-10澳大利亚专利将于2034年10月22日到期。加拿大专利于2022年8月23日发布，将于2034年10月22日到期。这项欧洲专利于2023年6月7日发布，2034年10月22日到期。我们在美国也有相应的专利申请正在申请中(美国编号17/829,960)。我们还有一项关于改进该技术的美国专利申请正在进行中。 我们已经收到了FDA对LP-10的“孤儿药物”称号，并计划申请额外的监管称号 如果我们在目前的LP-10临床试验2a阶段取得合格结果的话。在获得公司产品监管批准的美国和其他司法管辖区，无论其专利状态如何，均可获得市场数据排他性 。

LP-10的安全性和有效性在一项13个受试者、开放标签、多中心、剂量递增的2a期临床试验中进行了评估 患者经历了与一种罕见但高度病态的疾病相关的并发症，这种疾病称为“放射性出血性膀胱炎”或“放射性膀胱炎”。2a期临床试验于2021年2月15日开始，我们在2023年第一季度报告了试验总结结果。目前没有FDA批准的药物治疗放射性膀胱炎患者，这些患者都是接受盆腔放射治疗以治疗盆腔实体肿瘤的癌症幸存者，包括前列腺癌和卵巢癌，目前正在处理与治疗相关的并发症，包括尿路出血 (放射性膀胱炎症状)。LP-10的S活性成分他克莫司具有著名的药理和毒理作用， 旨在减少(或停止)未控制的尿路出血。

在第二个计划中，我们正在开发一种候选产品，我们已将其命名为LP-310，并采用与LP-10相似的配方来治疗口腔扁平苔藓(OLP)。口腔扁平苔藓是一种由T细胞介导的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴细胞活化的他克莫司。口腔扁平苔藓的症状包括疼痛的灼烧感， 刷牙时出血和刺激，舌头上疼痛、增厚的斑块，以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状经常导致体重减轻、营养缺乏、焦虑、抑郁和腐蚀性皮损形成的疤痕。口腔扁平苔藓也可能是癌症的先兆，主要是鳞状细胞癌，恶变率约为1%。

LP-310是我们的他克莫司(LP-10中相同的已获批准的仿制药)口服脂质体配方的开发名称，专为口腔粘膜的局部给药而优化 。我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的。到目前为止，在审查FDA关于批准的药物和生物制品的相关公共数据资源后，我们不知道有任何其他脂质体产品 开发用于治疗此类疾病。我们已于2023年第三季度获得FDA对LP-310的研究新药(IND)批准。我们在美国和澳大利亚颁发的LP-310专利将分别于2035年7月11日、2034年10月22日和2034年10月22日到期。加拿大的这项专利于2022年8月23日发布，2034年10月22日到期。欧洲专利于2023年6月7日发布，2034年10月22日到期。我们也有相应的专利申请在美国 (美国编号17/829,960)。我们还有一项正在处理的美国专利申请，内容是改进这项技术。如上所述，可在欧洲、加拿大和美国获得专利 期限延期以获得监管延迟。市场数据排他性在许多司法管辖区也适用 ，无论专利状态如何。批准505(B)(1)或505(B)(2)申请可分别获得五年或三年的排他性。我们的产品如果被指定为“孤儿 药物”，还可以获得额外的专有权。

在第三个项目中，Lipella还在开发他克莫司的口服脂质体配方LP-410，用于治疗口腔移植物抗宿主病(GVHD)。LP-410是一种口腔含漱剂，类似于LP-310，但将具有不同的遏制系统。造血细胞移植(“HCT”) 用于治疗多种恶性肿瘤、血液和免疫缺陷状态以及自身免疫性疾病。GVHD是一种临床综合征，供者来源的免疫活性T细胞直接或通过HCT后夸大的炎症反应而与患者组织发生反应。口腔GVHD是一种罕见而严重的疾病，2023年在美国每年约有30,000名患者 (Bchier等人，2019年；Bchier等人，2021年，Orphanet 2023)。对于接受HCT治疗的患者来说，GVHD仍然是发病率和死亡率的主要原因 ，对于接受这种HCT治疗的患者来说，慢性GVHD是非恶性死亡的主要原因 。

对症性口服GVHD的局部和局部治疗可以减少干扰口腔功能和生活质量的口腔症状，并可以减少对更密集的免疫抑制系统治疗的需要。然而，目前还没有FDA批准的口服GVHD的局部药物治疗(Martini等人，2022)。

利佩拉已经开发出LP-410，用于直接将局部给药到口腔表面。LP-410针对口服GVHD的潜在机制，可能为受影响的个人提供安全有效的治疗选择。Lipella 于2023年11月11日获得孤儿资格批准，用于治疗口服GVHD。2024年1月30日，IND向FDA提交了LP410‘S治疗口服移植物抗宿主病的申请。

我们的亚稳脂质体给药平台

我们开发了一种被称为我们的平台的专利技术，该技术针对局部疏水药物输送到具有内皮表面的体腔进行了优化。 我们的工艺采用脂质体技术，受美国、澳大利亚和加拿大颁发的专利保护。我们也有相应的专利申请在美国待审(美国编号17/829,960)，并于2023年6月7日颁发相应的欧洲专利。这项技术涉及将药物直接输送到膀胱粘膜，我们相信，它有可能提高疗效(通过增加损伤部位的药物浓度)，并减少副作用的可能性(通过减少药物对无关器官的暴露)。我们打算利用我们的平台进行的第一个体腔应用是为提供LP-10而设计的膀胱。我们还在开发使用我们的平台(脂质体-他克莫司)治疗口腔扁平苔藓和口腔移植物抗宿主病的口腔产品。我们正在继续研究和开发其他身体空洞的产品，包括肛门直肠腔(放射性直肠炎)和食道(嗜酸性食管炎)。我们有一项关于这项技术的新实施的美国专利申请正在进行中。

我们 预计，与其他给药机制相比，我们的平台将为治疗炎症性膀胱病提供一种更好的方法，并且亚稳态脂质体的某些固有特性与我们的膀胱内配方相结合，将为我们的平台提供比目前临床实践中用于炎症性膀胱应用的现有膀胱药物给药方法更多的优势。这些优势特征包括：

下表总结了我们的候选治疗方案和发现研究计划：

图 1

我们的 优势

我们相信，我们在开发膀胱和口腔适应症的膀胱内治疗中使用脂质体技术具有独特的优势，这在一定程度上是由于我们的特殊优势，包括：

我们的 战略

据我们所知，我们目前正在开发第一个候选药物和专有药物输送平台，可以成功地治疗感染HC的癌症幸存者，我们打算将我们的专有药物输送技术应用于口腔粘膜，用于治疗口腔扁平苔藓和口腔GVHD。我们的开发计划旨在应对资本效率高的药物发现和开发的机会，尤其是重新定位现有疗法以适应采用新配方的新适应症的研究计划。我们为实现目标而采用的战略的关键要素 包括：

我们的 产品开发战略包括将对经批准的活性药物成分(“原料药”)的新配方和适应症的知识产权保护与通过获得FDA指定而提供的监管效率相结合，使我们的产品候选符合加快开发和审查的特定激励措施的资格。我们认为，与传统的发现新的化学实体相比，这种产品 开发战略更具资本效益，因为我们对候选产品的新配方批准的原料药的安全性和 机制得到了更好的理解和确立。在美国，原料药产品的批准遵循“505(B)(2)监管途径”；这允许我们依赖与非专利活性成分有关的现有研发(“R&D”)数据。505(B)(2)监管途径通常为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了另一条途径。 使用505(B)(2)新药申请(“NDA”)，我们预计将减少成本、时间和风险，否则这些计划将 推向市场。请参阅“适用于我们企业的政府监管 – 505(B)(2)NDA调控途径“有关更多信息，请参见下面的内容。

脂蛋白-10与丙型肝炎的治疗

我们完成了LP-10的2a期临床试验，并于2023年1月报告了主要结果。LP-10依赖于膀胱内血管收缩和抗炎药物 治疗HC，这是癌症治疗的一种罕见而严重的后果，目前还没有批准的治疗方法。HC影响膀胱衬里，是由化疗的蛋白质交联效应以及辐射对尿路上皮组织的长期损伤造成的。在HC患者中，尿路上皮损伤导致明显的尿路出血，导致需要输血。那些感染了HC的癌症患者会遭受伴随着出血而来的疼痛和不适。根据美国癌症协会的信息以及已发表的关于化疗或放射治疗引起的HC发病率的报告，我们认为美国每年约有72,000名患者患有严重的放射诱导HC，估计每年有60,000名患者患有全身化疗引起的HC。我们因使用他克莫司(包括LP-10)治疗HC而获得FDA的“孤儿药物”称号。

我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗HC的方法是新颖的，该方法尚未得到FDA的批准。到目前为止，我们还不知道有任何其他脂质体产品被开发用于临床膀胱灌注。 目前对HC患者的护理标准仅限于冲洗和烧灼等措施，这些措施试图减少或阻止HC的尿路出血，但往往效果不佳。目前还没有针对HC的批准治疗方法，据我们所知，目前也没有其他针对HC的药物治疗处于临床开发阶段。LP-10是一种针对HC的急性治疗方法，在医院或医生办公室通过导尿管在30分钟内给药，每天重复一次，在相同的天数内总共滴注四次。LP-10寻求通过两种机制治疗HC：高局部血管收缩和长期抗炎。

2019年12月23日，我们获得了FDA对LP-10的IND批准 ，包括批准LP-10的S提出的临床方案，中央研究审查委员会 批准了我们IND批准的临床方案，以及批准了与LP-10相关的研究人员手册和患者知情同意。从2020年到2022年，我们与8个临床站点签署了临床试验协议，以进行LP-10的2a期剂量递增临床试验。我们完成了2a期剂量递增试验(2023年1月报告结果)，并打算申请FDA加速批准路径，并设计关键的2b期良好控制的临床试验。如果成功，可以申请关键的第三阶段试验，我们相信LP-10第三阶段试验的结果可以支持通过505(B)(2)监管途径向FDA提交LP-10的NDA，以及 向欧洲EMA提交营销授权申请(MAA)。然而，我们不能保证我们会从FDA获得这种指定，或被FDA允许使用这种途径，FDA最终负责做出这样的决定。

关于HC的背景

HC的特征是出现持续性血尿和下尿路症状，没有活动性肿瘤和其他导致大量出血的情况或感染(Gorzynska等人。2005)。HC引起的泌尿系不良事件包括频率、排尿困难、尿急、夜尿、耻骨上疼痛、膀胱感染、乏力以及镜检和肉眼血尿。

HC的出血范围从不可见(或显微镜下)血尿到肉眼(可见)血尿并凝块(Decker等人)。2009年)。中重度丙型肝炎包括大量出血和凝块形成。严重的丙型肝炎是一种具有挑战性的治疗情况，可能会导致严重的并发症，导致延长住院时间和/或死亡(Decker等人。2009年；Mukhtar和Woodhouse 2010) 和化疗引起的HC病例的死亡率接近4%(Rastinehad等人)。2007)。即使是轻微的丙型肝炎也会导致致残症状(例如：、频率、紧迫感和骨盆疼痛，通常局限于膀胱或尿路) (Payne等人。2013年)。标准化评分系统(Droler等人)1982)建议对HC的严重程度进行分类，如下面的图2所示：

图 2 

HC 可分为早发性和晚发性(Zwaans等人)。2016)。在接受大剂量环磷酰胺治疗的患者中，20%-25%的患者在治疗后几周至几个月内也会发生HC。辐射诱导的HC的影响可能是急性的或延迟的，发生在放射治疗结束后很长一段时间，从两个月到15年(Zwaans等人)。2018年；马尼卡丹等人。2010)。

患病率

根据FDA孤儿产品开发办公室的建议，我们在一个大型商业数据库中测量了2008至2010年间私人健康计划的环磷酰胺和异磷酰胺的年度使用量，并根据FDA的指导，在此类患者数据库中应用了40%的HC。数据库中的信息，加上FDA的推荐指南，导致了相应的HC在美国的流行，可能达到每年60,000例新病例。此方法隐含地假设在私人健康计划(包括私人计划中登记的联邦医疗保险受益人)中观察到的使用率可推广到全国 ，这样的数字代表了我们对将FDA建议的40%比率应用于此类患者数据库中的数字后每年新病例数量的保守估计。由盆腔放射治疗引起的HC(发生在前列腺、直肠和子宫体)不如化疗引起的HC常见，并且被认为与“原发肿瘤”(原始恶性肿瘤)的发生率成正比。这样的HC发病率是基于对化疗引起的HC和放射引起的HC的发病率的综合估计，这些估计来自(I)同行评审文献，估计环磷酰胺和异磷酰胺受者在接受化疗后获得化疗引起的HC的比例，应用于全国化疗发病率测量研究，以及(Ii)同行评审文献，包括对接受盆腔放射治疗的癌症的比例和放射治疗后患者存活年数的估计，以及可从美国癌症协会等来源获得的公开的盆腔癌发病率估计。根据美国癌症协会的出版物。癌症 事实和数字2023美国每年估计有288,300例前列腺癌新病例，153,020例直肠癌和结肠癌新病例 ，美国每年66,200例子宫体癌新病例。部分基于这些数据， 我们估计美国每年HC的发病率约为100,000到200,000例。

现有 治疗选项

目前还没有针对HC患者的标准治疗方法，也没有关于如何以最佳方式管理HC的指南。目前的HC治疗被认为是无效的、有风险的或两者兼而有之。这些治疗包括一般医疗治疗(例如雌激素、多聚戊聚糖和高压氧)、滴注治疗(例如氨基己酸、明矾、硝酸银、福尔马林和纤维蛋白胶)、栓塞和手术(例如凝固术和膀胱切除术)。中重度丙型肝炎包括大量出血和需要疏散的血栓形成。最严重的病例需要外科治疗(例如尿流改道或膀胱切除术)(Sant 2002；Perez-Brayfield and Kirsch 2009)。此外，我们认为 当前的治疗方法对患者构成重大风险：介入性电灼术治疗出血部位很少奏效，会使病人、虚弱的患者面临手术风险；氨基己酸治疗通常会导致危险的凝块；硝酸银治疗可能导致膀胱穿孔或肾功能衰竭；福尔马林治疗可显著降低膀胱功能并引起剧痛(Vicente，Rios等人)。1990年)。

HBO 治疗HC可以降低和预防出血风险，但不能治疗持续的出血，部分原因是治疗需要在两到三个月内进行多达40次治疗。膀胱切除术会导致严重的发病率，通常是最后的选择；在某些情况下，进行膀胱切除术时，年老和/或虚弱的患者可能会失血过多而死亡。据我们所知，目前还没有其他用于治疗HC的产品在开发中。如果LP-10最终获得FDA的市场批准， 我们相信它将满足这一未得到满足的医疗需求，并提供优于现有产品的好处，同时适合作为难治性HC的治疗算法 。

LP-10‘S作用机制--他克莫司

LP-10‘S他克莫司已被美国食品和药物管理局批准用于全身应用以抑制移植排斥反应，并作为局部软膏用于治疗中到重度特应性皮炎。他克莫司通过抑制IL-2依赖的T细胞激活起作用，并对细胞介导的免疫具有直接抑制作用(Kino等人，1987；Tamura等人，2002)。在肝、肾、心脏、骨髓、小肠和胰腺、肺和气管、皮肤、角膜和肢体的动物移植模型中，他克莫司可延长宿主和移植物的存活时间。在动物中，他克莫司已被证明可以抑制一些体液免疫，并在更大程度上抑制细胞介导的反应，如同种异体移植排斥反应、迟发型超敏反应、胶原蛋白诱导的关节炎、实验性变态反应性脑脊髓炎和移植物抗宿主病。他克莫司抑制T淋巴细胞激活，但确切机制尚不清楚。实验证据表明，他克莫司与一种名为FKBP-12的细胞内蛋白结合。形成了由他克莫司-FKBP-12、钙、钙调蛋白和钙调神经磷酸酶组成的复杂分子，并抑制了钙调神经磷酸酶的活性。这种作用可能会阻止被激活的T细胞的核因子去磷酸化和移位，核因子被认为是启动基因转录以形成淋巴因子(如白细胞介素2、γ干扰素)的核成分。最终结果是抑制了T淋巴细胞的激活(即免疫抑制)。

在膀胱炎的一般病理生理学中，尿路上皮是组织损伤的主要部位(Erdogan等人)。2002年)。最近的研究强调了与免疫和炎症反应相关的基因的过度表达，包括在一般膀胱炎中激活CD4+T辅助细胞 1型相关趋化因子(Trompeter等人。2002年；Almawi和Melemedkin，2000年)。趋化因子的表达先于免疫细胞的渗透和趋化因子的升高是膀胱痛的炎症表型的一个确定的标志。HC的许多症状与尿路上皮组织的炎症有关。我们相信，我们应用脂质体他克莫司可能具有双重效果：(I)抑制钙调神经磷酸酶及相关反应，以及(Ii)引起急性微动脉血管收缩以抑制HC(见上图2)。钙调神经磷酸酶抑制是众所周知的他克莫司细胞内信号转导机制，它会削弱某些免疫细胞的激活能力，他克莫司的血管收缩特性可在标签(处方信息)中引用，例如，与“普罗夫®(他克莫司)注射(静脉使用)”相关的标签(处方信息)的“5.7肾毒性”部分：1994年美国批准。

关于膀胱内注射他克莫司的非临床研究结果

以下是由公司赞助或与公司科学家合作进行的非临床研究的摘要。动物研究的结果并不总是预测后续人类临床试验的结果 ：

膀胱内注射他克莫司对化疗所致HC的影响

2010年9月，他克莫司膀胱腔内注射环磷酰胺(200 mg/kg，ip)对化疗诱导大鼠模型的影响进行了研究。啊哈。这项研究表明，在膀胱内注射LP-10的大鼠中，环磷酰胺引起的过度活动(即收缩间期的减少)被抑制，但在未处理的大鼠组(假手术组)或空脂体组(空白对照组)中没有抑制(Chuang等人)。2010)。这一结果表明，脂质体他克莫司 可以减轻环磷酰胺损伤的动物模型(神经学和尿流动力学30：421-427(2011))。

膀胱内注射他克莫司对放射性HC的影响

2012年10月，他克莫司膀胱内注射的疗效也在辐射诱导的HC的大鼠模型中进行了检测。40Gy射线照射可显著缩短代谢性排尿过程中记录的排尿间期。受照大鼠被随机分配接受一次生理盐水或膀胱内注射他克莫司。膀胱内注射他克莫司可延长照射后排尿间期(p

鞘磷脂制剂他克莫司的药代动力学

2013年的一项研究检测了单剂量脂质体制剂他克莫司在麻醉下的大鼠膀胱内注入后血、尿和膀胱组织中的他克莫司水平，并与其他组大鼠膀胱内注入他克莫司或腹膜内注射他克莫司进行了比较。他克莫司在所有制剂中的剂量在200g/ml时保持不变。在不同的时间采集血液、尿液和膀胱样本。用微粒子酶免疫法测定样品中他克莫司的浓度。他克莫司脂质体在0~24小时的血药浓度曲线下面积(AUC)显著低于他克莫司滴剂或注射剂。非室药代动力学数据分析显示，脂质体他克莫司和他克莫司在血和尿中的最大浓度分别为1小时和2小时。膀胱内给药后0-24小时尿AUC显著高于腹腔组(P

LP-10毒理学研究

在2018年，我们完成了对大鼠和狗的慢性毒理学研究，这是我们在IND前与FDA沟通的过程中同意研究的两种动物。在申请IND批准之前，通常需要完成此类研究。老鼠毒理学研究的生命阶段于2018年2月至3月进行，狗毒理学研究的生命阶段 于2018年3月进行。这些研究是由公司赞助并由专业从事良好实验室实践的合格供应商进行的活体毒理学研究。对2018年此类研究中的动物进行了发病率、死亡率、临床观察和每周体重的评估。收集了包括尿路组织在内的全套标准组织并称重，并对所有这些动物进行了组织病理学评估。研究得出结论，无论是大鼠还是狗，膀胱内滴注LP-10都不会产生明显的局部和全身毒性。

LP-10‘S 潜在市场

LP-10是为目前美国大约100万接受过盆腔放射治疗的癌症幸存者而设计的，他们有患上HC的风险。根据我们在2012年赞助的管理型护理数据库研究，作为我们批准的FDA将他克莫司指定为HC“孤儿药物”请求的一部分，这些患者中每年约有72,000人经历 严重的慢性膀胱出血，通常是致命的。LP-10是为解决这种形式的出血以及乳腺癌患者因全身服用环磷酰胺或异环磷酰胺而导致的膀胱出血而开发的，据估计，美国每年约有60,000名患者经历与化疗相关的膀胱炎，这意味着每年有超过12万名患者的潜在市场。

图 3

(1)美国癌症学会癌症事实和数字2023，(2)来自公司赞助的一项研究，(3)基于公司40%的估计，(4)美国癌症学会癌症治疗和生存事实和数字2022-2024，(5)基于公司30%的估计(6)8%估计，(7)基于公司的估计，(8)估计每年60,000名患者每人平均收入20,000美元。

上图 3说明了LP-10的潜在收入来源。LP-10目前没有被批准用于任何适应症；但是，如果临床开发成功，并且我们获得了LP-10的上市批准，我们估计LP-10在国内的平均价格将超过每个患者年20,000美元。这一估计是基于HBO疗法的成本，HBO疗法是轻度病例患者的一种选择。HBO疗法30个疗程的费用约为15,000美元。我们的价格估计还包括相关的直接医疗支出削减的潜力，特别是对严重病例。我们估计，按此价格计算，每年的高峰需求约为60,000名患者，相当于美国约50%的市场渗透率。根据这样的价格和需求估计，我们相信有可能获得高达12亿美元的年毛收入。

我们的主要候选药物LP-10和我们的产品线

我们的LP-10候选药物 的五个基本方面使其非常适合我们的战略(见下图4)。首先，我们的原料药有众所周知的作用机制。 第二，已发表的涉及动物的非临床研究，如上所述，证明了我们预期的适应症和给药途径具有显著疗效的潜力。第三，我们很幸运有一次成功的人类使用他克莫司(Dave et.艾尔INT Urol Nephrol 2015)。第四，我们相信我们可以利用LP-10加快的监管审批途径；我们已经从FDA获得了授予我们产品独家经营权的“孤儿药物”称号，我们计划根据FDA的一个或多个快速开发和审查计划申请指定。 第五，我们相信LP-10的收入潜力可能很大。我们相信，在我们评估其他罕见疾病的潜在候选药物时，我们对资本高效型药物开发的关注为我们提供了更多机会，尤其是那些与将药物局部输送到体腔有关的候选药物。在评估机会时，我们确保指示作为 以及其他调控途径这些都有利于资本效率高的药物开发。我们的候选产品线 包括可以治疗口腔扁平苔藓和口腔GVHD(LP-310)的候选产品。最近，在2023年11月10日，我们获得了FDA关于LP-310的2a期剂量递增临床试验的IND批准，并于2023年11月获得LP-410口服GVHD治疗的“孤儿药物”称号 。我们计划在2024年第一季度提交此申请的第2a阶段IND 。我们相信，我们目前的候选产品可以使我们能够将我们的药物输送技术(我们的平台) 应用于多种类型的严重、罕见疾病，并在未来使我们能够解决与内皮炎症相关的更广泛的适应症 。局部给药通常使我们只需局部应用有效剂量即可避免已知的风险因素。

图 4

我们目前正在评估其他适应症(包括放射性直肠炎和嗜酸性食管炎)的几种潜在候选产品。

LP-10‘S 监管地位

2019年，我们完成了所需的制造和毒理学计划，向FDA提交了IND请求，开始在人体受试者中测试LP-10。我们于2019年9月提交了IND申请，并在提交后30天内获得了FDA的批准，开始了一项涉及LP-10的临床研究。2019年12月，我们收到FDA的一封建议信，建议对我们提议的LP-10临床方案进行多项修改，我们接受了修改建议。我们还提交并获得了FDA对试验相关研究人员的手册和患者同意的拟议文件的批准。除了临床方案外，这两份文件都提交给了我们的中央IRB Adverra，我们随后获得了IRB的批准，可以进行临床试验。2020年2月，第一位患者在LP-10‘S FDA第2阶段接受了剂量治疗，这是一项开放标签的剂量递增临床试验，适用于经历 中度至重度HC的患者，旨在证明人类的概念验证。我们报告了2023年1月LP-10‘S 2a期临床试验的总结结果。我们在2023年11月7日与FDA进行了一次C型会议，期间我们同意提交一项受控良好的2b期双盲安慰剂对照试验，以患者报告 结果为主要终点评估肉眼血尿。

LP-10‘S[br]FDA“孤儿药”称号状态

在 2010年，我们向FDA提交了一份包含LP-10的“孤儿药物”指定申请，随后在2012年7月获得批准。这为我们提供了营销排他性，并使我们能够受益于更短的FDA审查期 和降低的LP-10监管费用。我们打算在其他司法管辖区(包括欧洲和日本)申请类似的“孤儿药物”称号，并在美国申请额外的法规分类，例如FDA的突破性 疗法和快速通道称号。我们预计，我们已经收到或可能在未来收到的任何指定，都将在LP-10‘S的开发过程中带来额外的优势。然而，不能保证我们 会从FDA那里获得这样的指定，FDA最终负责做出这样的决定。

LP-10‘S临床状况

我们的多中心开放标签剂量递增阶段2a LP-10临床试验共涉及13名受试者，他们通过在40毫升无菌水中重建的前脂质体冻干酸盐，一次性或两次滴注他克莫司2、4或8 mg。受试者是有盆腔放疗病史的癌症幸存者，他们发展为对传统治疗无效的中到重度HC。这项研究在FDA管辖范围内的九个临床地点获得了IRB的批准。

2 mg组有4名受试者，4 mg组有4名受试者，8 mg组有5名受试者。所有受试者均为男性，平均年龄为67岁。13名受试者中有9名有前列腺癌病史，并曾接受过外照射治疗。13名受试者中有两名曾接受放射治疗的淋巴瘤病史，两名曾接受放射治疗的膀胱癌病史。

LP-10阶段2a研究的最后一个受试者于2022年10月完成最后一次访问。我们在2023年1月报告了该试验的主要数据。所有13名受试者对2 mg、4 mg和8 mg组的23次LP-10滴注都耐受性良好，没有相关的不良事件或血液中他克莫司水平的升高。对于多个受试者，血尿和尿路症状改善，膀胱镜下出血和溃疡部位减少。3名受试者完全有效，7名受试者部分有效，3名受试者无反应。我们认为，这些数据和滴注安全性研究结果 表明LP-10‘S在HC患者中的耐受性，并证明LP-10’S有可能用于治疗HC。

LP-10 2a期临床试验的结果已于2023年9月19日发表在《国际泌尿和肾病学杂志》上(Hafron J.等人)。内部乌罗尔。纳佛罗。2023年9月，斯普林格)。

LP-310和扁平苔藓的预期治疗

LP-310目前处于临床前开发阶段。LP-310使用免疫抑制和抗炎药物治疗OLP，OLP是一种慢性免疫介导的黏膜疾病，其特征是口腔内的溃烂病变。到目前为止，根据对FDA有关已批准药物和生物制品的公共数据资源的审查 ，我们不知道有任何其他脂质体产品开发 用于治疗OLP。目前，患者正在使用标签外的类固醇来治疗疼痛、腐蚀性或溃疡性皮损。然而，实际上并没有类固醇制剂用于口腔病变的局部给药。对于严重和难以治疗的皮损，通常需要全身类固醇和其他免疫抑制剂(如羟基氯喹)，即使口腔扁平苔藓是局部性的。面霜、凝胶和软膏不粘在口腔粘膜上，很容易吞咽，而漱口水和类固醇吸入器与病变的接触时间极短。对于严重和难以治疗的病变，通常需要全身类固醇， 即使OLP是局部性的。因此，我们认为这种疾病有很大的未得到满足的医疗需求。

我们 相信我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的，该方法尚未得到FDA的批准。他克莫司已经被用作OLP的非标签口服治疗，基于系统回顾和荟萃分析(Sun等人，2019年)，它被证明是有效的，我们认为这表明了使用他克莫司治疗OLP的理论基础。这项荟萃分析包括了涉及965名患者的21项试验，部分结论是，当OLP对标准方案无效时，他克莫司治疗可能是一种替代方法。

关于OLP的背景

OLP是一种慢性T细胞介导的粘膜疾病，根据González-Moles et的说法，它影响着全球1%以上的人口，或美国和欧洲的600多万人。Al.，.口腔疾病2021年5月27日(4)：813-828，《全球口腔扁平苔藓患病率：系统性综述和荟萃分析》。口腔扁平苔藓一般分为三种临床亚型：网状型、萎缩型或红斑型、糜烂型和/或溃疡型。尽管扁平苔藓可以出现在身体的其他部位，例如皮肤扁平苔藓(LP)，但OLP是一个慢性病程，几乎没有自发消退的机会，而且目前可用的大多数治疗方法都是姑息性的，而不是治愈的。根据同行评议的医学文献，口腔扁平苔藓的患病率从1%到2%不等，女性患这种疾病的可能性是男性的两倍。发病年龄一般在30-60岁之间。尽管皮肤扁平苔藓与大约15%的OLP病例有关，但OLP与大约75%的皮肤LP患者有关。

症状各有不同，但该病的典型特征是口腔出现白色网状改变、红斑和疼痛的溃烂病变，并伴有炎症和剧烈疼痛。确切的原因尚不清楚，尽管该领域的大多数专家都怀疑是自体反应免疫过程。口腔扁平苔藓最常见的部位是两侧的颊粘膜(颊和口底的内衬)，但也可以出现在舌、腭部粘膜、牙龈和嘴唇上。由于疾病的长期性和疼痛症状，这些症状可能是自发的，也可能是由酸性、脆和辛辣的食物引发的，因此患者 需要持续的护理和监测。OLP患者也有大约1%的可能性因OLP而被诊断为口腔癌 (20年期间为0.4%至5%，年增长率为0.2%至0.5%)，因此必须及早发现和治疗。

一些口腔扁平苔藓病例是由于对汞和甲醛或药物如血管紧张素转换酶抑制剂、噻嗪类利尿剂、β受体阻滞剂、金盐、柳氮磺吡啶、磺脲类药物和青霉胺引起的过敏反应所致。新的生物制剂，如肿瘤坏死因子α抑制剂，也可能引起扁平苔藓样疹。包括桥本甲状腺炎在内的甲状腺功能减退症患者也会患上口腔扁平苔藓，目前尚不清楚是甲状腺疾病使个人易患口腔扁平苔藓，还是治疗此类疾病的药物也会引起口腔扁平苔藓。在南欧国家，丙型肝炎病毒感染也与口腔扁平苔藓的发展有关。如上所述，我们不知道有任何批准的治疗口腔扁平苔藓的方法，我们不相信目前的治疗方法 足够有效。

LP-310‘S 作用机制：

LP-310和LP-10一样，含有他克莫司原料药。最近的研究强调，OLP的病理生理学是由细胞介导的免疫启动的，最重要的是T辅助细胞1(Th1)细胞因子的产生增加(Chamani等人，2015)。口腔粘膜 是OLP病理生理学中的主要组织损伤部位(Alrashdan等人，2016)。有关LP-310进入口腔所依赖的他克莫司原料药的讨论，以及他克莫司对T淋巴细胞活化的影响，请参阅 “-LP-10‘S作用机制-他克莫司“上图。我们相信，我们将他克莫司脂质体应用于口腔治疗口腔扁平苔藓可以利用这一机制，具有高度的局部分布和低的全身分布。

LP-310‘S 目标市场定位：

LP-310目前没有被批准用于任何适应症；但是，如果临床开发成功，并且我们获得了LP-310的营销批准，根据现有口腔药物产品的经济性，我们预计OLP的治疗费用将约为每位患者每年4,000美元。大多数口腔扁平苔藓患者都由牙医治疗，与其他医学专科医生相比，牙医相对容易接近(在美国，大约有200,000名牙医和耳鼻喉科医生)。目前，牙医经常推荐和开出灌注剂作为口腔含漱剂，而且程序简单，易于传授。考虑到缺少FDA批准的口腔扁平苔藓治疗，我们估计每个疗程的收入约为4,000美元，导致总潜在市场超过9.8亿美元。这些估计是基于其他品牌膀胱内产品的价格以及我们对与疑难病例相关的医疗费用削减潜力的初步估计。

LP-310‘S 监管状况：

2021年4月8日，我们成功地完成了IND前会议，以确认LP-310作为治疗口腔扁平苔藓的口腔含漱剂的特定IND制造、分析和毒理学要求。此外，2023年10月17日，FDA批准了IND的一项多中心2a期剂量递增临床试验 ，以评估LP-310对有症状的OLP患者的安全性和有效性。他说：

LP-410与口服移植物抗宿主病的意向治疗

Lipella制药公司还在开发他克莫司的口服脂质体配方LP-410，用于治疗口服GVHD。LP-410是一种口腔含漱剂，类似于LP-310，但具有不同的密封系统。LP-410针对口服GVHD的潜在机制，可能为受影响的个人提供安全和有效的治疗选择。Lipella于2023年11月11日获得了治疗口服GVHD的他克莫司的“孤儿药物”称号批准。IND于2024年1月30日向FDA提交了LP410‘S治疗口服移植物抗宿主病的IND申请。

口腔GVHD的背景。

HCT用于治疗多种恶性肿瘤、血液和免疫缺陷状态以及自身免疫性疾病。GVHD是一种临床综合征，供者来源的免疫活性T细胞直接或通过HCT后夸大的炎症反应而与患者组织发生反应。口腔移植物抗宿主病是一种罕见而严重的疾病，在美国每年约有30,000名患者(Bchier等人，2019年；Bchier等人，2021年，Orphanet 2023)。对于接受HCT治疗的患者来说，移植物抗宿主病仍然是发病率和死亡率的主要原因，其中慢性GVHD是此类接受HCT治疗的患者非恶性死亡的主要原因。

对症性口服GVHD的局部和局部治疗可以减少干扰口腔功能和生活质量的口腔症状，并可以减少对更密集的免疫抑制系统治疗的需要。然而，目前还没有FDA批准的口服GVHD的局部药物治疗。

设施

我们的主要执行办公室有大约2,000平方英尺的实验室、办公室和仓库， 我们在研发工作中使用这些空间。我们主要执行办公室的租约期限为五年，截止日期为2024年5月31日，该租约为我们提供了将租期再延长五年的选项。

我们 相信我们的工厂包含支持我们的研究所需的所有不同组件，并且包括当前良好的 制造规范(“cGMP”)制造能力和专门的中试生产。 空间分为生产区域和办公空间，其中生产区域又细分为清洁空间(万级) 和无菌空间(100级(ISO 5级)洁净室)。我们的设施包括一个预制的软墙，6‘x10’级100无菌室，用于无菌配方。

我们 维护内部LP-10试生产设施。我们计划利用LP-10的505(B)(2)监管路径 申请保密协议，如果获得批准，可能会迅速增加我们的制造合规性需求。然而，即使我们能够实施505(B)(2) 调控途径策略，也不能保证我们将以快速或加速的方式成功地开发和/或商业化LP-10。

随着LP-10的发展，我们 正在不断地遵守越来越多的法规要求。目前， 我们的生产流程主要涉及围绕五个步骤的批次流程的设备依赖无菌方案。我们流程的简单性为继续在内部投资制造合规性提供了强大的动力。

符合阶段的cGMP是FDA批准用于临床试验的药物的先决条件。CGMP法规 随着候选产品进入后续临床试验阶段以及拟议试验范围的扩大而增加。遵守所有cGMP法规是对LP-10的NDA批准和商业化的要求。我们预计将提高我们工厂的cGMP制造能力，以确保LP-10的全面合规生产。

我们 相信我们的制造计划将能够支持未来涉及LP-10的任何临床试验。我们目前租用了 个工业空间，用于cGMP制造和分析支持。该空间包括无孔环氧地板，非常适合无菌环境，如医院手术室和无菌加工设施中使用的环境。我们已经完成了初步的表征和质量控制释放测试，以确认LP-10生产的一致性。任何适用的修订信息和数据将作为IND申请的修订化学、制造和控制(CMC)部分的一部分提供给FDA，在随后的任何临床试验中使用。

我们的分析实验室、设备和用品

我们目前的准备和生化/生物物理分析能力包括：超速离心法、高效液相色谱仪、差示扫描量热法(DSC)、气相色谱(GC)、交叉偏振显微镜、荧光显微镜、近红外成像和粒度分析。除了分析设备和无菌洁净室，我们的设施还包括用于洁净室外无菌程序的层流流罩、两个Labcono溶血池(每个可容纳50个细菌)、多个保温箱、一个实验室烤箱、一个高压灭菌器、各种质量天平、旋涡、我们光学显微镜的加热阶段、各种冰柜和冰箱、化学和易燃储藏柜、无菌 一次性用品(包括衣服、材料和瓶子)，以及包括原料药和油脂在内的原材料。

供应商

我们 从多个供应商处获得LP-10的原材料供应，这些供应商在FDA拥有药品主文件。它是由鞘磷脂磷脂和他克莫司制成的白色冻干粉(脂质体前冻干剂)。一瓶LP-10药物产品含有80毫克他克莫司和神经鞘磷脂(按重量计他克莫司占10%)，并作为粉末供应给临床，在滴注前与注射用无菌水重新配制。每个批次的质量控制样品将根据既定的产品规格进行放行测试，包括特性和纯度、残留溶剂定量、无菌保证和细菌内毒素。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。2020年5月5日，我们从美国专利商标局(“USPTO”)获得了美国专利号10,639,278(“278专利”) ，该专利将于2035年7月11日到期。在2022年6月14日，我们被授予美国专利号11,357,725(“725专利”)，该专利直到2034年11月9日才到期。 此外，在2020年5月28日，我们在澳大利亚获得了一项专利(编号2014340137)(“澳大利亚专利”)，该专利直到2034年10月22日才到期。2022年8月23日，我们在加拿大获得了一项专利(编号2,927,356)(加拿大专利)，该专利到2034年10月22日才到期。2023年6月7日，我们获得了一项欧洲专利(3060197号)( “欧洲专利”)，该专利到2034年10月22日才到期。欧洲专利在瑞士、西班牙和英国获得了国家验证，并批准了奥地利、比利时、保加利亚、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、葡萄牙、斯洛文尼亚和瑞典的统一效力请求。上述每一项专利都涉及我们的平台技术，涉及将疏水性治疗性、预防性或诊断性制剂(包括LP-10和LP-310)输送到体腔的用途，以及制造输送此类疏水性制剂的方法。我们还在美国积极起诉相应的实用专利申请。我们打算在美国和其他司法管辖区(如欧洲)为我们与 膀胱内免疫球蛋白输送相关的其他专利技术以及我们认为适合保护的任何未来发现寻求更多专利申请。关于膀胱内免疫球蛋白给药配方的美国专利申请正在进行中。监管排他性也应适用于需要监管批准的国家/地区，包括欧洲、加拿大和其他国家/地区。

除了专利之外，我们还依赖与我们的平台技术和我们正在使用我们的平台开发的候选产品相关的商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密可能很难保护。 我们打算通过与员工、顾问和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议，在一定程度上保护我们的专有技术和流程，并维护某些技术的所有权。

适用于我们企业的政府法规

在美国，FDA根据FDCA、公共卫生服务法(PHSA)以及实施这些法律的法规和指南，对药品(包括脂类产品)进行监管。除其他事项外，FDCA、PHSA及其相应的法规对药品的测试、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、分销、报告、广告和其他促销活动进行管理。在进行药物产品的人体临床测试之前，需要向FDA提出申请。在药品上市之前，还必须获得FDA的批准。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准以成功开发我们的候选产品并将其商业化，包括LP-10。

美国 药物开发流程

候选产品必须得到FDA的批准，才能在美国合法上市。FDA在候选药物产品可在美国上市之前所需的程序通常包括以下内容：

在人体上测试任何候选药物产品(包括脂质体膀胱内候选产品)之前，候选产品必须 经过临床前测试。临床前测试，也称为非临床研究，包括对产品的化学、毒性和配方进行实验室评估，以及体内研究，以评估候选产品的潜在安全性和活性，并建立治疗使用的理论基础。临床前试验的实施必须符合联邦法规和包括GLP在内的要求。

在临床试验的同时，公司通常必须完成一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产药物的工艺。 生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，并且除其他事项外，制造商必须开发用于测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些临床前测试 可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在 之前或临床试验期间的任何时间，出于安全考虑或不符合规定的情况，对候选药物产品实施临床封存。如果FDA强制实施临床搁置，则只有在FDA授权的条件下，才能在没有FDA授权的情况下重新开始试验 。

IND下的人体 临床试验

临床 试验涉及在合格的 调查人员的监督下给健康志愿者或患者服用候选药物，这些调查人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是根据书面研究方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数，包括确保在发生某些不良事件时终止临床试验的停止规则。作为IND的一部分，每个方案和对方案的任何修改都必须提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议的临床试验相关的担忧或问题，并暂停临床试验， 包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能或不会导致FDA允许临床试验开始。临床试验必须根据FDA的法规进行和监测，该法规包括当前的GCP要求，包括要求所有研究对象 提供知情同意。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构的IRB进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利 ，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期收益是否合理 。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

美国 审核和审批流程

临床前试验和临床试验的 结果，以及与产品CMC和建议的标签有关的详细信息，以及其他事项，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于 一个或多个适应症。根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”)，每个保密协议必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免在 某些情况下可用，包括免除小企业首次申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品， 不会在NDA上评估使用费，除非该候选产品还包括 非孤儿药物。

“孤儿 药物”名称

根据1983年《孤儿药品法》，如果一种药物产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病(通常意味着它在美国影响不到200,000人，或者在美国影响超过 200,000人，在这种情况下，无法合理预期在美国开发和 提供用于治疗疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回)，FDA可以将该药物产品指定为“孤儿药物”。在提交保密协议之前，必须申请“孤儿药物”称号。FDA授予“孤儿药物”称号后，FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。 “孤儿药物”称号不会在监管审批过程中传递任何优势，也不会缩短这一过程的持续时间。

如果 一种具有“孤儿药物”状态的产品获得了FDA对其所属疾病或状况的批准， 该产品有权获得“孤儿药物”专有权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请 在七年内销售相同适应症的同一药物产品，除非在有限的情况下，例如，显示出 独家药物产品的临床优势，或者如果持有独家药物的一方未能 确保获得足够数量的药物，以满足指定药物所针对的疾病或状况的患者的需求。然而，竞争对手可能会因孤儿药物具有排他性的同一适应症而获得不同药物产品的批准，或者对于同一药物产品但因孤儿药物具有排他性的不同适应症而获得批准。孤儿药品在欧盟的地位有类似的好处，但不是相同的。

505(B)(2)NDA调控途径

大多数药品根据完整的505(B)(1)NDA或ANDA获得FDA上市批准。第三个替代方案是505(B)(2)保密条款，该条款允许申请人部分依赖不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考或使用的权利，例如FDA对支持其申请的类似先前批准的产品或出版的文献的安全性和/或有效性的调查结果。例如，我们预计在为LP-10和LP-310准备和提交我们的ANDA时，将参考 相关的公开数据，包括公开披露的FDA他克莫司药物批准包。但是，FDA负责最终确定公司是否可以 将此途径用于LP-10或我们的任何其他候选产品，目前尚未向公司提供可能使用该途径的任何迹象 。不能保证FDA会对LP-10或我们的任何其他候选产品做出这样的决定。

505(B)(2) 新药通常为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的产品的新用途提供了途径。第(Br)505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自并非由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人尚未获得参考权利。如果505(B)(2)申请人能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是适当的，它可能会消除对新产品进行某些临床前或临床研究的需要。FDA还可能要求公司进行额外的研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可以为所有或部分已批准参考产品的标签 适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床 研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家经营权，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得 所有临床前研究和充分且受控的临床试验的参考权，以证明 安全性和有效性。

对于第505(B)(2)款申请人依赖对已获批准的产品进行的研究的程度，申请人 必须与ANDA申请人一样，向FDA证明《橙色手册》中为经批准的产品列出的任何专利。因此，505(B)(2)保密协议的批准可以被搁置，直到要求引用的产品的所有列出的专利已经过期，直到橙皮书中列出的引用产品的任何非专利排他性，例如获得新化学实体的批准的排他性已经过期，并且在第四段认证和随后的专利 侵权诉讼的情况下，直到较早的30个月，诉讼和解或侵权案件中对第505(B)(2)条申请人有利的裁决。

加快开发和审查计划

此外，FDA还被授权以几种方式加快对国家发展机构的审查，包括：

要获得候选药品的快速通道认证 ，该药品的赞助商可以在提交相关IND的同时或之后，要求FDA将该药品指定为特定的适应症。如果药品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足该疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。我们相信，LP-10及其正在研究的特定适应症符合快速通道指定的资格；然而，FDA负责最终确定LP-10是否符合这些资格，不能保证FDA将 对LP-10做出这样的确定。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动 ，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track NDA的某些部分的审查，这一过程 称为“滚动审查”。任何提交FDA上市的候选药物产品，包括Fast Track指定，都可能有资格获得旨在加快药物开发和审查的其他类型的FDA指定，例如突破性 治疗指定、优先审查和加速审批。2021年7月，我们最初要求获得涵盖LP-10的快速通道认证，但在2021年9月被FDA拒绝。Lipella预计在LP-10的2b阶段研究结束时重复提交其快速通道指定 。

要获得FDA的突破性疗法指定资格，候选产品必须用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据必须表明，与现有疗法相比，候选产品可能在一个或多个临床显著终点有显著改善。

FDA将努力确保 突破性治疗候选产品的赞助商获得关于高效药物开发计划的深入指导， 高级管理人员和经验丰富的员工积极参与、协作和跨学科审查，以及滚动审查。 我们相信LP-10及其正在研究的特定适应症符合突破性治疗 资格，我们打算申请此类资格。我们最初的突破性治疗指定于2023年11月16日被FDA拒绝。FDA确定难治性HC符合严重或危及生命的疾病或状况的标准，然而， 临床证据尚未显示出实质性改善，目前无法 批准指定为突破性疗法。Lipella预计在LP-10的2b阶段研究结束时重复提交突破性治疗指定。

被研究的药物或药物产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果，可能会获得FDA的加速批准。加速审批是指 根据充分且受控良好的临床试验确定候选产品对合理地有可能预测临床益处的替代终点有影响，或者基于 考虑病情的严重性、罕见性和流行率以及可用或缺乏替代治疗而对临床终点产生的除存活率或不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处以外的对临床终点的影响，候选产品可获批准。作为获得加速批准的条件，FDA可以要求请求批准的候选药物的赞助商进行充分且受控的上市后临床试验。此外，FDA目前要求，作为加速批准的条件，预先批准与该候选药物有关的宣传材料。鉴于在碳氢化合物使用LP-10的情况下有直接疗效衡量标准 ，替代衡量标准不太可能加速LP-10的批准。然而，我们仍然对在LP-10的临床开发过程中发现相关替代测量的可能性持开放态度，这将加快审批过程。

快速 路径指定、突破性治疗指定和加速审批不会更改审批标准，但可以 加快开发或审批流程。

审批后要求

批准后，FDA对药品的严格和广泛的监管仍在继续，特别是在cGMP要求方面。制造商 必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制、质量保证和记录和文件的维护。适用于药品的其他审批后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差；记录保存要求； 报告不良反应；报告最新的安全性和有效性信息；以及遵守电子记录和签名要求 。在保密协议获得批准后，产品还可能需要正式批次发布，这是与制造质量相关的潜在营销 要求。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每个批次产品的样品，以及显示该批次生产历史和对该批次执行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能在批次发放之前对一些产品进行某些验证性测试。此外，FDA还对药品的安全性、纯度、效力和有效性进行与监管标准相关的实验室研究。赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止宣传产品用于或在患者群体中推广产品，而这些产品在产品的批准标签中没有 描述(称为“非标签使用”)。

发现以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求可能会导致 限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA批准才能实施，对已批准产品的其他 类型更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

尽管我们的主要市场在美国，但我们计划在包括欧洲、加拿大、墨西哥和澳大利亚在内的其他司法管辖区将LP-10和我们的其他候选产品商业化。这些司法管辖区中的每一个当前可能都有法律、 指令和法规，这些法规可能会影响我们测试、获取LP-10和此类其他候选产品并将其商业化的计划 。我们计划制定一项关于美国此类额外司法管辖区的国际监管战略。

我们的团队和历史

我们的首席执行官乔纳森·考夫曼博士和我们的首席医疗官迈克尔·舒尔茨博士于 2005年共同创立了本公司。在创立公司之前，考夫曼博士受雇于默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)的制造部门， 随后帮助共同创立了非上市药物发现和开发公司Knopp Biosciences LLC，并担任Semprus Biosciences Corp.(一家被Teleflex Inc.(纽约证券交易所代码：TFX)收购的生物医学公司)的首席财务官。 乔尔博士进行了超过75项临床试验，并为许多开发泌尿系统产品的生物技术公司提供咨询。我们相信，考夫曼博士和恰尔赫博士具有将基础和临床研究经验与生物技术领域的创业融资经验相结合的互补技能。

我们的 竞争

生物技术和制药行业 竞争激烈。我们不知道其他现有的针对HC、OLP或GVHD的新产品的临床计划。然而，有几家制药公司正在为其他适应症开发膀胱内技术，包括移行细胞癌(这是一种表面的、非肌肉浸润性的膀胱癌)。这些公司和/或新进入者可能会 与LP-10、LP-310以及我们未来开发的使用新型交付技术的任何其他产品竞争。我们打算 依靠与获得涵盖LP-10的FDA“孤立药物”称号相关的市场数据独占性，以及 我们已颁发的美国专利、278专利和725专利、我们已颁发的澳大利亚专利、我们已颁发的加拿大专利、我们已颁发的 欧洲专利(可能会因监管延迟而延长)以及未决和未来的专利申请，以保持我们在该领域的 竞争优势。

员工 和人力资源

截至2024年2月23日，我们有五名全职员工和两名兼职员工。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，也不受工会或工会的代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括根据需要确定、招聘、留住、激励和整合我们的 现有员工和其他员工。我们股权激励计划的主要目的是通过基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问、顾问和董事。此外，我们依靠基于现金的绩效奖金 来激励这些个人。

企业信息

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15208，Suite505，Susquehanna Street 7800，包括我们的工厂。我们有一个互联网网站www.lipella.com。我们网站 上包含的信息未通过引用并入本报告。

我们 在我们网站的“投资者”栏目下免费提供我们向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、委托书和对此类文件的修订，这些文件在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供信息(视情况而定)后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上提供。

作为一家新兴的成长型和较小的报告公司的影响

我们 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS Act》)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括：

我们 可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再有资格成为新兴成长型公司 。我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

我们 可以选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。如果我们随后选择遵守上市公司 生效日期，根据《就业法案》，此类选择将不可撤销。

此外，我们是一家较小的报告公司 ​(即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们也可能继续获得这样的资格)。对于 只要我们有资格成为“较小的报告公司”，我们就可以在 我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供比大型上市公司更少的披露，例如只包含两年的经审计财务报表 以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。

由于 符合新兴成长型公司和较小报告公司的资格，只要我们利用允许的 减少的报告负担，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

第 1a项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩受到许多风险因素的影响，既有我们已知并在下文中确定的风险因素，也有其他不时出现的风险因素。这些风险因素可能导致我们的实际结果与本报告和其他地方的前瞻性陈述所建议的结果大不相同，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果这些风险因素中的任何一个发生，我们证券的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们对我们证券的全部或部分投资。在评估我们的前景时，应仔细考虑这些风险因素。

与我们的业务相关的风险

独立注册会计师事务所关于我们2023年和2022年财务报表的报告包含持续经营资格。

涵盖我们截至 2023年12月31日及2022年12月31日止年度财务报表的独立注册会计师事务所的 报告指出，若干因素，包括我们遭受经营经常性亏损及 于2023年12月31日出现累计亏损，对我们继续持续经营的能力产生重大疑问。由于 我们还没有产生足够的收入来维持我们的运营成本，我们依赖于筹集资金来继续 我们的业务。如果我们无法筹集资金，我们可能无法持续经营。

我们 自成立以来一直遭受净亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，并且可能永远无法实现或保持 盈利能力。 

有许多与药品开发相关的风险和不确定性，我们无法准确预测 增加费用的时间或金额，或何时或是否能够实现盈利。

截至2023年12月31日，我们的累计亏损约为10，323，843美元，其中包括截至2023年12月31日止年度的净亏损约4，618，965美元，而累计亏损约为5，704，878美元，其中包括净亏损约2，597美元，截至2022年12月31日止 年度，本集团的财务报表为592。从历史上看，我们通过赠款收入和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金， 但是，我们在可预见的未来的目标可能需要大量的股权融资。我们实现显著 盈利的能力取决于我们成功完成LP-10和/或其他候选产品的开发并获得商业化所需的监管批准 的能力，这可能在几年内不会发生。我们 招致的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。

如果 FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或其他监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们的临床试验或LP-10和/或其他候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加，收入可能会进一步延迟。我们预计， 我们的费用将大幅增加，如果我们：

To become and remain profitable, we must develop and eventually commercialize one or more product candidates with significant market potential. This will require us to be successful in a range of challenging activities, including completing the clinical trials, developing and validating commercial scale manufacturing processes, obtaining marketing approval for this product candidate, manufacturing, marketing and selling any future product candidates for which we may obtain marketing approval and satisfying any post-marketing requirements. If we were required to discontinue development of LP-10, if LP-10 does not receive regulatory approval, if we do not obtain our targeted indication(s) for LP-10, or if LP-10 fails to achieve sufficient market acceptance for any indication, we could be delayed by many years in our ability to achieve profitability for this asset. Lipella has additional pipeline assets, including but not limited to LP-310. As with LP-10, if LP-310 does not receive regulatory approval, if we do not obtain our targeted indication(s) for LP-310, or if LP-310 fails to achieve sufficient market acceptance for any indication, we could be delayed by many years in our ability to achieve profitability for such asset. Our failure to become and remain profitable would decrease the value of our company and could impair our ability to raise capital, maintain our research and development efforts, expand our business or continue our operations. A decline in the value of our company also could cause you to lose all or part of your investment.

我们 需要筹集更多资金，以获得LP-10或任何其他候选产品的批准。此类资金可能 无法以可接受的条件提供，或根本无法提供。未能在需要时获得这一必要资本可能会迫使我们延迟、限制 或终止我们的某些产品开发工作或其他运营。

为了 完成LP-10获得监管批准的过程，并建立我们认为商业化LP-10所必需的销售、营销和分销基础设施 ，如果获得批准，我们将需要大量额外资金。此外， 如果我们获得LP-10的上市批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、 市场营销、制造和分销相关的大量费用。我们还预计，我们将需要大量额外的资金用于LP-310和我们决定在未来开发的候选产品。

我们 未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果 。我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有) 将来自或基于候选产品的销售，这些产品可能在很多年内无法商业化销售。 因此，我们将需要继续依赖额外的融资来实现我们的业务目标。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。 此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息，我们可能需要同意某些限制性的 契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。 此外，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外 融资，或者根本无法获得融资。额外融资的条款可能会受到一般市场状况和市场对我们候选产品的看法等因素的影响。

我们 目前部分由政府奖助金支持，未来可能无法获得，此类奖助金 受制于规范我们研究的指导方针。

我们 已经收到并打算继续寻求赠款奖励计划下的资金，包括由美国国立卫生研究院(NIH)资助的计划。为了继续为我们未来的研发计划提供一部分资金，我们还可能在未来需要类似政府机构的赠款资金。然而，由于多种原因，美国国立卫生研究院或其他政府机构的资金在未来可能会大幅减少或取消。例如，一些项目受美国国会监督的年度拨款程序的约束。此外，由于管理计划的机构的预算限制或正在资助的研究进展不令人满意，我们可能无法在当前或未来的 拨款下获得全额资助。因此，我们不能保证我们未来将从任何政府机构获得任何赠款资金， 或者，如果收到，我们将获得特定赠款的全部金额。任何此类削减都可能推迟我们候选产品的开发和新产品的推出。

在此类联邦拨款下进行的任何研究都将使我们遵守有关我们如何进行研究的联邦法规，我们 将有义务遵守与这些拨款相关的协议条款。各国政府和研究机构也颁布了道德准则，要求我们在研究方面遵守这些准则。这些准则 面向涉及人和动物的研究和实验。不遵守规则、协议条款和公认的科学实践将危及我们的拨款和结果，以及在进一步研究和批准的情况下使用这些结果，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守影响此类奖励的适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务并转移我们管理层的注意力。

我们从联邦政府获得项目报销或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响 。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。然而，美国联邦预算仍在变化中，这可能会导致医疗保险支付给提供商的金额减少，并影响联邦政府在临床和临床前研发方面的支出 。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。 未来联邦医疗保险计划或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响是不确定的。此外，我们无法预测 总裁·拜登政府和美国国会的行动可能对联邦预算产生什么影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或NIH继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。 这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

我们 在很大程度上依赖于我们的主要候选产品LP-10的成功。如果我们无法将LP-10商业化，或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们创造产品收入的能力目前在很大程度上依赖于LP-10的成功开发和商业化，这可能需要几年时间才能实现。LP-10的成功将取决于若干因素，包括以下因素：

如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将LP-10商业化，这将对我们的业务造成严重损害。我们尚未证明我们有能力成功地 完成任何候选产品的开发、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排 第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

假设 我们的任何候选产品获得了市场批准，我们将需要将重点从研发 转移到支持商业活动。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，在这样的过渡中可能不会成功。

我们 正在努力开发LP-10和LP-310。如果我们无法通过临床试验推进LP-10或LP-310，无法获得监管批准并最终将这些候选产品商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误， 我们的业务将受到实质性损害。

我们 处于LP-10开发的早期阶段，将开始其2b期临床试验，以及我们开发LP-310的早期阶段， 最近获得了FDA批准进行2a期临床试验。LP-10和LP-310(或我们可能开发的任何其他候选产品)的开发和商业化受到许多不确定因素的影响，包括：

我们 必须进行广泛的临床试验，以证明每种候选药物对其预期适应症的安全性和有效性。 临床试验费用昂贵、耗时且结果不确定。我们无法保证任何临床试验 将按计划进行或按时完成（如果有的话）。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。 可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

此外， 如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与 我们的候选药物相关的安全性问题或严重不良事件，我们可能：

此外，如果我们对LP-10、LP-310或我们的任何其他候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要 进行其他研究，以便将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。如果我们选择或被要求推迟 暂停或终止LP-10或LP-310或我们的任何候选产品的任何临床试验，可能会缩短我们拥有独家商业化LP-10、LP-310或其他候选产品的期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会限制我们的潜在收入或削弱我们现在成功将LP-10或LP-310或未来此类候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。我们遇到的任何此类重大变化、延误、挫折或失败，包括我们无法获得监管部门对LP-10的批准或成功将其商业化，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们 在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，这些产品处于临床开发的早期阶段。尽管我们报告了LP-10的2a期临床试验的积极结果，但我们不能保证我们的试验结果 预示着未来试验或商业化的成功。

我们报告了最近完成的评估LP-10安全性和有效性的2a期临床试验的正面结果。此类临床试验的顶级结果并不表明或保证未来临床试验或LP-10或我们的任何其他产品商业化的未来成功。不能保证LP-10的此类试验或LP-10的任何未来试验或我们计划中的任何其他候选产品的 数据将充分支持我们依赖Fast Track指定或获得监管部门对此类产品的批准。如果我们的数据 不支持或FDA不允许我们申请快速通道指定LLP-10或此类其他产品，则我们 无法预测我们何时(如果有的话)能够寻求FDA对FLP-10或此类其他产品的批准。

此外，我们的候选产品都没有进入我们建议的适应症的关键临床试验，而且可能需要 数年时间才能启动和完成任何此类临床试验。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，并且我们 可能永远不会获得我们的任何候选产品的监管批准。如果我们的 候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

即使 如果我们在未来为LP-10或我们的任何其他候选产品(如LP-310)完成了必要的临床试验， 我们也无法预测何时或是否会获得监管部门的批准，将LP-10或此类其他候选产品商业化，并且 批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管机构审核并批准候选产品 之前，我们 不能将候选产品商业化。即使LP-10在临床试验中符合适用的安全性和有效性标准，监管部门也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得LP-10的监管批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制LP-10的批准，可能会导致额外的 延迟。此外，在LP-10‘S的产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会遇到由于未来立法或行政措施的额外政府监管或监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。如果LP-310进入计划的临床试验阶段，以及我们未来开发的任何其他候选产品，可能会出现类似的问题。

监管机构 还可以批准比要求更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或批准后的安全监控计划的形式对产品施加重大限制。这些监管机构可能要求关于使用条件的预防措施或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对LP-10或其他候选产品的成功商业化来说非常必要或可取的标签声明。上述任何情况都可能 对LP-10或我们的其他候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

LP-10可能会导致不良副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果的特性。

除了LP-10引起的副作用外，给药过程或相关程序也可引起不良副作用。 如果将来我们无法证明此类不良事件是由给药过程或相关程序引起的， FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发LP-10，或拒绝批准LP-10用于 任何或所有目标适应症。即使我们能够证明任何严重不良事件与产品无关，此类事件 也可能影响患者招募或入组患者完成我们临床试验的能力。任何此类事件 都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外， 如果LP-10获得上市批准，FDA可能会要求我们采用批准后安全性监测计划，以 确保获益大于风险，其中可能包括概述 产品分销给患者的风险的用药指南以及与医疗保健从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来 发现LP-10引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

任何 这些事件都可能阻止我们实现或保持LP-10的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、 财务状况、运营结果和前景。

我们的 系列产品（包括LP-10和LP-310）均基于新技术，因此很难预测开发和随后获得监管批准的 时间和成本。

FDA、EMA和其他监管机构对新候选产品 （如我们的产品）的 监管审批流程和临床试验要求可能比其他更知名或更广泛研究的候选产品 更昂贵，且耗时更长。很难确定我们的 候选产品在美国或欧盟获得监管批准需要多长时间或需要多少成本，或者我们的候选产品商业化需要多长时间。 欧盟委员会的批准可能并不代表FDA的批准要求。

药品和生物制品的监管 要求经常变化，未来可能会继续变化。此外， 由其他人进行的类似药物和生物制品临床试验的不利进展可能会导致FDA或其他监督机构 改变我们候选产品的批准要求。同样，EMA可能会发布有关基因治疗药品开发和上市许可的新指南，并要求我们遵守这些新指南。

这些 监管审查委员会和咨询小组以及他们颁布的新指南可能会延长监管审查流程， 要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化， 延迟或阻止任何候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。 当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求咨询这些监管和咨询小组，并遵守 适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求延迟或停止任何候选产品的开发。这些 附加流程可能会导致审核和批准流程比我们预期的要长。延迟或 未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或在获得监管批准时发生意外成本， 可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并且我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景将受到重大不利影响。

即使 如果我们获得了某个候选产品的监管批准，每个获得批准的候选产品仍将受到监管监督。

即使 如果我们获得了候选产品的监管批准，每个获得批准的候选产品也将受到持续的监管 要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及安全和其他上市后信息的提交 。我们对任何候选产品获得的任何监管批准也可能 受到批准后的安全监控计划或对该产品可能上市的批准指示用途的限制 ，或受批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验 ，以及监控产品的质量、安全性和有效性。

此外，产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求并遵守在保密协议或国外营销申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致 ，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。

如果在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构 可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应， 可能会产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会 颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们任何候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

即使我们获得并保持FDA对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准，这可能会限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA对美国候选产品的批准 不能确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准 ，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家监管机构或FDA批准该产品候选产品。我们的任何候选产品在美国以外的审批、营销和销售将受到这些国家/地区的临床试验和营销审批的监管要求的约束。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同且更繁琐的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为一个国家的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。我们任何候选产品的监管审批都可能被撤回 。在美国以外的许多国家/地区，候选产品必须获得报销批准，然后才能 在该国家/地区获得销售批准。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格(如果获得批准)也需要审批。

例如，我们打算向EMA提交营销授权申请，以获得欧盟LP-10在欧盟的批准，但根据EMA的意见从欧盟委员会获得批准是一个漫长而昂贵的过程。 即使LP-10获得批准，FDA或欧盟委员会也可能限制产品 可以上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管批准并遵守外国监管要求 可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出 。

如果我们未能遵守监管要求，我们的目标市场将减少，我们实现任何候选产品的完全市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。

虽然我们已从FDA获得了涵盖LP-10和LP-310的“孤儿药物”名称，但此类名称可能无法有效地 为我们提供LP-10或LP-310的独家营销权，并且我们可能无法获得涵盖任何其他候选产品的“孤儿 药物”称号。如果我们的竞争对手能够在我们面前获得包括构成相同药物和治疗与我们候选产品相同适应症的产品的独家经营权 ，我们可能在很长一段时间内不能让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。

根据1983年的《孤儿药物法案》，如果某一候选产品用于治疗一种罕见的疾病或疾病，则FDA可将该候选产品指定为“孤儿药物”，该罕见疾病或疾病通常被定义为在美国的患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人，且无法合理预期 在美国的销售将收回研发药物的成本。

通常情况下， 如果具有“孤儿药物”称号的候选产品获得了其具有该称号的适应症的首次上市批准 ，则该产品有权享有一段市场独占期，这使得FDA不能在该独占期内批准构成相同药物的产品的另一营销申请 治疗相同适应症的产品 排他期除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的 “孤立药物”称谓如何)，我们将被禁止在适用的 独家专利期内获得我们产品的上市批准。在美国的适用期限为七年，但即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同样的药物，或者在临床上被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA可以随后批准另一种药物用于同样的情况。 在欧盟，对于相同的孤儿适应症，可以对类似的医药产品授予营销授权：

2012年7月6日，FDA批准了治疗HC的LP-10(或任何其他他克莫司制剂)的“孤儿药物”称号，我们可能会向FDA申请“孤儿药物”称号，涵盖我们未来的候选产品。2023年11月11日，FDA批准了用于治疗口服GVHD的LP-410的“孤儿药物”称号。

即使我们已经获得了此类“孤立药物”称号，为我们提供了某些适应症的LP-10和LP-310的排他性，但这种排他性可能无法 有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可能被批准用于相同的条件。

如果 FDA得出结论认为LP-10、LP-310或我们的任何其他候选产品不符合505(B)(2) 监管审批途径的要求，或者如果根据第505(B)(2)条对此类候选产品的审批要求不像我们预期的那样，则此类候选产品的审批途径可能会花费更长的时间、更高的成本，并且 会遇到比预期更大的复杂性和风险，而且无论如何都可能不会成功。 

我们打算通过LP-10和我们的某些其他候选产品的505(B)(2)监管途径寻求FDA的批准，尽管我们尚未收到FDA的任何指示，即505(B)(2)调控途径将适用于LP-10或我们的任何其他候选产品。1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《哈奇-瓦克斯曼法》，在FDCA中增加了第505(B)(2)节。 第505(B)(2)节允许在至少部分批准所需的信息来自非申请人或非申请人进行的研究的情况下提交保密协议。我们预计在为LP-10准备和提交我们的ANDA时，将参考相关的公开可用数据，包括公开披露的FDA他克莫司药物批准包。

如果 FDA不允许我们按照预期为我们的候选产品遵循第505(B)(2)条监管途径，我们可能需要 进行更多临床试验，提供更多数据和信息，并满足监管批准的更多标准。 如果发生这种情况，为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，无法遵循第505(B)(2)条监管路径可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许为候选产品遵循第505(B)(2)条监管途径，我们也不能向您保证我们将获得该候选产品商业化所需的或及时的批准。

此外，尽管FDA在过去几年中根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但某些竞争对手和其他人反对FDA对第505(B)(2)条的解释。我们希望我们的竞争对手可以 向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA我们的候选产品或支持其批准的临床研究 包含缺陷。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战， FDA可能被要求更改其第505(B)(2)条的政策和做法，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

FDA 用于加快药物开发和审查的指定，包括“孤儿药物”指定、突破性治疗指定、 和/或快速通道指定，即使为我们的任何候选产品授予，也可能不会导致更快的开发、监管 审查或审批过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性 。

我们已从FDA获得了涵盖LP-10和LP-310的“孤儿药物”称号，但不能保证我们的任何其他候选产品将从FDA获得类似的称号，或我们将从FDA获得涵盖我们的任何候选产品(包括LP-10和LP-310)的突破性疗法或快速通道称号。我们最初于2021年7月提出的获得涵盖LP-10的快速通道认证的请求在2021年9月被FDA拒绝；然而，我们仍在寻求获得涵盖LP-10的快速通道认证。此外，即使我们确实从FDA获得了有利的称号，但与根据FDA常规程序考虑批准的产品相比，收到涵盖任何 我们候选产品的任何这些称号可能不会导致更快的开发过程、审查或批准此类候选产品，也不能确保FDA的最终批准。

如果 我们不能成功地发现、开发和商业化其他候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力将受到损害。

尽管我们将大量精力集中在LP-10的潜在批准上，但我们战略的一个关键组成部分是发现、开发并潜在地将包括LP-310在内的其他候选产品组合商业化，以治疗孤儿疾病和最终治疗非孤儿疾病。确定新的候选产品需要大量的技术、财力和人力资源， 最终是否确定了任何候选产品。即使我们确定了最初显示出希望的候选产品， 我们也可能无法成功开发此类候选产品并将其商业化，原因有很多，包括以下原因：

由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些计划或候选产品的机会，或寻求后来被证明具有更大商业潜力的 指示。我们在当前和未来研发项目上的支出 可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略协作、许可或其他 安排将宝贵的权利让给该候选产品，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利 会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域中， 达成合作安排会更有利。

如果发生 任何此类事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作 或无法开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 在技术快速变化的环境中面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的 财务状况以及我们成功营销或商业化我们的候选产品(包括LP-10和LP-310)的能力产生不利影响。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他 资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中 。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，竞争对手可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前 建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品(特别是LP-10和LP-310)变得不经济或过时，我们可能无法成功营销我们的候选产品，特别是与竞争对手竞争。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临来自竞争对手产品的更多竞争。我们竞争对手的产品供应可能会限制对我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求，以及我们 能够收取的价格。

与制造相关的风险

生产我们的任何候选产品(包括LP-10)所需的工艺和设施在获得监管部门批准方面出现延误，或我们制造过程中的中断可能会延迟或中断我们的产品开发和商业化努力。

在 我们可以开始在制造设施中商业化生产我们的任何候选产品(包括LP-10)之前，无论是在第三方设施中还是在我们维护和运营的设施中，该设施都必须通过 FDA的审批前检查，并且必须获得相应监管机构的制造授权。获得此类批准所需的时间范围尚不确定。为了获得批准，我们需要确保我们的所有流程、方法和设备 都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同 实验室或供应商被发现不符合cGMP，当我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断 。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保 产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将 受到可能的监管行动的影响，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。

此外，用于生产我们的候选产品的制造流程复杂、新颖，并且尚未经过商业应用验证。为了生产足够数量的我们的候选产品，以满足未来的临床试验和美国最初的商业需求， 我们需要扩大我们的制造工艺规模。我们的候选产品的生产需要比大多数化学药物所需的步骤更复杂的加工步骤。我们采用多个步骤来控制我们的制造流程 以确保该流程正常运行，并确保我们的每个候选产品以及LP-10都严格且一致地 符合该流程。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或 库存不足。我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他适用的标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。 

尽管我们已经建立了我们的工厂，但在不久的将来，我们可能需要利用第三方来进行产品制造。 因此，我们面临这些第三方可能无法令人满意的风险。

即使 如果我们从工厂的FDA获得验证，我们也打算保持第三方制造能力，以便 提供多种供应来源。如果这些第三方制造商未能按照法规要求成功履行其合同 职责、在预期期限内完成或生产LP-10，或者如果我们与这些第三方制造商之间存在分歧 ，我们将无法完成或可能延迟完成临床前研究，以支持其他候选产品的未来IND提交或批准LP-10所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方关系，这种关系可能不容易获得或在相同的经济条件下，这将导致LP-10批准之前的额外延迟或增加费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构 可以实施监管制裁，包括拒绝批准待决的新产品候选申请 或暂停或撤销先前存在的批准。这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

我们制造过程中的任何 污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的 组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于无菌产品生产的性质，存在污染风险。任何污染都可能对我们按计划生产包括LP-10在内的任何候选产品的能力造成重大不利影响，因此可能损害我们的运营结果 并造成声誉损害。

我们生产过程中所需的一些原材料来自生物来源。此类原材料很难获得，可能会受到污染或召回。在我们的任何候选产品(包括LP-10)的制造中使用生物衍生物质，如果出现材料短缺、污染、召回或限制，可能会对 产生不利影响，或扰乱商业生产或临床材料的生产，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响和不利影响。

与我们候选产品商业化相关的风险

如果 我们无法扩展我们的市场开发能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

我们 目前有一个小型市场开发组织。为了成功地将LP-10或LP-310(如果获得批准)以及我们的开发计划可能产生的任何其他 产品商业化，我们计划扩大我们的能力，以促进市场准入和建立 知名度，无论是我们自己还是与一个或多个第三方合作。我们自己的市场开发团队的开发将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能确定是否能够成功开发此功能。我们可以与第三方就我们的任何候选产品签订合作协议，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议， 如果有的话。如果任何未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务 来招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来协助我们进行候选产品的销售和营销方面也面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的工作可能需要大量的 资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能在医生、患者或第三方付款人中获得市场认可 ，我们将无法从该产品中产生大量收入，这 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 

如果市场机会   因为LP-10比我们认为的要小，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们目前主要专注于针对HC的LP-10的研究和产品开发工作。我们对患有这种疾病的人数以及有可能从LP-10治疗中受益的这种疾病的亚群的理解，都是基于已发表文献中的估计 。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这种疾病的估计发病率或流行率 。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，或者这些患者可能无法以其他方式接受LP-10治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取，所有这些 都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，有几个因素可能会导致实际接受LP-10治疗的患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题 包括在许多不发达的市场上缺乏广泛的可获得的新疗法，并且报销有限。这些风险也同样适用于我们同时开发的LP-310。

政府 价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对未来可能获得批准的任何候选产品(包括LP-10)收取的费用，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们 预计，在美国和国外，药品费用的覆盖范围和报销可能会受到越来越多的限制。 医疗保健成本的不断上升导致医疗保健行业面临越来越大的降低成本的压力。制药公司的药品定价最近受到了越来越多的审查，并继续受到美国国内外政治和公众的激烈辩论。政府和私人第三方付款人提出了医疗改革和降低成本的建议。 美国已经提出了一些联邦和州政府控制医疗成本的建议，包括药物治疗的成本。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在一些国际市场，政府控制定价，这可能会影响药品的盈利能力。有关医疗保健的当前政府法规和未来可能的立法可能会影响第三方付款人医疗的承保范围和报销，这可能会使我们的候选产品在商业上不可行， 如果获得批准，可能会对我们预期的未来收入和毛利率产生不利影响。

我们 无法预测我们的业务可能在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或法规发展的影响。 但是，未来的价格控制或定价法规的其他变化或与药品定价相关的负面宣传通常可能会限制我们对未来产品的收费，这将对我们的 预期收入和运营结果产生不利影响。

新批准的产品的保险范围和报销状态不确定。如果我们的产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们 创造产品收入的能力。

我们 预计政府和私人付款人的承保和报销将是大多数患者能够负担得起我们任何获得批准的候选产品的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理的 医疗保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个 因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：

从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们 向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能无法提供足够的数据 以获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限量提供 ，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。即使提供保险， 批准的报销金额也可能不足以实现足够的投资回报。

与新批准产品的第三方覆盖和报销相关的重大不确定性。在美国， 第三方付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人，在确定新药和生物制剂的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定保险和报销政策的典范。

在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来 定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗保健产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在美国以外的许多国家/地区，在产品获得批准后，还可能需要相当长的时间才能确保此类产品的定价和报销。总体而言，这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家/地区允许公司自行确定医疗产品价格，但监控和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化 可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会 导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此它们 可能无法为我们的候选产品承保或提供足够的付款。付款人越来越多地考虑将新指标作为报销率的基础，例如平均销售价格、平均制造商价格和“实际采购成本”。因此， 可能很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药和外科手术及其他治疗。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

医疗保健 立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在 美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续存在若干立法和监管变更 以及有关医疗保健系统的拟议变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市批准， 限制或监管批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得 上市批准的任何候选产品的能力。

例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》 （统称“PPACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》获得通过，这极大地改变了 政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。

Further, there has been heightened governmental scrutiny over the manner in which manufacturers set prices for their marketed products, which have resulted in several recent Congressional inquiries and proposed and enacted bills designed to, among other things, bring more transparency to product pricing, review the relationship between pricing and manufacturer patient programs, and reform government program reimbursement methodologies for products. In addition, the United States government, state legislatures, and foreign governments have shown significant interest in implementing cost containment programs, including price-controls, restrictions on reimbursement and requirements for substitution of generic products for branded prescription drugs to limit the growth of government paid health care costs. For example, the United States government has passed legislation allowing the federal government to negotiate prices for some drugs covered under Medicare and requiring pharmaceutical manufacturers to provide rebates and discounts to certain entities and governmental payors to participate in federal healthcare programs. Further, Congress and the current administration have each indicated that it will continue to seek new legislative and/or administrative measures to control drug costs. Individual states in the United States have also been increasingly passing legislation and implementing regulations designed to control pharmaceutical product pricing.

医疗保险或其他政府计划的任何 报销减少都可能导致私人 付款人的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革，包括那些管理联邦 医疗保健计划注册、报销变更、欺诈和滥用执法以及新计划扩展的措施，可能会导致对我们候选产品（包括LP-10）的需求减少，并可能阻止我们产生收入、实现盈利或使我们的产品商业化。

我们可能会直接或间接 受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。 如果    无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能面临重大 处罚。

如果 我们的任何候选产品（包括LP-10）获得FDA批准，并开始在美国 进行商业化，我们的运营将直接或间接通过我们的处方商、客户和购买者受到各种联邦 和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规，联邦民事 和刑事虚假索赔法以及《医师支付阳光法案》和法规。除其他事项外，这些法律将影响 我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦 政府和我们开展业务的州以及其他司法管辖区的患者隐私法的约束。影响我们运营的法律 包括但不限于：

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为可能不符合涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规， 我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，并削减或重组我们的业务。

我们被发现违反这些法律的风险 因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释 而增加了风险，而且它们的条款有多种解释。任何针对 我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用 并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要 增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

与我们的运营相关的风险

如果我们无法管理运营规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功执行我们的业务战略，我们将需要扩展我们的管理、运营、财务和其他 系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立一个商业基础设施，以支持我们任何获准销售的候选产品的商业化。未来的增长 将给管理层成员带来巨大的额外责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地 管理我们的运营、增长和候选产品，这要求我们继续开发更强大的业务流程，并改进 我们在每个领域的系统和程序。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工和科学顾问，以及吸引、留住和激励合格的 人员。

公司的成功在很大程度上依赖于某些关键的管理和技术人员，失去他们的服务可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和我们 目标的实现造成重大不利影响。董事首席医疗官兼首席医疗官考夫曼博士和董事首席执行官考夫曼博士在公司的成立、管理、技术开发和/或推广中发挥了关键作用。不能保证 由于他们 控制范围之内或之外的情况，这些人员中的任何一人将来会继续留在公司。此外，我们的员工和科学顾问是随心所欲的员工和顾问，失去一个或多个 可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。

为我们的业务招聘和留住其他合格的 员工和科学顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。本公司目前不对其高管的生命持有关键人保险；即使本公司 确实寻求获得此类保险，也不能保证此类保险的可用性或其成本(如果可以获得此类保险的话)，或者是否有能力为其高管找到合格的替代者。此外，临床前试验或临床试验或上市审批失败可能会增加招聘和留住合格人员的难度。 公司产品的进一步开发将需要更多人员，尤其是合格的科学和技术人员。该公司目前的人员和其他资源有限。公司的成功将取决于吸引和留住包括管理层在内的关键员工。无法招聘或失去某些高管、关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们的 员工、主要调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、主要调查人员和顾问欺诈或其他不当行为的风险。首席研究人员 是我们用来领导临床试验并帮助我们开发候选药物的医生 ，包括LP-10。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为 。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致刑事和民事处罚或制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引发的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款、刑事处罚或其他制裁。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问 ，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与首席调查员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们当前和未来的候选药物的上市审批被拒绝。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者 产生的成本可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、危险材料和废物的产生、搬运、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露的法律法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物 产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。此外，我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额 成本。我们不承保特定的生物或危险废物保险 ，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款 。因此，如果发生污染或伤害事件，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或 监管批准可能被暂停。

虽然 我们为某些成本和支出提供工人补偿保险，但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔维持保险。

此外， 遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会产生巨额成本，随着时间的推移，这些法律法规往往会变得更加严格。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他 制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

流行病、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 ，并可能对我们候选产品的开发造成中断。

大流行、流行病或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务、临床前或临床试验 运营产生不利影响，包括我们招聘和留住患者、主要调查人员和现场工作人员的能力。公共卫生危机 还可能影响位于我们进行临床试验的地区的第三方合同研究机构(CRO)的员工。

此外，我们的核心候选产品面向的患者群体可能特别容易受到流行病、流行病 或不利的公共卫生发展的影响，这可能会使我们更难识别能够参加我们未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。公共卫生发展对患者登记或我们候选产品的治疗或执行可能产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动代价高昂的 延迟，这可能会对我们获得监管机构批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，可能会大幅增加我们的运营费用，并可能对我们的财务 结果产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的 经营业绩可能受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括 我们无法控制的状况、全球供应链中断、美国通货膨胀、冲突、 生命损失以及与欧洲乌克兰和俄罗斯以及中东以色列和哈马斯之间持续武装冲突有关的灾难，以及因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的国内外政府制裁。资本和信贷市场持续 波动和中断，严重或长期的经济衰退（包括但 不限于此类事件的结果）可能会给我们的业务带来各种风险，例如对我们的 候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条款筹集额外资本的能力（如果有的话）。 经济疲软或衰退可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致第三方 付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前 经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们的 内部计算机系统或我们的合作者或其他承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞， 这可能会导致我们的产品开发计划严重中断。

我们 通常以电子方式接收、处理、存储和传输他人的机密数据，这会增加网络安全风险。 我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来的合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易 受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的损害， 我们还可能发生盗窃、机密信息的不当披露以及记录的删除或修改。数据安全漏洞-无论是员工还是其他人-可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员， 可能会导致商业秘密或其他知识产权的丢失，导致赎金要求或其他形式的勒索， 或导致我们的员工、临床试验 患者、客户和其他人的个人信息（包括敏感个人信息）公开暴露。此类攻击的复杂程度不断提高，并且由具有广泛动机（包括工业间谍或勒索）和专业知识的团体和个人 发起，包括有组织犯罪团体、 “黑客主义者”、民族国家和其他人。

虽然我们迄今尚未经历任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断 无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的中断。例如， 已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息， 我们可能会招致民事或刑事处罚，承担责任，我们的声誉或竞争地位可能会受到损害 ，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的运营或制造设施的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用所有 或我们总部的很大一部分，损坏了关键基础设施，如制造设施，或者其他 中断了运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务 。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时可能不足以 。我们目前供应的几乎所有LP-10和LP-310都位于我们的设施中。我们正处于调查建设额外制造设施的早期阶段，并与第三方合同制造商建立关系，作为我们产品商业供应的后备供应商，如有必要， 但不能保证我们将及时、按可接受的条款或根本不建立这种关系。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会 产生巨额费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

产品 针对我们的责任诉讼可能导致我们承担大量责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化 。

我们的业务使我们面临重大的潜在产品责任风险，这些风险存在于人体设备和药物产品的开发、制造、营销和销售中。产品责任索赔可能会推迟或阻止其开发计划的完成， 临床或其他方面。如果我们在营销和销售产品方面取得成功，此类索赔可能导致召回任何产品，或者 这些产品可能用于的适应症受到限制或发生其他变化。如果我们不能成功地针对 关于我们的候选产品或药物造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

与我们的知识产权相关的风险。

如果 我们无法为我们的候选产品(包括LP-10、LP-310)以及我们可能开发的任何未来产品和/或我们的平台获得并保持足够的美国和外国专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术， 我们成功将此类产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护的能力，包括LP-10、我们产品线中的其他候选产品、与我们平台相关的当前和未来创新，以及我们的机构知识。 专利起诉过程昂贵、耗时且复杂；我们可能无法提交、起诉、维护和/或执行所有必要或理想的专利申请，并以合理成本或及时颁发专利。我们目前拥有278项专利、725项专利、澳大利亚专利、加拿大专利和欧洲专利，涵盖了我们的平台技术及其在将疏水治疗、预防或诊断试剂输送到体腔中的用途，以及输送此类疏水制剂的配方制造方法。我们在美国也有相应的专利申请正在申请中(美国编号17/829,960)。澳大利亚专利、加拿大专利和欧洲专利分别于2034年10月22日到期。我们还有一项关于改进这项技术的未决美国专利申请。此类专利可能会因监管延迟而 延长，但不能保证它们会延长。本公司也可以依靠市场数据独家销售本公司的产品，但不能保证本公司能够做到这一点。

我们的任何未决专利申请都有可能不会及时或根本不能颁发专利，甚至 如果我们被授予目前在外国司法管辖区申请的专利，这些专利的颁发形式可能不会为我们提供我们所希望的全面保护，它们可能无法阻止竞争对手或其他第三方 与我们竞争，和/或它们可能无法以其他方式为我们提供竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，或者通过使用发布后的法律或行政诉讼程序来质疑我们的专利的有效性或范围，从而规避我们的专利。 例如，不能保证278专利或725专利或我们获得的任何其他专利将阻止 第三方开发与之竞争的技术。此外，我们的专利权，包括278专利和725专利， 可能不会阻止第三方拥有或获得可能干扰我们使用我们平台的自由的知识产权。即使假设专利是由我们的待决和未来专利申请颁发的，更改专利法或美国和外国司法管辖区的专利法解释也可能会降低我们专利的价值或缩小 其保护范围。

我们 将无法在世界某些地区保护我们的知识产权。

申请、起诉和捍卫我们每一个候选产品的专利、与我们平台相关的当前和未来创新以及我们在世界所有国家/地区的机构知识都将是昂贵得令人望而却步的，而且美国以外的一些国家/地区的知识产权 可能与美国最终授予的知识产权范围不同。 因此，在某些情况下，我们将没有机会在美国以外的某些司法管辖区获得某些技术的专利保护 。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们将无法阻止第三方在美国以外的某些国家/地区使用我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。竞争对手 可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品 ，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权将不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业机密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品有关的保护。在这些国家/地区实施权利方面的这些挑战可能会使我们很难阻止侵犯我们专利的行为，如果我们起诉并获得专利的话， 或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争对手的产品。在外国司法管辖区强制执行我们当前和未来的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能转移我们的努力和注意力从我们业务的其他方面 转移；可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险；可能会使未来的任何专利申请，包括继续申请和分部申请，面临无法发布的风险；可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且如果有任何损害赔偿或其他补救措施，可能没有商业意义 。因此，我们在世界某些地区执行源于我们开发的知识产权的任何知识产权的努力将不足以在这些外国司法管辖区获得显著的商业优势。

第三方 可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果 将不确定，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力(以及未来任何潜在合作伙伴的能力)，以及自由使用我们的专有技术(例如：，而不侵犯他人的权利和知识产权)。 许多公司和机构已经提交，并将继续提交与药物输送治疗的各个方面相关的专利申请 。在某些情况下，专利申请或专利可能被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼范围广泛且复杂。我们未来可能加入或受到与LP-10或任何其他候选产品的知识产权或相关技术有关的对抗性诉讼或诉讼的威胁，包括派生程序、授权后审查挑战和各方间 在USPTO之前进行的审查。例如，第三方可能会带来一条消息各方间审查挑战我们的专利和未来可能授予我们的任何专利。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔 ，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法受他们的 专利保护。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入， 因此我们的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，虽然现有专利可能会因监管延迟而延期，但不能保证一定会延期。本公司可能也可以依靠市场数据独家为本公司的产品提供专利，但不能保证本公司能够做到这一点。

专利 和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果不确定。 如果我们被发现或认为存在被发现侵犯第三方有效且可强制执行的知识产权的风险，我们可能被要求(或可能选择)从此类第三方获得许可证，以继续开发、制造 和营销我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何所需的许可证(如果真的存在)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方 可以访问向我们许可的相同技术，而且可能需要我们支付大量许可和版税。 我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术，包括LP-10。如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们还可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们 制造我们的技术并将其商业化，包括LP-10，或者迫使我们停止部分或全部业务运营。 声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们人员的正常责任。

诉讼 或其他与知识产权索赔有关的法律程序，无论是否具有可取之处，都是不可预测的，通常代价高昂 且耗时。竞争对手可能会侵犯我们当前或未来的专利，如果此类专利发布，或者我们可能被要求对侵犯或其他未经授权使用知识产权的索赔进行辩护。即使解决方案对我们有利，诉讼或其他与知识产权索赔相关的法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的科学和管理人员的正常责任。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 ，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们 可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手 可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政 资源。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或 成功挑战我们的知识产权。专利 诉讼或其他诉讼程序的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。由于专利改革立法可能会给专利起诉和诉讼过程带来严重的不确定性 ，目前尚不清楚未来的专利改革立法将对我们的业务运营产生什么影响。然而，这种 未来的立法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉和任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定 。我们不能向您保证，我们为我们的候选技术和产品寻求专利保护的努力不会 受到未来法院裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。这些决定、 以及美国专利商标局发布的任何指导意见(或其变更)可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。

知识产权和监管排他性权利不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有 限制，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：例如：

如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

除了专利保护，我们 还依赖于对商业秘密、专有技术、机密和专有信息的保护以及监管排除。然而，商业秘密很难保护。为保护商业秘密和专有信息的机密性，我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员、 和/或其他顾问的保密协议，以及与员工、顾问和顾问的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他 专有信息。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息 必须保密，不向第三方披露 。

我们与员工和顾问的协议 还规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。尽管做出了这些努力，但我们不能保证 所有此类协议都已正式执行，并且这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外， 其他人可以独立发现我们的商业秘密和专有信息。

在发生未经授权使用或泄露商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法 为我们的商业秘密或其他机密信息提供足够的保护。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为公司工作时使用他人拥有的技术或专有技术，则可能会出现与相关发明的权利有关的纠纷。对于与我们合作的大学合作者来说，这可能尤其令人担忧，他们通常对其大学负有分配知识产权的预先存在的义务，大学的权利通常高于我们可能从此类个人获得的分配权。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，并且 结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此信息或可能独立获取此信息或类似信息， 我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过独立开发、发表期刊文章和技术人员从一家公司到另一家公司或从学术到行业科学职位的流动在行业内传播。尽管我们与 第三方达成的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商、 和/或顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布 权限。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权 阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。由于我们希望在产品的开发、制造和分销以及服务的提供中不时依赖第三方，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和 其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知道、被无意中并入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。如果发生上述事件中的任何一种，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在发布之前申请专利保护，或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到威胁。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的波动，这可能会导致我们普通股的购买者 蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌，无论我们业务的任何发展如何。 总的来说，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票和 我们获得融资的能力可能会受损，我们的股东可能更难出售他们持有的普通股 。

尽管我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市 ，或者我们的普通股的流动性市场不能发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》(以下简称《纳斯达克规则》)要求上市发行人必须遵守某些标准才能在纳斯达克继续上市。如果出于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，并且 纳斯达克应将我们的普通股从纳斯达克退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可以在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板进行我们普通股的股票交易，例如在场外交易市场，如在场外交易市场集团运营的场外交易市场。在这种情况下，可能会发生以下部分或全部减持，每一种情况都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

如果有大量出售我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

截至2024年2月23日，我们的董事、高管和主要股东及其各自的关联公司实益拥有2,938,006股普通股，约占我们普通股流通股的38%。如果这些股东在禁售期结束后在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份，因此他们可以有效地控制需要股东批准的操作 。

截至2024年2月23日，我们的董事、高管和主要股东及其各自的关联公司实益拥有2,938,006股普通股，约占我们普通股流通股的38%。因此，这些股东齐心协力，将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东一起行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中 可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

我们的第二次修订和重新注册的公司证书(我们的“公司注册证书”)、我们的修订和重述的附则(我们的“附则”) 和特拉华州的法律中的规定可能会对我们进行收购，这可能对我们的股东更困难 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和我们目前有效的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能因持有普通股而获得溢价的交易 。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图 更换或撤换我们目前的管理层。 这些规定包括：

此外， 因为我们是在特拉华州注册成立的，所以我们受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203节的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非以规定的方式批准合并或合并。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔的诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其具有专属或同时管辖权的任何其他索赔。《证券交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有联邦专属管辖权 ，而《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼同时享有管辖权，尽管我们的《公司注册证书》和我们的章程有规定，但我们的投资者不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现 我们的公司注册证书和我们的附则中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响 。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃包括LP-10在内的技术权利 。

我们 可以通过公共和私募股权发行、债务融资、合作和 许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定付款义务的增加，并可能涉及 限制性契约，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。 如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集更多资金，我们可能 必须放弃对我们的技术或任何候选产品的宝贵权利，或者以不利的条款向我们授予许可证 。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 的唯一收益来源。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的交易，因为它们可能被视为细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制涉及 被视为细价股的股票的交易。这些规则将包括根据《证券交易法》制定的规则3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。这些规定可能会产生降低细价股流动性的效果。“细价股” 通常是指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些全国性证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 )。我们的普通股在未来可能构成规则含义范围内的“细价股”。对美国经纪交易商销售细价股的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向任何人出售便士股票时，除已确立的客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)外，必须对购买者作出特别的适宜性判断，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪交易商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前， 必须提交根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露明细表，除非经纪自营商 或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商被要求提交 个月对帐单，披露有关客户账户中所持“细价股”的最新价格信息，以及有关“细价股”有限市场的信息。

股东 应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响 。这种模式包括：(I)一个或几个经纪自营商为证券控制市场，而这些证券往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对以及虚假和误导性的新闻稿来操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)过度和未披露的买卖差价和销售经纪自营商的加价；以及(V)在价格被操纵到所需水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

一般风险因素

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对医疗流行病、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断恶化的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价的担忧 导致了一段时期的严重经济不稳定， 流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱 ，以及对全球经济增长放缓、失业率上升和信用违约增加的预期 。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果 未能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们普通股的负面评价 ，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果证券分析师不开始报道我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。 此外，如果一个或多个跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格 可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会在市场上失去对我们普通股的可见性 ，这反过来可能导致我们的普通股价格下跌。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各种报告要求的减免。 尤其是，虽然我们是一家“新兴成长型公司：(I)我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证 要求；(Ii)我们将免于遵守上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则， 要求强制性审计公司轮换或审计师财务报表报告的补充；(Iii)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ；以及(Iv)我们将不被要求就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们利用了本报告中减轻的 报告负担。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，推迟采用 新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一 延长的过渡期，因此，我们将在私人公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。如果我们随后选择遵守上市公司 生效日期，则根据JOBS法案，此类选择将不可撤销。如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的每股价格可能会下降或 变得更加波动。

我们 作为一家规模较小的报告上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将需要 投入大量时间来实施新的合规计划。

作为 一家规模较小的上市公司，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们将产生大量 法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有产生的。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员 将需要投入大量的时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和条例将增加 我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计 这些规则和条例可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险更加困难和昂贵。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act (“Section 404”), we will be required to furnish a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. To achieve compliance with Section 404 within the prescribed period, we will be engaged in a process to document and evaluate our internal control over financial reporting, which is both costly and challenging. In this regard, we will need to continue to dedicate internal resources, potentially engage outside consultants and adopt a detailed work plan to assess and document the adequacy of internal control over financial reporting, continue steps to improve control processes as appropriate, validate through testing that controls are functioning as documented and implement a continuous reporting and improvement process for internal control over financial reporting. Despite our efforts, there is a risk that neither we nor our independent registered public accounting firm will be able to conclude within the prescribed timeframe that our internal control over financial reporting is effective as required by Section 404. This could result in an adverse reaction in the financial markets due to a loss of confidence in the reliability of our financial statements.

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能会受到不利影响.

我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的设计和有效性可能无法防止 所有错误、错误陈述或错误陈述。不能保证我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制将始终有效地实现所有控制目标。我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制方面的缺陷，包括 任何重大缺陷，都可能导致我们的经营业绩或财务报表的错误陈述，或者可能以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们是一家研发阶段的制药公司，没有商业运营或收入来源。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是对我们的药物疗法进行持续的研究。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，目前也没有采用正式的网络安全风险管理计划或流程来评估网络安全风险。我们持续评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件， 可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。随着我们公司的发展，我们计划制定更强大、更详细的网络安全战略，使其与国家认可的标准保持一致。我们尚未遇到严重损害我们运营或财务状况的网络安全挑战 。有关网络安全威胁风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”。

治理

我们的管理层和董事会认识到维护业务合作伙伴和员工的信任和信心的极端重要性，包括作为我们更大的风险管理计划的一部分管理网络安全风险的重要性。虽然我们的所有人员都参与管理网络安全风险，但我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估 战略风险敞口，我们的高管负责我们 面临的重大风险的日常管理。总体而言，我们寻求通过跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、完整性和可用性。

第 项2.属性。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡505号Suite7800Susquehanna Street，邮编：15208，包含约2,000平方英尺的综合实验室、办公和仓库空间，我们在研发工作中使用这些空间。我们主要行政办公室的租期为5年，截止日期为2025年6月30日，该租约为我们提供了将租期再延长5年的选项 。我们相信，我们的行政办公室，包括我们的设施，足以满足我们目前的需求，尽管我们可能会寻求 谈判新的租赁或评估额外或替代的运营空间。我们相信，适当的替代空间将以商业上合理的条款随时可用。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与我们管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LIPO”。

持有我们普通股的人

截至2024年2月23日，我们普通股的记录持有者约为15人。这一数字不包括券商持有的普通股 票据交换所、托管机构或其他非登记形式的普通股。

分红

我们从未就股本宣布或支付现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

引用 是为了“项目12.某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项--根据股权补偿计划授权发行的证券“以获取本项目所需的信息。

最近销售的未注册证券

2023年9月15日，公司向一家咨询公司发行了6万股普通股，作为咨询服务的对价。

根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506条，该等普通股的出售和发行 是在获得豁免注册的情况下提供和出售的。作出上述决定的依据是该投资者的陈述，其中在相关部分包括：(A)该投资者是《证券法》第501条第(A)条所指的“认可投资者”，或(B)《证券法》第(144A)条所指的“合格机构买家”，以及每一位投资者的进一步陈述，即(I)该投资者为其自己的账户而非为任何其他人的账户而购买证券，且不是出于目的或为了分销，与《证券法》所指的任何分销有关的转让或转售，(Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据《证券法》登记的，并且有任何适用的州证券 法律，或可获得此类登记的豁免，(Iii)该投资者在金融和商业事务方面具有知识和经验，使其能够评估在我们的投资的优点和风险，(Iv)该投资者可以访问我们的所有文件、记录、及与投资有关的账簿，并获提供机会就该等要约及出售的条款及条件提出问题及获得答案，并获得我们所拥有或能够获得的任何额外资料，而无需付出不合理的努力及开支，及(V)该投资者在投资本公司时不需要 流动资金，并有能力承担该等投资的全部损失。此外，根据该等豁免而发行的普通股股份并无一般 招揽或广告。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应该阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告中出现的我们的财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息或本报告其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本报告“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过重新配制现有仿制药中的活性剂并针对新应用优化这些重新配制来开发新药。我们相信，这一战略结合了使用现有仿制药的成本效益 和风险降低以及我们专有配方的潜在专利保护; 这一战略使我们能够加快、保护和货币化我们的候选产品。此外，我们还将治疗重点 放在目前尚无获批药物治疗的发病率和死亡率显著、未解决的疾病上。我们相信 这种关注可能有助于降低与获得营销批准相关的成本、时间和风险。

与我们的战略一致，我们目前正在解决的初步适应症(通过开发我们的候选产品，我们已将其指定为LP-10)是HC，这是某些化疗(如烷化剂)或盆腔放射治疗(也称为“放射性膀胱炎”)导致的慢性、无控制的尿失血。许多放射性膀胱炎患者有严重的发病率(在某些情况下还会死亡)，目前，FDA或据我们所知的任何其他监管机构都没有批准对他们的病情进行治疗。LP-10是我们重新配制的他克莫司(一种获得批准的仿制药)的开发名称，专门针对使用我们开发的专利给药平台 在膀胱腔内表面的局部沉积进行了优化 ，我们将其称为亚稳脂质体给药平台(我们的“平台”)。我们正在开发LP-10和我们的平台，据我们所知，这将是第一个候选药物和药物输送技术，可能会成功地治疗感染了HC的癌症幸存者。

在第二个项目中，我们正在开发一种候选产品，我们将其命名为LP-310，并采用与LP-10类似的配方来治疗OLP。OLP是一种慢性、T细胞介导的自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴细胞激活的他克莫司。口腔扁平苔藓的症状包括疼痛的灼烧感、出血和刷牙刺激、舌头上疼痛、增厚的斑块，以及说话、咀嚼或吞咽时的不适。这些症状经常导致体重减轻、营养缺乏、焦虑、抑郁和腐蚀性病变形成的疤痕。口腔扁平苔藓也可能是癌症的先兆，主要是鳞状细胞癌，恶变率约为1%。LP-310是我们的口服脂质体制剂他克莫司(LP-10中已获批准的相同非专利活性制剂)的开发名称，专门针对口腔粘膜的局部给药进行了优化 。我们相信，我们使用亚稳态脂质体他克莫司治疗口腔扁平苔藓的方法是新颖的。到目前为止，在审查FDA关于批准的药物和生物制品的相关公共数据资源后，我们不知道有任何其他脂质体产品 开发用于治疗此类疾病。我们已经完成了与FDA的新药预研会议，并于2023年10月17日 FDA批准了IND的一项多中心2a期剂量递增临床试验的申请，以评估LP-310对有症状的OLP患者的安全性和有效性。

此外，该公司正在开发一种名为LP-410的他克莫司口服脂质体制剂，用于治疗口服移植物抗宿主病。GVHD是一种临床综合征，供者来源的免疫活性T细胞直接或通过HCT后夸大的炎症反应而与患者组织发生反应。对于接受HCT治疗的患者来说，GVHD仍然是导致发病率和死亡率的主要原因，而慢性GVHD是接受这种HCT治疗的患者非恶性死亡的主要原因。对症性口服GVHD的局部和局部治疗可以减少干扰口腔功能和生活质量的口腔症状，并可以减少对更密集的免疫抑制系统治疗的需要。然而，目前还没有FDA批准用于治疗口服GVHD的本地药物。 2023年11月11日，我们获得了FDA对口服GVHD LP-410的“孤儿药物”称号。

我们的平台包括专利药物输送技术，针对覆盖管腔表面的上皮组织进行了优化，例如结肠、口腔和食道内的各种组织，以及膀胱和尿路内的组织。该公司在美国拥有两项专利，应禁止竞争对手在2035年7月11日之前在美国生产、销售或使用我们的LP-10和LP-310配方。我们还在澳大利亚、加拿大和欧洲颁发了专利，这些专利在2034年10月22日之前不会到期。美国专利局正在处理相应的 项专利申请。我们还有一项正在处理的美国专利申请，内容是对该技术的改进。在某些司法管辖区，如美国、欧洲、加拿大和一些亚洲国家/地区，此类专利可能会因监管延迟而延期。市场数据排他性也可能适用于经批准的产品。

自2005年我们成立以来，我们主要专注于业务规划，推动我们的领先候选产品的发展，包括通过临床开发、筹集资金、组织和为公司配备人员来发展LP-10。

2022年12月22日，我们完成了IPO，以每股5.75美元的价格向公众发行和出售了1,217,391股普通股。在扣除承销折扣和佣金约630,000美元和发售费用约116万美元后，此次IPO的净收益总额约为500万美元。

公司近期动态

注册 语句

2024年2月1日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的搁置登记声明，登记了出售高达50,000,000美元的普通股、优先股、权证、债务、权利、单位或其任意组合，并于2024年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

运营结果

2023年和2022年12月31日终了财政年度比较

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的运营结果(单位：千)：

赠款 和其他收入

我们 尚未将任何产品商业化，我们预计在未来几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。当发生相关费用并实现支付权利时，我们确认赠款的收入。截至2022年12月31日的年度，我们从NIH于2017年5月4日和2018年9月19日授予的一系列拨款中获得收入，总额约为2,240,000美元(“NIH拨款”)。2022年9月15日，我们收到了一笔约673,000美元的新奖金(“2022年NIH补助金”)。NIH于2023年6月批准了2022年NIH补助金项下的额外一年资助，使2022年NIH补助金项下提供的资金总额增至1,353,000美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们 收到了与2022年NIH补助金相关的约450,000美元，确认为收入，而截至2022年12月31日，与NIH补助金和2022年NIH补助金相关的总收入为184,000美元，确认为收入。从2022年到2023年，年度赠款收入的增加与奖励和2022年NIH补助金的延长有关，2022年只有一个季度 ，但2023年全年。

运营费用

我们的运营费用包括(I)研发费用和(Ii)一般和行政费用。

研究和开发费用

研发成本主要包括与顾问和材料相关的直接成本、生物存储、第三方CRO成本和 合同开发和制造费用、工资和其他与人员相关的费用。研发成本计入已发生的 费用。更具体地说，这些成本包括：

某些活动的成本 是根据使用数据(如供应商向我们提供的信息)对完成特定任务的进度进行评估，以及分析我们进行的非临床和临床研究或其他服务的进度 来确认的。在确定任何报告期结束时的应计费用余额时，会作出重大判断和估计。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务预付款被记录为预付费用 。此类金额在货物交付或提供相关服务时确认为费用， 或直至不再预期货物将交付或提供服务为止。

我们 预计我们的研发费用将大幅增加，与我们的LP-10计划的临床开发活动有关。目前，我们无法准确估计或知道完成任何当前或未来候选产品的临床开发或获得监管部门批准所需的工作的性质、时间和成本。这 是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”一节中列出的具体 因素。如果在标题为“风险因素”的章节中包含的适用风险因素中描述的任何事件发生，则与我们的任何候选产品的开发相关的成本和时间可能会发生重大变化。我们可能永远不会成功获得监管部门对LP-10或我们任何其他候选产品的商业化 的批准。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的研发费用(单位：千)：

截至2023年12月31日的年度，研发费用增加了约491,000美元，从截至2022年12月31日的年度的约2,548,000美元增至约3,039,000美元。研发费用的增加主要是由于劳动力、用品和管理费用251,000美元，但被上次临床试验结束后外部服务减少77,000美元和员工股票期权费用增加317,000美元所抵消。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括管理和业务顾问以及其他相关成本，包括基于股票的 薪酬。一般和行政费用还包括董事会费用和法律、专利、咨询、会计、审计、税务服务和保险费用的专业费用。

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为2,157,000美元，而截至2022年12月31日的年度为226,000美元，增加了约1,931,000美元。这主要是由于上市公司的间接成本增加，以及当前的通胀环境。一般和行政费用主要用于人事、保险、会计、法律和分配的设施费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度股票期权支出增加了29.2万美元。此外，在截至2023年12月31日的一年中，与以下相关的支出增加：法律费用和申请费431,000美元，保险费(包括上市公司董事和高级管理人员的保险)411,000美元，外部服务578,000美元，以及人事费用193,000美元。

我们 预计我们的一般和管理费用将随着组织和人员需求的增长而增加，以支持持续的研发活动和我们候选产品的潜在商业化，包括但不限于LP-10。我们认为，这些增长可能包括与雇用更多人员相关的增加成本以及顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的费用将会增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的额外人员、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公共关系成本。

其他 收入(费用)

截至2023年12月31日的年度的其他收入为12.7万美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出为8000美元。这一增长主要是由于我们的现金余额较高以及2023年的高利率环境导致利息收入增加了136,000美元。截至2022年12月31日的年度的其他支出净额包括应付票据的利息支出以及有价证券的利息收入。

流动性 与资本资源

流动资金来源

我们 尚未将任何产品商业化，并且我们不希望在几年内从任何候选产品的销售中产生收入（如果有的话）。截至2023年12月31日，现金和现金等价物共计330万美元。我们将所有购买时在90天或更短时间内到期的高流动性投资 视为现金等价物。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们已产生经营亏损并经历 负经营现金流，我们预计在可预见的未来将继续产生 亏损。截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损总额为4，618，965美元，截至2022年12月31日止 年度为2，597，5692美元。

从成立到2023年12月31日，我们主要通过 （i）私募股权融资为我们的运营提供资金（我们已从中筹集了总计约1100万美元，（ii）从美国政府收到的赠款 （iii）首次公开招股（IPO）（iv）于2023年10月进行的私募交易，我们从中筹集了约160万美元的所得款项净额。在我们能够产生大量收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行和债务融资或其他来源（如潜在的 合作协议、战略联盟和许可安排）来满足 现金需求。

现金流

下表提供有关我们于各呈列期间的现金流量的资料（以千计）：

经营活动提供的净 现金（已用）

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额约为3，150，000元。这包括本年度的净亏损4，567，00美元，由非现金 股票期权费用1，355，000美元和为服务费用发行的股票121，000美元抵消。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额约为1，831，000元。这包括应收补助金增加 114，000美元和预付费用（主要是保险单）增加 470，000美元，由负债增加 593，000美元和股票期权费用净损失非现金调整747，000美元抵消。

投资活动提供的净 现金（已用）

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为14，000美元，与购买实验室设备有关。 截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为301，000美元，与我们投资组合中有价证券的清算 有关。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1，336，000元，主要包括通过2023年10月私募配售收取的发行认股权证所得款项1，612，000元（扣除发行成本）。这些数额被275 000美元的债务偿还额所抵消。

截至2022年12月31日止年度，融资活动中提供的现金净额为500万美元，主要来自首次公开募股的现金收益 扣除发行成本，我们的应付票据增加了275,000美元。

资金需求

我们 预计与我们正在进行的研发活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们继续研发、推进LP-10的临床试验和推进包括LP-310在内的其他项目的临床前开发的情况下。此外， 我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的未来将出现巨额运营亏损和负运营现金流。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营和2024年之前的资本支出提供资金 。然而，我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更快耗尽我们的资本资源。

由于与LP-10、LP-310和我们的其他候选产品及未来产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求 将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，这些因素包括但不限于上文“-运营结果-运营费用-研究和开发费用”.

正在进行 关注

本公司的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。自成立以来，我们一直在运营中产生亏损。由于与研发活动相关的额外成本和支出，公司预计在可预见的未来运营亏损将继续下去，计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。公司过渡到实现盈利运营的能力取决于实现足以支持其成本结构的收入水平 。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。

公司管理层可通过发行股权证券或债务筹集额外资金。不能保证此类 融资将以公司可接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流和筹集额外资本可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的 财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

表外安排 表内安排

我们 在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内没有，目前也没有任何表外安排， 根据适用的美国证券交易委员会规则定义。

合同义务 ：

我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并无任何重大合同义务，我们目前也没有任何重大合同义务，如许可协议或类似安排，但下文和财务说明中所述除外。

雇佣协议

我们 是与本公司执行人员考夫曼博士、夏尔博士和约翰斯顿先生各自签订雇佣协议的一方。 每项协议的具体条款在题为“高管薪酬-高管聘用协议 ”.

租赁 协议

我们与Bridgeway Development Corporation(经修订)签订了日期为2019年6月1日的租赁协议，从2020年7月1日开始在宾夕法尼亚州匹兹堡租赁2,690平方英尺的办公、实验室和制造空间。当前租期将于2025年6月30日到期，我们有权 行使一次性选择权，将租期再延长五年。租约的年基本租金约为66,000美元。于2023年7月26日，本公司就同一建筑物的额外空间签订第二份租约 (“额外租约”及“租约”)，自2023年8月1日起生效，并于2025年6月30日与现有租约同时终止。额外租约项下的年租金约为28,000元。见本报告所载经审计财务报表附注 附注12。

服务 协议

我们 在正常业务过程中与CRO签订服务协议，用于临床试验、临床前研究 以及用于运营目的的测试、制造和其他服务和产品。这些合同不包含任何最低采购承诺 。某些协议规定了终止权，但须支付终止费或清盘费用。根据 此类协议，我们有合同义务向供应商支付某些款项，主要是补偿他们在取消之前发生的不可收回的 费用。这类债务的确切金额取决于终止的时间，以及相关协议的确切条款，无法合理估计。根据这些协议，我们在截至2023年12月31日的年度产生的支出约为675,000美元，而截至2023年12月31日的年度的支出约为676,000美元。

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出判断和估计，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计。在不同的假设或条件下，实际的 结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上，我们根据环境、事实和经验的变化来评估我们的判断和估计。对估计进行重大修订的影响(如果有)将从估计发生变化之日起前瞻性地反映在财务报表中。

虽然我们的会计政策在本报告中的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制我们的财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和 估计。有关我们其他重要会计政策的说明，请参见本报告其他部分包括的经审计财务报表附注3。

应计费用

作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计第三方研发费用 。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员进行沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估算所执行的服务级别和服务产生的相关 成本。我们的大多数 服务提供商每月向我们开具欠款发票，用于支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期 与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计数 包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本 我们尚未收到发票。

我们 根据报价和代表我们开展研发活动的供应商的合同，对收到的服务和花费的工作量进行估算，以确定与研发活动相关的费用。这些协议的财务条款以协商为准，因合同而异，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项 可能会超过所提供的服务水平，并导致预付研发费用。在应计 服务费时，我们估计在每个 期间执行服务的时间段和要花费的工作量。如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计余额或预付余额。将在未来研发活动中使用的商品和服务的预付款不能退还 在活动已经完成或收到商品时而不是在付款时计入费用。

尽管我们预计我们的估计不会与发生的金额有实质性差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与所执行服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们报告的金额在任何特定时期都太高或太低。到目前为止，我们对此类费用的估计与发生的金额之间没有实质性差异。

基于股票的薪酬

我们 根据授予日股票奖励的公允价值计量股票薪酬，并在奖励的必要服务期内以直线基础确认股票薪酬 费用，这通常是 相应奖励的获得期。对于非员工奖励，薪酬支出在提供服务时确认，通常在授权期内按比例计算。我们会在罚没发生时对其进行核算。2018年1月1日，我们采用了修改后的追溯方法，指导会计准则更新2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718) -非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，并使用授予日期公允价值核算对非雇员的奖励，而无需随后定期重新计量。采用ASU 2018-07并未对我们的财务报表产生实质性影响。

我们在运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类的方式与对获奖者的工资和相关成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。在未来期间，我们预计基于股票的薪酬支出将会增加，部分原因是我们现有的未确认的基于股票的薪酬支出 ，以及我们授予额外的基于股票的奖励以继续吸引和留住我们的员工。

我们 根据普通股的公允价值确定授予的限制性普通股奖励的公允价值。我们历来 根据管理层和董事会的意见确定基础普通股的公允价值，并利用各种方法确定公司的 企业价值，包括“反向求解”法。通过反向求解法确定的 企业总价值，将通过期权定价法（“OPM”）或概率加权预期 回报法（“PWERM”）和OPM的混合方法，历史性地分配给各种未偿权益工具，包括 基础普通股。

The fair value of each stock option grant is estimated on the date of grant using the Black-Scholes option-pricing model, which requires inputs based on certain subjective assumptions, including the expected stock price volatility, the expected term of the option, the risk-free interest rate for a period that approximates the expected term of the option, and our expected dividend yield. As the public market for our Common Stock has been limited and prior to the IPO there was no such public market, we have historically determined the volatility for awards granted based on an analysis of reported data for a group of guideline companies that issued options with substantially similar terms. The expected volatility has been determined using a weighted-average of the historical volatility measures of this group of guideline companies. We expect to continue estimating expected volatility based on the group of guideline companies until we have adequate historical data regarding the volatility of our own traded stock price. The expected term of our stock options granted to employees and non-employees has been determined utilizing the “simplified” method for awards that qualify as “plain-vanilla” options. The risk-free interest rate is determined by reference to the U.S. Treasury yield curve in effect at the time of grant of the award for time periods approximately equal to the expected term of the award. We have not paid, and do not anticipate paying, dividends on our Common Stock; therefore, the expected dividend yield is assumed to be zero.

As there was no public market for our Common Stock prior to the IPO, the estimated fair value of our Common Stock prior to our IPO had been approved by our board of directors, with input from management, as of the date of each award grant, considering our most recently available independent third-party valuations of our Common Stock and any additional objective and subjective factors that we believed were relevant and which may have changed from the date of the most recent valuation through the date of each award grant. We estimated the value of our equity using the market approach and a precedent transaction method which “back-solves” the equity value that yields a specific value for our Series A Preferred Stock. We allocated the equity value to our Common Stock and shares of our Series A Preferred Stock using either an OPM or a hybrid method, which is a hybrid between the OPM and the PWERM. The hybrid method we have historically utilized estimates the probability-weighted value across multiple scenarios but uses the OPM to estimate the allocation of value within at least one of the scenarios. In addition to the OPM, the hybrid method considered the IPO scenario in which the shares of our Series A Preferred Stock converted to Common Stock. The future value of the Common Stock in the IPO scenario is discounted back to the valuation date at an appropriate risk adjusted discount rate. In the hybrid method, the present value indicated for each scenario is probability weighted to arrive at an indication of value for our Common Stock.

除了考虑估值结果外，管理层还考虑了各种客观和主观因素，以确定 我们普通股在每个授予日的公允价值，该授予日可能晚于最近的第三方估值日期 ，包括：

这些估值中蕴含着重要的判断和估计。这些判断和估计包括有关 我们未来的经营业绩、我们计划的发展阶段、潜在发行的时间或其他流动性事件的假设 以及在每个估值日期确定适当的估值方法。这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。首次公开募股完成后，我们的普通股的公允价值将根据我们的普通股在纳斯达克上的市场价格来确定。

下表于授出日期就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授出的购股权实施本公司已发行普通股的反向股份分拆后，列出(I)于行使该等购股权时可发行的本公司普通股股份数目，(Ii)该等购股权的每股行使价 及(Iii)于每个该等日期本公司普通股的每股估计公允价值。在此期间，我们没有授予任何 受限普通股。

于每个该等授出日期的每股价值 为会计目的而用以厘定各项授出的每股估计公允价值，乃基于(A)上述用于厘定本公司普通股于每个授出日期的公允价值的计算方法(如首次公开发售前)、 或(B)普通股于发行日期的收市价。

新兴的 成长型公司状态

2012年4月，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期 ，因此，我们将不会被要求在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于上市公司的要求。除其他事项外，这些规定包括：

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司，最早将于

我们 可能会选择利用部分(但不是全部)这些豁免。

最近 会计声明

我们 审阅了最近发布的所有会计声明，并已确定，除本报告所包含的经审计财务报表附注3中披露的准则外，此类准则不会对我们的财务报表产生实质性影响 或不适用于我们的运营。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 不需要提供本项目7A所要求的信息，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项财务报表和补充数据

应本报告第8项要求提交的公司财务报表、财务报表附注和公司独立注册会计师的报告从本报告的F-1页开始。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

根据《交易法》规则13a-15的要求，我们已对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括首席执行官和首席财务官。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和运行有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得到实现，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。 基于对截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括本公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。此外，在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，我们的审计师将不会被要求正式对我们根据第404条对财务报告进行的内部控制 的有效性发表意见。

财务报告内部控制变更

于截至2023年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或可能会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的 高管和董事及其年龄和职位如下：

以下是我们每位高管、董事和重要员工的个人经历总结：

执行官员

乔纳森·考夫曼，博士，MBA自2005年公司成立以来，一直担任董事公司秘书兼财务总监兼首席执行官总裁。2016年至2019年，考夫曼博士是成长股权公司匹克威克资本合伙公司(Pickwick Capital Partners，LLC)的董事总经理兼注册代表，从2015年至2018年，他曾为多家生物技术公司提供咨询， 包括Mengenix Inc.和Frequency Treateutics Inc.(纳斯达克：FREQ)。在此之前，考夫曼博士曾担任Semprus Biosciences Corp.(被Teleflex Inc.(纽约证券交易所股票代码：TFX)收购)的首席财务官、LaunchCyte LLC的首席科学官，LaunchCyte LLC是一家从美国顶级学术机构(“LaunchCyte”)创造、种子和收获生命科学创新的公司(“LaunchCyte”)，宾夕法尼亚大学医院放射科研究员 ，葛兰素史克的顾问。(纽约证券交易所代码：GSK)。此外，考夫曼博士还在默克公司(纽约证券交易所代码：MRK)任职期间曾在新技术委员会任职。Kaufman博士 是私人持股的药物发现和开发公司Knopp Biosciences LLC的联合创始人，在2022年3月之前一直在Reaction Biology Corporation的董事会任职，Reaction Biology Corporation是一家临床前合同研究机构，提供全套临床前药物发现服务。考夫曼博士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学医学院的博士学位、布朗大学的硕士学位和卡内基梅隆大学的理学士学位。我们相信考夫曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的商业经验和知识。

迈克尔·舒默，医学博士自2008年以来一直担任董事首席医疗官，自2005年以来一直担任 公司的顾问。自2008年以来，查赫尔博士一直在威廉·博蒙特医学院担任教授和董事研究人员。他是Cook Myosite公司的联合创始人，该公司开发和商业化与收集、选择和扩增人类骨骼肌细胞用于治疗各种疾病相关的技术，并且是医疗设备公司Cook Medical Inc.的全资子公司。钱卓尔博士在超过75项临床试验中担任首席研究员，撰写了数百篇有关治疗膀胱功能障碍的出版物，因其在膀胱功能障碍方面的工作而获得90多个奖项，被普遍认为是行业内的国际关键意见领袖。舒尔博士是一名获得委员会认证的泌尿科医生，曾在哥伦比亚大学内科和外科学院担任讲师、杰斐逊医学院副教授和匹兹堡大学医学院教授。他获得了威斯康星医学院的医学博士学位，并在密歇根大学完成了他的泌尿科住院医师资格，并在哥伦比亚大学完成了他的神经病学和女性泌尿科奖学金。我们相信，由于他作为制药行业高管的丰富商业经验，以及他作为研究科学家的深厚知识和丰富经验， 博士有资格在我们的董事会任职。

道格拉斯·约翰斯顿，注册会计师，自2022年11月9日起担任本公司首席财务官，并自2021年10月起担任本公司财务副总监总裁。约翰斯顿先生拥有超过15年的工作经验，包括在全球制药公司和处于初创阶段的制药和技术公司工作。 最近，约翰斯顿先生在2017-2021年担任Apogee IT Services(“Apogee”)的首席财务官。 在Apogee之前，Johnston先生于2015-2017年担任Mylan N.V.(专业事业部)财务高级经理，Mylan N.V.是一家全球性的仿制药和专业制药公司， 2013-2015年间，他在数字档案和互联网存储公司Forever，Inc.担任财务总监。2011年至2013年，他在生物制药公司Kadmon Corporation担任助理财务总监，该公司发现、开发和营销针对未得到满足的医疗需求的变革性疗法，是赛诺菲公司(纳斯达克：SNY)的子公司，在此之前，他曾在德勤会计师事务所担任审计经理。此外，约翰斯顿也是石墙金融有限责任公司的联合创始人。Johnston先生拥有华盛顿和杰斐逊学院会计学学士学位，是宾夕法尼亚州注册会计师，也是美国注册会计师协会的活跃成员。

独立董事

Lori A.Birder博士，自2023年6月起担任本公司的董事。自2001年以来，Birder博士一直是匹兹堡大学医学院医学、药理学和化学生物学的终身教授。Birder博士的研究一直得到NIH的持久资助，包括NIH优秀奖，并专注于了解慢性应激、疼痛和衰老导致下尿路功能障碍的机制。伯德博士发表了200多篇同行评议的文章、书的章节和评论。她组织和主持了许多关于慢性内脏疼痛和衰老的研讨会和研讨会，是几个科学和编辑委员会以及科学学会的成员(例如：、国际大陆学会(ICS)、国际神经病学学会(INUS)、国际膀胱痛综合征研究学会(ESSIC)和尿路动力学、女性盆腔医学和泌尿生殖系统重建学会(SUFU)，并担任ICS理事会成员和开放获取的国际大陆学会(ICS)期刊《大陆》的创始主编。我们相信 Birder博士有资格在我们的董事会任职，因为她在泌尿生殖系统研究领域拥有丰富的经验，而且她对制药行业有着深厚的知识。

Daniel：科恩，工商管理硕士，自2023年3月21日起担任公司董事。自2018年以来，科恩一直担任管理咨询公司BrightDrumLLC的管理成员和创始人，该公司致力于加快科技企业的增长。从2021年到2023年，科恩先生还在技术公司Mojo Vision担任高管，领导医疗保健产品战略和医疗器械产品管理。作为一名连续创业者，科恩先生创立并担任了五家退出的初创公司的首席执行官，包括被OpenWave Systems(现Enea，STO：Enea)收购的移动基础设施软件公司Personity和被Ikon(现佳能，纽约证券交易所代码：CAJ)收购的企业软件公司USConnect。科恩先生还在谷歌(现为Alphabet，纳斯达克：谷歌) 和雅虎等公司担任过产品管理、战略合作伙伴关系和业务运营方面的行政领导职务。科恩先生曾在多个技术领域工作过，包括医疗技术、物联网、消费者网络和企业SaaS。科恩先生是八项专利的合著者，其中包括眼科医疗设备、移动通信、用户界面、安全、在线状态、消息传递和点对点网络方面的创新。科恩先生拥有卡内基梅隆大学电气工程和计算机工程双学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。我们相信，科恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他在运营和为各种技术公司提供建议以及将创新商业化方面拥有丰富的经验。

金柏荣(Christopher Kim)，博士，自2022年3月以来一直担任该公司的董事，是一位专注于药物开发的风险投资家。自2015年以来，Kim博士一直在Novatio Ventures担任董事的管理人员，该公司投资于源自美国、加拿大和韩国的从种子到初创阶段的生命科学公司。他还自2020年7月以来一直担任BaseLaunch的遴选委员会成员，BaseLaunch是一家位于瑞士巴塞尔的加速器公司，自2018年成立以来，该公司一直支持那些自 成立以来已筹集超过3.9亿美元的企业。此外，自2016年以来，Kim博士一直担任Bridge BioTreateutics，Inc.的执行副总裁和董事会成员，Bridge BioTreateutics，Inc.是一家临床阶段的生物技术公司，于2019年12月在韩国证券交易所Kosdaq 上市。Mr.Kim拥有加州大学欧文分校生物学学士学位、德克萨斯大学安德森分校发育生物学博士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们相信Kim博士有资格在我们的董事会任职，因为他有评估和资助早期生物技术公司的经验。

瑞安·普鲁奇尼克，MBA，自2021年9月起担任本公司的董事。Pruchnic先生自2001年起受雇于Cook Myosite ，目前担任Cook MyoSite的管理副总裁总裁。Pruchnic先生拥有匹兹堡大学生物学学士学位和运动生理学硕士学位，以及匹兹堡大学约瑟夫·M·卡茨商学院工商管理硕士学位。作为一名研究科学家，Pruchnic先生致力于研究将骨骼肌源性细胞用于尿路组织增强的实验用途，他是定制细胞分离和制造技术以用于人体临床试验的最初团队的成员。Pruchnic先生撰写和合著了许多与肌肉骨骼疾病的基因和细胞疗法研究相关的同行评议的科学期刊文章和书籍章节。 目前，Pruchnic先生负责Cook MyoSite临床研究中供人类使用的细胞产品的日常运营和制造、质量测试和发布，包括领导监管和临床计划。我们 相信Pruchnic先生有资格在我们的董事会任职，因为他在应用再生医学方面建立了大量的全球 研究计划。

吉村直树，医学博士，博士，自2021年9月起担任本公司的董事。吉村博士是匹兹堡大学医学院泌尿系的教授和神经学研究的捐赠主席，他自1996年以来一直在那里工作。吉村博士也是匹兹堡大学医学院上诉委员会的成员。吉村博士的研究兴趣包括了解与脊髓损伤、周围神经损伤、炎症和糖尿病等病理生理条件有关的内脏传入通路引起下尿路兴奋性亢进的机制，以及确定神经营养因子在控制内脏传入神经元活动中的作用。自2006年以来，吉村博士一直担任非营利性组织舒适泌尿外科网络的董事会成员。此外，自2016年国际神经泌尿学会成立以来，吉村博士一直担任该学会的研究官员和董事会成员。吉村博士发表了300多篇文章、摘要和书籍章节，在匹兹堡大学医学院教授几门课程，每年还指导许多学生、住院医生和研究员。吉村博士也是几个受赞助的研究项目的首席研究员，并在他的领域拥有多项专利。吉村博士是《日本大陆学会杂志》和《国际泌尿学杂志》的编辑委员会成员。我们相信吉村博士有资格 担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的膀胱研究经验和制药行业的相关咨询经验 。

重要的 名员工：

米歇尔·格鲁伯自2009年以来一直在公司担任各种职务，目前担任公司运营的董事 ，自2010年3月以来一直担任该职位。她参与了多个用于治疗泌尿系统疾病的公司候选产品的开发，以及泌尿系统临床试验的设计和实施。格鲁伯女士早期在化学领域的工作包括为大型聚光仪MALDI-TOF质谱仪制定校准标准，以及在生物燃料行业进行分析工作。格鲁伯女士负责开发GMP制造和验证以及LP-10的稳定性测试，并在这方面同样负责LP-310，包括准备相关的IND包。格鲁伯夫人拥有卡内基梅隆大学的化学学士学位。

珍妮特·奥孔斯基自2021年8月起担任公司临床运营董事，负责公司临床试验数据管理以及与公司临床试验地点和临床研究供应商(包括医学监测、体液分析临床实验室、安全监测 和整体数据管理)的沟通。二十多年前，她受雇于匹兹堡大学泌尿系，担任董事临床研究员。Okonski女士拥有管理所有研究阶段的40多项临床试验的经验，包括转化型临床研究，她的经验还包括参与临床试验设计和预算， 准备FDA法规提交(包括IND申请)和临床试验受试者招募、保留和数据收集。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼

没有。

道德准则

我们 制定了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和承包商（包括我们的首席 执行官、首席财务官、首席会计官或控制官以及履行类似职能的人员）的书面行为和道德准则。 行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 www.lipella.com.我们打算在上述 我们的网站上或在我们将向SEC提交的Form 8-K的当前报告中，披露适用于任何首席执行官、首席财务官、 首席会计官或控制人或履行类似职能的人员或我们的董事的此类准则的未来修订 或对其要求的任何豁免。

第16（a）条

根据 美国证券法，我们的董事、执行（和某些其他）官员以及持有我们10% 或以上普通股的任何人必须向SEC报告他们对普通股的所有权以及所有权的任何变化。这些报告的具体 截止日期已经确定。在截至2023年12月31日的财政年度内，根据第16（a）条要求此类人员提交的所有报告均已及时提交。

公司治理

董事会

我们的 董事会由七名成员组成。董事人数由我们的董事会根据我们的公司注册证书和公司章程的条款不时确定。我们的每一位现任董事将继续担任董事，直到他或她的继任者被选举和资格，或直到他或她提前死亡，取消资格，辞职， 或被免职。

董事 独立

由于 我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们使用纳斯达克规则5605（a）（2）中包含的“独立 董事”定义确定董事的独立性。截至2024年2月23日，我们的董事会已肯定地确定，陈博士为独立非执行董事。 Birder、Kim和Yoshimura以及Cohen和Pruchnic是“独立董事”，这一术语在 纳斯达克规则中有定义。根据纳斯达克规则，我们的董事会必须由大多数“独立董事”组成。此外， 除某些有限的例外情况外，我们董事会的审计、薪酬、提名和公司治理委员会 也必须由所有独立董事组成。

审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10 A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

为了 被视为《交易法》第10A-3条规定的独立性，上市公司审计委员会的成员 除了作为我们的审计委员会、我们的董事会或我们 董事会的任何其他委员会的成员外，不得：（一）直接或间接接受上市公司或其子公司支付的咨询费、顾问费或其他报酬;或（2）是该上市公司或其任何附属公司的联属人士。

我们的 董事会已对其组成、委员会组成及各董事的独立性进行了审查。根据 要求各董事提供的有关其背景、职业和联系（包括 家庭关系）的资料，董事会已确定董事会下列成员的关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断：Kaufman博士和Chancellor博士， 除上述董事外，我们的每一位董事都是“独立的”，正如纳斯达克上市要求和规则所定义的那样。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了 每一位非雇员董事与公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

董事会 会议及出席情况

在2023财年，董事会于2023年11月在公司总部举行了年度会议。二零二三年全年的持续及临时业务乃按需要以远程方式进行，并以一致书面同意的方式进行。

年度会议出席人数

虽然我们对董事会成员出席我们的年度股东大会没有正式的政策，但董事会鼓励所有成员出席年度股东大会。2023年11月，董事所有被提名人和当时的所有董事 虚拟地出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会在风险监管中的作用

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。董事会并不期望有一个常设的风险管理委员会，而是期望通过我们的董事会作为一个整体直接管理这项监督职能，以及通过我们董事会的各个常设委员会来处理各自监管领域所固有的风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会 有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层必须采取的步骤来监控和控制此类敞口，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程 。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会 还评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职，直至他们辞职为止 或直到我们的董事会另有决定。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作。 每个委员会的章程副本将张贴在我们网站的投资者关系部分，网址为www.lipella.com.

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是吉村博士、金先生和普鲁奇尼奇先生。吉村博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们提名和公司治理委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的被提名人 ，并负责除其他事项外：

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Cohen先生、Pruchnic先生和Birder博士。Pruchnic先生是我们审计委员会的主席。Birder博士、Cohen先生和Pruchnic先生均符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。此外，我们的董事会已确定Pruchnic先生为根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii) 项所界定的“审计委员会财务专家”。这一指定不会强加给我们的审计委员会和董事会成员比一般情况下更大的任何职责、义务或责任。我们的审计委员会 监督我们的公司会计和财务报告流程，协助我们的董事会监控我们的财务 系统，并负责以下事项：

我们的审计委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是吉村博士、伯德博士和金博士。金博士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的组成符合目前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。该委员会的每名成员为：(I)非雇员董事，其定义见1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)第162(M)节；及(Ii)非雇员董事，定义见交易法下颁布的第16b-3条规则。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并负责除其他事项外：

我们的薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。

董事提名流程

证券持有人向本公司董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。

内幕交易安排和政策

我们 有一项书面的内幕交易政策，适用于我们的董事、高级管理人员、员工和承包商，包括我们的主要 高管、主要财务官、主要会计官或控制人，以及执行类似职能的人员。 我们打算披露未来对该政策的修订或对其要求的任何豁免，适用于我们将提交给美国证券交易委员会的任何主要高管 高管、主要财务官、首席会计官或控制人，或执行类似职能的人员或我们的 董事，在我们将提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露。

我们的董事和高管可以 采用称为规则10b5-1计划的书面计划，在该计划中，他们将定期与经纪商签订合同，买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事 或高级管理人员在进入计划时建立的参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或官员可在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可随时终止计划。如果我们的董事和高管不掌握符合我们内幕交易政策条款的重要非公开信息，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的 股票。在本公司首次公开募股定价之日起180天前，如果提前终止，董事或高管与承销商签订的锁定协议将禁止出售此类计划下的任何股票。

项目 11.高管薪酬

截至2023年12月31日的财年，我们任命的高管包括首席执行官和薪酬最高的两位高管，他们是：

2023和2022财年薪酬汇总表

下表列出了根据 《证券法》第S-K条第402（m）（2）款的要求，在上一个完整的财政年度结束时，向担任 公司主要执行官的个人以及担任公司其他两名薪酬最高的执行官的个人支付的所有计划和非计划薪酬。我们将这些人统称为我们的“指定执行官”。

雇佣协议

乔纳森·考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士与本公司签订雇佣协议，任命考夫曼博士为本公司首席执行官(“考夫曼协议”)。《考夫曼协议》规定的雇佣期限为两年，从2020年7月17日开始，该期限将自动连续延长一年，除非任何一方在适用的续订日期前至少90天书面通知另一方其不打算续约。根据考夫曼协议，考夫曼博士的年基本工资为183,300美元。此外，考夫曼博士可能有权获得公司股票激励计划下的股权奖励，以及业务费用和奖金补偿的补偿，由董事会酌情决定， 取决于相关因素，包括但不限于筹资成功、持续的赠款收入、诊所的成功进展和公司的财务状况。考夫曼协议还规定，考夫曼博士将参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。 2023年8月4日，公司与考夫曼博士签订了一项修订协议，日期为2023年8月4日(“考夫曼修正案”)。考夫曼修正案修改了考夫曼协议，将考夫曼博士的年薪增加了50,000美元，达到233,300美元。

根据《考夫曼协议》，任何一方均可提前90天发出书面通知，以任何理由终止该协议。 如果本公司因任何原因或考夫曼博士无正当理由(该条款在《考夫曼协议》中定义)而终止了考夫曼博士，考夫曼博士有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利和直到终止之日为止发生的未报销费用报销。如果考夫曼博士因 原因或考夫曼博士有充分理由(该等术语在考夫曼协议中定义)而被本公司解雇，则考夫曼博士有权 在终止日期后六个月内领取基本工资，并根据公司的股票激励计划立即授予考夫曼博士持有的所有未授予的股票期权。此外，如果在控制权变更后12个月内因公司或考夫曼博士有充分理由而终止合同(见考夫曼协议)，考夫曼博士有权在终止合同后60天内一次性领取相当于年度基本工资两倍的款项，并可报销部分医疗保险费。

迈克尔·默克尔总理

于2020年7月17日，大法官与本公司订立雇佣协议，委任大法官为本公司首席医疗官(“大法官协议”)。《大法官协议》规定从2020年7月17日开始，任期为两年 ，除非任何一方 在适用的续签日期前至少90天书面通知对方其不打算续签，否则该期限将自动延长一年。大法官协议规定，大法官最初将获得45,650美元的年度基本工资，但条件是 如果公司在随后的非公开发行中实现了足够的财务流动资金和净营运资本，则此类工资最高可增加至175,000美元。这一数额目前由联邦拨款收入支付。此外，大法官博士可能有权获得公司股票激励计划下的股权奖励，以及董事会酌情决定的业务费用报销和奖金补偿。大法官协议还规定，大法官将参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。2023年8月4日，本公司与大法官博士签订了一项修订协议，日期为2023年8月4日(“大法官修正案”)，对大法官协议进行修订。大法官修正案修改了大法官协议，将大法官的年基本工资增加了50,000美元，达到225,000美元。

根据《大法官协议》，任何一方均可提前90天发出书面通知，以任何理由终止该协议。 如果本公司或大法官博士在无正当理由的情况下终止该协议(如大法官协议中对该等术语的定义)，大法官有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利 以及直至终止之日为止发生的未报销费用。如果公司无故或因正当理由(该等条款在《大法官协议》中有定义)而将大法官解雇，则大法官有权在终止之日起六个月内领取基本工资，并将立即授予大法官根据本公司股票激励计划持有的所有未授股票期权。此外，如果在控制权变更后12个月内(见《大法官协议》的定义)，大法官在无公司原因或有充分理由的情况下终止合同，大法官有权在终止合同后60天内一次性支付相当于年度基本工资两倍的款项，并可报销某些健康保险费。

道格拉斯·约翰斯顿

自2022年11月1日起，Johnston先生与本公司订立雇佣协议，委任Johnston先生为本公司首席财务官(“Johnston协议”)。约翰斯顿协议规定从2022年11月1日开始的雇佣期限为两年 ，该期限将自动连续延长一年，除非任何一方在适用的续签日期前至少90天以书面通知对方其不打算续约。 约翰斯顿协议规定，Johnston先生将获得165,000美元的年基本工资。此外，Johnston先生可能 有权获得本公司股票激励计划下的股权奖励，以及董事会酌情决定的业务费用报销和奖金补偿。约翰斯顿协议还规定，约翰斯顿先生将 参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。

根据约翰斯顿协议，任何一方均可于90天前发出书面通知，以任何理由终止该协议。 若Johnston先生因任何原因或Johnston先生无正当理由(该等条款在Johnston协议中定义)而被终止，Johnston先生有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利及直至终止日期为止所产生的未偿还开支。如果Johnston先生因 原因或Johnston先生有充分理由(该等词汇定义见Johnston协议)而被本公司终止，Johnston先生有权获得终止日期后六个月的基本工资，而Johnston先生根据 本公司的股票激励计划持有的所有未授出股票期权将立即转授。此外，如果 公司或Johnston先生在控制权变更后12个月内(根据Johnston协议的定义)无故终止，Johnston先生有权在终止后60天内获得一笔相当于年基本工资两倍的一次性付款 并报销某些健康保险费。

石墙金融有限责任公司，Johnston先生是该公司的合伙人兼联合创始人，与本公司之前是一份日期为2021年10月14日、于2022年10月22日终止的协议，根据该协议，Johnston先生曾为本公司提供及执行财务及会计服务，据此，Johnston先生每月从本公司收取现金4,000美元。

未偿还的 2023财年年底的股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们任命的高管所持有的既得和非既得期权以及股票奖励的相关信息。授予每位指定高管的每个 奖励均单独列出，如果在2023年12月31日未完全授予，则带有脚注，说明奖励的授予时间表。

(1)该等可行使的购股权根据2020年计划授出，可行使的普通股最多达100,000股，并于授出日期一周年起于 三年内按年等额分期付款授予。截至2023年12月31日，与此授予相关的未归属期权有33,334个 。

(2)该等可行使的购股权根据2020年计划授予合共160,000股普通股，并于授予日期一周年起计的三年内按年等额分期付款授予。在这些期权中，截至2023年12月31日，仍有53,334个期权与此 授予相关。

(3)该等可行使的购股权根据2020年计划授予最多100,000股普通股，并于授予日期一周年起于 三年内按年等额分期付款授予。截至2023年12月31日，与此授予相关的未归属期权有33,334个 。

(4)该等可行使的购股权根据2020年计划授予最多160,000股普通股，并于授予日起计三年内按年等额分期付款授予。截至2023年12月31日，这些购股权中仍有53,334股未获授予。

董事 2023财年薪酬

我们尚未就支付给非雇员董事的薪酬实施正式政策 。我们不时颁发股权奖励，以吸引 个人加入我们的董事会，并感谢他们在董事会中的持续服务。2023年，独立董事获得了2.5万美元的现金薪酬，如果他们在2023年任职不足一年，则获得1.25万美元的现金薪酬。一位于2023年离开董事会的董事前独立董事也从他的服务中获得了12,500美元。此外，在2023年，董事被授予按发行之日的公允市值购买25,000股普通股的选择权，自发行之日起计满十年。此外，我们还向董事报销与出席董事会及其委员会会议相关的费用。我们的董事会 仍在考虑非员工董事的薪酬政策。