Align Healthcare，Inc.

追回政策

Align Healthcare，Inc.(“本公司”)已根据纳斯达克证券交易所(“本交易所”)的上市要求以及修订后的1934年证券交易法规则10D和规则10D-1(“规则10D”)采用本政策，以规定向高管追回错误授予的基于激励的薪酬(定义如下)。

本政策适用于由于本公司根据规则10D重大不遵守适用证券法的财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述(任何此类重述，称为“重述”)。本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的基于奖励的薪酬(定义如下)。每位行政人员须签署并交回本保单所附的确认书(“确认书”)，根据该确认书，该行政人员将同意受本保单条款的约束及遵守。尽管有上述规定，本政策应完全可强制执行，无论该确认书是否已签署。

本政策适用于每一位现为或曾经担任本公司“行政人员”(定义见规则10D)的个人(“行政人员”)。这包括本公司现任或前任首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官或财务总监，本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及任何为本公司执行重大决策职能的现任或前任高级管理人员或人士，包括本公司子公司或本公司母公司的高管。所有执行干事都受这项政策的约束，即使执行干事对需要重述的财务报表错误没有责任。

本政策涵盖所有完全或部分基于达到任何财务报告指标(“基于激励的薪酬”)而授予、赚取或归属的薪酬(包括任何现金或股权薪酬)。本政策适用于任何基于激励的薪酬

执行干事在由紧接前三个财政年度中的任何一个财政年度组成的期间(“追回期间”)内“收到”：

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自此类财务信息的任何措施(包括非公认会计准则措施、股票价格和股东总回报)确定和列报的措施。就本政策而言，基于奖励的薪酬在达到适用的财务报告措施(如奖励条款所规定)的财务期(“履约期”)被视为“收到”，无论付款或赠款发生在该财务期结束之前还是之后。为免生疑问，有关行政人员的退还期间适用于以下情况：(A)在开始担任行政人员服务后(包括从个人被新聘为行政人员之前授权的奖励中获得的报酬，例如入职津贴)，(B)如果该人曾在业绩期间的任何时间担任该等基于奖励的报酬，以及(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。

为免生疑问，以奖励为基础的薪酬并不包括(I)基本年薪，(Ii)完全基于对本公司的服务而授予的薪酬(例如，时间既得奖励，包括时间归属股票期权或受限股份单位)，或(Iii)完全基于主观标准、战略措施(例如完成合并)或运营措施(例如取得某一市场份额)而授予的薪酬。

必须偿还的基于奖励的薪酬金额(以下讨论的几个限制条件除外)是执行干事收到的基于奖励的薪酬金额，超过了如果根据重述确定的奖励薪酬金额(“可追回金额”)。应用这一定义，在重述后，公司将根据美国证券交易委员会和交易所规则重新计算适用的财务报告衡量标准和可收回金额。公司将确定，根据根据原始财务报表计算的财务报告计量，执行干事是否收到了更多

基于奖励的薪酬比采用重新计算的财务报告计量所获得的薪酬要高。若以奖励为基础的薪酬仅部分基于财务报告指标绩效目标的实现，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始基于激励的薪酬或源自财务报告指标的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。可收回的金额将在税前基础上计算，以确保公司收回错误授予的基于激励的全部补偿金额。

在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致基于激励的更高金额的薪酬，公司将不需要向高管支付额外的报酬。

如果由于授予执行官而可收回股权补偿，（当会计结果是授予股权薪酬的原因时）或由执行官授予（当会计结果是股权补偿归属的原因时），在每种情况下，在追回期间，本公司将按以下方式收回根据重述本应不会授予或归属的股权奖励的超额部分：

对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算：

董事会(或其适用的委员会)将根据其唯一和绝对的酌情决定权，采取其认为适当的行动，合理迅速地收回可收回的金额，除非董事会多数独立成员(或，如果由独立董事组成，则薪酬委员会)确定收回该金额是不可行的，因为(1)公司已进行合理和有文件记录的尝试，试图收回可收回的金额，并已确定强制收回的直接成本将超过可收回的金额，或(2)根据律师的意见，收回可能会导致其他符合税务条件的退休计划，根据该条款，本公司的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

如行政人员未能在到期时向本公司偿还任何可收回的款项，本公司应采取一切合理及适当的行动，向适用的行政人员追讨该等可收回的款项。适用的行政人员须向本公司偿还本公司因根据上一次判刑追讨该等可收回款项而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

除上述规定外，如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法中的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条，首席执行官和首席财务官(在最初发布体现该财务报告要求的财务文件时)应补偿公司：

在本政策A、B、C和D分节(“规则10D-1退还要求”)规定追回根据萨班斯-奥克斯利法案第304条可由公司根据本政策E分节(“萨班斯-奥克斯利退还要求”)追回的基于奖励的薪酬和/或任何其他追回义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)的范围内，该高管已向公司偿还的金额应计入规则10D-1退还要求下所要求的追回金额。根据规则10D-1的追回要求追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案的追回要求的追回，只要任何适用的金额尚未偿还给本公司。

本政策可由董事会或其适用委员会不时修订。对本政策的更改将通知本政策适用的所有人员。

本公司不会赔偿或提供保险，以涵盖根据本保单偿还的任何基于奖励的补偿，或与本公司执行本保单项下的权利有关的任何索赔。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。

本政策是根据任何其他法定还款要求(无论是在通过本政策之前或之后的任何时间实施)所要求的任何偿还、没收或抵销任何执行官员的权利的补充(而不是取代)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询、股权奖励或其他计划或协议所承担的任何义务。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。

董事会（或其任何委员会）根据本政策的规定作出的所有决定及决定，对本公司、其附属公司及本政策适用的人士均为最终、不可推翻及具约束力。 执行官员必须承认，

每年阅读本政策。 如果您对本政策的解释有任何疑问，请联系首席法律和行政官Christopher Joyce。

退还政策

回执表格

通过在下方签名，以下签名人承认并确认，以下签名人已收到并审查了一份《校准医疗保健公司》的副本。我们的回补政策，可能会不时修订（“政策”）。 本确认书中所用但未另行定义的大写术语具有本政策所述的含义。

通过签署本确认表，以下签署人确认并同意，以下签署人在其受雇于公司期间和之后都将继续受本政策的约束，本政策的条款特此通过引用纳入规定向任何执行官支付激励性薪酬的任何协议、计划或安排。 此外，通过在下方签名，以下签名人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以保单允许的方式向公司返还或偿还任何可收回金额。

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