修订及重述附例

的

Align Healthcare，Inc.

特拉华州的一家公司

(自2024年2月22日起通过)

Align Healthcare，Inc.(以下简称“公司”)根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第109条的规定，特此通过经修订和重新修订的本附例(以下简称“附例”)，重申、修订和取代公司的全部附则，如下所述：

第一条

办公室

第1节办公室公司可以在特拉华州境内或以外的公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立一个或多个办事处，而不是注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)中所述相同。

第二条

股东大会

第1节会议地点董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。

第二节年会股东年会应在董事会决议规定的日期和时间召开。在股东周年大会上，股东应推选董事接替在股东周年大会上任期届满的董事，并处理根据本附例第二条第11节可能提交股东周年大会的其他适当事务。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第三节特别会议股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。

第4条会议通知每当股东被要求或获准在会议上采取行动时，应发出会议通知，说明股东会议的地点(如有的话)、日期和时间、远距离通讯方式(如有的话)、可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远距离通讯方式(如有的话)、决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，则须说明召开该会议的目的。于大会举行日期前不少于10天但不超过60天，发给自会议记录日期起有权在有关大会上投票的每名股东，以决定有权获得会议通知的股东，除非本章程另有规定或法律另有规定(指大中华总公司不时作出的规定)或公司注册证书。

(A)通知的格式。所有此类通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式交付。如果邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，收件人为股东，地址与公司记录上的地址相同。如果是通过快递发出的，该通知应被视为在收到通知或将通知留在该股东的地址时发出。在符合第二条第四款(C)项的限制的情况下，如果通过电子传输发出通知，则该通知应

在下列情况下，视为已送达：(I)如以传真通讯方式发出，则以股东同意收取传真通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以该股东的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络邮寄连同就该特定邮寄向该股东发出的单独通知，则在(X)该邮寄及(Y)发出该等单独通知的较后时间送达；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输送达该股东，则视为已送达。公司的秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

(B)放弃通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或有权获得通知的股东以电子传输方式作出的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。本公司股东会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。公司的股东出席该等股东的会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东在会议开始时出于明示的目的而出席反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的，并且没有进一步参加该会议。

(C)以电子传输方式发出通知。在不限制根据《公司条例》、公司注册证书或本附例向公司股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向公司股东发出的任何通知，如以符合《公司条例》的电子邮件或其他经获通知的公司股东同意的其他形式的电子传输方式发出，即属有效。股东可通过向公司发出通知来撤销任何此类同意。在下列情况下，公司不得以电子传输方式发出通知：(I)公司无法以电子传输方式连续递送公司发出的两(2)份通知；及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能行为；但因疏忽未能发现该等无能行为并不会令任何会议或其他行动失效。就本细则而言，除适用法律另有限制外，“电子传输”一词系指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第五节股东名单本公司应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10日，该名单应反映截至会议日期前10日的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以该等股东名义登记的股份数目。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，该名单应是谁是有权审查本第5条所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第6节法定人数除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数。如未有法定人数出席，会议主席或有权在会议上投票的亲身出席或由受委代表出席的过半数投票权持有人可不时将会议延期至另一时间及/或地点，直至有法定人数亲自出席或由受委代表出席为止。当一项指定的业务

要求由一个类别或系列(如本公司当时有多于一个类别或系列的流通股)投票作为独立类别或系列的投票，则该类别或系列的已发行股票的多数投票权持有人应构成交易该业务项目的法定人数(就该类别或系列而言)。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

第7条休会任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期至另一时间及地点时，如(I)于举行延会的会议上公布，(Ii)于会议预定时间内于同一电子网络上展示，以便股东及受委代表以远距离通讯方式参与会议，或(Iii)根据本附例第二条第4节发出会议通知，则无须就续会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为该续会确定一个新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，不得超过该续会日期的60天或不少于10天，并应向每一有权在该续会上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该记录日期不得早于该续会通知的记录日期。

第8条需要投票。除当时尚未发行的任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，在确定法定人数后，除董事选举外的所有事项，均须以亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项表决的股本的过半数表决权的赞成票决定，但如适用法律的明文规定、本公司证券上市的任何证券交易所的规则、适用于本公司或其证券的任何规例、公司注册证书或本附例规定最少或不同的表决权，则属例外。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该事项所需的表决。除公司注册证书另有规定外，董事应以多数票选举产生。

第9节投票权在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权亲自或委派代表就该股东持有的每股股本股份投一票，而该股东对有关事项有投票权。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第10节委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，并应保留给公司独家征集之用。

第十一节股东业务和董事提名的提前通知。

(A)股东周年大会上的事务。

(I)在股东周年大会上进行的事务(提名董事会成员的候选人除外，该等提名必须符合本条第二条第(B)款的规定并受本条第二条第(B)款的专有管限)须在股东周年大会上进行，该等事务须已提交大会：(A)按照董事会或其任何正式授权的委员会发出或指示发出的会议通知(或其任何补充文件)所指明的；(B)由董事会或其任何正式授权的委员会或按董事会或其任何正式授权的委员会发出或指示的；或(C)在发出本条第二条第11(A)(3)条规定的关于确定公司股东的记录日期的通知时，公司的任何股东如(1)是登记的股东

有权在会议上表决的公司，在年度会议上，(2)有权在会议上表决，和(3)遵守本条第二条所述的通知程序和其他适用的要求。为免生疑问，第II条第11(A)(I)条的前述(C)条款应是股东提出此类业务(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条包含在公司委托书中的业务除外)或由主保荐人(定义如下)和任何控制、于股东周年大会前主保荐人预先通知触发日期(定义见下文)之前的任何时间，由该主保荐人(本公司及由本公司控制的任何实体除外)及由该主保荐人管理的任何投资基金(“主保荐人联属公司”)控制或共同控制。

(Ii)任何业务(除(A)提名必须符合本条第二条第11(B)节并受本条第二条第(B)节管限)的人士进入董事会外，或(B)由特拉华州有限合伙企业General Atlantic(ALN HLTH)、LP、特拉华州有限责任合伙企业(连同其关联投资实体“GA股东”)及特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII，L.P.、特拉华州有限合伙企业WP XII Partners，L.P.、特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII-B，L.P.，特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus XII Partners，L.P.，特拉华州有限合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII-D，L.P.，以及特拉华州有限责任合伙企业Warburg Pincus Private Equity XII-E，L.P.(统称为华平股东，与GA股东一起，“主保荐人”和“主保荐人”)和主保荐人联营公司在主保荐人不再(直接或间接)实益拥有当时一般有权在董事选举中投票的公司已发行股本的至少40%投票权之日(“主保荐人提前通知触发日期”)之前的任何时间，股东必须按照本条第二条第(1)(A)(3)款所述以适当的书面形式及时将此事通知秘书；任何该等建议业务必须是股东采取行动的适当事项，而股东及股东联营人士(定义见本细则第II条第11(E)节)必须已按照本附例所规定的招股说明书(定义见本细则第11(A)(Iii)条)所载陈述行事。为了及时，此类业务的股东通知(主保荐人在提前通知触发日期之前发出的此类通知除外，可以在根据《交易法》第14(A)条与下一次股东年度会议有关的最终委托书邮寄之前的任何时间送达)必须在前一年股东年度会议一周年之前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天由秘书以适当的书面形式在公司的主要执行办公室交付和接收；然而，倘若且仅当股东周年大会不拟于周年日前三十(30)天开始至周年日后三十(30)日结束的期间内举行，或如上一年度并无举行股东周年大会，股东通知必须于(A)首次公布股东周年大会日期(定义见本条第二条第11(E)节)后第十天或(B)股东周年大会日期前九十(90)天之前递交，以较迟者为准。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据本条第二款第(1)款(A)项交付的通知，只有在某一特定日期营业结束前收到，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到)。

(Iii)为采用适当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知书必须就该贮存商拟在周年会议上提出的每项事务事项列明：

(A)意欲提交周年会议审议的事务的简要描述(包括建议考虑的任何决议或行动的具体文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的具体语文)以及在周年会议上处理该等事务的理由，

(B)建议经营该业务的贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商的姓名或名称及地址与公司的簿册不同)、该建议的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商有联系人士的姓名或名称及地址，

(C)直接或间接记录持有或由该贮存商或任何贮存商相联人士实益拥有的公司股额股份的类别或系列及数目，

股东或任何股东联营人士直接或间接持有或实益持有的衍生头寸(如本条第二节第11(E)项所界定)，以及该股东或任何股东联营人士是否及在何种程度上已由该股东或任何股东联营人士或其代表订立套期保值交易(如第二条第11(E)节所界定)，

(D)该贮存商或任何贮存商相联人士与任何其他人士或实体(包括其姓名或名称)之间或之间与该贮存商建议该业务有关的所有安排或谅解的描述，以及该贮存商、任何贮存商相联人士或该等其他人士或实体在该业务中的任何重大权益，

(E)一项陈述，说明该储存商是有权在该会议上表决的公司纪录储存商，并拟亲自或委派代表出席周年会议，以将该等业务提交该会议席前处理，

(F)与该股东或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须与该股东或股东相联人士为支持依据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则、规例及附表而拟提交会议的业务的委托书或同意书的征求(即使不涉及征求意见)有关而作出。

(G)一份陈述书，说明该股东或任何股东相联人士是否有意或是否属於一个团体的一部分，而该团体拟将委托书及/或委托书的形式交付予持有至少一定百分比的公司已发行股本的持有人，以批准该建议或以其他方式向支持该建议的股东征集委托书或投票(该申述书即“邀请书”)；及

(H)每个股东和股东联系者应提供本条第二条所要求的所有信息、确认、更新和补充的声明。

此外，根据第二条第11款(A)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息。

(Iv)即使此等附例有任何相反规定，除根据本条第II条第11(A)节规定的程序外，不得于股东周年大会上处理任何业务(提名董事候选人进入董事会，该等事宜必须符合本条第II条第11(B)节的规定并完全受该条第11(B)节管限)。

(B)股东周年大会上的提名。

(1)只有按照并遵守本条第二条规定的通知程序和其他要求提名的人员才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。

(2)公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出：(A)由董事会或其任何正式授权的委员会或根据董事会或其任何正式授权的委员会的指示，或(B)由公司的任何股东作出，并且(1)在发出第二条第11条(B)款规定的通知时和在有权在会议上表决的公司股东的决定的记录日期，以及在年度会议举行时，由公司的任何股东作出；(2)有权在会议上投票，(3)符合第二条规定的通知程序和其他要求。为免生疑问，第二条第11(B)(Ii)条第(B)款应是股东在年度股东大会上提名董事会成员的唯一手段。为使股东在股东周年大会上正式提出提名，股东必须按照本细则第II条第11(B)(Iii)节所述，以适当的书面形式及时通知秘书，而股东及股东联营人士必须按照本附例规定的提名征询说明书所载的申述行事。为了及时，提名董事会成员候选人的股东通知(主保荐人在预先通知触发日期之前发出的此类通知除外，可以在下一次股东年度会议之前的任何时间，最多在下一次年度股东大会召开前三十五(35)天送达)必须在上一年股东年度会议一周年之前不少于九十(90)天，不超过一百二十(120)天，以适当的书面形式送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如果且仅当年会不计划在该周年纪念日前三十(30)天开始至三十(30)天后结束的期间内举行

如股东于该周年日举行股东大会，或如上一年度并无举行股东周年大会，则有关股东通知必须于首次公布股东周年大会日期后第十天内及股东周年大会日期前九十(90)日内送交。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(B)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在随后的下一天收到)，将被视为在该日收到。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(Iii)为采用适当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知须列明：

(A)该贮存商拟提名以供选举或再度当选为公司董事成员的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，。(2)该人的主要职业或受雇工作，。(3)该人直接或间接实益拥有或由该人记录拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，。(4)该等股份被获取的日期及该项获取的投资意向，。(5)根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则、法规和附表(包括该人同意在委托书中被提名为股东的代名人(如适用)并在当选后担任董事公司董事)的其他规定，须在与征求委托书或同意进行有争议的董事选举有关的委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料，(六)第二条第十一款第(六)项规定的问卷，

(B)发出通知的贮存商、出现在公司簿册上的该贮存商的姓名或名称及地址、提出通知的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)就公司证券而直接或间接由该贮存商或任何贮存商相联人士直接或间接持有或实益持有的公司股额股份的类别或系列及数目、该贮存商或任何贮存商联系者直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸的描述，以及该贮存商或任何贮存商联系者是否或代表该贮存商或任何贮存商联系者直接或间接地订立套期保值交易及在何种程度上已进行对冲交易，

(D)该贮存商或任何与贮存商有联系的人与每名拟代名人及任何其他人或实体(包括其姓名或名称)之间或之间的所有安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，而该等安排或谅解是该贮存商(S)据以作出提名的，

(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的人，

(F)与该股东或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而根据《交易法》第14条及根据该法令颁布的规则、规例及附表，任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就有争议的董事选举的委托书或同意书征求意见(即使不涉及选举竞逐或委托书征求)，或以其他方式要求披露，

(G)一项陈述，说明该股东或任何股东相联人士是否有意或是否属於一个团体的一部分，而该团体拟向该股东或任何股东相联人士(视属何情况而定)合理地相信足够数目的公司已发行股份的持有人交付一份委托书及/或委托书形式，以选出每名建议的代名人或以其他方式向支持该项提名的股东征集委托书或投票(该申述书即“提名征询书”)，及

(H)每个股东和股东联系者应提供本条第二条所要求的所有信息、确认、更新和补充的声明。

此外，根据第二条第11(B)款提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。

(4)尽管本条第二条第(B)(二)款有相反规定，但如果在本条第二条第(十一)款(二)项规定的提名期限过后，应选举进入董事会的董事人数增加，且在最后一天前至少十(10)天没有公布提名新增董事职位的候选人，股东可根据第(11)(B)(二)款的规定递交提名通知，则本条第二条第(二)款规定的股东通知也应视为及时，但只限于就新增董事职位的获提名人而言，如秘书在不迟於公司首次作出该公告之日后第十天的营业时间结束时，在公司的主要执行办事处接获该等提名。

(C)股东特别会议。只有根据会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别会议上处理。只有按照第二条第11款(C)项规定的程序被提名的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人的提名可在股东特别会议上提出，根据会议通知选举董事只能(I)由董事会、董事会任何正式授权的委员会或股东(如果允许股东根据公司注册证书第八条第二款召开股东特别会议)或(Ii)董事会或股东(如果根据公司注册证书第八条第二款允许股东召开股东特别会议)决定在该特别会议上选举董事，公司的任何股东，如(A)在发出第二条第11(C)条规定的通知时是登记在册的股东，并在特别会议召开时，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守第二条第11(C)条规定的通知程序。为免生疑问，第二条第11(C)条前述第(Ii)款应是股东在选举董事的股东特别会议上提出提名参加董事会选举的唯一手段。股东如要在股东特别会议上适当地提出提名，必须按照第二条第11款(C)项的规定，以适当的书面形式及时通知秘书。为了及时，股东关于提名董事会成员的通知(除主保荐人在主保荐人预先通知触发日期之前发出的此类通知外，可在(I)股东特别会议召开前三十五(35)天及(Ii)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天(以较迟者为准)的任何时间交付本公司的秘书必须在不早于该特别会议前第120天，但不迟于该特别会议前第90天较后时间或第十天营业结束时，送交本公司的主要执行办事处在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期之后。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(C)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一日收到)，将被视为在任何一天收到。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出第二条第11(B)(Iii)节所要求的所有信息，并在其他方面符合该条第11(B)(Iii)节的规定。此外，根据第二条第11(C)节提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)节更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)节。

(D)更新和补充股东公告。根据第II条第11条提交业务建议或提名通知的任何股东须(I)在每次提出该等要求后五(5)个工作日内提供本公司不时合理要求的任何其他资料，及(Ii)如根据本条第II条向本公司提供的任何资料因任何理由在任何重大方面不再准确或完整，须立即通知本公司(在任何情况下须于适用股东大会开始前两个工作日通知本公司)。

(E)定义。就第二条第11款而言，术语：

(I)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

(2)“结束营业”指下午5：00。当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束。

(Iii)“衍生头寸”，就股东或任何股东相联者而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，以及行使或转换特权或以与公司任何类别或系列股份有关的价格结算付款或机制，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该文书或权利是否须以公司的基本类别或系列股本结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东相联人士有权直接或间接根据公司股本股份的价值增加或减少而有权收取的任何与业绩有关的费用；

(Iv)“套期保值交易”就股东或任何股东联系者而言，指任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东联系者对公司证券的投票权或经济或金钱利益；

(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；以及

(Vi)任何股东的“股东联营人士”指(A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人士，(B)该股东记录在案或由该股东实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(C)任何直接或间接控制、由该股东联营人士控制或与该股东联营人士共同控制的人士。

(F)提交调查表、申述和协议。要有资格作为公司董事的被提名人，任何人必须交付(就按照本条第二条第11(B)或11(C)条由股东提名的人而言，按照该等条文所规定的递交通知的期限)，向公司各主要执行办事处的秘书提交一份有关该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书在提出书面要求后五个工作日内，应任何被指名的股东的书面要求而提供)，以及一份书面陈述和协议(以秘书应被指名的任何记录股东在该书面请求的五个工作日内提出的书面请求所提供的格式)该人(I)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何人士或实体作出任何安排或谅解，且并未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，关于该人士如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人士在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(Ii)不会亦不会成为任何协议的缔约一方，(I)与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接的赔偿、补偿或赔偿事宜作出任何安排或谅解，而该等安排、补偿或赔偿并未在本文中披露，且(Iii)会遵守，且如当选为公司的董事，亦会遵守公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。

(G)更新和补充被提名人资料。公司亦可规定任何股东相联人士或拟代名人在提出任何该等要求后五个营业日内，向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括董事会凭其全权酌情决定权合理要求的其他资料，以决定(A)该等建议的代名人是否有资格出任公司的董事，(B)该代名人是否符合适用法律、证券交易委员会及证券交易所规则或规例所指的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，以作为将任何该等提名或业务恰当提交周年大会的条件。或本公司任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，以及(C)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东了解该等被提名人的独立性或缺乏其独立性有重大帮助。

(H)主席的权限；一般条文。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的任何提名或其他事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(包括提名或建议是代表其作出或征求的股东或股东相联人士(如有的话)，或是否属征求提名或建议的团体的一部分，视属何情况而定)，根据本附例第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)所规定的股东代表委任代表或投票支持该股东的代名人或建议)，以及如任何提名或其他业务并未按照本附例的规定作出或提出，则有权宣布不理会该提名或其他业务的建议并不采取行动。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会，亦不得处理该建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第11条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

(I)遵守《交易所法案》。尽管本章程有前述规定，股东也应遵守与本章程所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其颁布的规则、法规和附表的要求；然而，本章程中对交易所法案或据此颁布的规则、法规和附表的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本条II第11节考虑的任何提名或其他业务的要求。

(J)对其他权利的影响。本附例的任何规定不得被视为(A)影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书中纳入建议的任何权利，(B)赋予任何股东在公司的委托书中包括代名人或任何拟议业务的权利，但公司注册证书或本附例中规定的除外，(C)影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利，或(D)限制行使、方法或时间，本公司授予的任何人士提名董事的权利(包括根据本公司与Align Healthcare Partners，LP(经不时修订及/或重述或补充的)合并当日或大约日期的股东协议)，由本公司及其所指名的投资者之间的提名，而该等权利可在不遵守第II条第11节的规定下行使。

第12节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知之日的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可根据本章程为延会确定一个新的记录日期；在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本第12条前述规定在延会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

第13节股东未经会议而采取的行动只要公司股东有权依照《公司注册证书》第八条第一款的规定以书面同意的方式行事，则下列规定适用：

(A)记录日期。为了确定哪些股东有权在公司注册证书或指定证书允许的情况下不开会而以书面或电子方式同意公司诉讼，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天(或适用法律允许的最大数量)。任何寻求股东授权或同意采取行动的登记股东，应在正常营业时间内向公司主要营业地点的秘书递交书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。根据本条第二条第13款(A)项交付的通知，只有在某一日营业结束前收到的，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到)。董事会应在书面通知适当送达秘书并被视为已收到之日起十(10)天内迅速通过决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第13(A)条第一句规定确定记录日期)。如果董事会没有根据第13(A)条确定记录日期，或在收到股东的有效请求后十(10)天内没有确定记录日期，则在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式或在未经会议的电子传输中同意公司行动的股东的记录日期应为根据第13(B)条向公司提交列出所采取或建议采取的行动的签署同意书的十(10)天期限届满后的第一天；但是，如果适用法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，确定有权以书面形式或在没有会议的情况下通过电子传输同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。

(B)概括而言。除非有足够数量的股东签署书面或电子同意书，按照本第13条和适用法律规定的方式，在按照适用法律和本第13条规定的方式向本公司提交同意书的第一个日期起六十(60)天内(或适用法律所允许的最大数量)，同意书才能有效地采取本协议所指的公司行动。股东的代理人根据股东授权或经其授权向该股东发送的电子传输签署的任何同意书的有效性，应由秘书或根据秘书的指示确定。作出这一决定的人所依据的信息应作书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意均应载入会议记录簿，如同股东会议的记录一样。本公司应向未以书面或电子传输方式表示同意的股东发出未经会议同意而采取公司行动的即时通知(费用由本公司承担)，而假若有关行动是在会议上采取，而该会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署采取行动的同意书送交本公司，则该股东本应有权获得会议通知。

第14条会议的举行

(A)概括而言。股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席或残疾时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席或残疾时由首席执行官主持，如总裁缺席或残疾则由总裁副董事长主持(按董事会决定的顺序)，或在上述人士缺席或残疾时由董事会指定的主席主持，或在该人士缺席或残疾时由会上选出的主席主持。会议秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席或无行为能力，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)规则、规章和程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于通过远程通信方式参加会议的股东和代理人的指导方针和程序。但在一定程度上

与董事会通过的规则、规章和程序相抵触的，任何股东会议的主席有权规定其认为对会议的适当进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)限制与会者提问或发表意见的时间；(6)限制在会议上使用移动电话、录音或录像设备及类似设备。股东大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布一项提名或事项或事务并未妥为提交大会，如主席如此决定，则主席应向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑不得处理或考虑。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。

(C)选举督察。公司可在任何股东会议之前，在法律规定的范围内，任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。

第三条

董事

第1节一般权力公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

第2节年会除本附例外，董事会年会在紧接股东周年大会之后并在同一地点举行，无须另行通知。股东年会如以电话或股东不在任何地点召开的任何其他方式召开，董事会年会应在股东年会后立即在公司的主要办事处举行。

第三节定期会议和特别会议除年度会议外，董事会例会可于董事会决议不时决定并在全体董事中公布的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由(I)董事会主席(如有)召开，(Ii)秘书应大多数在任董事的书面要求召开，或(Iii)如董事会包括由主发起人提名或指定供提名的董事，则由任何由主发起人提名或指定供提名的董事召开，且于任何情况下均须于其指定的日期及时间在其指定的地点举行。任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。

第4条会议通知除非法律或本章程另有规定，董事会定期会议的通知不需要发出。董事会各次特别会议及各次特别会议的通知

董事会定期会议和年度会议如需通知，应由秘书在下文第4节中规定。该通知应说明会议的日期、时间和地点(如有)。任何特别会议以及任何例会或年会的通知须至少(A)于大会举行前二十四(24)小时送达各董事，如以电话或专人递送或隔夜快递、传真、电子传输、电子邮件或类似方式送交，或(B)如以邮递方式送交董事住所或通常营业地点，则须于大会举行前五(5)天送达。此类通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送。董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会特别会议要处理的事务或会议的目的。

第5条放弃通知任何董事可以通过由董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加会议。该成员应被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非他或她的异议被载入会议记录，或除非其对该行动的书面异议在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式发送给公司秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第6节董事会主席会议法定人数要求表决和休会。董事会可以由当时在任的董事以过半数的赞成票选举董事会主席。董事会主席必须是董事的成员，也可以是该公司的高级职员。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她将履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并具有董事会不时规定的权力及职责。如董事会主席缺席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，而如首席执行官缺席该会议，则出席该会议的董事须选出出席该会议的其中一名董事主持该会议。在董事会的所有会议上，在任董事的过半数构成处理事务的法定人数，但法定人数不得少于董事总数的三分之一。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则出席法定人数会议的多数董事的表决应由董事会决定。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可在法律允许的最大范围内不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。

第7条委员会

(A)董事会可指定一个或多个委员会，包括由公司一名或多名董事组成的执行委员会，以及公司任何证券上市时交易所规则和规则所要求的任何委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会应拥有并可行使董事会的一切权力及权力，但以香港政府总部及设立该委员会的决议所规定的范围为限。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

(B)各董事会委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，至少有过半数成员出席

委员会的成员人数须足以构成法定人数。所有事项均须由出席会议的成员以过半数票决定，而出席会议的成员须达到法定人数。除非该决议另有规定，否则如果该委员会的一名成员及其候补成员（如果候补成员由董事会指定）缺席或丧失资格，则出席任何会议且没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论该一名或多名成员是否构成法定人数，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第8款.书面同意的行动。除非公司注册证书或本章程细则另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，可以不召开会议而采取。在采取任何行动后，与该行动有关的一项或多于一项同意须连同委员会或委员会的议事程序纪录一并存档。如果会议记录以纸质形式保存，则该存档应采用纸质形式，如果会议记录以电子形式保存，则该存档应采用电子形式。

第9款.赔偿董事会应有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括酬金、费用报销和股权报酬，包括出席董事会会议或参与任何委员会。上述付款并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而收取补偿。

第10款.依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应充分保护其诚信地依赖公司的记录以及公司任何官员或雇员或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该成员合理地相信属该其他人的专业或专家能力范围内的事宜，而该其他人是由公司或代表公司以合理审慎的态度选出的。

第11小节.电话和其他会议。除非公司注册证书有限制，董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，通过这些设备，所有参加会议的人都可以听到对方的声音。以此种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1节.数字及选举在本细则第四节第11节规定的行政总裁委任高级职员的授权下，本公司的高级职员由董事会选举产生，并由一名首席行政总裁、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主管及董事会认为必要或合适的其他高级职员及助理职员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会可酌情选择在其认为适当的任何时期内不填补任何职位。

第二节任期每名官员应任职至正式选出继任者并取得资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或被免职为止。

第3条遣离公司的任何高级职员或代理人可由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级职员在有或无理由的情况下被免职，但此种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。首席执行官根据本条第四条第11款任命的任何官员，也可由首席执行官自行决定免职。

第四节空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会或首席执行官根据本第四条第11条的规定予以填补。

第五节补偿。所有高管的薪酬应由董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高管不得因其同时是本公司董事的成员而无法获得此类薪酬。

第6节行政总裁首席执行官应具有与该职位相关的权力并履行其职责。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，首席执行官将主持(A)董事会(如首席执行官为董事)及(B)股东的每次会议。在符合董事会和董事长权力的情况下，首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。行政总裁具有董事会所规定或本附例所规定的其他权力和职责。行政总裁获授权签署债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约，除非法律规定或准许以其他方式签署及签立，且除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立。当总裁因病、缺勤或其他原因不能任职时，首席执行官应当履行总裁的一切职责，行使总裁的一切权力。

第七节。总裁。公司的总裁在董事会、董事长和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁要确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁被授权在债券、按揭和其他需要盖上公司印章的合同上签章，除非法律规定或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。在首席执行官不在的情况下，总裁应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会可能规定的其他权力和履行本章程可能规定的其他职责。

第八节副总统。总裁副董事长或(如有多名)副董事长应按董事会或董事长决定的顺序履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的职责和权力。副总裁也可被指定为执行副总裁或高级副总裁，由董事会不时规定。

第9条局长及助理秘书长秘书应出席所有董事会会议(执行会议除外)和所有股东会议，并将所有会议的议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，或应确保其指定人出席每次此类会议以履行其职责。在董事会的监督下，秘书须发出或安排发出本附例或法律规定须发出的所有通知；具有董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的权力及履行该等职责；并须保管本公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在要求盖上法团印章的任何文书上盖上法团印章，而在如此加盖印章后，可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。助理秘书或如助理秘书多于一名，则在秘书缺席或无行为能力的情况下，须执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须执行董事会、董事局主席、行政总裁、总裁或秘书不时订明的其他职责和权力。

第10款首席财务官和司库。首席财务官须保管公司资金及证券；须根据适用法律或普遍接受的会计原则，按需要或合宜，在公司帐簿内备存完整而准确的收支账目；将所有款项及其他有价财物，按董事会或董事会主席的命令，存入公司的名下及记入公司的贷方；须收取任何来源的应付予公司的款项，并就该等款项开出收据；使公司的资金

公司须于该等支出获正式授权后支付，并须备有有关支出的适当凭证；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司财务状况及营运的报告；拥有董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例不时规定的权力及履行其职责。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，司库(如有)须履行首席财务官的职责并行使其权力，但须受董事会的权力规限。司库(如有)应履行董事会不时规定的其他职责，并具有董事会不时规定的其他权力。

第11条获委任人员除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁有权委任董事会委任的副总裁以下的其他高级职员为行政总裁不时认为适当的人选，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职衔。该等获委任的高级人员具有行政总裁或向其汇报工作的高级人员所指派的权力，并须履行与公司政策一致的职责。获委任人员的任期至该人员辞职或行政总裁或董事会在任何时间(不论是否有理由)将其免职的较早者为止。

第12条其他高级船员、助理高级船员及特工高级职员、助理高级职员及代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应具有董事会决议不时规定的权力及履行董事会决议所规定的职责，并(如无此规定)一般与其各自职位有关的权力及职责，但须受董事会控制。

第13条高级人员保证金或其他证券如董事会要求，公司的任何高级管理人员应按董事会要求的金额和担保，为忠实履行其职责提供担保或其他担保。

第14条授权的转授董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员、任何董事或董事会可能选择的任何其他人士。

第五条

存货证明书

第1节表格公司的股票应以股票表示，但董事会可通过决议规定，其股票的部分或全部或所有类别或系列应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。如果股票是以股票为代表的，则股票应采用适用法律要求的形式，并由董事会决定。每份证书须证明持有人持有本公司股份的数目，并须由本公司两名获授权高级职员签署或以本公司名义签署，包括但不限于董事会主席(如为高级职员)、董事总裁、副董事总裁、财务主管、秘书及助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多于一名高级人员、过户代理人或登记员已签署任何一张或多于一张该等证书，或其一张或多于一张的传真签署曾在该一张或多于一张证书上使用，则不论是由於死亡、辞职或其他原因，在该一张或多于一张证书由地铁公司发出之前，该等证书、转让代理人或登记员即不再是地铁公司的高级人员、过户代理人或登记员，则该证书或该等证书仍可予发出，犹如签署该一张或多于一张证书或其上已使用一份或多於一份传真签署的人在发出日期并未停止为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理人或其他代理人须备存一本或多套簿册，称为公司的股票转让簿册，载有每名纪录持有人的姓名或名称、该持有人的地址、该持有人所持有的股份的数目及类别或系列，以及发行日期。当股份以股票为代表时，公司应向已发行或转让该等股份的每一持有人签发和交付代表该持有人所拥有的股份的证书，公司的股票只能由公司的记录持有人或由该持有人在公司的账簿上转让。

在向本公司或其指定转让代理人或其他代理人交出由适当人士批注的一张或多张股票的证书时，以书面形式正式授权的持有人的授权，连同本公司可能合理要求的有关批注、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司账簿上。当股份没有股票时，公司的股票只能由公司的记录持有人或正式授权的书面持有人在公司的账簿上转让，并附有公司可能合理要求的转让、授权和其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章，并且在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律要求，公司应向已向其发行或转让该等股份的持有人发送书面声明，说明适用法律所要求的信息。除适用法律、公司注册证书、章程或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务，以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。

第二节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出誓章后，发出或指示发行新的一张或多张证书或无证书股份，以取代公司先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股份时，公司可酌情决定，并作为发出新的一张或多张证书的先决条件，要求该一张或多张遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的金额的保证金，该保证金须足以弥偿公司因指称任何该等证书的遗失、被盗或毁坏或因发行该等新证书或无证书股份而向公司提出的任何申索。

第三节登记股东除适用法律另有要求外，公司有权承认在其记录上登记为股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的专有权利。除适用法律另有要求外，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。

第4节为股东会议或书面同意行动以外的目的确定记录日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动(股东大会及股东书面同意除外，该等条文明确受本章程第二条第12及13条规限)，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第六条

一般条文

第1节股息在符合并依照适用法律、公司注册证书和与任何系列优先股、公司股本股息相关的任何指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布和支付公司股本股息。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，公司可从任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途。董事会可以按照设立准备金的方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、本票、汇票等所有支付公司款项的支票、钞票、汇票或其他汇票，均须由上述高级人员、高级人员、人士或

董事会或董事会授权的一名或多名高级职员可不时指定有关人士。

第三节合同。除根据本章程第四条授予高级职员的权力外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。

第四节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第5节.公司印章董事会可以提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要加盖印章。

第6节公司拥有的有表决权的证券。本公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员对其进行表决，该权力可以是一般性的，也可以限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。

第7节传真签名。除本附例明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，在符合适用法律的情况下，公司任何一名或多名高级人员的传真和任何其他形式的电子签名均可使用。

第8节.章节标题本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。

第9条不一致的条文如果本附例的任何条文(或其中任何部分)与公司注册证书、大中华总公司、任何其他适用法律或股东协议的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文(或其部分)在该等抵触的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力及效力。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和促进的权利曾经是或曾经是公司或其任何前身的董事或公司或其任何前身的高级人员(或以任何类似身分服务，包括作为普通合伙人)，或当董事或公司或其任何前身的董事人员(或以任何类似身分服务，包括作为普通合伙人)的每一人，曾经是或曾经是公司或其任何前身的董事的一方，或被威胁参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))的人，现在或过去是应公司或其任何前身的要求，以董事、另一法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该法律程序的依据是指称以董事或高级人员(或任何类似身分)的公务身分或以任何其他身分在担任董事或高级人员(或任何类似身分)时的行为，公司应获得董事授权的最大限度的弥偿和使其不受损害，与现有的或以后可能修订的相同(但，在任何该等修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比其之前所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，就该获弥偿人因此而合理地招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费及相关的支出、判决、罚款、消费税或罚款(包括根据不时经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)及已支付或将支付的任何其他罚款及款额)而作出的弥偿，而该等弥偿须继续，一如已不再是董事高级人员的获弥偿人雇员或代理人，并应符合受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但是，除本第七条第二款关于强制执行赔偿和垫付费用的权利的程序(定义如下)的规定外，

只有在特定情况下该诉讼(或其部分)得到公司董事会的授权时，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。第七条第一款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利。除本协议所赋予的获得赔偿的权利外，被保险人还有权在法律不加禁止的最大限度内，向公司支付在最终处分之前为任何此类诉讼辩护所产生的费用(“预支费用”)；但如获弥偿保障人或其代表向本公司交付偿还所有垫付款项的承诺(“保证”)，但如最终司法裁决裁定该受弥偿人无权根据本条第1条或以其他方式就该等开支获得弥偿(“终审裁决”)，则如最终裁定该受弥偿人无权根据本条第1条或以其他方式获得该等开支的弥偿，则只可在该公司要求的范围内预支开支。公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。第七条提及本公司高级职员，应视为仅指根据第四条委任的本公司董事会主席、首席执行官、秘书兼财务主管总裁，以及董事会根据本附例第四条委任的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或本公司其他高级职员，而对任何其他企业高级职员的提及，应视为仅指根据该其他企业的公司注册证书及公司章程或同等组织文件委任的该其他实体的董事会或同等管治机构所委任的高级职员。任何人士现为或曾经是本公司或任何其他企业的雇员，已被给予或曾使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人士就本条第VII条被组成或被视为本公司或该其他企业的高级职员，除非该人士获董事会根据第四条批准委任担任该职位。

第二节赔偿程序应被补偿方的书面要求，迅速提出要求赔偿或垫付第七条第2款规定的任何费用的要求，但无论如何不得超过四十五天(如果是垫付费用，则不得超过二十天，前提是董事或被保险人已交付第七条第一款所设想的承诺)。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有根据该请求在45天内全额支付(如果需要垫付费用，则在20天内支付，但前提是被赔付者已交付本条第七条第1款所规定的承诺)，则被赔付者可在任何有管辖权的法院强制执行本条第七条所授予的赔款或垫款的权利。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大限度内予以赔偿。对于任何此类诉讼(为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，根据第七条第1款所要求的承诺(如果有)已提交给公司)，只要索赔人没有达到适用的行为标准，使公司能够赔偿索赔金额，即可作为抗辩理由，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

第三节保险。公司可以本身的名义和代表任何现在或曾经或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或过去是应公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的公司，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何开支、法律责任或损失购买和维持保险，不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务。任何担任董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的高管、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少50%由本公司(本条第七条中的“附属公司”)拥有的人士，应最终推定为应本公司的要求以该身份服务。

第五节信赖。本条文通过后成为或继续担任本公司董事或高级职员，或在担任董事或本公司高级职员期间，成为或仍然是董事、附属公司高级职员、雇员或代理人的人士，在开始或继续担任该等服务时，应被最终推定为倚赖本条第VII条所载的获得弥偿、垫付开支的权利及其他权利。在法律允许的最大范围内，本条第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因在本条通过之前和之后所发生或发生的作为或不作为而对受保障人提出的索赔。对本条第七条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的任何此类权利。

第六节权利的非排他性；赔偿权利的延续。本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第七条规定的所有获得赔偿的权利应被视为本公司与在本第七条有效期间的任何时间以这种身份任职或服务的每一名董事或公司高管之间的合同。对本条第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级职员获得赔偿和预支开支的任何权利，或本公司因最终通过该废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实而产生的任何诉讼所产生的义务。

第七节合并或合并。就本条第七条而言，凡提及“公司”，除指所成立的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，根据本条第七条，他或她对产生的或尚存的公司所处的地位，与他或她在该组成公司如果继续单独存在时所处的地位相同。

第8节保留条款在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布第七条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿和预付根据第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付或将支付的任何其他罚金和金额)实际上和合理地由该人招致或遭受的，并根据第七条向该人提供赔偿和垫付费用，在该第七条的任何适用部分所允许的最大限度内，该部分不应被宣布无效。

第八条

修正案

本章程只能根据《公司注册证书》第十条第一款的规定修改、修改、变更或废止或采用新的章程。

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