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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

委托文件编号：001-40295

Align Healthcare，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(844) 310-2247

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

登记人的非联属公司持有的有投票权股份的总市值为$675,468,842截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日（基于每股5.75美元的收盘价）。这种附属地位的确定不一定是其他目的的决定性确定。注册人没有无表决权的普通股。

截至2024年2月22日，注册人已 188,977,667普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表

前瞻性陈述

在本年度报告Form 10-K(本“年度报告”)中，我们按照1995年美国私人证券诉讼改革法的定义作出“前瞻性陈述”。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以拥有”、“可能”和其他类似含义的词语和术语。本年度报告中所载的前瞻性陈述一般位于标题下所列材料中《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》但也可能在其他地方发现。这些陈述是基于管理层目前的预期、假设和估计，不是对时间、未来结果或业绩的保证。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大相径庭的重要因素，或警告性声明，在题为“风险因素”和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》在本年度报告中。

归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警示声明以及我们在美国证券交易委员会的其他备案文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本年度报告中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

市场和行业数据

除非另有说明，本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们相信本年度报告中提供的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和项目涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括下述因素“前瞻性陈述”和“风险因素。”

在本年度报告中，所有提到的“净推广者得分”或“NPS”都是指在医疗保健行业广泛使用的满意度衡量标准。我们根据对成员调查的答复来计算NPS，该调查由第三方管理员(电话或在线)进行，该管理员随机选择成员参与调查。这些调查要求消费者对会员向朋友或亲戚推荐配对的可能性进行排名，从1到10分。我们将

给出9分或10分的受访者指定“推动者”，给出7分或8分的受访者指定“中立”，给出0至6分的受访者指定“诽谤者”。然后，我们从推动者中减去诋毁者的百分比，以确定总的净推动者分数。我们认为，这种计算方法符合行业标准，而且由于Net Promoter得分和消费者满意度之间的相关性，这一指标对投资者来说是有意义的。

在本年度报告中，所有提到的“五星评级系统”或“星级评级”都是指CMS用来对Medicare Advantage和Part D计划的表现进行评级的一种衡量标准。虽然可能会发生变化，但Medicare Advantage计划目前根据其在五个不同类别中的表现进行评级：(1)保持健康：筛查、测试和疫苗，(2)管理慢性(长期)情况，(3)会员对健康计划的体验，(4)会员投诉和健康计划绩效的变化，以及(5)健康计划客户服务。同样，D部分计划目前根据它们在四个不同类别中的表现进行评级：(1)药物计划客户服务，(2)成员投诉和药物计划绩效的变化，(3)成员对药物计划的体验，以及(4)药物安全性和药物定价的准确性。收视率从一星到五星不等，其中五星最高，一星最低。计划在上述类别内的每个单独的衡量标准中进行评级，也在类别一级进行评级。Medicare还为Medicare Advantage计划分配一个汇总星级，以总结该计划在Medicare Advantage措施上的表现，并为D部分计划分配类似的汇总星级。联邦医疗保险优势-D部分合并计划也被给予总体评级，该评级结合了所有绩效指标。所有评级都是在合同级别报告的。

陈述的基础

我们历史上是一家特拉华州的有限责任公司，以Align Healthcare Holdings，LLC的名称运营。2021年3月17日，Align Healthcare Holdings，LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更名为Align Healthcare，Inc.。作为这次转换的结果，Align Healthcare Partners，LP，特拉华州有限合伙企业(“Align Partners”)和Align Healthcare Holdings，LLC的唯一单位持有人成为Align Healthcare，Inc.普通股的唯一持有人(“公司转换”)。

在我们的首次公开募股(IPO)结束之前，(I)Align Healthcare，Inc.对其普通股进行了大约1比260的拆分(“股票拆分”)，(Ii)Align Partners与Align Healthcare，Inc.合并并并入Align Healthcare，Inc.，Align Healthcare，Inc.在合并后幸存(“公司合并”)。根据公司合并，Align Partners的合伙人获得了Align Healthcare，Inc.当时所有已发行的普通股，以换取他们在Align Partners的单位。股份分立和公司合并在本文中统称为“公司重组”。除本年报所披露者外，本年报所包括的综合财务报表及选定的历史综合财务数据及其他财务资料均为Align Healthcare，Inc.及其附属公司的财务资料，并实施公司转换及公司重组。

除文意另有所指外，本年度报告中的术语“Align”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是公司转换前的所有时期的Align Healthcare Holdings，LLC、其合并子公司及其附属医疗集团，以及公司转换后的所有时期的Align Healthcare，Inc.、其合并子公司及其附属医疗集团。

我们是一家控股公司，我们唯一的资产是我们全资子公司的股本，包括Align Healthcare USA，LLC。Align Healthcare Holdings，LLC是发行人的前身，用于财务报告目的。

 

第一部分

它EM1.商务。

我们的使命

Align Healthcare成立于2013年，心中只有一个使命：一次改善一名老年人的医疗保健。我们通过坚持不懈地专注于我们的核心价值观来追求这一使命：

当我们的父母和其他亲人需要医疗保健时，我们基于令人沮丧的经历创建了Align。我们亲眼目睹了他们面临的复杂性，因为老年人试图在护理交付和保险之间穿梭，而没有倡导者创造一种整合的消费者体验，以负担得起的价格提供全面和高质量的护理。我们的父母和全国各地的老年人受到系统和不成比例的影响，因为缺乏护理协调、糟糕的信息透明度和错位的激励措施，这些都是医疗体系的特点。

我们由经验丰富的医疗保健领导者组成的团队创建了调整模型，以融合我们的管理团队几十年来共同为老年消费者服务所学到的经验教训。我们相信，通过将我们经验丰富、使命驱动的团队与专门构建的技术相结合，我们已经找到了一种方法来解决老年消费者未得到满足的需求，并“通过行善来做得更好”。我们的最终目标是将这种由倡导驱动的差异化医疗体验带给美国数百万老年消费者，并成为美国最受信任的老年医疗品牌。

我们如何给老年人的医疗保健带来革命性的变化

Align是下一代以消费者为中心的平台，旨在彻底改变老年人的医疗体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验，这些计划旨在满足不同类型的老年人的需求。我们的平台是为了与我们认为在21世纪成功提供医疗保健所需的六项核心原则保持一致，我们认为这些原则代表了我们的关键竞争优势。我们的平台使我们能够：

利用数据、技术和分析为我们模型的各个方面提供支持

医疗保健组织长期以来一直在努力有效地利用数据和技术来增强业务运营、改善临床结果和提高消费者满意度。该行业产生了大量的数字化数据，这些数据往往无法使用，并孤立于组织内部。这为集成的端到端数据管理创造了机会，使其成为一项重要的竞争优势。

我们的专有技术平台Align的虚拟应用程序(“AVA”)是专门为老年护理设计的，提供医疗保健生态系统的端到端协调。AVA的全套工具和服务构建在统一的数据架构中。我们的技术能力和在医疗保健生态系统中的地位使我们能够吸收广泛的纵向数据集，并将其转化为洞察、分析和定制的应用程序，旨在确保为Align的成员提供一致的高质量护理和服务。我们相信，与现有解决方案相比，AVA能够产生更及时、更准确和更具可操作性的见解，推动有针对性的成员干预，并支持内部护理团队工作流程，从而带来卓越的临床结果和消费者体验。

AVA平台是专门构建的，用于为Align的高级成员提供优质医疗保健的各个方面。AVA支持我们自己的内部雇佣护理团队、运营团队、营销团队和礼宾人员，以及当地以社区为基础的医疗保健提供者和经纪人。此外，AVA的可扩展性使我们能够在扩大现有市场和扩展到新市场时，可靠地为我们的成员产生可复制的结果和体验。

直接与消费者接触并开发产品以满足他们的需求

传统的医疗保险和护理服务很复杂，无法始终如一地吸引和满足消费者。今天，消费者比以往任何时候都有更大的购买力，对自己的医疗决策拥有更多控制权。Medicare Advantage是直接面向消费者进行营销和销售的，允许老年人每年选择他们获得医疗保险和服务的方式。

在Align，我们将我们的平台设计为以消费者为中心，倾听和理解我们成员的需求，并取悦我们的老年消费者。我们相信，我们的主要角色是代表老年人充当值得信赖的倡导者，并设计和提供满足他们独特的医疗保健和生活方式需求的医疗保健计划。我们相信，我们的方法为我们的成员提供了出色的服务，并带来了高质量、方便和可获得的护理，与现有的解决方案相比，这种护理负担得起，代表着更高的价值。

我们认识到老年人的需求超越了传统的医疗保健，这就是为什么我们提供额外的服务，如交通、宠物护理、杂货福利、同伴护理、健身会员资格、全天候礼宾和临床服务热线。我们的会员满意度体现在我们的总体NPS得分高于60分，根据Customer Guru收集并公开的数据，显著高于行业平均NPS(30-40分)，可与知名消费品牌相媲美。请参阅“市场和行业数据“有关计算NPS的其他资料，请参阅上文。

主动管理和协调对我们最脆弱成员的护理

患有复杂慢性病的老年人只占总人口的一小部分，但在总医疗支出中所占比例不成比例。美国医疗体系的复杂性导致对这类老年人的护理不协调，导致结果不佳、不必要的支出和不满意的消费者体验。

Align识别高危、慢性病患者，并为这些成员设计个性化护理计划。我们的AVA平台根据我们的成员的健康状况和社会需求对他们进行分层，使我们能够识别最脆弱的成员并部署我们的随时随地护理该团队能够在老年人家中、医疗机构或通过虚拟渠道提供及时、有效和协调的护理。我们的随时随地护理该计划利用我们自己的专业临床团队提供高科技和高接触护理相结合的服务。这些跨学科的护理团队包括医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练，他们共同努力制定定制的护理计划，并让我们的高危老年人参与持续的护理干预，以满足他们的健康和社会需求。

我们的高风险、慢性和复杂护理管理能力，在AVA平台的支持下，使我们能够有效地管理风险，提供更好的临床结果，并改善我们老年人的体验。

增强提供商的能力并采用灵活的护理提供模式

尽管处于有利地位，可以影响他们治疗的老年人的结果，但提供者往往没有所需的信息和支持来优化他们患者的结果。许多组织一直在努力建立一个具有凝聚力和灵活性的平台，以支持和支持提供商取悦老年消费者。

我们通过定制我们的护理交付工具、产品设计和合同类型来适应当地市场需求，以适应提供商的偏好和风险承受能力，从而与医生和医疗保健提供商组织打交道。我们的提供商参与和培训流程有助于通过不同的提供商阵列和不同程度的基于价值的护理复杂程度，在不同市场产生一致的临床结果。我们目前在一系列提供者类型上建立了成功的合作伙伴关系，从卫生系统雇用的医生到独立的、以社区为基础的提供者。我们为我们的合作伙伴提供护理绩效指标和可操作的见解，使他们能够不断提高护理质量，访问相关数据以推动明智的决策，并改善成员的体验。这一定制的提供商参与度级别根据他们的特定需求和情况进行策划，帮助他们提供尽可能好的临床护理。

我们灵活的本地市场护理交付方法使我们能够在不同市场吸引关键提供商关系，并比完全依靠我们自己的临床员工更快、更具资本效率地扩展规模。

设计和部署基于价值的创新支付模式

传统的医疗体系依赖于支付模式，即根据提供的服务量而不是医疗服务的质量来补偿医疗服务提供者。尽管合作医疗越来越注重将支付与健康结果捆绑在一起，但相对于整体医疗支出，我们尚未看到结果出现广泛改善。

我们的公司名称Align Healthcare反映了我们的基本原则之一：让医疗保健生态系统中的所有利益相关者团结起来，做对老年消费者最有利的事情。我们的商业模式是基于价值的，我们的最终盈利能力与我们老年人的医疗保健结果保持一致。我们还签订了根据每个供应商的能力和当地市场结构量身定做的下游合同。这些合同采用了各种基于价值的支付模式，如分担风险或收益分享安排，旨在确保我们的提供商合作伙伴受到激励，改善我们老年人的健康结果。为了成功管理为我们的老年人提供医疗保健的财务风险，我们利用先进的工具，实现对统一数据的访问，并对医疗保健专业人员生态系统进行广泛的覆盖和管理，这些专业人员齐心协力提供尽可能好的医疗保健。

培育创新文化

传统医疗保健公司因其规模、管理复杂性和对传统技术解决方案的依赖而不堪重负，导致它们无法快速适应并提供集成服务，以满足不断变化的医疗保健消费者的动态需求。

鉴于Align的创业传统，对持续改进和创新的关注是我们文化和DNA的核心。我们不断征求会员的反馈意见，并寻求机会提供新的解决方案，以满足他们的医疗保健和生活方式需求。我们进一步相信，我们对创新的关注是一项关键的竞争优势，使我们能够获得卓越的会员体验、成本和健康结果。我们持续创新的例子包括：

在这六项核心原则的基础上，我们相信联合正在为老年人的医疗保健带来革命性的变化。

行业概述

美国的医疗体系已经变得过于复杂和昂贵，无法满足老年消费者不断变化的需求，他们越来越多地控制着如何管理自己的整体健康和健康

我们专门致力于为老年人口服务，这是美国境内一个重要且快速增长的部分。在本年度报告中使用的“老年人”是指符合联邦医疗保险资格的人，主要是65岁以上的人。根据美国人口普查局的数据，老年人的寿命比前几代人更长，每天大约有1万名成年人有资格享受医疗保险。预计到2030年，美国老年人口将从2022年的5780万增加到7120万，同期占总人口的比例将从17%增加到21%。随着我们目标人口的增长，他们的需求和要求也在增长。

不断上涨的医疗费用，特别是在不断增长的老年人口中，与结果无关

不断增长的老年人口给本已紧张的医疗体系带来了额外的压力。根据凯撒家庭基金会的数据，从2010年到2022年，医疗保险净支出从大约4500亿美元增加到超过7440亿美元，年增长率为4%。国会预算办公室预计，2023年医疗保险净支出为8260亿美元，预计到2031年，这一数字将超过1.3万亿美元，复合年增长率为7%。尽管医疗保健支出不断增加，但与其他发达国家相比，美国老年人的健康状况较差，例如预期寿命较低，医院利用率较高，慢性病患病率更高。我们国家不可持续的高医疗费用有很大一部分是老年人口服务不足的直接结果，特别是高风险和高敏锐度的老年人。

支离破碎的美国医疗体系对老年人来说是复杂和沉重的负担，特别是那些患有慢性复杂疾病的人，他们的总支出占了相当大的比例

对于老年人来说，在美国医疗体系中导航尤其复杂和繁重，他们往往有更重要的护理需求和复杂的医疗条件。今天的老年人体验到的医疗保健环境分散在不同的点解决方案和不协调的医疗保健提供者之间。根据国家老龄委员会的数据，大约95%的美国老年人口至少患有一种慢性病，而近80%的老年人口已被诊断出至少患有两种慢性病。任何照顾过老年人的人都知道这可能代表着巨大的挑战。这种动态导致一小部分人口的医疗支出水平高得不成比例。根据美国医院协会的一项研究，36%的医疗保险人口患有四种或四种以上的慢性病。根据美国疾病控制与预防中心的数据，慢性病的总支出占医疗保险总支出的75%以上。这些人中的许多人都有复杂的共病，并将受益于高度协调的临床护理以及综合的社会、心理、药物和功能支持。现有的护理模式未能提供这些老年人需要和应得的协调水平。

传统的联邦医疗保险一直难以激励高质量、低成本的医疗，但联邦医疗保险优势旨在利用基于价值的医疗来实现更好的结果

在联邦医疗保险制度下，老年人在年满65岁时有两个主要的医疗保险选择。他们可以参加(I)由CMS管理的传统Medicare按服务收费(FFS)，或(Ii)由管理型医疗公司管理的Medicare Advantage计划。传统的Medicare FFS为会员提供的网络限制很少，但往往会让他们面临灾难性事件，医疗和药物覆盖方面的巨额自付费用，并且不提供补充福利。Medicare Advantage系统为老年人提供了更大的价值主张，因为它通常提供增强的药品覆盖范围、更大的预期年度成本确定性、自付限额、整体补充福利和比传统Medicare更好的灾难覆盖范围。

联邦医疗保险FFS的传统医疗保健提供系统导致了对急性事件的反应性护理，而且往往代价高昂。通过将付费与就诊次数和定价与干预的复杂性联系起来，按服务收费的模式不是奖励预防，而是通过更昂贵和更复杂的治疗来激励急性护理发作的治疗。另一方面，Medicare Advantage系统具有基于价值的护理经济结构，根据该结构，CMS将结果责任、医疗成本控制和福利管理转移到私人健康计划。Medicare Advantage计划的资金上限基于当地的Medicare FFS成本，旨在确保只有那些能够在一致和长期的基础上提供有价值的低成本选择的Medicare Advantage计划才会成功。通过将盈利能力与整体患者结果和总医疗支出(而不是服务量)保持一致，Medicare Advantage系统允许管理式医疗公司采用高接触、全面和长期的医疗方法。

Medicare Advantage通过提供补充福利来激励整体护理，这些福利解决了健康和日常生活方式需求的社会决定因素，推动了老年医疗保健的消费主义

联邦医疗保险优势计划鼓励开发创新产品的计划，以更好地满足老年人的需求，而不是传统的医疗保健。CMS采用了广泛的补充福利定义，允许Medicare Advantage计划主动提供专门针对可能对老年人健康结果产生重大影响的社会健康决定因素的跨学科服务。美国医疗保健行业监管格局的这种转变为Medicare Advantage计划带来了新的市场机会，以提供更全面的医疗解决方案，并为其成员实现卓越的临床结果。通过允许Medicare Advantage计划通过典型的护理交付服务结合补充福利(如杂货、交通、视力和牙科服务的每月津贴以及其他目标产品功能)提供获得医疗保健的机会，CMS使Medicare Advantage计划能够继续提高其对老年人的价值主张。

医疗保健的概念扩展到老年人的日常生活中，再加上数字解决方案的日益普及和老年人对数字解决方案的日益熟悉，这些都被认为是老年医疗保健行业消费化趋势的关键驱动因素。我们相信，老年人对变革的渴望和需求正在推动Medicare Advantage市场的增长，我们打算不断创新，提供满足老年人未得到满足的需求的产品。老年医疗保健与老年消费主义的融合创造了一个我们有能力服务的高价值市场。

基于价值的护理模式的价值主张增强，加上老年人口老龄化，正在导致医疗保险优势的显著增长

越来越多的老年人选择联邦医疗保险优势计划，而不是传统的联邦医疗保险FFS。2010年，只有24%的符合联邦医疗保险资格的人口，即1110万老年人参加了联邦医疗保险优势计划。到2023年，这一数字已增长到符合联邦医疗保险资格的人口的51%，即3270万老年人。行业预测预测，Medicare Advantage渗透率将继续增长，Kaiser Family Foundation估计，Medicare Advantage渗透率将在2024年加速至约54%。

医疗保险参保趋势

资料来源：凯撒家族基金会(“KFF”)

Medicare Advantage健康计划模式的全部潜力仍未实现

我们认为，Medicare Advantage的独特之处在于，它允许一个实体通过一种单一的、直接面向消费者的产品来影响老年人的整个医疗保健。通过推动全面的医疗保健提供并利用掌管老年人医疗保健生态系统的强大数据和分析，健康计划可以开发一种个性化、自适应和可重复的护理提供方法。然而，传统的Medicare Advantage计划不是由技术驱动的，缺乏提供护理能力，而且往往将关键功能外包；因此，这些传统计划无法提供完全集成的医疗生态系统。这些计划经常运行由历史收购组装而成的不同和过时的IT系统，不允许实时共享和分析医疗数据和历史，而这往往是老年人在正确的时间接受正确治疗的关键。因此，现有的联邦医疗保险优势计划在显著改善老年人的护理质量和消费者体验方面往往达不到要求。

我们创建了以消费者为中心的专门构建的Medicare Advantage模式，通过抓住不断变化的老年人偏好、医疗保健的消费化和监管格局的变化提供的机会，解决了Medicare FFS和传统Medicare Advantage计划的局限性。通过利用我们专门构建的技术平台，我们能够重新思考、重新设计和部署专门为满足老年人的需求和改善他们的生活而量身定做的解决方案。

我们的市场机遇

我们今天关注的是价值8260亿美元的市场机会，预计未来十年将以每年7%的速度增长。

我们构建了Align Healthcare平台，为美国所有老年人提供以技术为基础、以消费者为中心的医疗保健。老年人在美国人均医疗支出中所占比例最高。在我们当前的市场中，大约有850万符合Medicare资格的老年人和大约460万Medicare Advantage参与者，我们估计这代表着一个大约1050亿美元的潜在市场。

我们相信，有巨大的机会进一步扩大我们的业务，并满足老年人日益增长的需求，以体验更好的医疗保健方法。国会预算办公室预计，2023年医疗保险净支出为8260亿美元，预计到2031年，这一数字将超过1.3万亿美元，复合年增长率为7%。此外，随着越来越多的老年人选择Medicare Advantage而不是传统的Medicare FFS，联邦政府用于支付Medicare Advantage计划的支出预计将从2023年的4730亿美元增加到2027年的6890亿美元，复合年增长率为10%。最终，我们相信，我们坚持不懈地追求把老年人放在首位，将使我们能够在一个人口结构顺风顺水的行业夺取市场份额。

对齐的良性循环

我们的车型是基于飞轮的概念，被称为我们的“良性循环”，旨在取悦我们的老年消费者。我们从倾听老年人的意见开始，并与他们互动，以便在他们的医疗保健和日常生活需求方面提供卓越的体验。通过我们的AVA技术平台，我们利用专门为确保为每个成员提供个性化护理而设计的数据和预测算法。当我们的信息支持的医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过减少不必要的入院次数来改善医疗保健结果，这反过来又降低了总体成本。我们管理医疗保健支出的独特能力，同时保持质量和成员满意度，是一种独特和可持续的竞争优势。较低的医疗总支出使我们能够将节省的资金再投资于更丰富的保险和福利，这推动了我们的收入和会员数量的增长，因为消费者价值主张的增强。随着我们的发展，我们将继续听取和纳入成员的反馈，并能够进一步提高收益并产生强大的临床结果。我们的良性循环基于做好事做好的原则，具有高度的重复性，也是我们有能力在现有市场和未来新市场继续扩张的核心信条。

1)卓越的体验和参与度：我们服务老年人的理念始于我们的目标，即像对待自己的母亲、父亲或亲人一样对待每一位成员。我们开发了各种计划，旨在满足老年人的医疗保健和社会需求。我们的AVA平台为护理团队提供可操作的见解，帮助加强我们与成员的接触点的质量和效率。此外，我们的综合福利产品将我们确立为成员日常生活中的固定设备，这使我们在驾驭复杂的医疗保健系统时具有独特的地位，可以作为倡导者。结合消费者参与活动，如陪伴照顾(按需提供孙子孙女)以及在新冠肺炎大流行期间向成员递送食物和口罩，我们能够与老年人建立相互信任的长期关系。

2)个性化护理：AVA使用全面的数据和预测性分析来识别我们成员的需求，并在我们如何照顾和服务他们的每个方面创造个性化的体验。我们教育并提供及时的信息给我们的

更广泛的独立医生网络，以优化我们所有成员的健康结果，我们部署我们的内部临床资源，以照顾我们风险最高、最复杂的成员。为了管理我们最高风险的成员，我们依赖AVA通过最有效的参与渠道利用直接的“智能”互动，实现无缝集成的虚拟和家庭医疗保健提供。对于那些不那么脆弱的成员，我们与当地提供商合作，并以Align的洞察力和资源支持他们，以提供高质量、协调的护理。会员还可以全天候联系专门的礼宾团队，帮助满足医疗需求、护理导航、交通和其他对会员健康非常重要的服务。

3)高质量、低成本的护理：Medicare Advantage基于价值的框架背后的经济模型使我们能够投资于预防性健康和健康活动，从而减少可能对老年人产生持久负面后果的不必要的医疗事件。如果对高危老年人家中的一次护士访问阻止了本可避免的住院治疗，那么根据我们内部对护士访问和住院的平均成本的计算，这种访问代表着30：1的投资回报率。我们提供高质量和低成本护理的能力对于我们继续提供优质产品的能力至关重要，也是我们公司相对于竞争对手的一个决定性特征。

4)最丰富的覆盖范围和福利：我们利用改善的临床和运营成果，积极投资为会员提供更全面的覆盖范围和更丰富的福利，以及支持老年人日常医疗和社会需求的额外服务。在我们量身定制各种产品以满足不同消费者的个性化需求的同时，我们努力在所有产品中始终如一地提供对齐体验和增强的价值主张。例如，到2024年，我们将在加利福尼亚州、北卡罗来纳州、内华达州、亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的53个市场中的50个市场提供零美元会员高级产品。

5）推动增长我们的下一代平台旨在推动卓越的会员体验，差异化的临床结果和强劲的财务成果，这使得自成立以来到2023年12月31日的复合增长率为34%，在我们的HMO和PPO合同（“健康计划会员”）中注册的会员数量为28%。见”- 我们的成果“下面。随着我们在现有市场中的不断增长和密度的增加，Alliance在高级消费者中的品牌认知度、与经纪人社区的关系以及影响供应商行为的能力将继续为我们的飞轮提供动力，并推动我们在当前和新市场中的持续增长。

我们的结果

为了实现我们一次改善一名高级医疗保健的使命，我们开发了一种具有可预测的经常性收入流的商业模式，为我们的财务增长轨迹提供了显著的可见性。我们通常直接与CMS签订合同，作为获得许可的Medicare Advantage计划，并每月收取每位成员的经常性付款（“PMPM”），以换取承担我们成员的医疗保健结果和支出的责任。这些合同安排，加上我们的大部分净会员增长发生在年度注册期（“AEP”）之后的日历年1月1日，这一事实，为我们在日历年早期的全年预计收入提供了更高程度的可见性，取决于我们对年内会员增长以及收入PMPM建模的能力，这又取决于成员的健康和死亡率趋势。

我们认为，医疗保险优势是独一无二的，因为它允许一个实体通过一个单一的，直接面向消费者的产品来影响整个老年人的医疗保健。我们的平台旨在最大限度地发挥Medicare Advantage的优势，随着我们为消费者改善临床结果和体验，所有利益相关者都将获得回报。我们相信，以下结果清楚地证明了我们独特的以消费者为中心的平台的成功，实现了我们良性循环的承诺。

我们能够提供更低的医疗成本，同时改善消费者的体验是一个独特的竞争优势。2023年，我们的净推广人得分超过60分，而行业平均水平为40分，每1，000名高危会员的住院率约为156次，比我们市场上2019年Medicare FFS的表现低约38%。我们的护理模式使我们的会员2022年急诊室就诊率比2019年医疗保险按服务收费的急诊室就诊率减少了48%，会员30天再入院率比2019年医疗保险按服务收费的再入院率减少了26%。这种差异化使我们具备了快速扩展的能力，截至2024年1月1日，我们的模式已扩展到六个州的53个市场，覆盖约155，500名健康计划成员。我们相信，我们已经证明，我们的模式在不同市场具有高度可预测性和可重复性，并将在全国范围内实现强劲增长，因为我们追求成为全国最值得信赖的高级医疗保健品牌的愿景。

随着我们拓展新市场，并继续提供额外创新产品及补充福利以吸引新会员，我们预期会进一步投资于我们的业务。因此，在短期内，我们预计，随着我们业务的增长，我们与这种增长相关的成本，如扩大业务，雇用更多的员工和作为一家上市公司运营，也将增加。然而，从长远来看，我们预计这些投资将对我们的业务和业绩产生积极影响。

我们的产品解决方案

我们充分利用对医疗保健资金的控制，并根据老年人的需求和不断变化的偏好，重新思考、重新设计和部署创新产品。

我们通过Medicare Advantage计划提供医疗保健平台。我们的计划产品反映了CMS对改善老年人医疗保健体验和解决健康的社会决定因素的倡导，并代表了优质医疗保健，增强客户体验和以生活方式为重点的功能在直接面向消费者的产品中的融合。我们认识到，没有两个老年人是一样的，并努力满足各种各样的消费者的需求。我们通过提供各种产品来实现这一目标，这些产品的设计考虑到了不同的人群，同时提供个性化，易于导航的医疗保健，以卓越的价值提供出色的消费者体验。

我们目前的产品组合包括医疗保险优势产品，这些产品是根据健康状况（从健康会员计划到慢性特殊需求计划）、社会经济地位（包括医疗保险和医疗补助双重资格的特殊需求产品）和种族（包括我们的和谐产品，具有与东方医学学科相关的福利）等因素量身定制的。每一个产品都是精心开发的，以创造一个产品，将适合不同的老年人口的需求。

我们的产品如下表所示。

我们的计划包括在特定市场提供PPO服务，我们相信这对那些喜欢更开放的网络设计的老年人具有吸引力。我们还继续创新，推出了一项独特的虚拟医疗计划，允许我们的成员选择虚拟提供者作为他们的主要医疗保健医生，享受丰富的福利，并仍可获得本地的面对面医疗保健

在需要时提供资源。这些产品线的扩展将具有成员对其他Align产品的相同质量和体验，我们的临床团队将继续追求积极的护理管理，以确保我们能够以具有吸引力的价位向消费者提供创新的计划。

我们认为，解决健康的社会决定因素对我们老年人的整体健康有重大影响。因此，我们已将重点从传统的医疗福利扩展到设计产品，为老年人提供涵盖医疗保健和生活方式需求的一揽子福利和体验。除了许多Medicare Advantage计划提供的具有竞争力的价格和初级保健提供者、专科医生、住院和急诊室就诊、视力、听力、实验室/X光服务、药品覆盖和其他类似福利外，我们还提供许多其他功能，包括：

虽然并非所有计划功能都对我们的所有成员可用，并且某些计划功能会带来额外成本，但我们设计了我们现有的产品组合，为我们提供灵活性，以满足我们服务的社区和我们不同成员的独特需求。我们的产品解决方案-由AVA提供支持和我们的综合护理交付能力-是我们为所有老年人提供最高质量医疗体验的使命的核心。

我们的技术：Align的虚拟应用

AVA为老年消费者和健康之旅的所有参与者提供相关、及时和完整的信息以及可操作的见解，以改善他们的健康体验和结果。

我们作为联邦医疗保险优势计划在医疗保健生态系统中的地位，以及拥有我们专有的统一数据平台，为我们提供了对大量成员数据的差异化访问权限。利用这些信息，我们能够更好地实现变化并积极影响我们会员的医疗体验。自我们成立以来，我们就认识到，利用数据和信息必须是我们技术解决方案和护理交付模式的核心租户。因此，我们利用我们管理团队在医疗保健和技术领域的经验来构建AVA-我们的专有技术平台，旨在为我们的成员提供最佳的健康结果和体验。AVA是一个专门为老年人及其生态系统量身定做的核心系统。AVA的好处适用于我们的成员，以及他们的护理生态系统中的每个人，包括医生、护士、护理员、健康计划运营团队和健康保险经纪人。

AVA平台的主要方面包括：

个性化应用生态系统： AVA为消费者、内部护理团队、外部提供商合作伙伴、健康计划运营和经纪人/销售代理提供了一个数字生态系统，其中包含一套个性化和可定制的应用程序：

与我们的运营专业知识相结合，我们相信AVA对于我们在不同市场持续推动我们的运营和业务成果的能力是不可或缺的。AVA为我们提供了灵活的运营模式，以满足当地社区和提供者的需求，同时在每个市场实现高质量、低成本的护理。我们设计了我们的技术工具和应用程序，为我们的成员带来定制而又一致的体验。从推动工作流程到实现更智能的干预，我们相信AVA是一项重要的竞争优势，使我们能够大规模提供信息支持的医疗保健。

我们的临床模式

我们定期与会员接触，作为他们日常生活的一部分，并积极管理他们的慢性病，以改善结果和降低成本。

我们的临床模式是专门为老年人设计的，跨多个学科(医疗、社会、心理、药物和功能)和护理地点(家庭、住院、门诊、虚拟和其他)进行管理。我们的内部护理团队和外部提供者使用AVA来协调为成员提供的高质量护理，并管理复杂的医疗保健系统。鉴于我们的慢性疾病成员中合并疾病的普遍情况，跨多学科护理团队的协调对于提供推动改善结果的医疗和行为护理计划至关重要。

我们的护理提供模式创造了高度个性化的体验，每个成员都是独一无二的，这取决于他们的个人健康和情况。我们的临床连续体将老年人分为四类，以便为老年人生命的每个阶段提供优化的护理：健康、健康的利用者、慢性前期和慢性。我们使用来自AVA的见解将成员组织到这些护理需求类别中，这些见解基于我们的纵向和全面的数据集，反映了每个成员在护理方面的个人风险和差距的详细概况。下面的数据是2023年以来我国人口分层的样本。

健康:“健康”类别中的典型成员需要较低水平的医疗护理。健康会员约占我们会员基础的74%，但仅占提交的机构申请的5%。

健康利用者:“健康利用者”类别中的典型成员是原本健康的老年人，他们有孤立的或意想不到的健康问题，需要大量的医疗护理。健康使用者约占我们会员基础的7%，占提交的机构索赔的19%。

慢性病前期:“慢性病前期”的典型成员被美国食品和药品管理局认定为高风险，但尚未产生重大的医疗支出。我们还将这些成员称为“发射台”，通过向这些人群部署我们的有针对性的护理计划，我们致力于防止或减缓他们日益增长的敏锐度水平。慢性前会员约占我们会员总数的7%，但仅占提交的机构索赔的1%。我们积极监测护理方面的差距，并在新出现的健康问题恶化之前采取行动，这反映了我们组织中根深蒂固的护理文化，以及我们致力于成为我们成员的坚定倡导者。

慢性:“慢性”类别的典型成员通常是一名复杂的患者，患有多种慢性病，需要重要的、协调的护理。长期会员占我们会员的12%，但占提交的机构索赔的74%。

主动、协调的护理管理

大多数健康和健康的使用者成员的护理需求由我们的当地社区提供者网络与我们的支持和监督一起管理。我们利用与我们的独立初级保健提供者网络的持续沟通，以确保我们的成员能够获得预防性和持续的保健。我们还建立了各种工具和应用程序，使我们能够深入了解我们的各个供应商在关键质量和成本指标方面的表现。我们使用这些数据与我们的外部提供商建立一个常规的反馈循环，以造福于我们更广泛的老年人口。

我们的慢性病前期和慢性会员通常是通过我们的随时随地护理程序。随时随地护理是一种先进的临床医生驱动的护理模式，由受雇于Align的医生、高级执业临床医生、病例经理、社会工作者和行为健康教练组成，以确保跨职能护理计划的执行。与许多管理式医疗计划不同的是，我们在内部构建了这些服务，为会员免费提供有价值的高质量医疗服务，这是对我们的提供商合作伙伴为其最具挑战性和资源密集型患者提供的医疗服务的补充。平均而言，随时随地护理患者77岁，患有5至6种慢性病，首次就诊前平均每月机构医疗支出超过1,500美元随时随地护理参观。

我们组织我们的随时随地护理该计划的重点是优先提供富有同情心和有效的护理服务和积极主动的健康管理。的主要功能随时随地护理该计划包括：主动外展；全天候服务；高度详细的个性化护理计划；以及加强护理与社会需求的协调。标准化护理计划根据老年人的基本情况，如慢性心力衰竭或慢性阻塞性肺疾病，针对老年人，然后根据每个人的基本情况亲自定制。我们与这群高危老年人接触的基础是

他们对护理服务的偏好，这通常是在他们的家里或通过电话和视频咨询。我们突如其来的护理方式体现了我们的适应性和愿意优先考虑我们最需要护理的成员的安全和便利。

我们相信，为这一弱势群体提供定制、协调的医疗服务与我们的健康计划能力相结合的能力，使我们在市场上独树一帜，并使我们有别于其他医疗保健公司。我们相信，根据使用AVA收集和分析的数据，我们的随时随地护理该计划为我们的高风险、复杂的成员创造了几个好处：改善了生活质量，提高了患者满意度，减少了不必要的急诊室就诊和住院护理，以及降低了再住院率。这也让我们能够与前辈建立更直接的关系，建立会员忠诚度和品牌认知度。我们的随时随地护理该计划的NPS得分高于75，这突显了它对我们最脆弱的成员的积极影响。这些改善的结果转化为财务节省，我们可以再投资于我们的产品供应，我们认为这是一个重要的竞争优势。

以下真实案例研究展示了我们如何将我们的技术与我们的跨职能老年护理计划相结合，以追求为老年人服务：

案例研究#1--为会员量身定做的跨学科护理计划

这一问题史密斯先生患有多种慢性病，包括严重的抑郁症、精神分裂症、阿片类药物依赖以及与他的三个成年子女的疏远。他的PCP不知道他服用的阿片类药物由于药物对药物的相互作用而使他的精神药物无效。

典型结果：没有干预，导致继续使用无效的药物组合，有可能导致精神问题、社会孤立和住院人数增加。

AVA反应：AVA根据史密斯先生的临床资料将他确定为高危成员。此外，AVA算法提醒我们注意他最近多次去急诊室就诊、住院(一年20多次)和住院精神病住院的历史。签约后，AVA继续收集关于他的药物、接受的治疗、提供者互动和补充福利(例如交通)使用的不同来源的原始数据，以支持我们的随时随地护理团队对史密斯先生护理的高度接触管理。

一流的路线解决方案：一旦AVA发现史密斯先生的问题，随时随地护理团队设计了一个全面的、高度接触的护理计划，其中包括定期外展、他的提供者和药房之间的护理协调，以及通过家庭、邻居和社区服务提供者为他提供的支持系统。史密斯的护理团队还确定了最适合他的药物治疗方案，并与运输服务提供商和当地一家药房进行协调，以确保他能够可靠地获得所需的护理和药物。

案例研究2--通过解决社会因素防止不必要的住院

这一问题：由于经济不稳定，健康素养低，从小患有1型糖尿病的Mr.Jones因吃不起均衡的饮食，经常因低血糖而去急诊室就诊。

典型结果：Mr.Jones继续探视急诊室，再次入院的可能性很大。他频繁使用的根本原因没有得到解决。

AVA反应：AVA的人工智能算法利用社会决定因素和慢性病诊断数据将成员分层为高危成员。由于Mr.Jones在AVA中的弱势成员身份，他的低血糖远程健康呼叫被自动路由到下班后待命医生。AVA的Patient 360平台将会员的食物需求通知随叫随到的医生，导致下班后致电并进行有针对性的干预。

一流的路线解决方案：Align的随叫随到医生询问会员的食物不稳定，在了解了他面临的重大障碍后，有人在30分钟内将食物送到Mr.Jones手中，以提高他的血糖。Mr.Jones被录取参加随时随地护理第二天早上，护士给他做了检查，护士给他报名参加了妈妈的餐饮送餐计划。Mr.Jones定期向路线社会工作者和随时随地护理供应商，防止进一步利用急诊室低血糖。考虑到Align最初的干预和持续的支持，Mr.Jones是一名非常满意的成员。

案例研究3-利用纵向成员数据的临床干预

这一问题：约翰逊夫人进入一家网络外设施的急诊室，呼吸急促，并患有未确诊的肺血栓(肺内血块)。

典型结果：经过简短的评估，急诊室医生将约翰逊夫人送回家，而没有与患者的健康计划进行任何沟通。健康计划可能直到30天后收到索赔才会知道约翰逊夫人在急诊室。与此同时，约翰逊夫人的肺栓塞仍然没有得到诊断和治疗，这让约翰逊夫人很容易受到灾难性后果的影响。

AVA反应：AVA通过集中数据馈送生成约翰逊夫人急诊室就诊的通知。AVA包含了约翰逊夫人的全部病史，包括来自无关专家的信息。根据她的医疗记录中抗凝剂药物处方引发的药房警报，AVA显示出血栓的高风险。AVA Patient 360平台与Align的随叫随到的医生共享警报。

一流的路线解决方案：Align已准备就绪，并配备了一天24小时向急诊室医生提供咨询的能力。随叫随到的医生与急诊室医生讨论AVA警报，导致急诊室医生对约翰逊夫人的情况进行进一步评估。在进一步的评估中，急诊室医生意识到了手头的重大风险，并立即让约翰逊夫人入院，而不是按先前的计划送她回家。然后，约翰逊夫人对她的血栓进行了适当的治疗，可能会避免灾难性的后果。

我们对护理模式和技术平台的集体投资为我们的老年人带来了强劲的临床结果。2023年，我们实现了每1000名高危成员约156次住院率，比我们市场2019年Medicare FFS的表现低了约38%。此外，尽管我们的会员人数在这段时间里有了显著的增长，但在过去的六年里，我们的高危会员人数连续六年达到了约155-165人的住院入院率。

(1)基于2023年按市场划分的登记组合的FFS基准，使用2019年Medicare FFS数据。2023年住院患者入院/k度量衡代表预计2023年全年。在适当的情况下，历史期间包括估计使用率，以说明帐单结算。

我们的增长战略

加速我们的“良性循环”飞轮，以推动市场增长，同时继续创新和扩大我们的产品供应。

我们增长战略的关键要素包括：

把握当前市场中的重大机遇

我们目前在加利福尼亚州、北卡罗来纳州、内华达州、亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的53个市场或县开展业务。截至2024年1月1日，我们在这些市场拥有约155,500名健康计划成员，约占这些国家参加Medicare Advantage计划的老年人的总市场份额的3%；因此，我们相信我们现有的地理足迹存在巨大的增长机会。与此同时，我们相信，由于我们提供的产品具有重要的价值主张，我们已经证明了我们有能力与规模更大的竞争对手竞争：

我们选择我们的初始市场是因为那里的老年人口高度集中，以及全州范围内有利的人口趋势。例如，加利福尼亚州有超过680万符合医疗保险条件的老年人，是所有州中最高的。根据CMS的数据，仅洛杉矶县的老年人就比38个州的老年人还多。在我们当前的市场中，大约有850万符合Medicare资格的老年人和大约460万Medicare Advantage参与者，我们估计这代表着一个大约1050亿美元的潜在市场。此外，根据CMS的数据，Medicare Advantage在我们现有市场的渗透率正在迅速增长，截至2024年1月，加州、北卡罗来纳州、内华达州、亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的渗透率达到53%。

我们通过内部和外部销售渠道吸引新成员。我们的内部销售渠道由Align公司的现场代表和电话代表组成，他们向潜在成员营销和销售Align公司的产品组合。该渠道还包括我们向使用Align的直接在线注册工具注册的会员的新销售。我们的外部销售渠道包括与第三方经纪渠道的合作关系，这些渠道与竞争对手的产品一起销售Align产品。这些第三方组织还采用面对面、电话和在线销售分销渠道。我们的增长将取决于我们通过这些渠道继续成功地营销我们的产品。我们相信，由于我们在提供特殊护理、通过与各种供应商签订新合同和创新合作伙伴关系扩大我们的网络以及提供一流的会员体验方面的良好记录，我们将继续在我们当前的市场获得份额。

拓展新市场

鉴于我们在现有市场提供卓越业绩并取悦消费者的过往记录，我们最近启动了国家扩张战略，以我们寻找新市场的纪律方法为指导。在地理上相邻的市场，我们可以利用现有的提供商关系和基础设施，以资本密集度较低的方式更快地扩张。在全新的市场中，凭借我们高度便携和适应性强的AVA技术平台和丰富的可转让护理管理专业知识，我们可以迅速达到规模。

我们的模式使我们能够在不同的市场为我们的成员提供高质量的护理和非凡的体验。我们打算专注于拥有大量老年人口的市场，在这些市场，我们预计能够最有效地复制我们的模式。我们模式的一个重要组成部分是我们能够灵活地与提供商合作伙伴签订合同，并定制我们的应用程序和服务。自2013年成立以来，我们在农村、城市和郊区市场以及不同程度的提供者和医疗系统竞争和控制的市场取得了成功。此外，我们的市场具有各种不同种族、收入水平和敏锐度的会员资料。因此，我们的模式和平台旨在扩大规模，使我们能够提供一套可预测和可复制的结果，而不考虑当地市场的考虑。

通过我们深思熟虑和有纪律的国家扩张战略，我们相信我们将能够可持续地扩大规模，并可靠地复制我们在新市场的竞争优势。

与提供商合作，加快增长并提高运营绩效

我们打算利用我们模式的灵活性和适应性，通过各种风险分担安排与提供商合作伙伴签订合同，从而在新的和现有的市场上实现增长。在我们现有的53个市场中，我们与医疗集团、共同风险提供者、附属提供者、医疗系统雇用的提供者以及以社区为基础的独立初级保健医生达成了各种成功的运营和财务安排。这些安排通常在若干合同和财务框架内有多年期限。我们的承包方法包括按人头支付的形式，包括全球、部分或初级保健风险，以及按服务收费。除了合同的基本形式之外，为了进一步与我们的提供商合作伙伴保持一致，我们经常使用仅限正面的激励计划，以努力

让我们的交付网络参与协调和支持我们成员的护理交付计划，包括提供高质量、高成本效益的护理。在这些关系中，我们可以根据风险级别和提供商基础设施部署现有对齐工具包的不同方面。我们对患者护理和提供商合同的基于价值的方法，包括利润和风险分担计划，确保经济激励措施很好地协调一致，以便提供商能够专注于提供最佳护理。通过实现成功的结果并向新的提供商合作伙伴提供有吸引力的价值主张，我们能够在新的市场中增长，并快速构建强大的提供商网络，从而推动我们平台的进一步增长。

我们还为中等规模的独立医师协会(“IPA”)和提供者团体提供了访问一个扩展平台的权限，该平台包括提供者工具和支持结构，使他们能够有效地管理Medicare Advantage患者，从而使他们能够蓬勃发展。随着我们的发展并继续与医生社区合作，我们相信与供应商垂直整合的机会将会增加。这些机会可能以少数股权投资、附属公司关系、合资企业或收购的形式出现，并可能通过在Medicare Advantage业务模式之外获得更多收入渠道来创造增长和长期利润率扩大的机会。垂直整合提供了一个真正的双赢方案，其中成员、医生和健康计划受益于更好的护理协调、增强的产品设计和交付以及卓越的数据共享和运营集成。这些综合优势带来了更好的消费者体验和更强的增长投资能力。

扩展服务和产品供应

我们看到了通过提供更多直接面向消费者的产品组合，继续在我们现有的Medicare Advantage健康计划产品的基础上继续发展的巨大机会。随着2020年Medicare Advantage PPO产品的推出，我们开始为高级会员提供额外的选择，同时仍然依靠我们先进的技术平台和会员支持模式为我们的会员提供主动护理。此外，新冠肺炎大流行加速了对虚拟护理的转变和更多的偏好。因此，我们在2021年推出了虚拟医疗计划，允许我们的成员选择虚拟提供者作为他们的主要医疗保健医生，享受丰富的福利，并在需要时仍可访问本地的面对面医疗资源。我们将继续定制新的Medicare Advantage产品，以满足我们成员未来的不同需求，例如可能提供为利基人群量身定做的特殊需求计划。

我们相信，随着时间的推移，通过内包某些产品线，如视力、牙科、专业药房等，我们可以继续推动我们的长期增长。我们相信，这种各种产品功能的“横向整合”可以进一步与其他形式的更“垂直整合”相结合，例如临终关怀、家庭健康或行为健康，以直接服务于我们会员更广泛的需求。扩展的产品将继续为我们的医疗保健消费者提供更综合的服务，这将增强他们的协调体验，并有助于提高生活和健康的质量。

将配对模型扩展到更广泛的老年人群

随着法规变化扩大我们向传统联邦医疗保险中的老年人提供联合体验的机会，我们将继续创新，我们正在评估其他机会，以利用我们在我们现有的和潜在的新地理区域对我们的技术平台和全面的临床模型的历史投资。例如，我们参与了CMS医疗保险和医疗补助创新中心(“CMMI”)的直接合同安排，现在称为“ACO REACH”，允许我们直接与医生合作，帮助管理他们的Medicare FFS患者群体，并参与与管理此类患者的健康相关的照顾传统Medicare成员的上行和下行风险。这一计划为我们在更广泛的成员和潜在的新市场部署我们的技术平台和护理管理能力提供了更多的机会。截至2024年1月1日，我们与北卡罗来纳州、加利福尼亚州、亚利桑那州、佛罗里达州和内华达州的医生合作伙伴在ACO REACH计划安排中约有8900名成员。虽然仍处于早期阶段，但我们相信，这一努力表明，随着时间的推移，传统医疗保险中的价值调整可能会为更广泛的老年人提供价值。

通过战略收购实现增长

我们不断评估潜在的收购目标，以加速增长，增强我们的护理交付模式，和/或允许我们在更广泛的人群中应用调整模式。我们将主要专注于收购关键地区的医疗保健交付集团、独立的和提供商赞助的联邦医疗保险优势计划以及其他互补的承担风险的资产。我们还将有选择地探索其他机会，以增强我们的技术平台和为我们的成员和合作伙伴提供的产品。

监管

我们的业务以及我们附属实体的业务受到广泛的联邦、州和地方政府法律法规的约束。这些法律和法规要求我们满足各种标准，其中包括向CMS报告、人员资格、维护适当的记录和质量保证计划以及患者护理。我们的大部分监管来自CMS，它几乎监管我们业务的方方面面，包括我们的提供商网络，

福利、会员注册、风险调整计划、计划产品、索赔付款、质量改进计划以及上诉和申诉。我们已根据《社会保障法》第1851至1859条和第1860D-1至1860D-43条与CMS签订了标准格式协议，据此，我们同意根据适用的法律和法规运营我们的计划，CMS同意根据SSA向我们付款。每一份CMS合同的有效期为一年，于适用日历年的12月31日到期，并受每年一年的续签条款的约束。根据合同，我们有义务向我们的会员提供原始联邦医疗保险计划A部分和B部分涵盖的基本福利和服务、我们选择在我们的最终福利和CMS批准的价格投标提案中提供的任何适用的补充福利，以及处方药。CMS合同还要求我们制定我们的年度效益和价格投标方案，并根据CMS规定，不迟于其适用的下一个日历年度开始前6月的第一个星期一向CMS提交有关保费、福利和成本分摊的所有相关信息。每一份CMS合同可经双方同意，或由CMS或我方因故终止。我们被要求接受新的注册，使注册生效，处理自愿退保，并根据CMS的规定限制非自愿退保。一般来说，要参加或继续参加我们的联邦医疗保险优势计划，个人必须是美国公民或在美国合法居留，根据A部分有权享受联邦医疗保险并在B部分参加，居住在该计划覆盖的服务区，填写并签署所需的选举表格以登记并同意遵守他或她已登记或打算参加的联邦医疗保险优势计划的规则。此类协议还规定了对成员和提供者的保护和营销要求，以及记录保存和报告要求，所有这些都参照适用的法律和条例。如果我们的任何业务或我们关联的专业医疗公司的业务被发现违反了适用的法律或法规，或者如果我们未能遵守与CMS的合同，我们可能会遭受严重的后果，这将对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

我们预计，我们的行业将继续受到实质性的监管，其范围和影响很难预测。请参阅“风险因素--与监管有关的风险。”

除了SSA、CMS法规和我们的合同义务外，我们还必须遵守其他各种法律：

HIPAA、HITECH法案和其他与数据隐私相关的法律、规则和法规

我们受适用于收集、传输、存储和使用受保护的健康信息(“PHI”)以及其他类型的个人数据或个人身份信息(“PII”)的数据隐私和保护以及违反通知的法律和法规的约束，其中包括对该等PII的隐私和安全施加某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、公众谴责、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失。为遵守不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂，需要对我们的政策、程序和系统进行持续的修改。

我们的企业使用个人可识别的健康数据在联邦和州一级受到监管。这些法律和规则经常通过立法或行政解释而改变。各个州的法律都涉及个人可识别健康信息的使用和维护。其中大多数源自HIPAA颁布的隐私和安全法规。HIPAA包括旨在通过标准化交易简化电子数据交换的管理条款，建立统一的医疗保健提供者、付款人和雇主标识符，以及建立旨在保护患者和成员数据的机密性和安全性的法规。这些规定优先于所有不一致的州法律，除非州法律更保护隐私。除了其他州的法律外，这些条例还为电子健康信息的安全制定了标准，包括要求保险公司向客户提供有关如何使用其个人可识别的健康信息的通知。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。2023年，对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规137美元开始，每次违规不得超过约69,000美元，在一个日历年度内违反相同标准的罚款上限约为200万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。上面列出的罚款金额也将在2024年进行通胀调整。

HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼，要求获得高达25,000美元的法定损害赔偿。虽然《公民权利和政治权利国际公约》没有设立私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反《公民权利和政治权利国际公约》而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HITECH法案要求卫生与公众服务部(“HHS”)对HIPAA涵盖的实体和商业伙伴进行定期合规审计，以确保HIPAA遵守HIPAA的隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，作为违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，受损害的个人可以从违规者支付的任何民事罚款中获得一定比例的赔偿。

HIPAA进一步要求成员在未经授权的情况下获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，从而危及此类信息的隐私或安全，但与雇员或授权个人的无意或无意使用或披露有关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须无不合理延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规行为后60个历日。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500多名患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

我们还向我们的成员和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

州一级的数据隐私和安全仍然是一个不断发展的格局。例如，2020年1月1日生效的加州2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，后来又被2023年1月1日生效并于2023年7月1日开始执行的《加州隐私权法案》(CPRA)修订。经CPRA修订的CCPA对提供给加州居民的现有权利进行了扩展，将包括了解、删除、更正个人信息的权利；限制敏感个人信息的使用；以及选择不出售个人信息或为跨语境行为广告目的与第三方共享个人信息。对数据处理和网络安全评估也有新的要求，对从受监管的“业务”接收和处理信息的服务提供商、第三方和承包商也有新的合同要求。CPRA修正案创建了一个新的州机构，加州隐私保护局(CPPA)，以执行和实施该法律。该机构将能够通过发布的罚款为运营提供资金，随着CPRA从CCPA中取消强制治疗期，在合规风险导致法律行动之前，我们将得到更少的警告。此外，CCPA对以下个人信息的豁免

人员(包括员工、求职者、官员和董事)和企业对企业的联系已经被允许日落。因此，从2023年1月1日开始，加州居民人员和商业联系人的个人信息将受到CCPA的约束。这为我们的运营创造了新的合规义务。

CCPA和CPRA包含受加州医疗信息保密法管辖的医疗信息的豁免，以及受根据HIPAA建立的隐私、安全和违规通知规则管辖的承保实体或商业伙伴收集的PHI的豁免。这免除了我们处理的关于患者和计划成员的大部分数据。

CCPA促使了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。例如，2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)扩大了弗吉尼亚州居民的访问权利，并对立法和2019年10月1日生效的内华达州隐私法涵盖的公司规定了额外的义务，要求企业允许网站用户选择不出售其数据。类似的法律也于2023年在科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效。其他复制VCDPA一般模式的类似法律将于2024年在德克萨斯州、蒙大拿州和俄勒冈州生效，2025年在田纳西州、新泽西州、爱荷华州和特拉华州生效，2026年在印第安纳州生效。这些州法律目前也都对HIPAA受监管的实体和商业伙伴拥有实体级别的豁免，并免除在就业和企业对企业关系的背景下收集的个人信息。

虽然CPRA/CCPA是消费者隐私法的一个例子，但NAIC的保险数据安全示范法(“示范法”)是一种不同类型的法律，侧重于保护保险持牌人的信息系统。该示范法的不同版本已经在许多州获得通过，预计未来几年还会有更多的州通过。与HIPAA类似，《示范法》要求实施技术、行政和实物信息安全做法和程序，并包括对数据泄露的报告要求。这些示范法通常由州保险监管机构执行。我们目前不受迄今为止通过的任何这些法律的约束。

适用法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。如果不遵守有关PHI和其他PII的隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、要求损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用。

如上所述，有许多联邦和州法律和法规涉及患者和消费者的隐私问题，包括在未经授权访问或窃取个人信息时的通知要求。各州的法律法规各不相同。我们几乎所有的相关会员数据都在我们的技术平台AVA上维护，该平台聚合了大量的会员数据集，并为我们提供了访问权限，包括可单独识别的PHI。违反HIPAA或适用的联邦或州法律或法规可能会使我们受到重大的刑事或民事处罚，包括巨额罚款。遵守HIPAA和其他隐私法规需要进行重大和持续的系统增强、培训和管理工作。请参阅“风险因素—安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和我们的声誉造成不利影响.”

我们的业务和运营还可能受到管理营销通信的联邦、州和地方消费者保护法的约束，包括限制使用自动化工具和技术与无线电话订户或通信服务消费者进行通信的电话消费者保护法(“TCPA”)，以及规范营销电子邮件传输的CAN-Spam法案。此外，我们的某些业务还受支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的约束，该标准是一个多方面的行业安全标准，旨在按照支付品牌和收购银行的要求保护信用卡账户数据。

《卫生保健改革法》及其他现行或未来的立法、司法或监管改革

《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗和教育和解法案》(统称为《医疗改革法》)对美国医疗保险业的各个方面进行了重大改革。《医疗改革法》的某些重要条款包括强制承保要求、与商业医疗保险相关的强制福利和担保发放、基于最低福利比率对投保人的回扣、对联邦医疗保险优势保费的调整、建立联邦便利或州为基础的交易所以及旨在保险公司之间分散风险的计划，以及引入基于设定精算值的计划设计。其中一些变化影响了我们和其他提供Medicare Advantage计划的实体。此外，卫生署

护理改革法建立了保险业评估，包括比较有效性研究费，以资助以患者为中心的结果研究所。

医药和其他法律中的公司执业

作为一家公司实体，我们没有行医执照。我们通过子公司开展业务的许多州将医疗执业限制在获得许可的个人或由获得许可的个人组成的专业组织中，商业公司通常不能对医生的医疗决定行使控制权。与医疗实践、医生和转诊来源之间的费用分摊以及类似问题有关的法规、法规和法院裁决在各州有很大不同。这些领域的法律法规是复杂的、不断变化的，而且往往受到不同的解释。这些法律的解释和执行因州而异。根据我们某些子公司和相关医生拥有的专业团体之间的管理协议，这些团体保留对所有医疗决策的独家责任，以及雇用和管理医生和其他有执照的医疗保健提供者、制定运营政策和程序、实施专业标准和控制以及维护医疗事故保险。

我们，我们的内部和外部聘用的医生以及他们所在的机构受到各种联邦、州和地方的许可和认证法律法规以及认证标准和其他法律的约束，这些法律与医疗保健的充分性、设备、成员信息的隐私、医生关系、人事和操作政策和程序等有关。如果不遵守这些许可、认证和认可法律、法规和标准，可能会导致预先支付的款项被退还，要求对我们的业务进行重大改变，并可能导致民事处罚，在极端情况下，还可能导致刑事处罚。我们经常采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的许可证和运营授权。

在禁止企业行医的司法管辖区，我们历来通过与多个相关专业医疗实体保持长期管理和行政服务合同来运营，这些实体由我们雇用的医生全资拥有或主要拥有，进而雇用或与医生签订合同，以提供我们成员所需的专业医疗服务。根据该等管理协议，我们的主要营运附属公司只提供非医疗行政服务，并不代表其提供医疗服务，亦不影响或控制医生或相关医生团体的医疗执业。除上述管理安排外，我们拥有若干合约权利，可透过与其医生权益持有人订立的继承协议及其他安排，有秩序地转让本公司相关医生业务的股权。然而，此类股权不能转让给我们或由我们或任何非专业医疗实体持有。因此，我们或我们的直接子公司均不直接拥有我们的任何相关医生业务的任何股权。

反回扣、医生自我推荐和其他欺诈和滥用法律

联邦法律通常称为“反回扣条例”，禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以诱导或回报推荐Medicare或其他政府健康计划的患者或患者护理机会，或作为购买、租赁或订购Medicare或其他联邦政府健康计划涵盖的项目或服务的回报。由于《反回扣条例》中包含的禁令适用于提供全部或部分付款的物品或服务，因此，如果我们提供的物品或服务的任何部分被上述任何州或联邦医疗福利计划覆盖，则可能会牵涉到《反回扣条例》。违反这些规定构成重罪，适用的制裁可能包括将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

《社会保障法》第1877条，通常被称为“斯塔克法”，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给提供“指定医疗服务”的实体，其中医生或直系亲属拥有所有权或投资权益，或者医生或直系亲属，已经达成了赔偿协议这些禁令载于1993年《综合预算调节法》，俗称“斯塔克二号法”，修订了以前的联邦医生自我转诊法，称为“斯塔克一号法”，将指定保健服务的清单扩大到总共11个类别。与我们签约或有联系的专业团体提供一项或多项指定医疗服务。被发现违反斯塔克法的个人或实体将被拒绝支付根据不当转诊提供的服务的费用，民事罚款，并被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。

联邦法律通常被称为“虚假索赔法”，禁止向政府提交虚假或欺诈性索赔以获得付款或批准。 魁担关系人和/或政府可能采取的立场是，我们提交的某些数据或信息可能构成索赔的基础，从而使我们受到《虚假索赔法》的指控。 在这种情况下，我们可能会受到三倍的损害赔偿和每索赔罚款。

许多州也颁布了在范围和目的上与《反回扣法》相似的法律，在更有限的情况下，还颁布了《斯塔克法》，这些法律不限于医疗保险或医疗补助支付的服务。此外，大多数国家

限制医生接受各种报酬以换取转诊的法规、规章或职业守则。这些法律因州而异，很少被法院或监管机构解释。在已经制定这些法规的州，我们认为，解释这些法规的监管机构和州法院可能会认为《反回扣法》和《斯塔克法》下的联邦法律具有说服力。

国家对保险相关产品的监管

我们经营我们的营业执照的每个州的法律，并规范向该州居民提供健康计划的实体。我们提供的产品是根据相关保险监管机构颁发的许可证销售的。然而，对于提供Medicare Advantage计划的实体，联邦法律优先于所有州法律和法规，但与许可和财务偿付能力有关的法律和法规除外。

我们的某些持牌保险子公司也受到国家保险控股公司法规的监管。这些条例一般要求，除其他事项外，新产品、费率、福利变动和某些重大交易，包括股息支付、资产买卖、公司间协议，以及各种财务和业务报告的备案，必须事先获得批准和/或通知。这些保险子公司在未经国家监管机构事先批准的情况下可能向我们支付的股息金额或普通股息金额根据实体的法定收入水平以及法定资本和盈余而受到限制。实际派付的股息可能因考虑超额法定资本及盈余及预期未来盈余要求而有所不同。我们继续维持受国家监管的营运附属公司的超额法定资本及盈余总额水平。我国非保险公司的分红一般不受保险部门的限制。见”风险因素-与监管有关的风险-保险相关产品的国家监管.”

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务稳定和增长是宝贵和关键的。我们依靠商标、版权、商业秘密、专有技术许可协议和保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利的组合来建立和保护我们的专有权利。

我们没有任何与我们的AVA平台相关的已颁发专利，我们目前也没有申请任何专利。

我们打算寻求额外的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。

竞争

美国医疗保险行业竞争激烈。我们的竞争对手因当地市场的不同而不同，包括其他管理型护理公司、国家保险公司、医疗保健组织和PPO。我们的许多竞争对手拥有比我们更大的会员基础和/或更多的财务资源。此外，其他公司未来可能会进入我们的市场，包括Medicare Advantage计划中的新兴竞争对手或提供医疗服务的竞争对手。我们认为，我们市场的进入壁垒不是很大，因此增加新的竞争对手相对容易，客户在竞争对手之间流动时享有极大的灵活性。我们产品的销售合同通常与CMS的年度投标过程捆绑在一起。虽然健康计划基于许多因素进行竞争，包括服务以及提供商网络的质量和深度，但我们预计价格和星级评级仍将是竞争的重要基础。除了控制医疗成本的挑战外，我们还面临着遏制溢价的巨大竞争压力。企业整合、战略联盟、立法改革和营销实践等因素造成了遏制溢价上涨的压力，尽管面临着不断上升的医疗成本。本行业的主要竞争因素包括但不限于以下几点：

环境、社会和治理与人力资本

环境、社会和治理

我们致力于实施有意义的环境、社会和治理(“ESG”)实践。我们的目标是推动可持续的业务增长，同时平衡我们对股东、员工、成员和更大社区的责任。我们ESG方法的三大支柱如下：

2022年，我们发布了首份ESG报告，并创建了一个ESG指导委员会，由代表公司每个部门的跨职能领导人组成。我们的目标是继续巩固每一个支柱，以始终以老年人为先的方式透明地运营，并尊重所有人、社区、条件和环境。

员工与人力资本资源

我们专注于打造一家正在改变医疗保健的公司，通过我们的按需护理将老年人放在首位，我们的员工对我们的成功至关重要。我们的人力资本战略专注于通过吸引、发展、吸引和留住高绩效、多样化的劳动力来实现业务目标。截至2023年12月31日，除了协助Medicare AEP的季节性员工外，我们还有1,536名全职员工。

我们相信，一支敬业、创新和高效的员工队伍对于支持我们公司一次一个人改变医疗保健的使命以及我们将会员放在首位、支持我们的医生、应用技术来推进护理和拥有一颗服务之心的价值观至关重要。我们每年都会进行一次员工调查，使我们的领导者能够制定行动计划，进一步提高员工敬业度和工作效率。

我们认识到，多样性、公平性和包容性(“Dei”)在我们扩展和建设高绩效团队时至关重要。我们的Dei战略继续嵌入我们流程、计划和结构的各个方面，这些方面推动了我们的人才生命周期：吸引、招聘、入职、开发和留住努力。我们招聘优秀员工的努力体现在我们目前的员工队伍和董事会的组成上，这些员工和董事会由代表行业顶尖人才的高素质个人组成。截至2023年12月31日：

我们公司未来的成功将在一定程度上取决于我们在发展和扩大组织规模的过程中继续吸引、发展和留住最优秀的人才的能力。我们的人才获取和管理战略旨在确保我们创建和发展一条优秀医生、临床员工和商业领袖的渠道。我们公司的一个关键组成部分

可持续和成功就是学习和发展。我们致力于为所有员工提供成长机会。我们针对员工的培训和发展计划侧重于提升和发展公司内部的人才。我们的所有员工都可以通过我们的学习和发展平台按需访问他们选择的培训。我们目前正在为新员工和长期员工设计额外的培训计划和资源，以便在组织内的关键职能领域对他们进行教育。

我们的薪酬和激励计划旨在通过授予基于现金的绩效奖励和基于股票的奖励来吸引、留住和奖励员工。通过激励个人实现业务目标并尽其所能，他们支持公司的成功和股东价值的增加。我们还提供全面的医疗福利，积极的工作/生活平衡，慷慨的带薪假期，健康和健康计划，以及学习和发展机会。我们定期评估薪酬和福利的每一个方面，以确保它们与市场和我们的同行保持一致。

我们重视员工的安全，并在疫情期间创造了一个基本上是远程工作的环境。我们当前的员工模式让员工以混合-远程方式工作，一些面向成员的员工已返回到面对面的工作环境。我们计划实施劳动力战略，进一步增强我们在全国范围内吸引最优秀人才的能力，并继续为我们的员工提供健康的工作和生活平衡。

我们的董事会相信，人力资本管理是我们持续增长和成功的重要组成部分。管理层定期向董事会报告与人力资本相关的重要决策，包括企业文化、安全、合规、人才管理、组织发展、薪酬和福利。

企业信息

我们最初是在2013年成立的特拉华州有限责任公司，名称为Align Healthcare Holdings，LLC。2021年3月，我们完成了公司转换和公司重组，更名为Align Healthcare，Inc.。同月，我们完成了首次公开募股，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ALHC”。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州奥兰治1600号城乡西路1100W，邮编：92868，我们的电话号码是(844)3102247。我们的网站地址是www.alignmenthealth.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息没有通过引用并入本文件，您不应将我们网站上包含或可以通过我们网站访问的任何信息视为本文件的一部分。我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司和附属医疗集团进行的。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13(A)节提交或提交的报告(如果适用)的修正案均可在我们的网站http://www.alignmenthealth.com，上免费获取，或在我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

它EM 1A。风险因素。

我们的业务涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是适用于我们的业务和普通股的主要风险。这些风险将在下面更详细地讨论，在决定是否投资我们的普通股之前，您应该阅读整个风险因素部分。

与我们的业务相关的风险

我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损1.482亿美元和1.496亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8.803亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的总成本将大幅增加，因为我们预计将投入巨资扩大我们的会员基础，扩大我们的提供商网络，扩大我们在地理上的运营，参与扩大的营销和拓展努力，加强我们的技术，招聘更多的员工，作为上市公司运营，并收购与我们业务互补的公司或资产。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。此外，即使我们成功地增加了我们的会员，从而增加了我们从保费中赚取的总收入，我们也可能无法成功和有效地预测、定价和管理我们会员的医疗成本。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、CMS的收入和产生的债务。我们未来可能不会从运营或盈利中产生正现金流。

我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。除了业务增长的预期成本外，随着我们继续作为一家上市公司运营，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。此外，我们打算为发展公司而进行的投资可能比我们预期的成本更高，如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，它们可能不会导致我们的收入增加或业务增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。如果我们不能保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不是以优惠的条款获得的，或者根本不是，而且/或者会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。

我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和招股说明书，并为我们未来的增长制定计划。我们成立于2013年，大部分增长都发生在最近几年。在严格监管和快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如为我们有限的资源确定适当的投资，扩大我们的模式和技术平台，吸引和留住成员，有效地导航和遵守不断变化的法规，招聘、整合、培训和留住熟练人才，确定并与可靠的医疗服务提供商达成协议，与更成熟的竞争对手竞争，不可预见的费用和预测准确性方面的挑战。尽管我们已经成功地将我们的足迹扩展到加州以外的地区，并打算继续向新市场扩张，但我们提供的新计划或我们进入的新市场可能不会成功。如果我们无法增加我们的会员注册人数、扩展我们的平台、维持低成本结构、确定、达成并成功维持与可靠的医疗服务提供商的协议、成功管理我们的第三方医疗成本或成功扩展我们向会员提供的服务和福利范围，我们的收入以及实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们有能力按照政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务有效地管理增长、处理、存储、保护和使用个人数据，以及管理我们作为医疗保健计划的义务。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长战略可能被证明不可行，我们可能无法实现预期的结果。

我们的业务战略是通过一系列非传统优势扩大我们的服务产品，并继续在我们现有的市场上建立和吸引网络关系，从而实现快速增长。我们还打算利用我们的AVA技术平台向新市场扩张，该平台旨在扩大规模，使我们能够在新市场提供可预测和可复制的会员体验。我们的战略取决于我们是否有能力在现有市场满足我们的成员，为我们的计划实现并保持较高的星级评级，在新市场向CMS提交成功的投标，吸引新成员，与初级保健提供者结成联盟，以及为我们的内部护理交付计划聘请医生、护士和其他医疗支持人员等因素。我们还通过战略收购和垂直整合，以及通过合资企业或其他战略安排寻求增长机会。我们不能保证我们会成功地推行我们的增长战略。如果我们不能正确评估和执行新的商业机会，我们可能无法达到预期的效益，并可能导致成本增加。

我们的增长战略涉及许多风险和不确定因素，包括：

实施我们的增长战略需要大量的资本支出，分配宝贵的管理资源，并雇用更多的人员，这可能会给我们的运营以及我们的财务和管理控制以及报告系统和程序带来压力。由于各种原因，我们可能无法实现规模、提高运营效率或获得运营杠杆。此外，我们已经并可能在未来继续经历自然减员，这可能会进一步加剧这些挑战。如果我们不能有效地执行我们的增长战略和管理我们的增长，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法吸引新成员，我们的收入增长将受到不利影响。

我们目前几乎所有的收入都来自与我们的Medicare Advantage健康计划相关的CMS合同。为了增加我们的收入，我们必须根据我们的计划，在我们目前运营的市场和我们打算进入的新市场中扩大会员数量，从而实现增长。为了支持这种增长，我们必须继续招募和保留足够数量的新成员。自从我们开始运营;以来，我们经历了显著的会员增长，然而，我们可能无法保持这种增长，我们的会员基础可能会随着时间的推移迅速减少或萎缩。即使我们成功实现并保持增长，这样做的成本可能比我们预期的更高，如果我们无法管理我们的成本，我们的结果可能会受到实质性的不利影响。

我们专注于符合联邦医疗保险资格的人群，并在登记符合联邦医疗保险资格的潜在成员方面面临来自其他计划的竞争。如果我们无法在新市场获得CMS合同，并让符合联邦医疗保险资格的人群相信我们计划的好处，或者如果潜在或现有成员更喜欢我们的竞争对手提供的计划，我们可能无法有效地实施我们的增长战略。我们吸引新会员的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

此外，我们的增长战略部分依赖于受益人选择从按服务收费转移到我们的Medicare Advantage计划之一，或者选择从他们当前的Medicare Advantage计划转移到我们作为他们的Medicare Advantage计划。在某些情况下，原始的Medicare或其他保险公司的MA计划可能比我们的MA计划对消费者更具吸引力。例如，虽然我们的PPO会员参加的计划使他们能够去看任何参加联邦医疗保险的医生，但我们的HMO计划对HMO成员可以看的医生网络有限制，在某些市场，其他参加联邦医疗保险的提供者可能选择不见MA成员或仅见参加特定计划的MA成员。原始的Medicare或其他保险公司的MA计划也可能在特定市场提供更广泛的医生网络或极具竞争力的福利，在这种情况下，这些计划可能比我们的MA计划对某些消费者更具吸引力。当选择MA计划的时间到来时，新的符合Medicare资格的消费者也可以选择继续使用他们雇主提供的现有保险公司，而不是过渡到我们的计划之一。

对于大多数个人来说，Medicare Advantage的计划投保选择是在每年10月至12月的年度投保期内进行的；因此，我们扩大会员人数的能力在很大程度上取决于我们在年度投保期成功投保并说服这些个人不要随后改变选举的能力。如果我们在投保期内营销和销售MA计划的能力因任何原因而受到限制，例如技术故障、资源分配减少、无法及时雇用、许可、培训、认证和留住销售计划的员工、承包商和代理、我们网站或系统的运行中断或其他外部因素造成的中断，例如自然灾害或公民骚乱，我们可能会获得比预期更少的新会员或现有会员数量减少。

我们无法招募新会员和留住现有会员，将损害我们执行增长战略的能力，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有适当和有竞争力地设计和定价我们的产品，如果我们不能开发新产品和实施临床计划来为我们的成员提供更好的医疗体验，降低成本，并适当地记录我们成员的风险状况，或者如果我们对福利费用的估计不充分，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们用我们收入的很大一部分来支付第三方提供商向我们的会员提供的医疗服务的成本。这些费用包括索赔支付、向提供者支付的费用(为支付服务而支付的预定金额)、行政费用和为我们的成员提供医疗保险而产生的各种其他费用。这些费用还包括未来向医院和其他提供者支付向我们成员提供的医疗服务的估计费用。一般来说，医疗保健业务的保费是固定的，为期一年，联邦法律要求我们将这些保费中的固定金额用于医疗服务、覆盖的福利和质量改进努力。因此，超出我们福利成本预测的成本一般不会在合同年度通过更高的保费收回，我们提高计划盈利能力的能力在很大程度上取决于我们估计未来福利索赔和其他费用的成本的能力。我们使用精算方法和基于索赔支付模式、医疗通货膨胀、历史发展情况(包括索赔库存水平和索赔收据模式)以及其他相关因素的假设来进行这些估计。我们还记录了未来付款的应付福利。我们不断检讨与本期及以往期间产生的服务的福利索偿成本有关的未来付款估计，并对我们的储备作出必要的调整，包括适当时的保费不足储备。然而，这些估计涉及广泛的判断，并具有相当大的内在变异性，对索赔支付模式和医疗费用趋势非常敏感。许多因素可能而且经常确实会导致实际医疗成本超过我们估计和用于设定保费的成本。这些因素可能包括：

我们运营战略的关键是实施临床计划，我们相信这些计划可以为我们的成员提供更好的医疗体验，降低向我们的成员提供的医疗服务的成本，并适当地记录我们成员的风险状况。我们的盈利能力和竞争力在很大程度上取决于我们利用我们的技术平台AVA优化和适当管理医疗成本的能力，其中包括主动管理会员护理。

员工和提供者相关费用的增加或减少、与现有产品相关的任何成本、对新产品的额外投资以及作为我们综合护理交付模式一部分的临床和技术能力的扩展、对健康和福利产品提供、收购、新税收和评估的投资以及监管要求的实施，都可能增加我们的运营费用。任何未能充分为我们的产品定价或估计足够的应付收益或有效管理我们的运营费用，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流造成重大不利影响。

保费上涨、新产品设计的引入以及我们与不同市场供应商的关系等问题也可能影响我们的会员水平。其他可能影响会员级别的行动包括我们可能退出或进入市场，或者终止一份大合同。如果我们在我们的市场中不能有效地竞争，如果我们在竞争激烈的市场中设定过高或过低的费率以保持或增加我们的市场份额，如果会员数量没有如我们预期的那样增加，如果会员减少，或者如果我们失去了具有良好医疗成本体验的会员，而保留或增加了具有不利医疗成本体验的会员，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们在未来几年可能无法成功维持或提高我们的星级评级，这可能会对我们的收入产生直接和实质性的不利影响。

CMS通过五星质量评级系统衡量Medicare Advantage计划的质量。星级评级系统考虑CMS采取的各种措施，其中包括护理质量、预防服务、慢性病管理和成员满意度。达到4星或更高的星级评级符合Medicare Advantage计划提高他们竞标的基准(可能会增加保费支付)的资格。截至2024年1月1日，我们超过90%的成员参加了2024评级年度/2025付款年度评级为4.0星级或更高的评级计划。然而，在未来几年，我们可能无法保持或提高这些星级评级。未能保持令人满意的质量和绩效措施可能会对我们的保险费率产生负面影响，阻碍我们在现有或新市场竞争新业务的能力，或导致我们终止合同，或影响我们签订新的CMS合同或扩大现有健康计划的服务范围的能力。无论是在每年的注册期间还是在每年的整个期间，星级评级都是MA受益人选择MA计划的重要组成部分。如果会员选择参加评级较高的计划，低星级评级可能会减少我们的会员资格。

各种因素可能会使我们难以维持或提高我们的星级评级。例如，有许多提供商为我们的计划提供服务，而我们聘请了多家第三方供应商来提供补充计划福利。我们可能在从这些提供者和供应商那里获得高质量的医疗保健结果和满意的会员体验方面取得的成功有限。作为一个

由于我们对这些关系的依赖，我们直接影响我们计划的整体质量评级的能力可能有限。此外，考虑到不同少数族裔和社会经济群体之间的健康差距，我们的少数族裔成员和居住在社会经济不利社区的成员普遍较集中，与我们的竞争对手相比，我们可能更难获得和保持较高的星级评级。CMS试图解决这种差异，但这些努力可能不会像预期的那样奏效，或者不足以解决为不同成员群体提供服务的困难。

CMS每年都会更新和更改星级评级。CMS实施的关于五星质量评级系统的变化在过去和未来可能会对我们的星级评级产生负面影响。例如，从2024年评级年开始，CMS使用Tukey孤立值删除方法从非消费者医疗保健提供者和系统评估(“非CAHPS数据”)衡量评级切割点的计算中删除性能异常值。这一变化总体上增加了切入点，使维持高星级收视率变得更加困难。在2023年10月13日发布的2024年星级评级中，只有31份合同获得了5星级评级，较2023年的57份和2022年的74份大幅下降。

此外，从2026年星级评级开始，会员体验衡量标准将在三年内保持4.0的权重后恢复到2.0的权重，并且在2027年星级评级中，健康公平指数(HEI)奖励因子将取代现有的奖励因子。HEI奖励将为Medicare Advantage组织提供激励，以改善对有社会风险因素的参保人的护理。这次和未来对星级评级方法的调整可能会对我们的星级评级产生负面影响。

此外，对我们过去或未来业绩的审计可能会导致我们的星级评级下调。例如，如果CMS审计发现某个特定的不遵从性问题影响了Star度量的数据源，则如果数据集被认为不准确或有偏见，则Star度量可能会减少。因此，我们的计划可能会获得较低的星级评级，并且可能没有资格获得全额质量奖金，这可能会对我们提供的福利产生不利影响，减少会员数量和/或降低利润率。此外，CMS有权终止连续三年评级低于三星级的合同，而五星级的Medicare Advantage计划几乎可以全年进行投保。由于低质量评级可能会导致我们的一个或多个合同终止，我们可能无法防止潜在的计划终止或基于质量问题将成员转移到其他计划，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们不能与护理提供者发展和保持令人满意的关系来为我们的会员提供服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功要求我们维护和发展我们的提供商网络，并与新市场的提供商和医疗机构签订合同，以满足CMS对网络充分性的要求。我们与各种医生、护士、医院、诊所和其他第三方提供商签约，为我们的成员提供医疗保健和相关服务。我们的计划鼓励或要求我们的客户使用这些合同提供商。我们的综合护理提供策略的一个关键组成部分是增加与我们分担医疗成本风险或有经济诱因以具有成本效益的方式提供高质量医疗服务的提供者的数量。为了留住我们的会员并吸引更多的会员，我们的提供者网络，包括那些参加联邦医疗保险并愿意为我们的患者看病但我们没有与之签约的医生，不仅必须足够，而且要有吸引力，为符合联邦医疗保险资格的受益人提供他们想要的提供者和设施。

在任何特定市场，提供商可以拒绝与我们签订合同，要求更高的付款，或采取其他行动，可能导致我们的医疗成本更高，会员更不希望看到的结果，或难以满足监管或认证要求，包括网络充分性要求。在某些市场，某些供应商，特别是医院、医生专科小组、医生/医院组织或多专科医生小组，可能具有重要的市场地位和谈判能力。此外，在某些情况下，医生或执业管理公司可能会与我们竞争，这些公司聚合了医生执业以提高行政效率和营销杠杆。如果这些供应商拒绝与我们签订合同，利用他们的市场地位与我们谈判不利的合同，或使我们处于竞争劣势，或不与我们签订合同，鼓励以具有成本效益的方式提供高质量的医疗服务，我们在这些领域营销产品或盈利的能力可能会受到不利影响。

在某些情况下，我们与个人或团体的初级保健提供者和专家签订了按月精算确定的固定费用合同，为我们的成员提供一篮子所需的医疗服务。如果供应商无法根据这些按人头计价安排适当地管理成本，可能会导致这些供应商的财务不稳定，并终止他们与我们的关系。此外，初级保健提供者和与初级保健提供者签约的专科医生之间的付款或其他纠纷可能导致向我们的成员提供服务的中断或我们成员可获得的服务的减少。初级保健提供者的财务不稳定或未能向他们为其承担专业风险的其他提供者支付所提供服务的费用，可能会导致其他提供者要求我们付款，即使我们已经向初级保健提供者定期支付了固定费用。与我们签订合同的提供商可能无法正确管理服务成本、维持财务偿付能力或避免与其他提供商发生纠纷。即使我们在我们的市场上与足够数量的供应商签订合同，我们可能也会不时被要求与以下供应商合作

我们不与他们签约，也不包括在我们的网络中。这可能会增加我们的医疗成本，因为我们没有预先协商好的费率支付给提供者，也没有激励提供者控制成本。

我们与医疗服务提供者和医疗机构发展和保持令人满意的关系的能力也可能受到与我们无关的因素的负面影响，例如医疗保险计划的变化和医疗保健提供者面临的其他压力，包括医院、医生团体和其他医疗保健提供者之间的整合活动。我们可能无法与我们当前市场或新市场中的新供应商、设施和其他实体签订合同，在这些市场中，我们以优惠条款进入或续签我们与现有供应商或设施保持的任何合同。如果我们无法与某些市场的供应商或设施签订新合同或维持合同，我们可能无法满足网络充分性要求，这将使我们无法服务于这些市场，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和成员满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。此外，随着我们改进业务、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构可能会变得更加复杂。我们可能需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变化。我们必须迅速扩大我们的技术平台，有效地增加我们的员工人数并扩大我们的提供商网络，我们必须继续有效地培训和管理我们的员工和合作伙伴。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力，我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住会员和员工的能力。

此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的会员服务和满意度是很重要的。随着我们的会员基础持续增长，我们将需要扩大我们的产品和服务产品以及我们的合作伙伴网络，以提供个性化的会员服务。如果我们不能继续提供高质量的产品、福利和医疗服务，让会员满意，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

医疗保健行业竞争激烈。还有许多其他医疗计划和医疗服务提供商，其中许多运营历史更长，资源更多，进入医疗行业的门槛很低。这场竞争可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们直接与国家、地区和当地的Medicare Advantage组织争夺会员和医疗保健提供者。我们市场中的竞争包括快速变化的技术、多样化和不断变化的法规要求和行业期望、新的产品供应以及不断变化的会员和医生偏好以及用户要求。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他现有的MA提供商和健康保险公司。目前提供医疗保险和医疗服务的许多其他公司，特别是联合健康、安泰、Humana和信诺等全国性保险公司，比我们经营的时间更长和/或拥有更多的资源。其他公司未来可能会进入医疗保健行业，分流我们的部分或全部业务。我们还面临着来自传统医疗保险的竞争。

我们的成功竞争能力因地点而异，并取决于许多因素，包括当地市场竞争计划的数量和当地临床机构提供的服务类型、每个市场的人口结构和我们提供满足该人群需求的服务的能力、我们为会员提供高质量护理的当地声誉、我们网络中的提供者和我们内部医务人员的承诺和专业知识、我们当地的服务产品和社区计划以及每个地区的护理成本。如果我们不能吸引会员，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们有更大的认知度，在特定社区可能比我们更有地位，他们可能比我们拥有更多的财政和其他资源。竞争对手的Medicare Advantage计划也可能提供与我们不同的计划或服务，再加上上述因素，可能会导致我们的竞争对手对我们的现有会员或潜在会员更具吸引力。虽然健康计划的竞争基于许多因素，包括服务以及提供商网络的质量和深度，但我们预计价格仍将是竞争的重要基础。此外，虽然我们为改进我们的产品和服务以保持其在各自市场的竞争力而制定预算，但在竞争力量导致未来相关支出增加的情况下，我们的财务状况可能会受到负面影响。此外，在某些情况下，我们与供应商的关系不是排他性的，我们的竞争对手已经或可能寻求与此类供应商建立关系。此外，随着我们扩展到新的地理区域，我们可能会遇到在这种新地理区域的社区中具有更强关系或认知度的竞争对手，这可能会使这些竞争对手在留住现有会员和获得新会员方面具有优势，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未能有效竞争可能会导致提供给;的计划更少，计划福利;减少，服务;减少，现有会员流失或无法增加会员;医生用户;减少收入;毛利率;和失去市场份额。任何未能满足和解决这些因素的情况都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经与大型独立医生协会、医院和其他提供者网络签订了某些关键合同，以服务于我们的会员基础。失去或重新谈判这些合同中的任何一项都可能对我们的业绩产生负面影响。

我们的提供商网络包括与某些大型独立医师协会(“IPA”)、医院和其他提供商网络签订的关键合同，这些合同对于为我们的会员基础提供服务至关重要。虽然我们通常寻求签订三年或三年以上的合同，但在规定的期限之后，其中某些合同，包括与我们一些最大的IPA合作伙伴、医院或其他提供者的现有合同，可能会以自己的条款或通过不续签通知终止。在正常业务过程中，包括与续签或延长这些协议有关，我们与这些交易对手就我们提供的解决方案和我们的协议条款进行积极的讨论和重新谈判。失去我们最大的IPA合作伙伴关系、医院或其他提供者网络或重新谈判任何这些合同都可能对我们的运营结果产生不利影响， 因为这可能会改变我们提供商网络的吸引力，导致更多的网络外索赔成本和/或增加我们向这些交易对手支付的款项。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理、传输、披露和以其他方式使用敏感数据，包括与我们的员工、成员和其他人有关的PHI和PII。我们还处理和存储大量敏感信息，并使用第三方服务提供商处理和存储这些信息，包括知识产权、机密信息和其他专有业务信息。我们使用现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护此类敏感数据和信息。

我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些敏感数据和信息。这一基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、勒索软件、黑客和其他恶意行为者的攻击以及类似的漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改此类敏感数据或信息，导致PHI或其他PII未经授权访问或获取，或公开可用。我们利用第三方运营的全天候安全运营中心，持续监控我们系统的安全和隐私状况，并已实施HITRUST联盟的公共安全框架，作为我们通过HITRUST认证的一部分；然而，我们不能保证这些措施将保护我们免受所有网络安全威胁和风险。由于我们的第三方服务提供商管理员工、用户和成员信息以及其他机密和敏感信息的收集、存储、处理和传输的重要方面，我们依赖他们执行具有重大网络安全风险的功能。由于我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理和使用的PHI、其他PII和其他敏感信息的敏感性，我们技术平台的安全性和我们服务的其他方面，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对我们的运营和业务战略非常重要。为保护我们的系统、我们的承包商或第三方服务提供商的系统、或PHI、其他PII或我们或承包商或第三方服务提供商处理或维护的其他敏感信息而采取的措施(包括我们要求我们的第三方服务提供商签订业务关联协议或其他必要的安全协议，如果适用)，可能无法充分保护我们免受与收集、存储、处理和传输此类敏感数据和信息相关的风险。例如，我们可能需要花费大量资本和其他资源，例如在对我们和我们的第三方服务提供商的信息系统进行持续风险评估时，以防范安全漏洞或缓解安全漏洞造成的问题。由于网络攻击变得更加复杂和频繁，用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前无法识别，尽管实施了安全措施，但我们或我们的第三方服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的保护措施。

安全漏洞或侵犯隐私导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息的机密性、安全性或可用性，或我们或我们的承包商或第三方服务提供商维护或以其他方式处理的其他敏感信息，可能会损害我们的声誉和品牌，迫使我们遵守违规通知法律，并导致我们在补救、罚款、处罚和向个人提供通知方面产生巨额成本。我们需要确定和实施旨在修复或更换系统或技术并防止未来发生的措施，我们可能面临保险费的潜在增长。在考虑与管理或提供我们部分信息系统的第三方服务提供商紧密集成时，这尤其具有风险。如果我们无法防止或减轻此类安全漏洞或侵犯隐私行为或实施

令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供进入我们的系统的机会，我们可能会失去成员。我们还可能遭受声誉损失、对会员和投资者信心的不利影响以及财务损失，我们还将面临政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任的风险。, 包括根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律法规承担的责任，如HIPAA。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能难以发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。

对我们的系统或我们的任何第三方服务提供商的系统的任何此类入侵或中断也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

我们的服务是由我们的核心运营技术平台AVA驱动的，使我们能够快速访问和分析全面的会员数据，使用这些数据生成洞察和警报，并向会员和从业者提出建议。AVA和我们业务中使用的其他系统或网络可能会遇到尝试网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，这些活动试图利用轮班到使用其家庭或个人互联网网络远程工作的员工和医疗保健提供商。

数据泄露可能会导致不正确或延迟的医疗建议和处方，错过预期警报，并错过及时为我们的成员进行干预的预期机会。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、访问成员健康信息、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来服务的信息以及参与其他成员和临床医生教育和外展工作的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们灾难恢复系统或管理连续性计划的中断可能会限制我们有效运营业务和充分照顾我们成员的能力。

我们的信息技术系统促进了我们开展业务的能力。我们的技术平台AVA的运作对我们充分照顾我们的成员和推动健康结果的能力至关重要。虽然我们已经制定了灾难恢复系统和业务连续性计划，并且作为我们第三方HITRUST认证的一部分每年都会审查这些计划，但我们的灾难恢复系统可能会中断或这些系统无法按预期运行。根据问题的严重程度，这类事件可能会限制我们有效监测和控制我们的业务的能力，从而对我们的运营结果和我们成员的健康产生不利影响。尽管我们实施了各种安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到物理或电子入侵或未经授权篡改、火灾、断电、电信故障或总部所在位置或我们技术平台部分托管位置的任何与天气有关的中断的影响。此外，如果我们的大量人员在发生灾难时无法提供服务，我们有效开展业务和充分照顾成员的能力可能会受到不利影响。

作为一家政府承包商，我们面临着可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险，包括CMS合同的潜在损失、Medicare Advantage和/或Part D计划的重大变化、可能暂停参与Medicare Advantage计划、用于确定向Medicare Advantage计划支付的保费的风险调整模型的更改、Medicare Part D项下风险分担条款的更改以及与政府审计和调查相关的风险等。

我们很大一部分收入直接或间接与Medicare Advantage计划有关，在截至2023年12月31日的一年中，该计划几乎占了我们总收入的全部。参加Medicare Advantage计划会使我们面临各种风险，如下所述。

CMS和卫生与公众服务监察长办公室(HHS-OIG)正在继续对各公司选定的与此风险调整诊断数据相关的Medicare Advantage合同进行审计。我们将这些审计称为风险调整数据验证审计(RADV审计)。RADV审计审查医疗记录，试图验证影响向Medicare Advantage组织支付保费的供应商医疗记录文档和编码实践。

2012年，CMS发布了一份《关于C部分联邦医疗保险优势风险调整数据验证(RADV)合同级审计最终付款误差计算方法的通知》。支付误差计算方法规定，在计算Medicare Advantage合同(如果有)的审计结果的经济影响时，RADV审计样本的结果将外推到整个Medicare Advantage合同。此外，在审计期间确定的估计支付错误率将与政府传统的FFS联邦医疗保险计划的类似审计进行比较。我们将对服务收费索赔中的错误进行会计处理的过程称为“FFS调整器”。RADV审计结果与FFS错误率的比较对于确定RADV审计结果的经济影响(如果有的话)是必要的，因为政府使用传统的按服务收费的Medicare计划数据集，包括该数据集中存在的任何随之而来的错误，以估计各种健康状况条件的成本，并设置最终对Medicare Advantage计划的付款率的调整，以便按照Medicare法规的要求建立付款率的精算等价性。CMS已经根据Medicare Advantage计划和传统收费Medicare计划数据之间的编码模式差异(例如，Medicare Advantage计划数据中某些诊断的编码频率与传统收费Medicare计划数据集的编码频率)进行了其他调整。

CMS于2023年1月30日发布了一项最终规则，该规则改变了外推的使用和FFS调节器的应用。具体地说，CMS不会推断以下任何审计的审计结果

2018年前的付款年限。此外，CMS将不会在RADV审计中应用任何FFS调整器。这些变化预计将对包括我们在内的Medicare Advantage组织产生实质性影响。CMS目前正在对我们的某些Medicare Advantage计划进行RADV合同级审计，与2012年方法下的预期金额相比，这些变化可能会大幅增加我们被要求偿还的金额。

此外，作为我们内部合规工作的一部分，我们定期对内部业务流程进行常规课程审查，这些流程与我们的风险编码和与风险调整模型相关的数据提交等相关。这些审查还可能导致确定错误并向CMS提交更正，这些错误可能是个别的，也可能是总体的。因此，这些审查的结果可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们的损失或收益受到风险走廊条款的限制，该条款将我们年度投标中的目标成本与计划中允许的成本进行比较，限制在CMS定义的标准覆盖范围内发生的实际成本。超过某些门槛的差额可能会导致CMS向我们支付额外的款项，或要求我们向CMS退还我们收到的保费的一部分(称为“风险走廊”)。我们根据药房索赔经验估计并确认与风险走廊支付结算相关的保费收入调整。对与这些风险走廊条款相关的和解的估计要求我们考虑可能不确定的因素，包括与CMS的成员资格差异。

再保险和低收入成本补贴代表CMS与Medicare Part D计划相关的付款。再保险补贴是指对CMS超出会员自付门槛或灾难性保险水平的部分索赔费用的支付。低收入费用补贴是指合作医疗对所有或部分免赔额、共同保险和共同付款金额超过低收入受益人自付门槛的支付。CMS每月预期支付的再保险和低收入成本补贴是基于与我们的年度投标一起提交的假设。CMS的预期补贴与我们支付的实际处方药成本以及其他因素之间的对账和结算，将在适用年度结束后进行。

再保险和低收入费用补贴以及风险走廊付款的结算是在每一历年结束后大约九个月进行的对账。此对帐流程要求我们提交CMS管理计划所需的索赔数据。由于各种原因，我们的索赔数据可能无法通过CMS的索赔编辑流程，包括低收入成员的资格或分类方面的差异。如果我们的数据没有通过CMS的索赔编辑流程，我们可能会承担全部或部分索赔的风险，否则可能会受到风险走廊条款或付款的影响，否则我们将作为低收入补贴或再保险索赔收到。此外，如果和解金额代表CMS欠我们的金额，则由于为CMS分担的风险提供资金，会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。如果和解金额代表我们欠CMS的金额，情况正好相反。

2022年的通胀削减法案包含了几项影响D部分计划的条款。这些变化可能要求我们改变处方药供应，降低我们的盈利能力，并以其他方式影响我们的财务业绩。

2022年8月16日签署成为法律的《2022年通胀降低法案》(“IRA”)反映了联邦政府为控制处方药成本和减少支出所做的持续努力。IRA包含几项影响D部分计划的条款，可能会影响我们的福利设计和盈利能力。例如，从2024年开始，D部分计划被要求在福利的灾难性阶段消除成员成本分担，并在2025年，计划必须对成员自掏腰包支出实施2,000美元的上限。这些变化可能会显著改变我们提供的计划，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们可能是正常业务过程中或之外的诉讼和法律程序的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临指控、诉讼和监管调查、审计和调查，涉及拒绝医疗福利支付、赔偿或不接受或终止提供者合同、医疗过失(基于我们的医疗必要性决定或基于我们对提供者被指控的不当行为负有责任的理论)或专业责任(与向公众提供医疗保健和相关服务有关)。我们可能会受到集体诉讼、股东派生诉讼或其他因涉嫌违反联邦或州证券法或特拉华州公司法而引起的诉讼。我们还可能面临Qui TAM寻求代表政府提起诉讼的个人提出的指控或诉讼，除其他指控外，包括因根据Medicare Advantage风险调整模式进行编码和审查做法而导致的指控或诉讼。

根据FCA和类似的州法律，我们还可能因提交涉嫌欺诈或不适当的风险调整或STARS数据而受到诉讼。这些诉讼可能由政府当局以及私人当事人亲属提起，可能涉及巨额金钱损害赔偿、罚款、律师费和奖励成功提起这些诉讼的私人原告以及政府项目。近年来，政府监督和执法部门在调查和采取法律行动打击潜在的欺诈、浪费和滥用方面变得越来越积极和积极。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖广泛的活动，包括推荐会员的回扣、欺诈性编码做法、不必要的医疗和/或其他承保服务的账单、不当营销和侵犯患者隐私权。美国司法部和卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)最近加强了对医疗保健支付者和提供者以及联邦FCA下的联邦医疗保险优势保险公司的审查，医疗保健行业发生了一些调查、起诉、定罪和和解。FCA规定了对每一项虚假索赔或陈述的三倍损害赔偿和显著的强制性最低处罚。因此，医疗保健计划和提供者经常寻求通过以巨额和实质性金额达成和解来解决这类指控，包括在他们不承认或承认责任的情况下，以避免在诉讼程序中可能获得三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵约和报告要求，作为同意法令或和解协议的一部分，例如包括公司诚信协议。

此外，我们可能面临与数据隐私和安全、劳工和就业、消费者保护和知识产权侵权、挪用或其他侵权行为有关的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与专利、宣传、商标、版权和其他知识产权或专有权利有关的索赔。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。

诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的服务或要求我们停止为某些成员或地区提供服务，所有这些都可能对我们的地理扩张和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。因此，这样的诉讼可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和我们普通股的市场价格。

尽管我们维持第三方专业责任保险和管理性护理差错和遗漏保单，但对我们的索赔可能会超过我们保单的承保范围。即使保险单承保了任何专业责任损失，这些保险单通常也有大量的免赔额，我们要对此负责。超过适用保险范围的专业责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对我们的专业责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的专业责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。如果我们的保险和索赔成本增加，那么我们的收入可能会下降。

如果医疗服务行业变得更加周期性，我们的业务可能会受到不利影响。

在过去，医疗保健利用率通常随着时间的推移而呈上升趋势，而不考虑美国经济的微小波动。然而，我们认为这一趋势可能会改变，因为消费者被赋予了更多的决策和支出责任。反过来，我们认为，成员们正在更自由地购买医疗保健，特别是在可选程序的基础上。这可能会导致未来几年医疗保健利用率出现更具周期性的趋势，并可能导致我们的运营业绩出现短期波动。

如果我们未能成功管理收购、合资企业、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们与第三方就可能的投资、收购、资产剥离、战略联盟、合资企业和外包交易进行讨论，并可能签订与此类交易相关的协议，以促进我们的业务目标。此类交易可能并不总是与我们的战略目标保持适当的一致，并且可能无法在预期的时间范围内提供预期的好处，甚至根本不能。为了成功推行我们的收购战略，我们必须为交易找到合适的候选人并成功完成交易，其中一些交易可能是大型和复杂的，并管理完成交易后的问题，如被收购公司或员工的整合。对于规模更大、更复杂的交易、我们核心业务空间之外的交易，或者同时进行多项交易，整合和其他风险可能会更加明显。在调整关键整合要素方面出现延误或困难，可能会导致业务中断、生产率下降以及无法实现预期的协同效应，从而对财务业绩产生负面影响。此外，未能成功整合被收购的实体和业务，或未能产生与我们的收购、投资、合资企业或战略联盟分析中使用的财务模型一致的结果，可能会导致资产注销、重组成本或其他费用，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购和合资可能使我们面临法律和监管风险，包括遵守反垄断法、合同义务和其他监管要求。未能驾驭这些复杂性可能会导致法律纠纷、监管审查或经济处罚。如果我们不能确定并成功完成促进我们战略目标的交易，我们可能需要花费额外的资源来有机地扩大我们的业务。

如果我们不能保持、提高和保护我们的声誉和品牌认知度，包括通过维护和保护商标，我们的业务和经营结果将受到损害。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与会员和供应商的关系以及我们吸引新会员的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会成为

难度越来越大，成本越来越高。此外，到目前为止，我们目前的营销努力仅限于我们业务运营的某些地理区域和市场，以促进资源的有效利用。如果我们在全国范围内发展，我们将需要花费额外的资源来建立强大的国家品牌认知度，我们的努力可能不会奏效。我们的营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。

任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能达到我们成员的期望或向他们提供优质服务，或任何涉及或围绕我们或我们管理层的负面宣传或诉讼，都可能使我们吸引新成员的难度大大增加。同样，因为我们的现有会员经常充当我们对潜在新会员的推荐人，任何质疑我们护理质量的现有会员都可能削弱我们获得更多新会员的能力。此外，任何不利的政府审计造成的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与会员或供应商的关系，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、稀释、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来与会员、供应商和其他合作伙伴建立知名度。此外，第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标将我们的技术商业化。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于我们有能力有效地投资、改进和适当地维护我们的信息技术平台和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。

我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统，包括我们的AVA平台，以及我们用来服务于我们的成员、支持我们的内部护理团队和外部提供者以及运营我们业务的数据的完整性和及时性。由于我们收集和管理大量数据，我们系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的内部护理团队、外部提供商和其他合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遭遇运营中断，可能会影响我们的成员、内部护理团队、外部提供商和其他合作伙伴，并阻碍我们提供产品和服务、留住和吸引会员、管理我们的会员风险概况、报告及时准确的财务结果和维护监管合规等能力。

自然灾害或大范围的市政中断也可能导致我们的第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商关闭其业务，遭遇影响我们业务的安全事件，延迟或中断服务的性能或交付，或者他们的系统和服务所需的硬件供应链受到干扰，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对我们的平台和业务运营所依赖的一些外部护理提供商提供的服务的访问限制或中断可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工和提供商网络的生产力，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。

我们的信息技术战略和执行对我们的持续成功至关重要，因为我们的技术平台是我们商业模式的中心。我们必须继续投资于长期解决方案，使我们能够预测会员的需求和期望，增强会员体验，在市场中发挥差异化作用，并防范网络安全风险和威胁。我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性，并继续提供和加强技术系统，以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求，这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外，最近医疗保健领域成员更多参与和监管审查的趋势需要新的和增强的技术。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新的系统，以满足当前的市场标准，并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及成员的需求保持同步。如果不这样做，可能会带来合规挑战，并阻碍我们以具有竞争力的方式提供产品和服务的能力。此外，由于系统开发项目本质上是长期的，它们可能比预期的完成成本更高，并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改善和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法为我们的技术获得、维护、保护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于内部开发的技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，如AVA平台，它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过额外的商标、专利和其他知识产权申请增加我们在保护我们知识产权方面的投资，这可能是昂贵和耗时的。开发和维护有效的商标、商业秘密、版权和其他知识产权保护是昂贵的，无论是在初始和正在进行的注册要求方面，还是在维护我们权利的成本方面。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。此外，我们目前没有持有AVA的专利或其他注册或申请的知识产权保护。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，特别是在AVA方面，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够将与我们基本相同的技术和软件产品商业化并使用，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有或许可的任何知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些产品的中断或其他竞争损害。

监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时地寻求分析我们竞争对手的服务，并可能在未来寻求加强我们的权利，防止潜在的侵权、挪用或其他违规行为。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们技术的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商业机会产生不利影响。此外，我们的一些服务依赖于由第三方开发或获得许可的技术和软件，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持与此类第三方的关系或在未来建立类似的关系。

知识产权立法的变化以及适用法院和机构对知识产权法的解释可能会产生不确定性。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法获得、维护、保护和执行为我们提供竞争优势所需的知识产权。因此，我们未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有和内部开发的信息的机密性，我们的技术价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的专有信息，包括与AVA平台相关的信息。尽管我们采取合理措施保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的商业秘密或其他专有信息或技术。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们在一定程度上依赖与我们开展业务的员工、独立承包商、顾问和公司签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他知识产权以及内部开发的信息。我们可能无法与所有适用各方达成此类协议，此类协议可能不会自动执行，或者可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息或对我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息进行反向工程或以其他方式获得访问权限。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对我们使用或许可数据的能力的任何限制，或我们未能许可数据和集成第三方技术的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的核心运营技术平台AVA中使用的一些技术和数据依赖于第三方的许可。我们可能无法成功维护这些许可证，在这种情况下，可能无法以优惠条款或根本不提供替代技术来获得许可证。此外，我们预计未来在开发我们的应用程序时可能需要从第三方获得额外的许可证。此外，我们还获得了部分

我们使用的数据来自政府实体、公共记录、外部医疗保健提供者和其他合作伙伴。我们相信，我们拥有使用纳入我们服务的数据的所有必要权利。然而，我们不能向您保证，我们的信息许可证将允许我们将该信息用于所有潜在或预期的应用。

此外，我们是否有能力继续为我们的成员提供集成的医疗体验取决于AVA的维护，其中部分数据是由我们的成员、我们网络中的医生和我们的其他合作伙伴在他们同意的情况下向我们披露的。如果这些成员、医生和其他合作伙伴根据适用法律撤销他们对我们维护、使用、识别和共享这些数据的同意，我们的数据资产可能会降级。

在未来，数据提供商可以出于任何原因从我们手中撤回他们的数据或限制我们的使用，包括如果有竞争理由这样做，如果通过了限制使用数据的法律，或者如果发布了限制使用我们目前用于支持我们服务的数据的司法解释。此外，数据提供商未来可能无法遵守我们的质量控制标准，导致我们为适当使用数据而招致额外费用。如果大量数据提供商撤回或限制他们的数据，或者如果他们未能遵守我们的质量控制标准，并且如果我们无法识别和与合适的替代数据提供商签订合同并将这些数据来源整合到我们的服务中，我们向我们的成员提供适当服务的能力将受到重大不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还集成到内部开发的应用程序中，并使用第三方软件来支持我们的技术基础设施。这些软件有些是专有软件，有些是开源软件。这些技术在未来可能无法以商业上合理的条件提供给我们，或者根本无法获得，而且一旦整合到我们自己内部开发的应用程序中，可能很难被取代。这些许可证中的大多数只有在双方同意的情况下才能续签，如果我们违反了许可证的条款，并且未能在指定的时间内纠正违规，则可能会被终止。我们无法获得、维护或遵守这些许可证中的任何一项，可能会推迟开发，直到能够识别、许可和集成同等技术，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的第三方许可通常是非排他性的，我们的竞争对手可能会获得使用这些许可所涵盖的任何数据和技术的权利，以便与我们直接竞争。我们使用第三方技术使我们面临更多风险，包括但不限于与将新技术整合到我们的解决方案中相关的风险、我们的资源从开发我们自己的内部开发技术中转移出来，以及我们无法从授权技术中获得足够的收入来抵消相关的采购和维护成本。此外，如果我们的数据供应商选择在未来停止对许可技术的支持，我们可能无法修改或调整我们自己的解决方案。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们可能会在我们的服务中使用开源软件。将开源软件纳入其技术的公司有时会面临对使用开源软件和/或遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或者声称不遵守开源许可条款。一些开源软件许可证要求发布包含开源软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们内部开发的源代码，包括我们AVA平台的源代码，或者违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，部分原因是开源许可条款往往是模棱两可的。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对可能包含安全漏洞的软件的来源提供担保或控制，例如最近的Log4j漏洞， 或侵权或损坏的代码。任何公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们依靠我们的领导团队在运营、产品开发、提供医疗服务、信息技术和安全、营销以及一般和行政职能方面的深厚专业知识和行业经验。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管和其他关键人员的雇佣协议不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。

失去一名或多名高级管理团队成员或其他关键员工可能会对我们的业务造成干扰或损害，更换任何此类员工都将耗费大量时间和成本。特别是，失去我们的创始人兼首席执行官高志强的服务，可能会大大推迟或阻碍我们战略目标的实现。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。

对高素质人员的竞争非常激烈，特别是对技术专家和在向老年人提供护理服务方面经验丰富的医生、护士和其他医疗专业人员的竞争。在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。我们与之竞争的许多其他联邦医疗保险优势计划和医疗保健组织拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司或医疗保健提供者那里雇佣员工，他们的前员工可能会试图声称这些员工或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

我们的会员集中在美国有限的几个州，因此我们受到与地理集中度相关的风险的影响，包括人口发病率的意外变化，这可能会显著增加使用率和医疗成本。

我们很大一部分收入来自与我们在加利福尼亚州、北卡罗来纳州、内华达州、亚利桑那州、佛罗里达州和德克萨斯州的医疗计划相关的CMS付款，超过 截至2023年12月31日，我们94%的会员集中在加利福尼亚州。因此，我们在这里描述的许多风险敞口并没有因为地理焦点的多样化而得到缓解。因此，医疗保健或其他福利成本或报销率的不利变化，或这些地区或我们未来会员集中的任何其他地理区域竞争加剧，可能会对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。此外，由于我们的业务集中在这些州，特别是加利福尼亚州，我们的业务可能会受到经济、健康或其他条件的不利影响，与其他州相比，这些条件对这些州的影响不成比例，或者受到大地震、野火或飓风等自然灾害的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们覆盖的大量成员的健康产生重大影响，针对此类事件而进行的监管变化可能要求我们支付成员的医疗费用，而我们通常不会对此负责。

此外，我们成员中很大一部分人的地理集中度和低收入地位可能会使他们更容易受到诸如新冠肺炎疫情等事件的影响。特别是，我们的成员中可能有不成比例的人数受到新冠肺炎大流行的影响，获得护理可能更加困难，包括远程保健在内的拟议应对措施可能无法获得。为了继续使我们的业务多样化，我们将不得不扩展到美国的其他地区，这将要求我们投入资源来发现和探索这种感知到的机会。我们可能无法继续在任何新的地理市场成功扩展我们的业务，因此我们可能仍然受到地理集中度带来的风险的影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。作为一家上市公司，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们，因为根据联邦证券法，我们受到重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对医生和护士的竞争、合格人员短缺或其他因素可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。

虽然我们主要与外部提供者签约提供护理服务，但我们也聘请医生和其他医疗保健专业人员提供内部护理。我们的内部护理服务运营有赖于这些员工的努力、能力和经验。我们与医疗保健提供者、医院、诊所、网络和其他设施竞争，吸引医生、护士和医务人员来支持我们的内部护理提供能力，并招聘和保留合格的管理和支持人员来负责我们临床护理团队的日常运营。

在一些市场，缺乏临床人员，如护士、社会工作者和精神健康专业人员，是所有医疗保健提供者和其他寻求雇用此类人员的人面临的一个重大运营问题。在某些市场，新冠肺炎疫情及其影响，包括政府对疫情的应对措施，加剧了短缺。这种短缺可能需要我们继续提高工资和福利，以征聘和留住合格人员，或与更昂贵的临时人员签订合同。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练工人的可用劳动力池。我们未能招聘和留住合格的临床和其他医疗人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来我们临床工作人员中可能发生的任何工会活动都可能导致劳动力成本增加。联邦劳动法的某些拟议变化以及国家劳动关系委员会对其选举程序的修改可能会增加员工试图成立工会的可能性。尽管我们的员工目前没有代表集体谈判协议，但如果我们的员工基础中有很大一部分人加入工会，我们的劳动力成本可能会大幅增加。

如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法抵消这些增加的成本。由于我们收入的很大一部分是固定的、预期的付款，我们转嫁增加的劳动力成本的能力是有限的。特别是，如果劳动力成本的年增长率超过我们从CMS获得的净年度付款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

如果我们的记录，包括我们的外部供应商提交给我们的记录，包含关于成员的风险调整分数的不准确或不可支持的信息，我们可能会夸大或低估我们的收入，并受到各种处罚。

可归因于我们成员的皇家空军分数在一定程度上决定了我们有权为我们的成员提供医疗服务的收入。我们向CMS提交的数据在一定程度上基于我们内部临床工作人员和外部提供商准备并提交给我们的病历和诊断代码。我们通常依靠我们的内部和外部聘请的医生在我们的医疗记录中适当地记录和支持此类RAF数据。我们还依赖于我们的内部和外部聘请的医生来适当地编码向会员提供的医疗服务的索赔。如果提供商不向我们提供准确和可支持的编码和诊断信息，我们可能无法准确估计与向我们的会员提供护理相关的收入和医疗成本。如果数据显示会员的病情比实际情况更严重，我们可能会夸大我们的收入和成本。如果数据显示会员比实际情况更健康，我们可能会低估我们的收入，低估我们的成本。错误和/或不受支持的提交可能会导致在以后的期间进行更正或追溯性调整。这种经更正或调整的信息可反映在收入记录期间之后各期间的财务报表中。我们可能还需要退还我们收到的收入的一部分，根据退款的大小，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，CMS还审核Medicare Advantage组织的文档，以支持与RAF相关的成员付款。Medicare Advantage组织要求提供者提交他们所服务的成员的基本文档。与皇家空军分数较高的成员相关的索赔可能会在CMS或计划审计中受到更多审查。CMS可能会因其审计结果而施加处罚。此外，根据FCA，我们可能对政府处以罚款，罚款范围从每一次虚假索赔5,500美元到11,000美元(经通胀调整)，外加每一次虚假索赔造成的损害赔偿金额的三倍，这可能与每次此类虚假索赔直接或间接从政府收到的金额相同。2023年1月30日，美国司法部发布了一项最终规则，宣布对FCA罚款进行调整，根据该规则，每项索赔的罚款范围将增加到13,508美元至 后经评估的罚款27,018元 2023年1月30日，关于2015年11月2日之后发生的违规行为。CMS表示，对于2018年开始的计划年度的一些审计，付款调整将不仅限于发现错误的特定Medicare Advantage参与者的RAF分数，还可能推断到整个Medicare Advantage计划成员。

除了FCA中规定民事强制执行的条款外，联邦政府还可以使用几部刑法来起诉那些被指控向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请的人。

我们的健康计划可能会被随机选择或针对CMS进行审查，此类审查的结果可能会导致我们的收入和盈利能力发生重大调整。

未能准确估计已发生但未报告的医疗费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

会员护理费用包括会员已发生但提供者尚未为其开具账单的未来医疗索赔的估计。这些索赔估计数是利用精算方法作出的，并由管理层根据我们以往的索赔经验和其他因素，包括由国家认可的精算公司进行的独立评估，不断进行评估和调整。如有必要，当用于确定我们的索赔责任的假设发生变化以及实际索赔成本最终确定时，将对医疗索赔费用和上缴收入进行调整。

由于与这些估计中使用的因素相关的固有不确定性，以及医疗利用模式和比率的变化，我们可能会在不同条件下或使用不同但仍合理的假设在我们的财务报表中报告特定时期的重大不同金额。我们对这类索赔的估计可能在未来不够充分。在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，无法准确估计这些索赔也可能影响我们采取及时纠正行动的能力，进一步加剧对我们运营结果的任何不利影响的程度。

有关管理式医疗保健行业的负面宣传通常会对我们的运营或业务结果产生不利影响。

关于管理式医疗保健行业的负面宣传，特别是联邦医疗保险优势计划，可能会导致对行业做法的监管和立法审查增加，从而进一步增加我们的业务成本，并通过以下方式对我们的运营或业务结果产生不利影响：

联邦政府削减Medicare Advantage资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自政府补贴的联邦医疗保险优势计划。Medicare Advantage是一项由联邦政府管理的计划，部分资金来自联邦基金。联邦政府已经制定了旨在控制和/或减少医疗支出增长的措施，包括联邦医疗保险优势支出。我们面临着与联邦政府签订合同相关的财务风险，包括但不限于我们对国会和CMS对Medicare Advantage计划的强劲资助的依赖，以及政府付款延迟可能对我们的运营现金流和流动性产生的影响。

例如，Medicare Advantage未来的资金水平可能会受到政府控制医疗成本的持续努力的影响，并可能进一步受到联邦预算限制的影响。国会定期考虑减少或重新分配联邦政府在包括Medicare Advantage计划在内的医疗保健计划上的支出金额，CMS每年设定费率和其他财务因素，影响Medicare Advantage组织从政府获得的金额。此外，联邦医疗保险仍须遵守2011年《预算控制法案》和2012年《美国纳税人救济法》(“自动减支”)规定的自动开支削减，上限为2%，这一上限已多次延长，最近一次是由2023年的综合拨款法案延长，其有效期至2032年，涉及联邦医疗保险福利付款(即，根据社会保障法案第十八章支付的所有计划和活动的付款)。不利的经济状况可能会给联邦预算带来压力，因为税收和其他联邦收入减少，而有资格参加联邦医疗保险优势计划的人口增加，从而产生更多的资金需求。这可能需要国会和/或CMS寻求减少Medicare Advantage支出，这可能会导致Medicare Advantage计划的资金减少或覆盖福利的收缩。政府为Medicare Advantage提供的资金的减少(或低于预期的增加)、长期延迟或分配方法的改变，以及一份或多份CMS合同的终止，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果联邦政府再次长时间停摆，CMS的付款义务，包括其在Medicare Advantage计划下的义务，可能会被推迟。如果CMS未能及时付款，我们的业务可能会受到影响，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性影响。

延迟获得或未能获得或保持政府批准，或监管机构实施的暂停，可能会对我们的收入或会员资格产生不利影响，增加成本，或对我们将新产品和服务推向市场的能力产生不利影响。

我们的外部供应商运营的中心和托管我们AVA平台的设施可能会受到天气和其他我们无法控制的因素的负面影响。

我们的运营结果可能会受到影响我们外部护理提供者运营的中心和托管我们AVA平台的设施的不利条件的不利影响，包括龙卷风和大范围冬季风暴等恶劣天气事件、地震和火灾等自然灾害、传染病爆发等公共卫生问题、暴力或暴力威胁或其他我们无法控制的因素。这些事件中的任何一项都可能导致会员日程被打乱，我们的会员、员工和护理团队被迫离职，或迫使我们的某些提供者中心或托管我们AVA平台的设施暂时关闭。在某些地理区域，我们有大量的诊所、外部供应商设施以及托管我们的AVA平台的设施，这些设施可能同时受到不利天气条件或其他事件的影响。我们未来的运营结果可能会受到这些和其他因素的不利影响，这些因素会扰乱我们外部提供商运营的中心和托管我们AVA平台的设施。

如果我们无法提供新的和创新的产品和服务，或者我们的产品和服务未能跟上行业标准、技术的进步和我们会员的需求，我们的会员可能会终止或无法续签我们的会员资格，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于提供创新、高质量、可定制的产品和服务，以提升我们成员的医疗体验和结果。如果我们不能适应快速发展的行业标准、技术以及日益复杂和多样化的成员需求，我们现有的产品和服务可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。为了保持竞争力，我们必须继续以及时和具有成本效益的方式在我们的人员和技术上投入大量资源，以增强我们现有的产品和服务，并推出新的高质量产品和服务，以满足现有成员和潜在成员的需求。我们继续参与开发新产品和服务的多个项目，包括进一步完善我们的专有AVA平台。如果我们的创新没有响应我们现有会员或潜在新会员的需求，没有及时抓住市场机会，没有有效地推向市场，或者大幅增加了我们的运营成本，我们可能会失去现有会员或无法招募新会员，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

目前，我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息的能力高度依赖于我们子公司通过股息、行政费用或公司间贷款获得的收入和资金。我们的子公司能否从未来的业务中产生足够的现金流，使我们和他们能够按计划支付我们的债务，这将取决于他们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们运营子公司的现金流和未来收益将足以偿还其债务。如果我们的子公司不能从未来的运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不：实施替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能向您保证任何此类替代再融资将是可能的，任何资产可以出售，或如果出售，出售的时间和从该等出售中实现的收益金额，额外的融资可以获得可接受的条款(如果有的话)，或根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息或向我们提供贷款。

我们从某些获得许可的子公司获得资金的能力受到国家保险法规的限制。

我们的并购计划是通过各州受监管的保险子公司运营的。这些子公司受国家法规的约束，除其他事项外，这些法规要求维持每个州定义的法定资本或有形净股本的最低水平。我们子公司所在的州监管向我们支付股息、贷款、行政费用报销或其他现金转移，并将投资限制在经批准的证券上。这些保险子公司在未经国家监管部门事先批准的情况下向我们支付的股息或普通股息，根据实体的法定收入、法定资本和盈余水平是有限的。在一些州，即使不需要批准，在支付股息之前也要事先通知。实际派发股息可能因考虑超额法定资本及盈余及预期未来盈余需求而有所不同。我们继续保持国家监管的运营子公司的超额法定资本和盈余总额水平。我们非保险公司的分红一般不受政府保险部门的限制。如果我们的子公司无法提供足够的资本为我们的义务提供资金并使我们能够实现我们的目标，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

如果我们需要为现有业务维持更高的法定资本水平，或者如果我们在寻求新的业务机会时需要遵守额外的资本储备要求，我们的现金流和流动资金可能会受到不利影响。

我们的MA计划子公司所在的一个或多个州可能会提高我们需要不时保持的法定资本或有形净股本水平。许多州根据全国保险监理员协会通过的指导方针，采用了基于风险的资本金要求，虽然不一定高于现有的法定资本金要求，但往往高于现有的法定资本金要求。无论我们可能运营的州是否采用了基于风险的资本要求，州保险部门都可以要求我们的受监管保险子公司保持超过适用州法律所要求的最低法定资本或有形净股本水平，前提是它们确定保持额外的法定资本或有形净股本(如果适用)符合我们受益人的最佳利益。这些要求的任何其他变化都可能大幅增加我们的法定资本要求。此外，随着我们继续在新的州扩大我们的计划产品，增加新的受益人，或寻求新的商业机会，我们可能需要保持

额外法定资本。无论如何，我们的可用资金可能会大幅减少，这可能会损害我们实施业务战略的能力。

我们作为直接合同实体和CMS ACO REACH模式的参与者的经验有限，可能无法实现预期的好处。

CMS医疗保险和医疗补助创新中心(“CMMI”)最近实施了直接合同模式，旨在与直接合同实体(“DCES”)直接创建基于价值的支付安排，这是CMS推动更广泛的医疗改革并加快从原始联邦医疗保险向基于价值的护理模式转变的战略的一部分。直接签约的一个关键方面是为各种不同的DCE提供新的机会，以参与医疗保险按服务收费的基于价值的护理安排。自2023年1月1日起，CMS以“ACO实现公平、获取和社区健康模式”或“ACO REACH”模式取代了DCE计划。

我们从2021年4月1日开始参与CMMI计划，截至2024年1月1日，我们与北卡罗来纳州、佛罗里达州、亚利桑那州、加利福尼亚州和内华达州的临床医生合作伙伴安排了大约8900名成员。我们是否参加ACO REACH计划需要每年获得CMS的批准，我们的合同不保证在未来几年内续签。在2021年4月1日之前，我们没有参与CMMI项目的经验，因此，我们的直接合同业务还处于发展的早期阶段。我们面临推出任何新业务所固有的风险，包括我们可能无法产生足够的回报来证明我们的投资是合理的，以及可能需要更长的时间或更高的成本才能从这一新计划中获得预期的好处。特别是，我们可能无法在原始的医疗保险患者身上实现类似风险的患者经济学。此外，我们在ACO REACH模式下的财务表现可能与我们在DCE模式下的表现不同。

由于ACO REACH模式是CMMI设计的新模式，CMMI正在不断评估该计划，并可能随时修改适用的规则和设计，这样的变化可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。某些CMMI模型方法，包括但不限于允许的提供者类别、受益人对齐、基准建立和风险评分建模，将继续接受评估。例如，新的ACO REACH模式将要求参与者满足促进健康公平的几项规定，包括创建健康公平计划，并将对支付进行健康公平基准调整，以帮助支持服务不足地区的护理提供和协调。 ACO REACH还要求医生和其他医疗保健提供者在参与的责任护理组织董事会中拥有75%的管理权或投票权。这些要求和其他要求可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。

此外，我们的管理团队已经并可能进一步投入大量时间和资源来适应ACO REACH模式。ACO REACH模式可能不会成功，最终可能会停止，包括由于对基于价值的护理或ACO REACH模式的政治支持减少，或者可能无法以我们预期的方式扩大我们的总目标市场。最终，我们参与ACO REACH模式可能最初或根本不会为我们带来利润。

如果我们无法维持ACO REACH模式所服务的最低受益人数量，我们可能没有资格参与该计划。

与DCE模式一样，CMS要求ACO REACH参与者在每个绩效年度开始之前保持至少5,000名符合条件的Medicare服务费受益人。如果我们在任何一年未能满足最低受益人匹配要求，CMS可以采取补救措施，包括强制实施纠正行动计划或终止我们参与该计划。任何限制或消除我们参与该计划的能力的不利行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于初步绩效年度基准是在前一个绩效年度完成之前针对每个绩效年度进行前瞻性计算的，因此CMS可能会根据ACO获得的最终质量绩效分数来追溯调整绩效年度基准，这将影响模型中实现的报销。

我们面临将服务和职能委托给供应商(包括补充福利提供者和第三方经纪人)的相关风险。

我们依赖许多供应商和其他第三方来履行各种职能，并履行我们对CMS和会员的义务。我们经营业务的能力取决于这些供应商的表现和与之续签的合同。我们的主要供应商履行的职能包括但不限于信息技术支持、索赔处理、药品福利管理、补充福利(例如，视觉福利)和其他业务流程外包。我们还在一定程度上依赖第三方经纪人来营销和销售我们的保险计划，以及我们的投保人，他们代表我们履行某些职能。

我们运营业务的能力取决于这些第三方的表现。他们的表现可能会因各种原因而受到影响、降级或中断，其中一些原因不在我们的控制范围内，他们可能无法达到商定的服务级别标准。例如，如果供应商被CMS取消了提供与

联邦医疗保险优势计划，我们将无法继续使用他们的服务。我们的供应商还可能经历财务状况的变化或自身运营的中断。我们不直接控制他们的行为，他们可能会违反适用的法律、规则和法规。如果这些第三方不愿意或无法按照我们的合同和法律要求为我们提供服务，我们可能面临经营困难、处罚、罚款、制裁或诉讼。尽管我们可能会迫使供应商赔偿我们的部分或全部经济处罚，但我们的业务和声誉可能会受到影响。由于合同分歧、服务级别纠纷或供应商条款和条件的更改而引起的纠纷可能会影响我们与第三方供应商保持稳定且经济高效的关系的能力。

我们对第三方供应商的依赖可能会直接和不利地影响我们的健康计划成员资格。如果供应商的表现不佳会影响我们的会员，他们对我们的健康保险计划和客户服务的满意度可能会降低。

此外，如果我们与关键第三方的协议之一终止，我们可能很难将合同服务带到内部或与其他供应商签订合同。确定替代供应商、与供应商谈判协议以及将服务过渡到供应商需要花费大量时间和资源。我们可能无法以优惠的条件与替代供应商达成协议，或者根本不能。任何关键供应商关系的丢失都可能导致服务中断或不可用，并损害我们继续开发、维护和改进产品的能力。

与监管相关的风险

我们的商业活动受到政府的严格监管。新的法律或法规，或现有法律或法规的立法、司法或监管变化或其应用方式可能会增加我们的业务成本，并可能对我们的运营结果、我们的财务状况和我们的现金流产生实质性的不利影响。

《卫生保健改革法》及其他现行或未来的立法、司法或监管改革

《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗和教育和解法案》(统称为《医疗改革法》)对美国医疗保险业的各个方面进行了重大改革。《医疗改革法》的某些重要条款包括强制承保要求、与商业医疗保险相关的强制福利和担保发放、基于最低福利比率对投保人的回扣、对联邦医疗保险优势保费的调整、建立联邦便利或州为基础的交易所以及旨在保险公司之间分散风险的计划，以及引入基于设定精算值的计划设计。其中一些变化影响了我们和其他提供医疗优势计划的实体。

《医疗改革法》和相关法规，以及其他当前或未来的立法、司法或监管变化，包括对我们管理提供商网络或以其他方式运营我们业务的能力的限制，或对盈利能力的限制，包括监管机构的审查，可能会比较我们Medicare Advantage业务中各种产品的盈利能力，并要求它们保持在一定范围内，会员福利的增加或会员资格标准的变化，而向我们支付的保费没有相应增加，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响(包括限制某些产品和细分市场的收入、登记和保费增长，限制了我们拓展新市场的能力，增加了我们的医疗和运营成本，进一步降低了我们的付款率，增加了与评估相关的费用)，影响了我们的财务状况和现金流。

此外，潜在的立法变化或司法裁决，包括废除或取代《医疗改革法》或宣布《医疗改革法》的全部或某些部分违宪的活动，给我们的业务带来了不确定性，我们无法预测此类立法变化或司法裁决可能发生的时间或形式。

《健康保险可携带性和责任法案》、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及其他与数据隐私有关的法律、法规和条例

我们受适用于收集、传输、存储和使用PII和其他PII的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对PII的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。如未能遵守任何此等法律及法规，可能会对本公司采取执法行动，包括罚款、公众谴责、受影响人士要求损害赔偿、损害本公司的声誉及商誉损失，而上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况、营运结果或前景造成重大不利影响。为遵守不断变化的法律和法规而进行的持续努力可能代价高昂，需要对我们的政策、程序和系统进行持续的修改。

我们的企业使用个人可识别的健康数据在联邦和州一级受到监管。这些法律和规则经常通过立法或行政解释而改变。多个州的法律都涉及PII的使用和维护。我们

我们在加利福尼亚州和内华达州这两个已经制定了一般隐私法的州开展业务，我们在其中开展业务的其他州正在考虑与隐私相关的立法。我们可能需要改变我们创建、接收、维护或传输PII的方式，以符合这些州的法律。

HIPAA包括旨在通过标准化交易简化电子数据交换的管理条款，建立统一的医疗保健提供者、付款人和雇主标识符，以及建立旨在保护患者和成员数据的机密性和安全性的法规。这些规定优先于所有不一致的州法律，除非州法律更保护隐私。

除了其他州的法律外，这些法规还为电子健康信息的安全制定了标准，包括要求保险公司向客户提供有关如何使用其PHI的通知。为了遵守HIPAA的规定，我们需要定期监测安全风险，实施并定期审查行政、技术和实物保障措施，以保护电子健康信息，并提供员工培训，以及其他管理努力。HIPAA还可能使我们因业务伙伴的违规行为而承担额外的责任(例如，向健康计划和提供者提供服务的实体)。

HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。2022年，对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规137美元开始，每次违规不得超过约69,000美元，单个日历年违反相同标准的上限约为200万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。此外，上面列出的罚款金额也将在2024年进行通胀调整。

HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼，要求获得高达25,000美元的法定损害赔偿。虽然《公民权利和政治权利国际公约》没有设立私人诉权，允许个人就违反《公民权利和政治权利国际法案》的行为在民事法院提起诉讼，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反《公民权利和政治权利国际公约》而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

HIPAA进一步要求成员在未经授权的情况下获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，从而危及此类信息的隐私或安全，但与雇员或授权个人的无意或无意使用或披露有关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须无不合理延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规行为后60个历日。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500多名患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

我们还向我们的成员和合作伙伴发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

州一级的数据隐私和安全仍然是一个不断发展的格局。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法，即CPRA，它对CCPA进行了重大修改，包括扩大了消费者在某些个人信息方面的权利，并创建了一个新的州机构--加州隐私保护局(CPPA)，以监督实施和执法工作。CPPA能够通过发出的罚款为运营提供资金，随着CPRA从CCPA中取消强制治愈期，我们将在合规风险导致法律行动之前得到较少的警告。实施CPRA许多方面的规定将于2024年3月生效，新的条例草案将要求对CPRA保护的信息进行更详细的安全和处理评估。CPRA的规定于2023年1月1日起生效。CCPA和CPRA包含受加州医疗信息保密法管辖的医疗信息的豁免，以及受根据HIPAA建立的隐私、安全和违规通知规则管辖的承保实体或商业伙伴收集的PHI的豁免。

CCPA促使了一系列新的联邦和州一级隐私立法的提案。此类拟议立法如果获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。例如，2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)扩大了弗吉尼亚州居民的访问权利，并对立法涵盖的公司规定了额外的义务，而2019年10月1日生效的内华达州隐私法要求企业为网站用户提供选择不出售其数据的选项。

虽然CPRA/CCPA是消费者隐私法的一个例子，但NAIC的示范法是一种不同类型的法律，侧重于保护保险持牌人的信息系统。该示范法的不同版本已经在许多州获得通过，预计未来几年还会有更多的州通过。与HIPAA类似，《示范法》要求实施技术、行政和程序信息安全做法和程序，并包括对数据泄露的报告要求。这些示范法通常由州保险监管机构执行。

适用法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。如果不遵守有关PHI和其他PII的隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如上所述，有许多联邦和州法律和法规涉及患者和消费者的隐私问题，包括在未经授权访问或窃取个人信息时的通知要求。各州的法律法规各不相同。违反HIPAA或适用的联邦或州法律或法规可能会使我们受到重大的刑事或民事处罚，包括巨额罚款。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则、法规和行业标准可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则、法规和行业标准可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们的客户可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受到适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们收集、使用、处理、存储、共享和披露各种类型的信息，并可能意味着我们受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的演变而进一步变化。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。随着我们扩大客户基础，这些要求可能会因客户而异，从而进一步增加合规和开展业务的成本。

我们的业务和运营还可能受到管理营销通信的联邦、州和地方消费者保护法的约束，其中包括限制使用自动化工具和技术与无线电话订户或通信服务消费者进行通信的电话消费者保护法，以及规范营销电子邮件传输的CAN-Spam法案。根据TCPA，使用自动电话拨号系统发送通信的实体必须事先获得非营销通信的明确同意，以及营销通信的事先明确书面同意。《TCPA》拥有一项私人诉权，允许收到未经请求的通信(电话、短信或传真)的个人在每次违规行为中寻求500美元的法定损害赔偿，或如果该违规行为是故意或故意做出的，则要求获得1500美元的法定损害赔偿。尽管我们做出了合规努力，但我们仍可能被迫根据我们发送给成员的通信为私人集体诉讼或政府执法辩护。

此外，我们的某些业务还受PCIDSS的约束，这是一个多方面的行业安全标准，旨在按照支付品牌和收购银行的要求保护信用卡账户数据。我们依赖供应商协助我们处理PCI事宜，并确保符合PCI规范。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在或未来的商业实践，我们可能会被指控违反了PCIDSS或支付卡品牌的其他要求，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，使我们受到罚款和/或对我们接受信用卡支付的能力产生负面影响。

如上所述，我们几乎所有相关的会员数据都保存在我们的技术平台AVA上，该平台聚合了大量的会员数据集，并为我们提供了访问权限，包括可单独识别的PHI。因此，任何对我们技术平台的违反都可能使我们面临HIPAA、HITECH法案和其他适用法律、法规或规则下的重大责任。请参阅“风险因素—安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和我们的声誉造成不利影响.”

医药和其他法律中的公司执业

作为一家公司实体，我们没有行医执照。我们通过子公司开展业务的许多州将医疗执业限制在获得许可的个人或由获得许可的个人组成的专业组织中，商业公司通常不能对医生的医疗决定行使控制权。与医疗实践、医生和转诊来源之间的费用分摊以及类似问题有关的法规、法规和法院裁决在各州有很大不同。虽然我们努力遵守我们所解释的国家企业的医药法律和法规实践，但这些领域的法律和法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同的解释。这些法律的解释和执行因州而异。

根据我们某些子公司和附属医生拥有的专业团体之间的管理协议，这些团体保留对所有医疗决策以及雇用和管理医生和其他有执照的医疗保健提供者、制定运营政策和程序、实施专业标准和控制以及维护医疗事故保险的独家责任。监管当局和其他各方可能声称，尽管我们通过管理和行政服务协议及其他安排开展业务，但我们从事被禁止的企业医药业务，或我们的安排构成非法费用拆分。对违反企业行医行为或费用分割法的处罚因州而异，可能导致医生受到纪律处分，以及没收付款人提供服务的收入。对于像我们这样的商业实体，违规行为还可能导致无证行医的民事责任，在更极端的情况下，可能会导致刑事责任，我们的协议可能被发现在法律上无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组我们的合同安排。

我们，我们的内部和外部聘用的医生以及他们所在的机构受到各种联邦、州和地方的许可和认证法律法规以及认证标准和其他法律的约束，这些法律与医疗保健的充分性、设备、成员信息的隐私、医生关系、人事和操作政策和程序等有关。如果不遵守这些许可、认证和认可法律、法规和标准，可能会导致预先支付的款项被退还，要求对我们的业务进行重大改变，并可能导致民事处罚，在极端情况下，还可能导致刑事处罚。我们经常采取我们认为必要的步骤，以保留或获得所有必要的许可证和运营授权。虽然我们已做出合理努力，基本上遵守了我们解释的联邦、州和地方许可和认证法律、法规和标准，但管理这些计划的机构可能会发现，我们在某些重要方面未能遵守。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，或者我们可能被要求关闭或限制我们在相关地点的业务。

在禁止企业行医的司法管辖区，我们历来通过与多个相关专业医疗实体保持长期管理和行政服务合同来运营，这些实体由我们雇用的医生全资拥有或主要拥有，进而雇用或与医生签订合同，以提供我们成员所需的专业医疗服务。根据该等管理协议，我们的主要营运附属公司只提供非医疗行政服务，并不代表其提供医疗服务，亦不影响或控制医生或相关医生团体的医疗执业。除上述管理安排外，我们拥有若干合约权利，可透过与其医生权益持有人订立的继承协议及其他安排，有秩序地转让本公司相关医生业务的股权。然而，此类股权不能转让给我们或由我们或任何非专业医疗实体持有。因此，我们或我们的直接子公司都不直接拥有我们的任何医生业务的任何股权。倘若我们相关医生业务的任何医生拥有人未能遵守管理安排、任何管理安排被终止及/或我们无法执行我们在任何相关医生业务中有序转让股权的合约权利，该等事件可能会对我们的业务、经营结果、财务状况及现金流产生重大不利影响。

州监管机构或法院可能会裁定，我们与相关医生业务的医生股权持有人达成的协议以及我们如上所述执行这些安排的方式，无论是独立地还是与此类相关医生业务的管理服务协议相结合，都违反了对企业行医的禁令。因此，这些安排可能被认为是无效的。这样的决定可能会迫使我们根据受影响的做法重组我们的管理安排，其中可能包括修改管理服务协议，包括修改管理费和/或建立一个替代结构，允许我们在不违反禁止企业行医的情况下与医生网络签订合同。这样的重组可能不可行，或者在不对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的情况下，在合理的时间框架内完成重组可能是不可行的。

反回扣、医生自我推荐和其他欺诈和滥用法律

联邦法律通常称为“反回扣条例”，禁止提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以诱导或回报推荐Medicare或其他政府健康计划的患者或患者护理机会，或作为购买、租赁或订购Medicare或其他联邦政府健康计划涵盖的项目或服务的回报。由于《反回扣条例》中所载的禁令适用于“全部或部分”付款的物品或服务的提供，因此，如果“反回扣条例”的任何部分

我们提供的项目或服务属于上述任何州或联邦医疗福利计划的覆盖范围。违反这些规定构成重罪，适用的制裁可能包括将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

《社会保障法》第1877条，通常被称为“斯塔克法”，禁止医生将医疗保险或医疗补助患者转介给提供“指定医疗服务”的实体，其中医生或直系亲属拥有所有权或投资权益，或者医生或直系亲属，已经达成了赔偿协议这些禁令载于1993年《综合预算调节法》，俗称“斯塔克二号法”，修订了以前的联邦医生自我转诊法，称为“斯塔克一号法”，将指定保健服务的清单扩大到总共11个类别。与我们签约或有联系的专业团体提供一项或多项指定医疗服务。被发现违反斯塔克法的个人或实体将被拒绝支付根据不当转诊提供的服务的费用，民事罚款，并被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。

联邦法律通常被称为“虚假索赔法”，禁止向政府提交虚假或欺诈性索赔以获得付款或批准。 魁担关系人和/或政府可能采取的立场是，我们提交的某些数据或信息可能构成索赔的基础，从而使我们受到《虚假索赔法》的指控。 在这种情况下，我们可能会受到三倍的损害赔偿和每索赔罚款。

许多州还颁布了在范围和目的上类似于《反回扣法》的法律，在更有限的情况下，也类似于斯塔克法，这些法律并不局限于支付联邦医疗保险或医疗补助的服务。此外，大多数州都有法规、法规或职业守则，限制医生接受各种报酬以换取转诊。这些法律因州而异，很少得到法院或监管机构的解释。在已经颁布这些法规的州，我们相信，解释这些法规的监管当局和州法院可能会认为《反回扣法规》和《斯塔克法》下的联邦法律具有说服力。

此外，这些法律可以修改和更改解释，并由拥有广泛自由裁量权的当局执行。我们不断监测这一领域的发展。如果我们或我们与我们签约的第三方未能遵守这些法律，或者如果这些法律被以与我们的解释相反的方式解释，或者被重新解释或修订，或者如果就医疗欺诈和滥用、非法薪酬或类似问题制定了新的法律，我们可能被要求重组受影响的业务，以保持遵守适用法律和/或承担责任。这样的重组可能是不可能的，或者如果可能的话，可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

环境

我们受制于与保护人类健康和环境有关的各种联邦、州和地方法律法规。如果环境监管机构发现我们的任何设施违反了环境法，可能会对违规的每一天施加惩罚和罚款，受影响的设施可能会被迫停止运营。我们还可能因释放有害物质或违反环境法或根据环境法承担其他责任而招致其他重大成本，如清理费用或第三方索赔。尽管我们相信我们的环境实践，包括废物处理和处置实践，在实质上符合适用的法律，但未来的索赔或违规行为，或环境法律的变化，可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

国家对保险相关产品的监管

我们经营我们的营业执照的每个州的法律，并规范向该州居民提供健康计划的实体。我们提供的产品是根据相关保险监管机构颁发的许可证销售的。然而，对于提供Medicare Advantage计划的实体，联邦法律优先于所有州法律和法规，但与许可和财务偿付能力有关的法律和法规除外。

关于国家对金融偿付能力的监管，我们的某些持牌保险子公司受到国家保险控股公司法规的监管。除其他事项外，这些规定一般要求事先批准和/或通知某些重大交易，包括支付股息、购买或出售资产、公司间协议以及提交各种财务和运营报告。这些保险子公司在未经国家监管部门事先批准的情况下向我们支付的股息或普通股息，根据实体的法定收入、法定资本和盈余水平是有限的。实际派发股息可能因考虑超额法定资本及盈余及预期未来盈余需求而有所不同。我们继续保持国家监管的运营子公司的超额法定资本和盈余总额水平。我们非保险公司的分红一般不受保险部门的限制。

如果我们的任何计划或运营被发现违反了这些或其他适用的政府法律或法规，我们可能会遭受严重后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

如果我们不能有效地适应医疗行业的变化，包括与美国医疗改革有关或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

由于医疗保健行业在所有美国人的生活中的重要性，联邦、州和地方立法机构经常通过立法，颁布与医疗改革有关的法规或影响医疗保健行业的法规。正如近年来的趋势一样，有理由认为，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法预测任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果，目前也无法估计潜在的新法规或法规对我们业务的影响。国会或州立法机构未来颁布的立法，或联邦或州监管机构颁布的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，或者可能会改变我们临床工作人员和外部供应商的运营环境。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会成为其他付款人报销政策可能发生变化的先例，对我们不利。同样，私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联邦和州政府关于我们参与的Medicare Advantage计划的政策和决定对我们的盈利能力有重大影响。这些我们无法确切预测的政府政策和决定，直接决定了联邦医疗保险优势计划为我们带来的收入、我们会员的资格和登记情况、我们为会员提供的服务，以及我们的行政、医疗保健服务和与联邦医疗保险优势计划相关的其他成本。立法或监管行动，如改变Medicare Advantage计划、减少对我们的支付、增加我们的行政和医疗服务成本、或额外的费用、税收或评估，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。例如，CMS最近敲定了新的法规，禁止MA计划根据其自身的内部或专有标准拒绝覆盖Medicare覆盖的服务，除非在某些情况下，并要求MA计划的利用管理委员会审查某些政策。CMS最近还最终确定了管理向受益人推销MA计划的要求。例如，CMS要求销售代理告知潜在参与者该代理销售的组织中有多少计划可用，并将代理能够重新联系受益人讨论计划选项的时间延长至十二(12)个月。CMS专注于营销活动的同时，美国司法部的兴趣也明显增加。近年来，美国司法部对Medicare Advantage组织及其下游提供商的营销和招聘做法是否违反FCA展开了调查。

虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律和法规，但我们可能无法成功应对当前监管环境中的变化。此外，适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释的影响，法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生重大不利影响的决定。此外，适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修订或解释。

联邦政府对CMS认为类似双重资格特殊需求计划的计划的新限制，以及对实际双重资格特殊需求计划的州一级新限制，可能会限制我们可以提供的计划的类型和数量，从而潜在地对我们的会员资格、收入和/或盈利能力产生不利影响。

联邦医疗保险优势组织可能会提供双重资格的特殊需要计划(“D-SNP”)，这些计划可能只招收同时符合联邦医疗保险和医疗补助资格的受益人。D-SNPs必须满足额外的法律和法规要求，以应对双重资格人口面临的某些挑战。根据CMS的说法，一些Medicare Advantage组织提供的计划不是D-SNP，但主要是为了吸引双重资格的受益人而设计的(“D-SNP外观相似计划”)。2020年，CMS发布了一项最终规则，限制提供类似D-SNP的计划。具体地说，CMS不会与非特殊需求计划的新Medicare Advantage计划签订合同，该计划预计将招收超过80%的双重资格成员。此外，CMS不会续签此类计划的合同，除非该计划生效不到一年，且注册会员不超过200人。CMS对D-SNP计划及其注册可能会有额外的限制，因为CMS最近发布的提案中，除其他外，将在2025年将门槛降低到70%(70%)，在2026年降低到60%(60%)。此外，加州医疗服务部已经通过了限制D-SNP合同的可获得性的监管变化。这些监管动态可能会限制我们可以提供的计划类型，以及我们可以在计划中保持的会员组合。在一定程度上，我们必须提供更多的福利，以吸引或保留某些计划中的双重资格成员，此类计划的盈利能力可能会受到影响。这些监管发展可能会相应地对我们的成员资格、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。.

如果我们因任何原因失去拥有我们相关医生业务的持证医生的服务，与我们相关医生业务的合同安排可能会受到威胁。

如上所述，由于禁止企业行医的法规，我们运营我们诊所的某些相关医生执业团体由我们雇用的医生全资拥有或主要拥有。虽然吾等透过与其医生权益持有人的继承协议及其他安排，保留有关相关执业业务所有权继承的某些权利，但如果现有所有人死亡、丧失行为能力或以其他方式不再与吾等有关联，则可能会对吾等与相关执业医生业务之间的关系产生重大不利影响，因此，吾等的业务运作可能会受到不利影响。

我们与相关医生业务的合同安排不如对此类实体的直接所有权那么安全。

如上所述，由于法律禁止企业行医，我们签订了合同安排，以管理我们的某些附属医生行医。如果我们直接持有这些医生执业的股权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，对这些实体的董事会进行改革，这可能会在管理层和运营层面产生变化。相比之下，根据我们目前与相关医生团体的合同安排，我们可能无法直接更换这些实体的董事会成员，而必须依赖这些实体和实体的股权持有人履行其义务，以行使我们对这些实体的控制。如果其中任何一家关联实体或其股权持有人未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。

税法的变化可能会对我们产生不利影响，美国国税局或法院可能不同意我们的纳税立场，这可能会对我们的财务状况或我们普通股的价值产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，2020年3月27日颁布的CARE法案修订了美国联邦税法，一般是在临时基础上进行的。不能保证未来税法的变化不会大幅提高企业所得税税率、对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或做出可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他变化。此外，国税局(“国税局”)尚未就CARE法案所作更改的一些重要问题发布指导意见。在缺乏这种指导的情况下，我们将对一些悬而未决的问题采取立场。不能保证服务局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会征收可能对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的税收处罚和利息。

与我们的负债和资本金要求相关的风险

我们现有的债务可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

2022年9月，我们与牛津金融有限责任公司签订了一项高级担保定期贷款安排，于2027年9月到期(“定期贷款”)。本公司在定期贷款项下的债务以浮动利率计息，利率等于(I)纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，期限为一个月，以1.00%为下限，加上(Ii)6.50%的适用保证金。截至2023年12月31日，我们的定期贷款本金余额为1.65亿美元。我们在定期贷款项下的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。

由于适用于我们定期贷款的利率是以SOFR为基础的，因此它可能会受到利率的上调。利率波动可能会增加借贷成本。如果适用于定期贷款的利率增加，我们的利息支出将增加，在这种情况下，我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资，我们的可用现金流可能会受到不利影响，以满足一般公司的要求。虽然SOFR已获另类参考利率委员会认可为取代伦敦银行同业拆息(下称“LIBOR”)的首选利率，但仍未能确定SOFR或其他替代参考利率会否或何时会被贷款人广泛接纳为LIBOR的替代品。这反过来可能会影响SOFR贷款市场的流动性，以及SOFR本身。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。SOFR是观察和回顾的，这与伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。SOFR的波动性和不确定性以及适用的信贷调整可能会导致我们的借款成本上升，并将对我们的流动性、财务状况和收益产生不利影响。

我们的债务和偿还债务所需的现金流还有其他重要后果，包括：

此外，税务政策的发展，例如取消未偿还债务利息的税务扣减，可能会对我们的流动资金以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计将使用运营的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，包括为此类债务进行再融资，但这可能不会成功。

我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致罚款或违约，这也将损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。我们可能无法获得足够的资金，使我们能够以商业合理的条款偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能，因此我们可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

我们定期贷款的条款和条件限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的定期贷款包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

管理我们定期贷款的贷款协议包括金融契约，要求我们(I)维持贷款协议中定义的最低流动资金2,300万美元，以及(Ii)保持低于贷款协议中规定的债务与往绩12个月收入的最高允许比率。我们满足这些测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。截至2023年12月31日，我们遵守了金融契约。

违反定期贷款下的契诺或限制可能导致此类文件下的违约。根据与贷款人达成的担保协议，吾等授予了我们几乎所有资产(不包括由某些子公司持有的资产)的优先担保权益，包括某些知识产权和某些子公司的股权质押，但符合惯例的例外情况。因此，违约可能会让贷款人加速偿还债务，并没收我们作为贷款抵押品的资产。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能没有足够的资产来偿还债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能会：

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们按照增长战略增长的能力。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。我们对额外资本的需求将取决于我们的业务需要、要求和机会，包括开发和增强新的和现有的产品和服务、进入新市场、进一步发展我们的基础设施，以及遵守任何法定、监管或合同资本和流动资金要求。此外，我们打算在机会出现时评估战略收购，其中一些可能对我们的运营至关重要。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们筹集额外的股权融资，我们的证券持有人可能会经历他们的所有权权益严重稀释。我们发行的股权证券也可能拥有优先于现有股东权利的权利、偏好或特权。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。此外，我们定期贷款中的条款限制了我们获得额外债务的能力，任何未能遵守这些条款的行为都可能导致惩罚或违约，这可能会进一步限制我们的流动性或限制我们获得融资的能力。

如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制或损害。

与我们普通股相关的风险

我们的经营业绩和股价可能会波动，包括受到我们无法控制的因素的影响。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，世界各地的证券市场，特别是医疗保健和科技行业的上市公司，已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和股票交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。我们季度或年度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。此外，我们还为我们的高级管理人员和董事提供与此类诉讼有关的某些索赔的赔偿。巨额赔款将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的实际经营业绩可能达不到或超过我们的指引和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时地在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有具体的数字，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。我们的实际结果可能与这些预测大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“风险因素”一节。我们期望发布指导的主要原因是为我们的

管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者都可能公布对我们的业务、财务业绩和经营结果的预期。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，代码为“ALHC”，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果我们的普通股没有保持活跃的交易市场，我们的普通股的流动性将受到限制，我们的普通股持有人可能无法在需要时出售他们的股票。此外，他们可能获得的股份价格将受到不利影响。不活跃的市场也可能损害我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为代价收购其他公司或技术的能力。

主要发起人持有我们相当大比例的已发行普通股，并有能力对我们的管理、业务计划和政策以及董事选举产生重大影响，他们的利益可能在未来与我们或我们普通股持有人发生冲突。

截至二零二三年十二月三十一日，由General Atlantic，L. P.管理的基金。（“General Atlantic”）和Warburg Pincus LLC（“Warburg Pincus”，以及General Atlantic，“主要赞助商”）实益拥有我们已发行普通股的约41.9%，这意味着，根据他们的合并投票权百分比，主要赞助商共同有能力对提交给我们股东投票的所有事项的投票产生重大影响，包括我们董事会（“董事会”）成员的选举和所有其他公司决策。因此，主要发起人对我们的管理、业务计划和政策具有重大影响力，包括任命和罢免我们的高级管理人员、决定是否筹集未来资本以及修改我们的章程和细则，这些章程和细则管理我们普通股所附的权利。特别是，只要主要保荐人继续拥有我们的大部分股份，主要保荐人就能够对我们控制权的任何拟议变动或董事会组成的变动施加重大影响力，并可有效地阻止我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺持有人获得溢价的机会，作为出售我们的一部分，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，就我们的首次公开募股而言，我们与主要保荐人签订了一份股东协议，该协议规定（x）General Atlantic有权指定：（i）四名被提名人参加我们董事会的选举，只要General Atlantic实益拥有我们当时发行在外的普通股的至少35%;（ii）只要泛大西洋公司实益拥有我们当时流通的普通股的35%以下但至少25%，就有三名被提名人参加我们董事会的选举;（iii）两名被提名人参加我们董事会的选举，只要General Atlantic实益拥有我们当时发行在外的普通股的25%以下但至少15%;及（iv）只要泛大西洋实益拥有少于15%但至少5%，则为我们董事会选举的一名被提名人（y）Warburg Pincus有权指定一名被提名人参加董事会选举，只要Warburg Pincus实益拥有我们当时已发行普通股的至少5%。牵头赞助商也可将此类权利转让给其关联公司。此外，只要General Atlantic继续持有至少25%的普通股，股东协议还赋予General Atlantic对某些重大公司决策的批准权，例如某些收购和债务的发生。

主要赞助商及其附属公司从事广泛的活动，包括对医疗保健行业的投资。在其日常业务活动中，主要保荐人及其联属公司可能会从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户的业务或为这些业务提供咨询。我们的公司注册证书规定，没有牵头赞助商，其任何关联公司或任何董事谁不是由我们雇用（包括以董事和高级职员身份担任我们高级职员的任何非雇员董事）或其关联公司将有责任避免直接或间接地，在我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线中。主要赞助商也可能寻求可能对我们的业务起到补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，各主要保荐人可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，这些交易可能会增加其投资，即使这些交易可能会给我们的普通股持有人带来风险。

我们未来出售和发行普通股可能会对您造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格大幅下跌。 此外，我们总流通股的很大一部分可能在未来出售给市场。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

截至2023年12月31日，我们有188,951,643股普通股流通股。未来，我们可能会根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们增发普通股或可转换为普通股的证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能导致我们普通股的价格大幅下跌。

此外，现有持有者随时可能在公开市场上出售相当数量的普通股。根据注册权协议，主发起人有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们还登记了普通股，根据我们的股权补偿计划，我们可以发行普通股。在满足归属条件的情况下，此类股票可以在发行后在公开市场上自由出售。这些持有者的出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们对我们的股票做出相反的建议，或者如果我们的运营结果与他们的预期不符，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对我们的普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。

我们目前没有计划在可预见的未来定期支付普通股现金股息。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契诺的限制。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了主发起人实益拥有我们合计41.9%的普通股外，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外，这些条款包括：

我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供与DGCL第203条类似的保护，并禁止我们与收购至少15%普通股的人进行商业合并，期限为自该人(不包括主保荐人及其任何直接或间接受让人以及该等人为当事人的任何团体)收购普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，包括他们可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们的股东在公司交易中实现价值的机会。

规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将是以下事宜的唯一及独家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、吾等公司注册证书或本公司的附例的任何规定向吾等提出索赔的任何诉讼；或(4)任何其他声称针对吾等提出受内部事务原则管辖的诉讼；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的专属法院的法院选择条款，将不适用于强制执行《证券法》、《交易法》所规定的义务或责任的诉讼，或对具有联邦专属管辖权或同时具有联邦和州司法管辖权的任何其他索赔。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。尽管我们相信这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律和联邦证券法的适用，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任何此类专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已知悉并同意我们上述公司注册证书的规定。我们公司注册证书中的法院选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

一般风险因素

经济低迷或市场及经济状况不稳，包括通胀率上升，可能会对我们的业务、财务状况及股价造成严重的不良后果。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。任何这种波动和干扰，或普遍的持续经济低迷，都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。例如，通货膨胀率上升已经并可能在未来增加我们的成本，包括适用于未偿债务的利率、劳动力和员工福利成本以及增加的医疗费用，从而对我们产生不利影响。此外，如果股票和信贷市场恶化，包括由于自然灾害或由于

如果出现政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。在经济低迷或高失业率期间，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。联邦、州和地方政府实体的预算赤字已经减少，并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目的支出，包括联邦医疗保险和类似项目，这是我们最重要的收入来源。任何这些负面的经济状况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们的业务产生了重大影响。尽管目前军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突可能会影响全球经济，引发进一步的地缘政治紧张局势或冲突，并导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。除其他事项外，这场冲突可能会对我们产生以下影响：

我们正在继续关注乌克兰的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。其他地缘政治冲突今后可能带来相同或类似的风险。如果发生上述任何风险，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化或维护和维护我们的核心价值观，即始终将老年人放在首位，支持医生，使用数据和技术来革新医疗保健，并以一颗服务的心行事，随着我们的成长和发展，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。我们预期的员工人数增长以及从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。

作为一家上市公司，我们产生了以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的申报要求、上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序，这将在下文进一步讨论。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和条例提高了我们的法律和财务合规性

成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和法规使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要承担大量费用以维持相同或类似的保险范围。该等额外责任可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有各种不同的解释，在许多情况下是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们已经并将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构预期的活动不同，因为其应用和实践存在模糊之处，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们有义务对财务报告制定和维护适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，以确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总，并在SEC规则和表格规定的时间内报告，并且根据《交易法》要求在报告中披露的信息已累积并传达给我们的主要行政人员和财务人员。我们还在继续改善对财务报告的内部控制，包括聘请额外的会计和财务人员来实施这些流程和控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费并预计将继续花费大量资源，包括会计相关成本和重大管理监督。这些内部控制可能无法确定是否有效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们提供管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们在评估和测试过程中发现财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点或重大缺陷，管理层可能无法断言财务报告内部控制是有效的。此外，如果我们未能实现和保持我们的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改，补充或修订，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，持续得出我们对财务报告进行有效内部控制的结论。

此外，我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制或我们的控制记录、设计、运作或审查的水平不满意，则可能会发布一份有保留意见的报告。

如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而发表负面意见，我们可能会受到监管机构（如SEC）的制裁或调查。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要承担改善内部监控系统和雇用额外人员的费用。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG问题。我们可能或被认为在这些问题上不负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出了，并可能继续提出某些强制性的ESG报告要求，例如美国证券交易委员会拟议的规则，旨在加强和规范与气候相关的披露，如果这些规则最终获得批准，将大幅增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为会对我们的声誉产生负面影响和/或损害我们的股票价格的披露。我们目前不报告我们的环境排放，由于没有法律要求这样做，我们目前不打算报告我们的环境排放，缺乏报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品和服务以及使用我们内部开发的技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国医疗保健市场的扩大和更多专利的颁发，可能会有与我们的技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，而我们并不知道这些专利，或者我们必须挑战才能继续我们目前或未来预期的运营。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的合作伙伴或受我们赔偿的当事人侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。这种主张可以由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可以由其他当事人提出。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出此类索赔，并试图从我们这样的公司那里获得和解。我们还可能面临指控，称我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或专有权利。

我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性、有效性或所有权，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条件成功解决未来的索赔，我们可能被要求参与或继续索赔，无论此类索赔是否具有法律依据，这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，并且评估和辩护成本高昂。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的技术，获得许可证，修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代品，或招致重大损害赔偿，和解费用，或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的产品和服务。如果我们需要第三方许可，它可能无法以合理的条款提供，或者根本无法获得，我们可能需要支付大量的版税和预付或持续费用，或者为我们自己的知识产权授予交叉许可。此类许可也可能是非排他性的，这可能允许竞争对手和其他方使用主题技术与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的服务，使其不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或根本不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

它EM 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

由于我们是一家利用数据、技术和分析来改善医疗保健的公司，我们投资于长期解决方案，以应对当前和可预见的风险和对数据安全和隐私的威胁，同时也使技术发展能够改善会员体验。我们认识到制定、实施和保持强有力的网络安全措施对保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。

我们设计和部署了一个全面的网络安全风险管理计划，该计划嵌入了我们更广泛的风险管理框架中，所有这些都由我们的董事会监督。我们的计划旨在包括正在进行的

评估我们的关键资产；检测和分析潜在威胁；及时管理已确定的安全风险；以及迅速制定和实施补救措施。为了成功运营和监控我们的安全准备，我们维护着一支拥有丰富现实世界经验的数据安全和隐私团队，以检测和应对网络安全威胁。我们的多层次安全得到了技术和合作伙伴的支持，包括年度员工和供应商安全意识培训、增强的访问控制、数据丢失保护和漏洞管理，以及其他技术和流程安全控制。我们的专有数据架构AVA围绕成员数据整合了高度安全的控制。我们的信息安全计划考虑攻击者如何使用新兴技术(如人工智能)来帮助我们的防御策略。我们的团队还定期审查新兴产品技术，以提高我们的能力。

2021年，我们获得了医疗保健行业黄金标准合规框架--HITRUST外部认证。通过我们的数据安全和隐私计划和政策，我们遵守1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、其他联邦法规和医疗保健行业最佳实践的要求。此外，我们的风险分析方法符合国际标准化组织27001、联邦信息安全管理法和美国商务部国家标准与技术研究所和互联网安全中心特别出版物800-66。

我们严格的保护和安全措施使我们的业务连续性零中断或停机。然而，不能保证未来的安全事件不会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。请参阅本表格10-K第27页开始的“风险因素”。

第三方的参与

作为萨班斯-奥克斯利法案遵从性和HITRUST认证流程的一部分，我们的信息安全计划几乎一直受到第三方审查，包括至少每年对所有信息技术资产进行独立的第三方渗透测试，以及评估我们对勒索软件的脆弱性。使用多个行业标准的第三方工具来检测漏洞。Align是由美国卫生与公众服务部和国土安全部运营的医疗信息共享和分析中心(Health-ISAC)的成员，隶属于联邦调查局Infrard计划，提供有关医疗安全和隐私威胁和对策的深入、可操作的情报。我们持续监测Health-ISAC的报告，以预测和应对潜在的威胁。

第三方网络风险管理

我们依赖第三方供应商为我们的成员提供补充福利以及各种其他关键业务功能。因此，我们的供应商入职流程包括全面的安全评估。此外，我们至少每季度评估与我们与之共享受保护的健康信息、个人身份信息和机密信息的每个面向会员的和其他关键第三方服务提供商有关的网络安全威胁的风险。我们通常要求我们的供应商采用基于行业公认标准的安全控制原则，并寻求对其安全协议的审核权。

网络安全治理

作为对我们业务关键风险的全面监督的组成部分，我们的董事会建立了强有力的监督机制，旨在确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理。作为一个以技术为基础的联邦医疗保险优势平台，我们挑选了在数据隐私和网络安全事务方面具有技术背景和专业知识的董事，这些都是我们风险管理战略的重要元素。

我们的审计委员会负责直接监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会的成员至少每季度收到一次高级管理层的最新情况，包括我们信息安全部门的领导，

关于网络安全事项的合规和法律团队。管理层向审计委员会提交的报告包括现有和新的网络安全风险、关于管理层如何处理和/或减轻这些风险的最新情况、网络安全和数据隐私事件(如果有)以及关键信息安全举措的情况。审计委员会的参与确保将网络安全考虑纳入公司更广泛的战略目标。审计委员会每年对该公司的网络安全状况及其风险管理策略的有效性进行审查。这项审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与总体风险管理框架保持一致。根据需要，该框架还包括与我们的企业风险管理委员会进行磋商，该委员会由首席合规和隐私官领导。

Align的网络安全部门由首席信息安全官David·麦克劳德领导，他负责预防、发现、缓解和补救网络安全事件，并向首席信息官罗伯特·斯加沃以及审计委员会报告。MacLeod先生自2022年12月以来一直担任我们的CISO，在医疗信息领域拥有超过25年的不同领导经验(包括20多年的认证信息

系统安全专业人士和首席信息安全官)，并拥有信息技术管理和计算机科学的高级学位。

CISO不断了解网络安全的最新发展，包括潜在的威胁和创新的风险管理技术。CISO实施并监督对我们的信息系统进行定期监测的程序。这包括部署先进的安全措施和定期系统审计，以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，CISO配备了明确的事件响应计划。该计划包括为减轻影响而立即采取的行动，以及补救和预防未来事故的长期战略。

它EM 2.财产。

我们的公司办公室位于加利福尼亚州奥兰治，位于城市和乡村路西1100号，Suite 1600，根据2024年7月和2030年3月终止的租约，我们在那里租赁了约61,309平方英尺的办公空间。我们将大约14,000平方英尺的空间转租给了第三方，租期到2024年7月结束。我们还在北卡罗来纳州的罗利、内华达州的拉斯维加斯和里诺、得克萨斯州的埃尔帕索、亚利桑那州的埃文代尔、萨瓦里塔和图森以及佛罗里达州的坦帕和威尼斯设有办事处。我们还在加利福尼亚州的米尔皮塔斯、莫德斯托和唐尼以及北卡罗来纳州的罗利设有小型诊所。我们相信，我们的物业总体上适合满足我们在可预见的未来的需求。此外，如果我们日后需要更多地方，我们相信可随时以商业上合理的条件提供。

伊特M3.法律诉讼

我们不时地受到诉讼和其他法律程序的约束，目前也正在参与其中。我们相信，不存在任何未决的诉讼或索赔，无论是单独的还是整体的，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。未来任何索赔或诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和诉讼成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

它EM 4.披露矿场安全

不适用。

第II部

它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

自2021年3月26日首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为ALHC。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2024年2月22日，我们的普通股约有68名登记持有者。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并可能偿还任何债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须遵守现行及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。我们未偿还的定期贷款限制了我们支付股息的能力。有关我们定期贷款的讨论，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源.”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项“某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”。

性能图表

以下业绩图表不应被视为就交易所法案第18节的目的而向美国证券交易委员会“征集材料”或“存档”，或以其他方式受到该条款下的责任的约束，并且不应被视为通过引用将这些信息纳入本10-K表格年度报告或Align Healthcare，Inc.根据交易法或证券法提交的任何其他文件中，无论该等文件是在本日期之前或之后作出的，且无论该等文件中的任何一般纳入语言如何，除非我们以引用方式特别将这些信息纳入其中。

下图比较了我们普通股自2021年3月26日(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易之日)至2023年12月31日期间的股东累计总回报，以及(A)纳斯达克医疗保健指数和(B)S指数同期的累计总回报。此图表假设在2021年3月26日对我们的普通股、纳斯达克医疗保健指数和纳斯达克S指数的投资为100美元，并假设股息(如果有)的再投资。该图表假设我们在2021年3月26日的收盘价为每股17.31美元，作为我们普通股的初始价值，而不是每股18.00美元的首次公开募股价格。

下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。

累计总回报比较

其中Align Healthcare，Inc.，纳斯达克医疗保健指数和S指数

最近出售的未注册证券

没有。

普通股公开发行募集资金的使用

2021年3月25日，我们首次公开发行27,200,000股普通股的S-1表格(美国证券交易委员会档案第333-253824号)登记声明被美国证券交易委员会宣布生效。我们的普通股于2021年3月26日在纳斯达克开始交易，股票代码为“ALHC”。IPO于2021年3月30日结束，我们出售了21,700,000股普通股，某些出售股东出售了5,500,000股普通股，每种情况下向公众公布的价格为每股18.00美元。2021年4月6日，根据部分行使承销商的超额配售选择权，某些出售股东按IPO价格额外出售了3,314,216股普通股。IPO总共为公司带来了约3.616亿美元的净收益，这一数字扣除了约2440万美元的承销商折扣和佣金以及约460万美元的发行成本。IPO于2021年3月25日开始，于承销商如上所述部分行使超额配股权时终止。此次IPO的几家承销商的代表是高盛公司和摩根士丹利公司。

2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的募集资金用途没有实质性变化。我们可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的业务、产品、服务或技术。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

它EM6。[已保留]

它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下讨论应与合并财务报表及附注一并阅读，合并财务报表及附注载于本年度报告其他部分的表格10-K。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本10-K表格年度报告中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见第I部分，第1A项。关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项。关于本表格10-K中未包括的2021年项目和2022年与2021年之间的同比比较的讨论，请参阅项目7。在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，可以找到“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

概述

Align是下一代以消费者为中心的平台，旨在改善老年人的医疗体验。我们通过我们的Medicare Advantage计划提供这种体验，这些计划是为满足不同老年人的需求而定制的。我们以消费者为中心的创新医疗模式旨在为老年人提供应有的护理：高质量、低成本，并伴随着极大改善的消费者体验。我们将专有技术平台和高接触临床模式相结合，在控制成本的同时改善我们成员的生活方式和健康结果，使我们能够将节省的资金重新投资到我们的平台和产品中，直接使老年消费者受益。我们的健康计划成员已从最初的约13,000人增加到2023年12月31日的约119,200人，相当于53个市场和6个州的28%的复合年增长率。截至2024年1月1日，我们在这些市场上约有155,500名健康计划成员。我们的最终目标是将这种由倡导驱动的差异化医疗体验带给美国数百万老年消费者，并成为美国最受信任的老年医疗品牌。

我们的车型是基于飞轮的概念，被称为我们的“良性循环”，旨在取悦我们的老年消费者。我们从倾听老年人的意见开始，并与他们打交道，以便为他们的医疗保健和日常生活需求提供卓越的体验。通过我们的专有技术平台Align的虚拟应用(AVA)，我们利用专门为确保为每个成员提供个性化护理而设计的数据和预测算法。当我们的信息支持的医疗模式与我们的会员参与度相结合时，我们能够通过减少不必要的入院次数来改善医疗保健结果，这反过来又降低了总体成本。我们在管理医疗保健支出的同时保持质量和成员满意度的能力是一种独特和可持续的竞争优势。我们较低的医疗总支出使我们能够将节省的资金再投资于更丰富的保险和福利，这推动了我们的收入和会员数量的增长，因为消费者价值主张的增强。随着我们的发展，我们继续听取和纳入成员的反馈，我们能够进一步提高效益并产生强大的临床结果。我们的良性循环基于做好事做好的原则，具有高度的重复性，也是我们有能力在现有市场和未来新市场继续扩张的核心信条。

正是在技术平台不断扩展和改进的支持下，这种良性循环使我们在截至2023年12月31日的年度实现了18.236亿美元的收入，在截至2022年12月31日的年度实现了14.342亿美元的收入，从2013年成立到2023年第四季度，收入复合年增长率为34%。

医疗保险优势背景

今天，老年人面临的医疗保健环境分散在不同的点解决方案、工具和供应商之间，没有可访问的协调方法来提供全面的医疗服务。在传统的医疗保险按服务收费(“FFS”)模式下，老年人直接从CMS获得医院保险福利(“A部分”)和门诊服务(“B部分”)。原始联邦医疗保险(A部分和B部分)不包括处方药保险(“D部分”)，参加原始联邦医疗保险的大多数老年人选择通过购买昂贵的联邦医疗保险补充保险计划来获得D部分和其他保险，以弥补其保险范围的缺口。相比之下，Medicare Advantage计划是直接面向消费者的，并为A部分、B部分以及通常是D部分的保险提供单点护理交付。鉴于联邦医疗保险优势计划相对于传统联邦医疗保险FFS提供的增强的福利和覆盖范围，联邦医疗保险优势计划在联邦医疗保险市场的渗透率正在迅速增加。2023年，约51%的符合联邦医疗保险资格的人口，即约3100万老年人参加了联邦医疗保险优势计划。行业预测预测，到2033年，联邦医疗保险优势渗透率将从大约51%继续增加到大约62%。

Medicare Advantage允许一个实体通过一种单一的、直接面向消费者的产品来影响老年人的整个医疗保健。我们根据Medicare Advantage计划与CMS签约，根据HMO和PPO计划为符合Medicare资格的人提供医疗保险，以换取每个会员每月支付(PMPM)。PMPM的支付根据地理位置、CMS星级评级和某些特定人群的风险因素而有所不同。根据这些以价值为基础的合同，我们承担为成员的医疗保健、补充福利和相关管理费用提供资金的经济风险。通过将经济风险转移到Align等管理型医疗公司，CMS使我们能够专注于旨在改善健康结果和降低不必要医疗支出的前瞻性、跨学科医疗。

Medicare Advantage监管框架旨在奖励实现高质量医疗、低成本和更好体验的三重目标的计划。CMS对Medicare Advantage计划的付款是根据竞标系统在每个县或地区分配的。每个计划都根据其对联邦医疗保险A部分和B部分覆盖的服务的每个参保人的估计成本提交投标。根据基准投标的成本结构足够低的计划有权获得回扣，这使这些计划能够为其成员提供增强的补充福利和医疗保险，这反过来又促进了会员的增长，从而促进了收入。CMS通过五星级质量评级系统进一步衡量Medicare Advantage受益人的临床结果以及他们的健康计划和医疗保健系统的经验。联邦医疗保险优势计划有资格根据其星级评级获得额外的经济激励。由于CMS竞标系统的竞争性，只有那些能够提供低成本和高质量结果的计划才能提供增强的福利选择，这对于实现可持续的成员资格和长期增长至关重要。

在Medicare Advantage系统下，我们的会员通常向我们投保一年，可以每年续签，从而产生的收入主要基于类似订阅的PMPM经常性收入模式。这一模型为我们提供了对我们短期财务业绩的重要可见性，特别是考虑到我们的绝大多数成员在他们最初的选择年度后继续选择Align。此外，我们与CMS签订的Medicare Advantage合同涵盖的HMO和PPO计划通常续订一个日历年，除非CMS通知我们它决定在合同结束的年份5月1日之前不续签。在谨慎管理的情况下，这一年度续订流程为我们的短期收入流提供了一种稳定性和可预测性的衡量标准，使我们能够专注于改善医疗质量结果，并通过加强长期的会员护理来降低我们人口的医疗支出。

影响我们业绩的因素

我们的专有技术平台AVA是我们业务的关键要素，我们预计这些功能将影响我们未来的业绩。AVA使我们能够个性化和管理我们的成员关系、护理质量和体验，并与我们的提供商合作伙伴协调和管理风险。AVA的统一平台、分析工具和整个医疗生态系统的数据使我们能够产生一致的结果、单位经济并支持新成员的增长。此外，我们的历史财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将是，由我们的能力推动：

关键业务指标

除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）提供的财务信息外，我们还审查了一些运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

(1)请参阅下文“经调整EBITDA”及“经调整毛利”，以核对根据公认会计原则及相关披露计算的最直接可比财务指标。

(2)没有意义

健康计划会籍

我们将健康计划成员定义为截至报告期末在我们的HMO和PPO合同中登记的成员人数。我们相信，这是评估我们基础业务增长的重要指标，表明我们有能力始终如一地为老年人提供卓越的价值主张。该指标不包括我们在管理其医疗支出方面面临风险的第三方支付方会员，截至2023年12月31日和2022年12月31日，这两类会员分别为400名和500名。 它还不包括约7，300名和5，000名传统医疗保险老年人，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别通过与CMS签订的ACO REACH合同管理他们的医疗支出。

调整后的毛利和医疗福利比率

调整后的毛利是一个非GAAP财务指标，我们将其定义为折旧和摊销前的运营净亏损，临床股权补偿费用以及销售，一般和行政费用。调整后的毛利是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势之前，我们的综合销售，一般和行政费用的影响的关键措施。

调整后的毛利不应单独考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。使用调整后的毛利代替业务亏损有一些限制，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务计量。

我们对调整后毛利一词的使用可能与本行业其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。

调整后的毛利润核对如下：

我们通过将不包括折旧和基于股权的薪酬的总医疗费用除以给定时期的总收入来计算MBR。我们相信，我们的MBR是我们Medicare Advantage计划毛利润的一个指标，并证明了我们的临床模式有能力通过识别并为我们的高危成员提供有针对性的护理来产生卓越的结果，从而改善成员的健康并减少总的人口医疗费用。我们预计，由于各种因素，这一指标可能会随着时间的推移而波动，其中包括我们的新成员增长速度，因为新成员通常会加入更高的MBR，而我们的模型已经证明，随着时间的推移，有能力改善给定队列的MBR。