附件10.2

致：

SunRun公司

布什街225号，套房1400

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：总法律顾问

电话号码：(415)580-6900

出发地：

[经销商]

回复：	[基座][其他内容]有上限的呼叫交易

日期：	[______], 2024

尊敬的女士们、先生们：

本通信(本确认)的目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(交易日)签订的。[_______] (交易商？)[，由以下内容表示[_______]作为它的代理人，]和特拉华州的Sunrun Inc.(交易对手)。本函件构成下文规定的《ISDA主协议》中所述的确认。

1.本确认书受2006年ISDA定义(2006年定义)和2002年ISDA股权衍生品定义(股权定义，以及2006年定义和2006年定义)的定义和规定的制约，并纳入国际掉期和衍生工具协会公司(ISDA)发布的定义和规定。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致之处，则以股权定义为准；如果股权定义中定义的术语与本确认书中的术语有任何不一致之处，则以本确认为准。

此确认书证明交易商和交易对手之间就与此确认书有关的交易条款达成了完整且具有约束力的协议。此确认应以2002年ISDA主协议形式的协议(《协议》)为前提，如同交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署协议(但没有任何时间表，但(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不涉及法律选择原则)；[和](Ii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易商，(A)门槛金额为股东权益的3%[经销商][经销商母公司(经销商母公司)]在交易日，(B)除不包括与交易商S银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务外，(B)具体的债务具有本协议第14节所规定的含义，(C)第(Br)条应从该协议第(5)(A)(Vi)节的第(1)款中删除，或在该时间成为有能力申报，以及(D)在第5(A)(Vi)节的末尾应添加以下句子：在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的； (Ii)有资金使有关方能够在到期时付款；以及(Iii)付款是在S收到其未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。[；(3)选举签立担保[_______](担保人？)截至交易日期，其日期基本上与本合同附表1所附作为信用支持文件的格式相同；和(Iv)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者。]).

除非在此明确修改，否则本协议中包含的或通过引用并入本协议的所有条款将适用于本确认。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处，应以本确认书为准。

本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手作为当事方的任何其他协议有任何相反的规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。

2.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易。与本确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

1	对于基本上限催缴，总额应等于(I)可转换债券的本金数量 可转换债券最初在截止日期发行的1,000美元(不包括根据购买额外债券的选择权出售的任何可转换债券)乘以(Ii)初始转换率。对于额外的上限赎回，总额应等于(I)本金为1,000美元的额外可转换票据的数量乘以除以(Ii)初始换算率。

2

锻炼程序：

2	插入可转换票据的截止日期。

3

3	为上次预定到期日后的40个预定交易日。

4

和解条款：

5

6

调整：

非常事件：

7

   合并事件的后果：

投标报价的   后果：

8

9

10

其他中断事件：

11

3.计算代理：经销商；提供在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件(交易商是唯一违约方)后，如果计算代理未能及时作出要求计算代理作出的任何计算、调整或确定，或未能履行本协议规定的计算代理的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后的五(5)个交易日内仍未能履行，则交易对手有权指定一家国家认可的第三方交易商非处方药公司股权衍生品在自违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的 期间，作为计算代理人行事。

计算代理作出的所有计算和决定应以诚信和商业上合理的方式进行，并应参考交易商在交易中保持商业上合理的对冲头寸对交易商的影响；提供在收到对手方的书面请求后，计算代理应立即 向对手方提供书面解释，合理详细地描述其所作的任何计算、调整或确定(包括对该套期保值头寸的描述，如果相关，包括用于进行该计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，视情况而定，但不披露交易商S的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的信息，不得披露此类信息)。并应在收到此类请求后五(5)个交易所工作日内尽商业上合理的努力提供此类书面解释。

4.帐号详情：

经销商付款说明：

[__________]

对手方 付款说明：由对手方提供。

5.办事处：

交易的经销商办事处为： [__________]

交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。

6.通知：为本确认书的目的：

(A)发给对手方的通知或通信地址：

SunRun公司

布什街225号，1400套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94104

注意：总法律顾问

电话号码：(415)580-6900

12

(B)发给交易商的通知或通讯地址：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

电话：[__________]

传真：[__________]

电子邮件： [__________]

将副本复制到：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

电话：[__________]

传真：[__________]

电子邮件： [__________]

7.陈述、保证及协议：

(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手还向交易商作出陈述和保证，并为交易商的利益和与其达成协议，如下所述：

(I)在交易日，(A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知道关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据交易法向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，当被视为整体时(与较新的此类报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(Ii)在交易日，(A)可转换为、可交换或可行使的股份或证券， 不受、也不应受《交易法》(《规则M》)下规则M所定义的限制期的限制，以及(B)交易对手不从事任何《规则M》中所定义的经销，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)节所列例外情况要求的经销除外。

(Iii)在交易日，交易对手或任何关联公司或关联买家(均为交易法第10b-18条(10b-18条)所界定的)不得直接或间接(包括但不限于任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出任何买入或下达限价指令，以购买或开始任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)或任何可转换为或可交换或可行使的股份的任何证券，除了通过经销商。

(Iv)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商或其任何关联公司均未就交易在任何会计准则(包括ASC主题260)下的处理方式作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益 ，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，区分负债和权益和ASC815-40、衍生工具和套期保值– 实体中的合同S拥有 股权(或任何后续发布声明)。

(V)在不限制协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。

13

(Vi)在交易日之前，交易对手应向交易商提交交易对手S董事会批准交易的决议。

(Vii)交易对手订立本确认书并非为了在股份(或可转换为或可交换的任何证券)或操纵股份的价格(或可转换为或可交换的任何证券)或 以其他方式违反《交易法》的情况下，在股份(或任何可转换为或可交换的证券)中创造实际或表面的交易活动。

(Viii)交易对手方不是，在交易生效后， 将不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ix)在交易日期和溢价支付日期，交易对手并非无力偿债(该术语由美国破产法第101(32)条(美国破产法第11章)(破产法第11章)第101(32)节定义)，且交易对手将能够根据S公司所在的 司法管辖区的法律购买股份总数。

(X)据交易对手S所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供交易方不得就交易商S根据适用法律作为受监管实体而产生的适用于交易商(包括FINRA)的任何规则和法规作出上述陈述。

(Xi)交易对手(A)有能力独立评估投资风险，包括一般投资风险及涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略；(B)在评估任何经纪-交易商或其关联人的建议时，将作出独立判断，除非其另有书面通知该经纪-交易商；(C)总资产至少达5,000万美元。

(B)交易商和交易对手的每一方都同意并表示自己是修订后的《美国商品交易法》第1a(18)节所定义的合格合同参与者，并且是以委托人(而不是以代理人或任何其他受托或其他身份)的身份进行交易，而不是为了任何第三方的利益。

(C)交易商和交易对手均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提出和出售交易的意向是豁免注册。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财务能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够 承担其投资的全部损失，其在交易中的投资和与交易有关的负债，其明白不容易出售，与其净值不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失；(Ii)它是根据证券法颁布的法规D中定义的经认可的投资者协议，(Iii)它是为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据《证券法》登记，并且受到本《确认》、《证券法》和州证券法的限制，及(V)其财务状况为其于交易的投资不需要流动资金，亦无需出售任何部分以偿还任何现有或预期的业务或债务，并能够评估及理解(代表其本身或透过独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险 。

(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)破产法第741(7)节中定义的证券合同，与此相关的每笔付款和交付均为破产法第362节中定义的终止价值、金额或其他转让义务以及破产法第546节中定义的和解付款，以及(Ii)破产法第101(53B)节中定义的掉期协议。就本协议项下或与本协议相关的每笔付款和交付而言，是终止价值、付款金额或破产法第362条所指的其他转让义务和破产法第546条所指的转让，以及(B)交易商有权享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破产法》第560和561条。

14

(E)作为交易有效性的一项条件，交易对手应以本合同附件B所附格式实质上向大律师提交截至保险费支付日期的意见。

(F)对手方 理解，尽管对手方与交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但在交易和任何其他方面 非处方药交易对手与交易商或其关联公司、交易商或其关联公司之间的衍生品交易是作为委托人，而不是任何此类交易的受托或顾问，包括任何记录、行使、修订、解除或终止。

(g) [各方 承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。

(H)交易对手声明并保证其已收到、阅读并理解《场外期权风险披露声明》和期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露小册子。]⁴

8.其他条文：

(a) 展期的权利。交易商可以将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量，前提是交易商本着诚意和商业上合理的方式，确定这样的进一步分割是必要或适宜的，以便根据现有的流动性状况保留交易商S在商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或使交易商能够进行与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的股票交易，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求。或相关政策及程序(提供此类要求、政策和程序涉及法律或监管问题，一般适用于类似情况，并以一致的方式适用于类似交易)；提供在任何情况下，任何 组件的任何到期日期均不得推迟到晚于最终终止日期的日期。

4	仅包括受FINRA监管的交易商

15

(b) 其他终止事件。在对手方S的任何回购和取消或转换(回购事件)后立即(但无论如何在计划的 个交易日内)[•]%根据交易对手S契约(契约)发行的2030年到期的可转换优先票据(可转换票据)[成为]⁵日期[_____]，2024作为受托人的交易对手和ComputerShare Trust Company，National Association，包括但不限于根据与赎回可转换票据有关的契约第16条或根据第[15.02]对于与根本变更(定义见本契约)有关的契约，交易对手可以书面通知交易商：(I)回购和注销或转换，(Ii)如此回购和注销或转换的可转换票据的数量，以及(Iii)每1,000美元本金的可转换票据的股票数量(任何此类通知，即回购通知)[; 提供根据日期为 的基本上限回购交易确认函协议，向经销商发送任何回购通知[__________]交易商和交易对手之间的回购通知(基本看涨期权确认)应被视为根据本确认发出的回购通知，并且应适用该回购通知的条款。作必要的变通，对此确认]⁶。尽管本确认书有任何相反规定，交易商在上一句所述的适用期限内从交易对手处收到(X)任何回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和保证，即截至该回购通知之日，交易对手不掌握任何关于交易对手或股份的重大非公开信息，应构成本段规定的额外终止事件。在收到任何此类回购通知以及相关的书面陈述和保修后，交易商应在收到此类回购通知后立即指定一个交易日作为本次交易的提前终止日期，该交易对应于 数量的期权(回购期权)数量等于(A)中的较小者[(x)]回购通知中指定的选项数量[, 减号(Y)与该等可换股票据有关的回购期权数目(如基本赎回期权确认书所界定)(如有的话)(并为决定本确认书或本确认书项下及基本赎回期权确认书所界定的任何期权是否会包括在本确认书或基本赎回认购权确认书项下及基本赎回认购权确认书所界定的 项下的回购期权中)，应首先将该等回购通知中指定的可换股票据数目分配给基本赎回认购权确认书，直至行使或终止其下的所有期权为止)]⁷以及(B)截至交易商指定提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去回购期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据协议第6条计算，如同(1)已就条款与本次交易相同且期权数量等于回购期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易的 终止部分是唯一受影响的交易。

(c) 提前终止和某些特殊事件的替代计算和付款。如果(A)交易发生或指定了提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但以下情况除外)：(I)国有化、破产或合并事件，其中向股票持有人支付的对价仅为现金；(Ii)在S控制的交易对手范围内的合并事件或要约收购；或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件，任何违约事件或 终止事件均在交易对手S的控制范围内)，若交易商将根据协议第6(D)(Ii)及6(E)条向交易对手支付任何款项或根据股权定义第12条向交易对手支付任何金额(任何该等金额，支付义务)，则交易商应以股份终止替代方案(定义如下)履行付款义务，除非(A)交易对手于一个预定交易日内发出不可撤销的电话通知， 于一个预定交易日内，不迟于下午12：00以书面确认。(纽约市时间)在合并日期、投标要约日期、公告日期(在国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消其选择的日期(视情况而定)不适用股票终止选择的日期，(B)在该选择的日期，交易对手表示不拥有关于交易对手或股票的任何重要的非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且 (C)交易商同意，在这种情况下，本协议第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6(D)(Ii)和6(E)节的规定(视情况而定)应适用于此类选择。

5	如果在执行压痕后执行附加的封顶调用，则删除。

6	包括在附加封顶呼叫确认中。

7	包括在附加封顶呼叫确认中。

16

股票终止备选方案：		如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款责任到期之日起或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。
共享终止交付属性：		计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值，通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付 财产。
股票终止单价：		一个股份终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并由计算代理在收到支付义务通知时通知交易商。为免生疑问，双方同意，计算代理在厘定股份终止交付单位价格时，可考虑股份终止交付单位的市价及/或 就股份终止交付物业的商业合理购买而支付的购买价。
股票终止交付单位：		一股，或者，如果股票因国有化、破产或合并事件(任何此类现金或其他财产，交易所财产)而变成现金或任何其他财产，则由一股持有人在国有化、破产或合并事件中收到的此类交换财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替任何证券的零额)，由计算代理确定。
交付失败：		适用范围
其他适用条款：		如果适用股票终止替代方案，股权定义第9.8、9.9和9.11节(经上文修改)的规定以及第2节中与标题和协议相对的条款将适用，但此类条款中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的引用，对股票终止交付单位的所有提及应理解为对股票终止交付单位的引用。与交易有关的股票终止结算意味着股票终止备选方案适用于交易。

17

(d) 套期保值股份的处置。对手方特此同意，如果在交易商善意的合理判断下，根据法律顾问的建议，交易商为对冲其根据交易而承担的义务而收购的股票(对冲股份)不能在没有根据证券法注册的情况下在美国公开市场上出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在已登记的发售中出售对冲股票，根据证券法向交易商提供一份有效的登记声明，以涵盖此类对冲股票的转售，并(A)达成协议，在形式和实质上令交易商合理满意，主要是以承销协议的形式为类似行业中类似规模的公司注册发行股票，(B)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供惯常形式的会计师S安慰函，(C)以惯例形式向交易对手提供全国公认的外部律师的披露意见，为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券，(D)提供其他习惯意见，(Br)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券时惯用的证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理机会，以对类似行业中类似规模公司的股权证券承销发行范围中惯常的交易对手进行尽职调查；然而，前提是，如果交易对手选择上述第(I)款，但交易商在其商业上合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则第(Br)条第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用；(Ii)为使交易商能够以私募方式出售对冲股份，订立一项私募协议，实质上类似于类似行业中类似规模的公司私募股权证券的惯常私募购买协议，其形式和实质须令交易商在商业上合理地满意，并尽力 包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府文件及/或注册、对交易商的弥偿、尽职调查权利(交易商或交易商对冲股份的任何指定买家)，意见和证书 以及交易商合理接受的类似行业中类似规模公司股权证券私募协议的惯例文件(在这种情况下，计算代理人应本着善意和商业合理的判断，对交易条款进行必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的股票公开市场价格的任何惯常流动资金折扣)；或(Iii)按交易商以商业合理方式厘定的当时市价，在该等交易所营业日内一次或多次按交易商要求的金额，向交易商购买对冲股份。

(e) 回购通知。对手方应在交易对手回购股份的任何日期 之前至少一个预定交易日，在该日向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，条件是在回购之后，通知百分比合理地预期大于[]⁸%或(Ii)较前一份购回通知所载的通知百分比高出0.5%(或如属首份该等购回通知，则较截至本购回通知日期的通知百分比大 )。？截至任何一天的通知百分比是以百分比表示的分数，其分子是股票数量加上交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权的标的股票数量，其分母是该日的流通股数量。如果交易对手未能在当天以第8(E)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人(交易商和每个此类人士是受保障方)免受任何和所有损失(包括与交易商S因成为或有可能成为第16条第16条内幕人士的后果或风险有关的商业合理套期保值活动的损失，包括但不限于，任何对套期保值活动的容忍或对冲活动的停止，以及与此相关的任何交易损失)、索赔、损害赔偿和责任(或与此相关的诉讼)、根据适用的证券法(包括但不限于《交易所法案》第16条或根据任何美国州或联邦法律、法规或监管命令)、索赔、损害赔偿和责任(或与此相关的诉讼)、连带或多项责任，包括但不限于，与此类违约有关或因此而产生的任何美国州或联邦法律、法规或监管命令。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受补偿方无效或不足以使任何受补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，为受补偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额提供 。此外，交易对手将向任何受赔方偿还所有合理费用(包括合理的律师费和开支) 因为调查、准备或辩护或和解任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用(在通知交易对手后)，无论该受赔方是否为当事人，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起。这项赔偿在本确认书所规定的交易完成后仍然有效 ，根据本确认书或本协议对交易进行的任何转让和委派均应使交易商的任何许可受让人受益。如果法院在最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由经销商S的重大疏忽或故意不当行为造成的，交易对手将不承担本赔偿条款项下的责任。

8	比上限催缴(包括额外的上限催缴)及2021年上限催缴交易的股份数目高0.5%(假设绿鞋已全部行使)。

18

(f) 调拨和转让。经非转让方事先书面同意，任何一方均可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留或拖延；提供该交易商可在未经交易对手任何同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)交易商的任何关联公司，其义务将由交易商担保[或经销商母公司]或(B)任何人(包括其债务未按第(A)款所述方式担保的交易商的任何关联公司)或其债务将由某人(指定受让人)担保的任何人，在本条款(B)中的任何一种情况下，其对其或其担保人S(以较高者为准)的长期、无担保和无从属债务的评级至少等于(X)交易商S(或其担保人S)或(Y)穆迪投资者服务公司S或其继承人或A-来自标准普尔S评级集团或其继承人的A3；如果进一步提供（i）交易商将在向指定交易人进行任何转让或转让后立即书面通知交易对手，（ii）由于任何此类转让或转让，交易对手无需在任何付款日期向该等权利或义务的受让人或受让人支付本协议第2（d）（i）（4）条规定的金额，该金额大于在没有此类转让或转让的情况下，交易对手应向经销商付款，但因税法变更而产生的任何金额除外（定义见 协议）发生在转让或转让之后，以及（iii）受让人或受让人应在成为交易一方之前向交易对手提供完整准确的美国国税局表格W-9或W-8（如适用）。如果在任何时候，（1）股权百分比超过8.0%，或（2）经销商、经销商集团（定义见下文）或其所有权 位置将与经销商或经销商集团（经销商、经销商集团或任何此类人员，“经销商人员”）的所有权位置根据《企业合并法规》或其他联邦、州或地方法律、规则合并，适用于股份所有权的交易对手的法规或 监管命令或组织文件或合同（“适用限制”）、拥有、实益拥有、推定拥有、控制、拥有投票权或其他 符合相关的所有权定义，超过等于（x）将引起报告、登记、根据适用限制规定，经销商人员的备案或通知义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先 批准），且未满足此类要求或未收到相关批准 减号(y)确定之日已发行股票 数量的1%（第（1）或（2）款中描述的任何一种情况，即“超额所有权头寸”），经销商在其合理的判断下，在其对定价和条款做出商业上合理的努力之后，并在经销商合理接受的时间段内，无法根据上述要求向第三方进行转让或转让，从而超额所有权头寸不再存在，交易商可以 指定任何预定有效日作为交易部分（终止部分）的提前终止日期“”，以便在部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果 交易商就部分交易指定提前终止日期，则应根据协议第6条和本确认书第8（c）条进行付款或交付，犹如（i）已就条款与交易终止部分相同的交易指定了 提前终止日期，（ii）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，（iii）交易的该 部分为唯一终止交易及（iv）交易商为有权根据协议第6（b）条指定提前终止日期及根据 第6（b）条厘定应付金额的一方（（一）协议。截至任何一天的股票权益百分比是一个分数，以百分比表示，（A）其分子是交易商及其任何联属公司或任何其他人士 在该 日（根据《交易法》第13节）的股票实益拥有权测试中与交易商合并的股票数量，以及所有可能与交易商（统称为交易商集团）组成或被视为交易商集团（根据《交易法》第13节第13条第5（b）（1）条的含义）的一部分的人（统称为交易商集团）在该 日实益拥有（根据《交易法》第13节的含义）而不重复的股票数量，（B）其分母是该日发行在外的股票数量。””

19

如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何这样转让或转让的期权，转让期权)转让或转让给任何一方，如果此类转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝同意不应被视为不合理：

(A)对于任何转让选择，交易对手不得免除其根据本确认书第8(E)节或第2节(关于特殊事件)或第8(D)节规定的通知和赔偿义务。

(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如修订后的《1986年国税法》所界定)；

(C)此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和交易对手签署关于证券法和其他事项的任何文件和提供习惯法律意见；

(D)由于此类转让和转让，交易商将不需要在任何付款日向受让方支付协议第2(D)(I)(4)条下的金额，超过在没有此类转让和转让的情况下交易商应向交易对手支付的金额；

(E)此类转让和转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；

(F)在不限制第(B)款的一般性的原则下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的受款人税务申述并提供税务文件，以允许交易商确定第(D)款和第(E)款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生；以及

(G)交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的律师费。

尽管本确认书中任何其他相反条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或以现金支付或接受任何付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等款项，并以其他方式履行交易商S就该交易所承担的义务，而任何该等指定人均可承担该等义务。经销商应在履行任何此类义务的范围内，解除其对交易对手的义务。

(g) 错开的聚落。如果交易商基于律师的合理意见，合理地确定：(A)就适用的法律和法规要求，包括与交易商S在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求，交易商在交割日交付任何或全部股份是不可行或不可取的，或者(B)结算日要求交付给交易对手的股份数量会导致该日的股权百分比超过超额所有权头寸，则交易商可以：通过在结算日期(名义结算日期)之前通知交易对手，选择 交付应在一个或多个日期(每个日期交错一个结算日期)或在名义结算日期两次或更多次交割的任何股票，如下所示：

(I)在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个日期将在20号或之前^这是该名义结算日之后的交易所营业日)或交割时间，以及它将如何在交错的交割日期或交割时间之间分配根据本协议规定在交割日交割的股份；以及

20

(Ii)交易商将在所有这些交错结算日期和交割时间向本协议项下的交易对手 交付的股票总数将等于交易商在该名义结算日所需交割的股票数量；提供在任何情况下，交错结算日期不得晚于最终终止日期。

(h) 披露。自有关交易的讨论开始之日起 ，交易对手及其每名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有 类(包括意见或其他税收分析)材料。

(i) 不能打网，不能起跳。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方均放弃其在交易中所欠另一方的交货或付款义务与另一方所欠的任何交货或付款义务相抵销的任何权利，无论该义务是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的。

(j) 股权。交易商确认并同意 本确认书无意将在交易对手S破产时优先于普通股股东债权的交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除在交易对手S破产期间外，前一句话不应在任何时间适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，本确认书项下交易对手的义务不以任何抵押品担保，该抵押品本来可以保证本确认书中交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务。

(k) 提早放松。在出售的情况下[公司证券]⁹[期权 证券]¹⁰(如购买协议中所定义，日期为[_____]，2024年，高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为其几个采购方和交易对手的代表(购买协议)在纽约的交易结束前，由于任何原因没有根据采购协议达成。[_____]2024年(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于第二个预定有效日[_____]，2024年)(该日期或商定为加速平仓日期的较后日期)，交易将于加速平仓日期自动终止，(I)交易以及交易商和交易对手在交易项下的所有权利和义务将被取消和终止，以及(Ii)每一方应被另一方解除并解除 另一方在加速平仓日期之前或之后因交易而产生并将履行的任何义务或债务，并同意不向另一方提出任何索赔。

(l) 《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》第739条，双方特此同意，《华尔街透明度和问责法》的颁布或《华尔街透明度和问责法》下的任何规定、《华尔街透明度和问责法》下的任何要求或《华尔街透明度和问责法》所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或本协议项下的类似事件(包括但不限于本协议)而以其他方式适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或本协议的权利。因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或 违法性(定义见本协议)而产生的权利)。

(m) 对股权定义和协议的修正。对股权定义进行以下修改：

9	包括用于基本封顶呼叫交易

10	包括用于附加上限呼叫交易

21

(I)仅为应用股权定义和本确认书的目的，股权定义中对执行价格的任何引用应被视为对执行价格或上限价格或两者(视情况而定)的引用；

(Ii)为了根据股权定义第11.2(C)节进行任何调整，现将股权定义第11.2(C)节(A)条之前的第一句修改如下：(C)如果在 股票期权交易的相关确认中指定调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将在计算代理的商业合理判断中确定该潜在调整事件是否具有：对相关股份或股份期权的理论价值产生重大经济影响(只要该事件不是基于(X)可观察市场，而不是交易对手S自己的股票市场或 (Y)可观察指数，但仅参考交易对手S自己的业务来计算和衡量的指数)，如果是，将(I)以商业合理的方式确定适当的调整(S)，以 任何一项或多项：以及，现对紧接在第(2)款之前的句子部分进行修改，删除稀释或集中等字和(前提是不会仅就波动性、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化进行调整)，并将后一句改为(但仅就第11.2(E)(I)、(Br)(Ii)(A)、(Iv)和(V)条而言，不会仅就波动率、预期股息、预期股息、相对于相关股份的股票贷款利率或流动性，但为免生疑问，仅在第11.2(E) (Ii)(B)至(D)、(Iii)、(Vi)和(Vii)条的情况下，可仅考虑到相对于相关股票的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化)；

(Iii)现修订《股权定义》第11.2(A)节，(1)在计算代理人的厘定中，删除对有关股份的理论价值产生稀释或集中影响的字眼，而代之以计算代理人在商业上合理的判断中，对股份或该等股份的期权的理论价值产生重大经济影响的字眼；及(2)在末尾加上。条件是该事件不是基于(1)可观察的市场，而不是交易对手S自有股票的市场，或者(2)可观察的指数，但不是仅参照交易对手S自己的操作来计算的指数；

(4)现将股权定义第11.2(E)(Vii)节修订和重述如下：涉及发行人或其证券的任何公司事件 在计算代理人的商业合理判断下，对股份或股份期权的理论价值具有重大经济影响；但前提是该事件不是基于 (A)可观察市场(交易对手S自己的股票市场除外)或(B)可观察指数(仅参照交易对手S本人的操作而计算的指数除外)；

(V)现对《股权定义》第12.7(B)节进行修正，删除各方在第3个字之后出现的第3个字(无论如何在5个交易营业日内)，并在第3个交易日或之前替换为第3个字；以及

(Vi)非常股息(在股权定义中使用该术语)是指股票的任何现金股息。

(n) [插入机构样板(如果有)。][保留。]

(o) 治国理政法。本协议、本确认书以及与本协议和本确认书相关的所有事项应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不涉及纽约州的法律选择原则，纽约州一般义务法第14章除外)。本协议双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院在因本协议、本确认书或本协议预期进行的任何交易而提起的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。

22

(p) 调整。为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，计算代理或确定方应 参考该事件对套期保值方的影响进行调整，前提是套期保值方持有商业上合理的套期保值头寸。

(q) 现金的交付或接收。为免生疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算，除非现金结算在交易对手S的控制下(包括但不限于交易对手选择交付或 收到现金)或股票持有人也将收到现金的情况。

(r) 放弃陪审团审讯。各方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律程序的任何和所有由陪审团审判的权利。

(s) 修正案。本确认书和本协议不得修改、修改或补充，除非是由交易对手和交易商签署的书面文件。

(t) 同行。本确认书可签署几份副本，每一份应被视为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。

(u) 税务问题。就本协议第4(A)(I)节而言，在交易日或之前以及交易商合理要求的任何其他时间，交易对手应已向交易商提交一份填妥并正式签署的国税局W-9表格。[交易商应在交易日或交易日之前以及在交易对手合理要求的任何其他时间，向交易对手提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格。]¹¹

(v) 根据《美国海外账户税收合规法案》对 向非美国交易对手支付的款项征收的预扣税.“本协议第14条中定义的“预扣税”和“可赔偿预扣税”不应 包括根据FATCA征收或收取的任何美国联邦预扣税（FATCA预扣税）。“FATCA的定义为1986年美国国内税收法典第1471条至第1474条（经修订）（ 《美国国内税收法典》）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《美国国内税收法典》第1471（b）条签订的任何协议，或根据 与实施《美国国内税收法典》这些条款有关的任何政府间协议而采用的任何财政或监管立法、规则或惯例。”为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律要求根据本协议第2（d）条进行扣除或预扣税的税款。

(w) 2015款871（m）议定书。 双方同意，ISDA发布的2015年第871（m）节协议中包含的 定义和规定（第6段中包含的规定和修订及其任何引用除外）已纳入并适用于本 确认书和协议，如同在本确认书和协议中完整列出一样。

(x) 收款人纳税申述。

(i)就本协议第3（f）条而言，对手方声明其为美国特许公认会计师公会会员。“就美国联邦所得税而言，个人所得税（该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）以及《美国财政部条例》第1.6041-3（p）节和第1.6049-4（c）节所指的免税企业。

根据美国国税局1099表和备用预扣税信息报告的财政部 法规。

11	NTD：根据经销商的具体情况进行修改。

23

(ii)就本协议第3（f）条而言，经销商向交易对手作出以下陈述： [经销商是指美国人（该术语定义见第7701（a）（30）节，并在《财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）， 联邦所得税目的。]

(y) [美国决议停留协议. To the extent that the QFC Stay Rules are applicable hereto, then the parties agree that (i) to the extent that prior to the date hereof both parties have adhered to the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol (the “Protocol”), the terms of the Protocol are incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a Protocol Covered Agreement and each party shall be deemed to have the same status as “Regulated Entity” and/or “Adhering Party” as applicable to it under the Protocol; (ii) to the extent that prior to the date hereof the parties have executed a separate agreement the effect of which is to amend the qualified financial contracts between them to conform with the requirements of the QFC Stay Rules (the “Bilateral Agreement”), the terms of the Bilateral Agreement are incorporated into and form a part of this Confirmation and each party shall be deemed to have the status of “Covered Entity” or “Counterparty Entity” (or other similar term) as applicable to it under the Bilateral Agreement; or (iii) if clause (i) and clause (ii) do not apply, the terms of Section 1 and Section 2 and the related defined terms (together, the “Bilateral Terms”) of the form of bilateral template entitled “Full-Length Omnibus (for use between U.S. G-SIBs and Corporate Groups)” published by ISDA on November 2, 2018 (currently available on the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol page at www.isda.org and, a copy of which is available upon request), the effect of which is to amend the qualified financial contracts between the parties thereto to conform with the requirements of the QFC Stay Rules, are hereby incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a “Covered Agreement,” Dealer shall be deemed a “Covered Entity” and Counterparty shall be deemed a “Counterparty Entity.” In the event that, after the date of this Confirmation, both parties hereto become adhering parties to the Protocol, the terms of the Protocol will replace the terms of this paragraph. In the event of any inconsistencies between this Confirmation and the terms of the Protocol, the Bilateral Agreement or the Bilateral Terms (each, the “QFC Stay Terms”), as applicable, the QFC Stay Terms will govern. Terms used in this paragraph without definition shall have the meanings assigned to them under the QFC Stay Rules. For purposes of this paragraph, references to “this Confirmation” include any related credit enhancements entered into between the parties or provided by one to the other. In addition, the parties agree that the terms of this paragraph shall be incorporated into any related covered affiliate credit enhancements, with all references to Dealer replaced by references to the covered affiliate support provider.

“QFC住宿规则”是指 在12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8，除有限的例外情况外，要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的有序清算管理局的权力，以及直接或间接与联属公司进入某些破产程序有关的违约权利的优先权，以及对转让任何所涵盖的联属公司信用增级的任何限制。]¹²

(z) 关于套期保值的协议和确认。对手方 理解、承认并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的对冲活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲相关价格的价格和市场风险；及(D)交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动可能会影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，其方式可能对交易对手不利。

12	包括QFC条款是否适用于经销商；否则，删除并包括 [已保留.]在这一节中。

24

(Aa)CARE法案。对手方表示并保证其或其任何子公司均未申请，且其或其任何子公司均不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)中定义)或其他投资，直至交易最终行使和结算、取消或提前终止交易的第一天之后，或根据任何计划或安排(统称为财政援助)接受任何财政援助或救济 该计划或安排(统称为财政援助)是根据适用法律(无论是在交易之日存在的或随后颁布、通过或修订的)建立的，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(Ii)(A)根据适用法律(或对该计划或安排具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，该交易对手或其任何子公司遵守任何不同意、证明或以其他方式同意、证明、证明或保证其或其任何子公司在条件中指定的日期未回购或不会回购交易对手的任何股权担保，且截至条件中指定的日期其或其任何子公司均未进行资本分配或将进行资本分配，或(B)交易条款将导致交易对手或其任何子公司在任何情况下都不能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件 (统称为限制性财务援助)；但如果(X)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，交易对手或其任何子公司确定交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足根据截至该建议之日的 计划或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或者(Y)向交易商提供对该计划或设施具有管辖权的政府当局提供的证据或其他指导，证明该交易在该计划或设施下是允许的，则交易对手或其任何子公司可以申请限制性财务援助。 (具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)。对手方进一步声明并保证，保费没有全部或部分直接或间接使用根据或依据任何计划或设施(包括美国小企业管理局S薪资保护计划)收到的资金支付，且(A)根据适用法律(无论是自交易日期起存在的或随后颁布、通过或修订的)建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据此类适用法律(或任何法规、 指南，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明)，此类资金用于不包括购买交易的特定或列举目的(具体提及交易，或泛指在所有相关方面具有交易属性的交易)。

(Bb)[插入其他经销商样板(如果有).]

25

请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书相关的交易的重要条款，并表明您同意这些条款。

同意并接受：
SHENGUN INC.
发信人：
		姓名：
		标题：

[签名页至[基座][其他内容]呼叫确认上限]

附件A

对于交易的每个组成部分，选项的数量和到期日期如下所示。

组件号		选项数量				到期日
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

27

附件B

意见的格式

1.	交易对手已正式注册成立，是特拉华州法律规定的信誉良好的现有公司。

2.	确认书已由交易对手正式授权、签署和交付。

3.	交易对手签署和交付确认书，以及交易对手承诺其在确认书项下的义务，并完成其中所设想的交易，不会导致交易对手违反其公司注册证书或其章程。

4.	对手方签署和交付确认书，以及对手方承诺履行确认书规定的义务，完成确认书中设想的交易，不构成违反或违约对手方的任何实质性协议。

5.	将纳入《投资公司法》的意见。

28