附件10.1

$475,000,000

SunRun Inc.

2030年到期的4.00%可转换优先票据

采购协议

2024年2月22日

G奥德曼 SACHS & CO。有限责任公司

M器官 S坦利 & CO。有限责任公司

作为几个采购商的代表，

C/O

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

C/O	摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

1. 引言。SunRun Inc.是特拉华州的一家公司(公司)，同意高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司作为本协议附表A所列几个初始购买者(购买者)的代表(代表)，在符合本文所述条款和条件的情况下，向几个购买者发行和出售其2030年到期的4.00%可转换优先债券(公司证券)的本金总额为475,000,000美元，并建议授予购买者购买2030年到期的4.00%可转换优先票据的本金总额不超过75,000,000美元的选择权(选择权 证券)，将在公司与ComputerShare Trust Company，National Association，作为受托人(受托人)之间以契约的形式发行，日期为截止日期(Indenture？)。买方可根据本章程第3节选择购买的公司证券和期权证券在此统称为已发行证券。已发行证券将按S公司选择的条款和条件在S公司选择时转换为现金、股票和S公司普通股，每股票面价值0.0001美元，或现金和普通股的组合。

就公司证券的发售而言，本公司根据一份或多份注明日期的封顶赎回确认书(每一份封顶赎回确认书)，与一个或多个购买者或其各自的附属公司及/或其他金融机构(每个封顶赎回交易对手及/或其他金融机构)分别进行私下协商的封顶赎回交易，并就任何期权证券的发行，本公司及每个封顶赎回交易对手可根据额外的封顶赎回确认(每个额外的封顶赎回确认)订立额外的封顶赎回交易，日期均为行使根据本细则第3节授予买方购买该等期权证券的 期权的日期(额外的上限赎回确认书及基本上限赎回确认书、上限赎回确认书 确认书)。

2. 公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意以下几个购买者：

(a) 发售通告.某些已定义的术语。本公司已编制或将编制《初步发售通函》及《最终发售通函》。

就本协议而言：

额外的截止日期具有本协议第3节中规定的含义。

？适用时间？指本协议签订之日晚上11：30(东部时间)。

？截止日期？具有本协议第3节中规定的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？交易法报告是指本公司最近向证监会提交的10-K表格的S年报 以及本公司根据交易法提交的所有后续报告(包括下文所述通过引用并入的证物)，包括通过引用并入初步发售通告、最终发售通告或任何自由写作通讯(视情况而定)中的第13(A)或15(D)节和 。

？最终发售通告是指与买方拟发售的已发售证券有关的最终发售通告 ，披露已发售证券的发行价和其他最终条款，日期截至本协议之日(即使最终确定并在本协议之日之后发布)，包括交易法报告和通过引用纳入其中的任何其他 信息。

？自由写作沟通是指构成出售要约或要约购买已发售证券的书面沟通(如规则405中定义的 )，并通过初步发售通告或最终发售通告以外的方式作出，包括交易法 报告。

？一般披露资料包是指初步发售通告，连同在适用时间存在的任何发行人自由写作通讯，以及旨在向潜在投资者全面分发的信息，如本协议附表B所述。

2

？一般征询通信应具有本协议第2节中规定的含义。

？发行者自由写作沟通是指由本公司或代表本公司编制的、由本公司使用或提及的、或包含对所发行证券或其发行的最终条款的描述的自由写作沟通，其格式保留在本公司的S记录中。

？允许的一般请求通信应具有本协议第2节中规定的含义。

？初步发售通告是指日期为2024年2月21日的初步发售通告，与买方将发售的证券有关，包括交易法报告和通过引用纳入其中的任何其他信息。

？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。

？证券法？统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、《证券法》、《交易法》、《规则和条例》、《适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法》(定义见《萨班斯-奥克斯利法案》)，并视适用情况指纳斯达克会计监督委员会颁布或批准的规则。

补充营销 材料是指除本合同附表B中规定的任何发行者自由写作传播外的任何发行者自由写作传播。补充营销材料包括但不限于本合同附表C所列的任何发行商自由写作通信。

标的股份是指所发行证券可转换为普通股的股份。

除非另有说明，否则对规则的引用是指《证券法》规定的规则。

3

(b) 披露。于最终发售通函日期，最终发售通函将不会包括任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 使其不具误导性。在适用时间，截止日期及任何其他截止日期(视情况而定)不得(I)一般披露资料、(Ii)任何 任何个别补充营销材料(当与一般披露资料一并考虑时)或(Iii)任何一般征询通讯，当与一般披露资料一并考虑时，不包括或将包括 任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。以上两句 不适用于初步发售通函或最终发售通函、一般披露资料、任何一般征询通讯或任何补充营销材料中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于任何买方通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面资料 ，但有一项理解及同意，即该等资料仅为本协议第8(B)节所述的资料。除在一般披露资料中披露的 外，于本协议日期，本公司已向监察委员会提交或根据交易所法令发送予股东并以参考方式并入初步发售通函或最终发售通函的交易所法令报告，并不包括任何对重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，并根据作出该等报告的情况而非误导性。当这些文件提交给委员会时，它们在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则和条例的要求。

(c) 公司的良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律 存在且信誉良好，公司有权拥有或租赁其财产，并按照一般披露一揽子计划和最终发售通告中所述开展业务；本公司具备作为外国法团经营业务的正式资格，并在其物业的所有权或租赁或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区享有良好声誉，但如未能具备该资格或 不具备良好的信誉，将不会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(重大不利影响)，则属例外。

(d) 附属公司。本公司的每一附属公司均已正式成立，并根据其组织所属司法管辖区的法律(在该等法律适用的范围内)而存在及信誉良好，有权拥有或租赁其财产及进行其业务，如一般披露资料及最终发售通告所述；而本公司的每一附属公司均具备作为外国实体或法团经营业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的进行所需的所有其他司法管辖区具有良好的信誉(如有此概念)，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则 合理地预期不会个别或整体造成重大的不利影响；本公司每间附属公司的所有已发行及已发行股本均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评税(在此等概念适用于该等法律的范围内)；而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本均无留置权、产权负担及瑕疵，但如该等留置权、产权负担及瑕疵不会个别或合共导致重大不利影响，则属例外。

4

(e) 压痕。本公司已正式授权发行本公司；所发行证券已获本公司正式授权；当已发售证券在截止日期或任何其他截止日期根据本协议交付和支付时，债券将已正式签立和交付，该已发售证券将已正式签立、认证、发行和交付，将符合一般披露一揽子计划、最终发售通告和债券中所载的描述，该等已发售证券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓令和类似法律的一般适用性，涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则，并有权享受契约提供的利益。

(f) 已发行证券。当要约证券在截止日期和任何额外的截止日期按照本协议交付和支付时，此类要约证券将可根据契约和要约证券的条款转换为标的股份；转换该等已发行证券时最初可发行的标的股份的最大数目，包括普通股额外股份的最大数目，换算率(该术语在契约中定义)在转换时可增加的最大数量 基本变更或可选赎回(每个该等术语在契约中已定义)，并假设(X)一名已发行证券的单一持有人转换所有已发行证券，(Y)本公司在该等已发行证券转换后，选择只交付普通股，但以现金代替任何零碎股份除外，为了结该等转换及(Z)买方行使其选择权以全数购买期权证券(转换股份)，已获正式授权并预留于转换时发行，且在根据契约及发售证券的条款转换发售证券时发行时，将 在所有重大方面符合一般披露资料及最终发售通告所载对标的股份的描述；本公司的法定股本载于一般披露一揽子计划；本公司的所有已发行股本均为，当标的股份已根据契约及发售证券的条款转换后发行时，标的 股份将有效发行、缴足股款及不可评估；本公司股东对本公司发行发售证券或相关股份并无优先认购权，且本公司并无违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利发行本公司已发行股本。

(g) 没有查找器’S费用。除一般披露资料包及最终发售通函所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何买方就本次发售向本公司或任何买方提出经纪佣金、S佣金或其他类似付款的有效索偿。

(H)A类关于进一步要求的建议。本公司不需要获得或向任何人(包括任何政府机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，也不需要就以下事项向任何人(包括任何政府机构、机构或法院)进行备案或登记：(I)本公司执行、交付和履行其在要约证券项下的义务(包括在转换时发行任何标的股份)、契约、每个上限催缴确认书和本协议(统称为交易文件)，(Ii)完成交易文件中与要约相关的交易。(Iii)本公司发行及出售要约证券及相关股份，或(Iv)本公司完成交易文件所预期的任何其他交易，但(A)于本协议日期或之前取得或作出的交易，或(B)国家证券法可能规定的交易除外。

5

(i) 财产所有权。除一般披露资料包及最终发售通函所披露者外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及所有其他有形财产及有形资产均拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均不受留置权、收费、产权负担及会对其价值产生重大影响或对其已作出或将会作出或将作出的使用造成重大干扰的缺陷，除非个别或整体而言，本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地物业，并无合理预期会干扰彼等使用或将会使用该等物业的条款或规定，除非 不会个别或整体导致重大不利影响。

(j) 没有因交易而导致的默认和冲突 。签署、交付和履行每份交易文件以及发行和出售要约证券(包括在转换时发行任何标的股票)和遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据(I)公司或其任何子公司的章程或章程对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。(Ii)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内或外国法院的任何法规、规则、法规或命令，或(Iii)本公司或其任何附属公司为当事一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何违反、违反、违约、留置权、单独或合计不会合理地预期会导致实质性不利影响的费用或产权负担。本文所指的债务偿还触发事件是指给予、或在发出通知或经过一段时间后，任何票据、债券或其他债务证据持有人(或代表该持有人S的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(k) 没有 现有的默认设置和冲突。本公司或其任何附属公司并无违反其各自的章程或细则，或在彼等任何一方或彼等任何附属公司受其约束或彼等任何物业受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有责任、协议、契诺或条件下违约(或发出通知或时间流逝即为违约)，惟该等违约不会个别或整体造成重大不利影响。

(l) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

6

(m) 授权已设置上限的呼叫确认.基本催缴确认书已获正式授权，并已或将会由本公司妥为签立及交付，并已妥为签立及交付，并已或将会根据其条款对本公司强制执行，而任何其他 额外封顶催缴确认书将于订立该等额外封顶催缴确认书当日或之前由本公司正式授权、签立及交付，并可根据其条款 针对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利及一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律规限。

(n) 管有牌照及许可证。除《一般披露资料包》及《最终发售通告》所披露者外，本公司及其附属公司拥有并遵守《一般披露资料包》及将由其进行的《最终发售通告》所载进行业务所需或所需的所有足够证书、授权、特许经营权、许可证及许可(许可证)，且遵守有关条款，且未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，亦无任何理由相信任何该等许可证将不会在正常情况下续期，且不违反或违反以下规定：任何此类许可证；除非在每种情况下，如确定对本公司或其任何附属公司不利， 该等事件将个别或整体产生重大不利影响。

(o) 劳资纠纷不存在。不存在与本公司或其任何子公司员工的 劳资纠纷，或据本公司所知，即将发生的可能会产生重大不利影响的劳资纠纷。

7

(p) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或 拥有或能够以商业合理条款获得足够的权利，以使用所有商标、服务标志、商号、商业外观(包括与前述相关的所有商誉)、域名、专利权、著作权、许可证、 批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权或专有权利和类似权利，包括注册和申请注册 (统称为知识产权)对于开展目前进行的业务所必需或重要的内容。据本公司所知，本公司及其附属公司的业务行为并未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，而本公司及其附属公司将由彼等进行的一般披露资料或最终发售通告所建议的本公司及其附属公司的业务行为 不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。除一般披露资料包及最终发售通函所披露者外，或因 不会个别或整体合理地预期对本公司或S所知产生重大不利影响，(I)本公司或其附属公司所拥有或声称拥有的任何知识产权(本公司在正常业务过程中授权予客户或合作伙伴的知识产权除外)并无第三方权利；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何知识产权并无被任何第三方侵犯、挪用、违反、违约或其他 侵犯，或发生任何事件，如经通知或时间流逝即构成上述任何事项；(Iii)没有 任何第三方对S或其任何子公司的知识产权权利或对其知识产权的权利提出挑战或指控侵犯其任何知识产权的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(Iv)没有任何第三方对本公司或其任何子公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不了解构成任何此类索赔的合理基础的任何事实；(V)任何第三方没有未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或与其发生冲突，且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据；及(Vi)本公司或其任何附属公司在其业务中使用或持有以供使用的知识产权，并无违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合约义务或违反任何第三方的任何权利而获得、或正被本公司或其任何附属公司使用或持有以供使用。

(q) 环境法。除一般披露资料及最终发售通告所披露者外，本公司或其任何附属公司均不违反任何政府机构或机构或任何国内或外国法院有关使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规则、决定或命令(统称为环境法)，拥有或经营任何受环境法约束的受任何物质污染的不动产，不对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责。或受制于与任何环境法有关的任何索赔，而违反、污染、责任或索赔将个别或总体合理地预期会产生重大不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可合理预期会导致此类索赔。

(r) 准确披露。《一般披露方案》和《最终发售通函》标题下的《某些美国联邦所得税考虑事项》和《股本说明》中的陈述，只要该等陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有重大方面都是准确的，并且是该等法律问题、协议、文件或程序的公平摘要，并提供了根据证券法及其规则和法规所要求展示的信息。

(s) 没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或 已构成或合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售要约证券；然而，并无就买方的任何行动作出任何 陈述。

(t) 统计和与市场有关的数据。《一般披露资料包》和《最终发售通函》中包含或引用的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和 准确的来源。

8

(u) 内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案. 本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无实质上未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及根据该法案颁布的规则及规例的任何适用条文。在过去12个月内，本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务主管)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条的规定，就其须向委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件作出所有证明。就上一句而言，首席执行官和首席财务官应具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。除《一般披露一揽子计划》所述外，本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制，这些控制符合适用的证券法，并足以提供合理保证：(I)交易是按照S管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许根据美国公认会计准则(GAAP)编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有根据S管理层的一般或特别授权，方可查阅资产；(Iv)已记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并与 就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展商业报告语言编制的互动数据以可扩展商业报告语言计入或以参考方式并入一般披露资料包及最终发售通函，在所有重大方面公平地呈述要求 的资料，并根据监察委员会S规则及适用于该等资料的指引编制。除一般披露资料包及最终发售通函所述者外，自 本公司最新经审核财务报表纳入一般披露资料包涵盖期末以来，(I)本公司S对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及 (Ii)本公司对财务报告的内部控制S未有任何变化，对本公司的财务报告内部控制有重大不利影响或相当可能产生重大不利影响。

(v) 诉讼。除一般披露资料及最终发售通函所披露者外，并无任何针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自财产的 诉讼、诉讼或法律程序(据本公司所知，包括任何法院或政府机构或机构在国内或外地进行的任何查询或调查)悬而未决，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被确定对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体合理地预期会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，或会对本公司履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响。或在出售要约证券时在其他方面属重大事项；且并无任何该等诉讼、诉讼或法律程序(包括任何法院或政府机构或机构(国内外)进行的任何查询或调查)构成威胁，或据本公司所知，S并无预期该等行动、诉讼或法律程序。

9

(w) 独立会计师。安永律师事务所就本公司及其附属公司的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)发表意见，是 证券法、交易法和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所。

(x) 财务报表 .本公司的综合财务报表包括或通过引用并入一般披露文件和最终发售通函，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了本公司及其综合子公司截至所示日期的综合财务状况，本公司及其合并子公司在所示期间的全面（亏损）收入和可赎回非控股权益以及 股东权益和现金’流量（就未经审计的报表而言，须作正常的年终审计调整），且该等 财务报表已按照适用的《证券法》和《交易法》的要求编制，并符合公认会计原则，（会计准则调整除外， （a）在所涉期间内，本报告所述的惯例，以及未经审计的财务报表除外，但未经审计的财务报表可能不包括脚注或可能是简明报表或摘要报表），以及一般披露文件及最终发售通函所载或以引用方式并入的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据 均准确及公平地呈列，并按与财务 公司的报表、账簿和记录。本公司及其附属公司并无任何重大负债或义务，无论是直接或有（包括任何资产负债表外义务），但 并未在一般披露文件及最终发售通函中描述。

(y) 业务无重大不利变化.除一般披露文件及最终发售通函所披露者外，自一般披露文件所载最新经审核财务报表所涵盖期间结束以来，（i）条件并无 变动，亦无任何涉及预期变动的发展或事件（财务或其他方面）、本公司及其附属公司之经营业绩、业务或物业，整体而言属重大及不利， （ii）本公司及其附属公司的管理、财务状况、股东权益或经营业绩并无任何重大不利变动或任何涉及潜在重大不利变动的发展，或影响本公司及其附属公司的管理、财务状况、股东权益或经营业绩，（iii）并无宣派任何种类的股息或分派’，除一般披露文件及最终 发售通函所披露或预期者外，本公司及其附属公司的股本、短期债务、长期债务、流动资产净值或资产净值并无重大不利变动。

(z) 《投资公司法》。根据一般披露资料及最终发售通函所述，于发售及出售已发售证券后，封顶催缴确认书所拟进行的交易及其所得款项的运用，不会是经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所界定的投资公司。

10

(Aa)收视率。没有国家认可的统计评级机构对公司进行评级的债务证券或优先股，或由公司担保的债务证券或优先股，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(Bb)税费。本公司及其各子公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独或合计提交纳税申报单将不会产生重大不利影响)，并已缴纳所有应缴纳的税款(但不单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外)。本公司或其任何附属公司并无发现任何税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何税项亏空，而该等税项亏空将合理地被确定为对本公司或其附属公司不利，且可合理预期会产生重大不利影响)。

(抄送)税收股权融资。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，并无基金投资者撤回其税务股本承诺，或据本公司所知，表示不愿或无能力为其税务股本承诺提供资金。

(Dd)保险。本公司及其子公司由具有适当评级的索赔的保险公司承保，保险公司为该等损失和风险支付能力，并支付本公司认为对其从事的业务而言是审慎和惯常的金额；本公司及其任何子公司均未能获得保险 寻求或申请的保险；此外，本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会对其业务产生重大不利影响的成本，从类似的 承保人处获得类似的承保范围，但一般披露资料及最终发售通告所载或预期的情况除外。

(EE)反腐倡廉。本公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事或高级职员，或(据本公司所知)本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、代理人或代表，均没有或将采取任何行动，以推动 直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何高级职员或雇员)支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西的要约、付款、支付承诺或授权或批准，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或获得不正当 好处；本公司及其附属公司及联属公司的业务均遵守适用的反贪污法律，并已制定并维持并将继续维持旨在促进及达致遵守此等法律及本文所载陈述及保证的政策及程序。

11

(FF)反洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求，提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》(《美国爱国者法》)所需的适当工具，以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，或在涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼、诉讼或法律程序，均不会悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(GG)经济制裁。本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表均不是符合以下条件的个人或实体(个人)，或由符合以下条件的人拥有或控制：

(A)美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁(统称为制裁)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于所谓的****和所谓的卢甘斯克人民S共和国或乌克兰财政部长根据14065号行政命令与国务秘书协商确定的乌克兰任何其他地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士 ：

(A)资助或便利任何人或与 任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

在过去五年中，本公司及其附属公司 从未、现在、也不会在知情的情况下与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

(HH)未上市证券类别。根据《证券法》第144A(D)(3)条的含义，与所发行证券相同类别的证券不得在根据《交易法》第6条注册的任何国家证券交易所上市，也不得在美国自动交易商间报价系统中报价。

12

(Ii)无注册。本公司以《最终发售通告》所预期的方式向数名买方发售及出售发售证券，以及由若干买方首次转售发售证券，将获豁免遵守证券法的登记要求；而且，根据经修订的1939年《美国信托公司法》，本公司并无必要使该公司符合资格。一旦根据《信托印书法》获得了印章的任何资格，该印章将在所有实质性方面符合《信托印书法》的要求。

(JJ)没有一般性的恳求。本公司或其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人均未(I)在本协议日期前六个月内，在美国或向任何美国人(如《证券法》所定义)发售或出售已发售证券或与发售证券相同类别或系列的任何证券，或(Ii)以规则502(C)所指的任何形式的一般征集或一般广告方式发售或将发售或出售已发售证券 (构成一般征集或一般广告形式的任何此类通讯，在此称为一般征询通讯)，除一般征求意见外， 本文件附表B所列或经代表事先书面同意的通知(允许的一般征求意见通知)除外。除本协议外，本公司并无亦不会就发售证券的分销订立任何合约 安排。

(KK)报告 状态。本公司受《交易法》第13或15(D)条的约束。

(Ll)资讯科技. 除无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库 (统称为IT系统)足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并在各方面按所需运作及执行，而据S所知，本公司及其附属公司并无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、 敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且，据本公司S所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的事件，也未发生任何正在接受内部审查或调查的事件。但已获得补救的，不承担重大费用、责任或者通知他人义务的除外。本公司及其附属公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非未能遵守规定不会 产生重大不利影响。

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(毫米)可扩展的商业报告语言。在一般披露资料包及最终发售通函中以引用方式包括或并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现所有重要方面所需的资料，并已根据委员会S规则及适用指引编制。

3. 购买、出售和交割已发行证券。在陈述、保证和协议的基础上，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)本公司同意向多个买方出售，并且每个买方同意分别而不是共同地向本公司购买，从2024年2月27日至成交日期，购买价为本金的97.5%，外加应计利息，与本合同附表A中几个买方姓名相对的已发行证券的本金金额和(B)在买方按以下规定行使购买期权证券的选择权的情况下，公司同意向每一买方发行和出售证券，并且每一买方同意分别而不是共同地以本节第3款(A)款规定的相同购买价格从公司购买，已行使选择权的期权证券本金总额的那部分(将由代表进行调整，以消除1,000美元的零头)，通过将期权证券的本金总额乘以一个分数来确定，该分数的 分子是该买方正在购买的公司证券的本金总额，该分数的名称在本合同附表A中与该买方的姓名相对列出，其分母是所有买方正在购买的公司证券的本金总额。

本公司特此授予买方权利，在买方出售超过公司证券本金总额的范围内，按本节第三节第一段(A)款规定的购买价格，按其选择购买最多75,000,000美元的期权证券本金总额。购买期权证券的任何此类选择权可由代表买方的代表在本协议日期后13个历日内向公司发出书面通知，要求在另一个成交日交付期权证券，列明将购买的期权证券的本金总额和期权证券的交割日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于成交日，除非代表和公司另有书面协议。早于或迟于该通知日期后10个工作日(定义见下文)；但任何额外的截止日期必须在自截止日期起计的第13个公历日(包括该日在内)当日或之前发生。

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本公司将以代表合理接受的形式将发售的证券交付给代表或按照代表的指示交付给几个购买者的账户，以对抗购买者以联邦(当天)资金支付购买价格，并通过电汇到按公司订单开具的 代表可接受的银行账户。对于公司证券，交付和付款的时间和日期应为纽约时间2024年2月27日上午10：00，或代表和公司确定的不迟于此后整整七个营业日的其他时间。就期权证券而言，该等交割及付款的时间及日期为纽约时间上午10：00，于购买该期权证券的买方代表发出的书面通知中指定的日期(br})，或代表与本公司以书面协定的其他时间及日期。公司证券的交割时间和日期在本文中称为成交日期，期权证券的交割时间和日期(如果不是成交日期)在本文中称为附加成交日期。对于公司证券，将在成交日期前至少24小时和期权证券的任何额外成交日期之前至少24小时向代表提供所提供的证券或其发行的证据，以供代表查阅。

4. 买方的申述；买方转售.(A)每名买方各自代表本公司并向本公司保证，其为证券法第144A条所指的合资格机构买家，以及其为证券法D条所指的认可投资者。

(B)每名买方各自承认，所提供的证券尚未根据证券法注册，除非根据证券法的注册要求，否则不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益而提供或出售。每一买方各自声明并同意其 已发售和出售所发售的证券，并将仅根据证券法第144A条的规定发售和出售所发售的证券。因此，该买方、其联属公司及其代表其或其代表行事的所有人士已遵守并将遵守证券法第144A条的发售限制要求。

(C)各买方分别同意其及其各联营公司并无亦不会就发售证券的分销订立任何合约安排，但与其他买方或其他买方的联营公司或经本公司事先书面同意的任何此等安排除外。

(D)每名买方分别 同意其及其每名联属公司不会以任何形式的一般征询通讯方式(附表B所列许可通讯除外)发售或出售已发售证券。每名买方分别与 就有关买方依据任何已发售证券规则第144A条作出的初步转售达成协议，在确认有关转售或以其他方式结算该等已发售证券之前，递交一份通知，表明该等已发售证券的 转售乃依据规则第144A条所规定的证券法登记规定豁免而作出。

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5. 公司的某些协议。本公司同意几个采购商的意见 ：

(a) 对要约的修订和补充通告。本公司将就修改或补充《初步发售通告》或《最终发售通告》的任何建议及时通知 代表，并且不会实施代表合理反对的任何此类修订或补充；提供本公司 可根据《交易所法案》实施任何此类修订或补充，而律师认为这是法律要求的。如果在买方完成已发售证券的初始转售之前的任何时间， 发生了以下事件或事态发展：《初步发售通告》或《最终发售通告》、一般披露资料、任何补充营销材料或任何一般性征求意见中所包含的任何文件，如果在该事件或事态发生后立即重新发布，则包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，而不是误导性的，本公司将立即将该事件通知代表，并将应代表的要求，迅速准备并自费向采购商和任何经销商提供修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏。代表同意或买方向受要约人或投资者交付任何此类修订或补充 均不构成放弃第7节中规定的任何条件。

(b) 提供报价 通告。本公司将向代表提供初步发售通函的副本、构成一般披露一揽子计划一部分的其他文件、最终发售通函、对该等文件的所有修订和补充 以及每项补充营销材料，在每种情况下，均应尽快提供并按代表合理要求的数量提供。在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，本公司将立即向或安排向已发售证券的代表提供或安排向已发售证券的持有人和潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条(或其任何后续条款)规定必须 交付给已发售证券的持有人和潜在购买者的资料副本，以允许遵守证券法下第144A条有关已发售证券持有人转售的规定 。本公司将支付印刷和分发所有此类文件给已发售证券的持有人或潜在购买者的费用。

(c) 蓝天资质。公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格及其投资资格的确定，并将继续有效的资格，只要购买者最初转售已发售证券所需；提供 那与此相关，本公司将不需要就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格在其不具备资格的任何司法管辖区提交一般同意书，或在其在其他方面不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区进行业务而课税。

(d) 报告要求。只要要约证券仍未清偿，本公司将应 请求，在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表和其他每一购买者提供该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将应请求向 代表提供：(I)尽快向委员会提交或邮寄给股东的公司的每一份报告和任何最终委托书的副本，以及(Ii)代表可能合理地要求的关于公司的其他 信息；提供如果代表要求提供非公开的机密信息，公司仅在代表与公司就此订立惯例保密协议的情况下才需要向代表提供此类信息。然而，只要本公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统的报告，则本公司无需向代表或买家提供此类报告或声明。

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(e) 转让限制。当任何已发售证券 根据规则144被视为受限证券时，本公司将通知已发售证券的代表、每一名其他购买者，并在提出要求时通知已发售证券的任何持有人，如果发生任何事件，将导致该等已发售证券因该等证券不能自由交易(定义见该企业)而根据本公司的条款须支付额外的 利息。

(f) 联属公司不得转售。本公司将不会，也不会允许其任何联属公司(定义见规则144)转售任何已由其任何联属公司重新收购的已发售证券，但由本公司或其任何联属公司购买并在根据证券法登记的交易中转售的证券除外。

(g) 投资公司。在截止日期后的一年内，本公司将不会或将成为根据《投资公司法》第8条注册或必须注册的开放式投资公司、单位投资信托或票面金额证明公司。

(h) 开支的支付。公司将支付履行交易文件规定的义务所产生的所有费用，包括但不限于(I)受托人及其专业顾问的费用和开支；(Ii)与已发售证券的签立、发行、认证、包装和首次交付有关的所有费用、交易文件的准备和印刷、初步发售通告、构成一般披露一揽子计划任何部分的任何其他文件、最终发售通告、其所有修订和补充、每项补充营销材料以及与发售证券的发行、发售、销售和交付有关的任何其他文件的费用；(Iii)公司批准的与发售证券有关的任何广告的费用；(Iv)根据美国和加拿大指定代表所属司法管辖区的法律，为取得出售要约证券的资格而招致的任何开支(包括向买方支付的合理和有文件记录的费用和律师费用)，以及与此有关的备忘录的编制和印刷；提供根据本条款第(Iv)款，本公司应为买方支付的法律顾问费用和支出金额不得超过10,000美元；(V)投资评级机构就所发售证券的评级收取的任何费用；(Vi)分发初步发售通告、构成一般披露包任何部分的任何其他文件、最终发售通告(包括其任何修订和补充)以及任何补充营销材料所产生的费用；(Vii)与发售证券的原始销售和发行相关的任何印花税或转让税；及(Viii)根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则将转换股份上市的成本。本公司亦将就买方及本公司S高级职员的费用及开支，以及买方及本公司因发售及出售所发售证券而与投资者推介或任何路演有关的任何其他开支，包括但不限于本公司S高级职员及本公司的任何其他开支，向买方支付或偿还 买方及本公司高级职员的费用及开支。尽管有上述规定，但有一项谅解是，除非本协议另有规定(包括但不限于上文第(Iv)条、第8条和第10条)，买方应自付所有成本和开支，包括其法律顾问的费用和支出，以及买方或其任何员工因提供所提供的证券而产生的所有差旅、住宿和其他费用。

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(i) 收益的使用。本公司将按一般披露资料包中有关收益运用一节所述方式，使用与本次发售有关的所得款项净额 ，除在一般披露资料中披露外，本公司不打算使用出售本协议项下发售证券所得款项 偿还欠任何买方任何关联公司的任何未偿债务。

(j) 没有操纵。在发售方面，在代表通知本公司及其他买方已完成发售证券的初步回售前，本公司或其任何关联公司不得单独或与一名或多名其他人士竞购或购买其或其任何关联公司拥有任何发售证券实益权益的任何账户，或试图诱使任何人购买任何发售证券；该公司及其任何附属公司均不会为创造实际或表面上的活跃交易或提高已发售证券的价格而出价或购买。

(k) 对出售证券的限制。在本协议生效之日起60天内，本公司不会直接或间接对其普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券(锁定证券)采取任何下列行动：a)提供、出售、发行、出售、质押或以其他方式处置锁定证券；b)提供、出售、发行、销售合同、合同购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或认股权证；C)订立全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果的任何掉期、对冲或任何其他协议；D)在未经代表事先书面同意的情况下，建立或增加看跌或增加等值看跌头寸，或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等值头寸，或e)根据《证券法》向证监会秘密提交或提交一份关于禁售证券的登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，但以下情况除外：(A)本公司发行本协议项下拟出售的要约证券或转换后发行的任何标的股票；(B)记入、履行及/或终止封顶催缴确认书或与发行2026年到期的本公司S 0%可换股优先票据相关而订立的封顶催缴确认书；。(C)本公司于行使或归属期权或限制性股票单位时发行锁定证券，或转换或交换截至本协议日期的未偿还可转换或可交换证券，并在一般披露资料包或最终发售通告中有所描述；。(D)本公司根据《一般披露方案》或《最终发售通告》中所述的公司S股票计划、股权激励计划、员工购股计划发行、授予或奖励锁定证券；(E)本公司就(Br)本公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据本公司就该等收购而承担的雇员福利计划而发行禁售证券，以及根据任何该等协议发行任何该等禁售证券，或(Ii)本公司与S合营企业、设备租赁安排、债务融资、商业关系及其他战略交易，但本公司可根据第(E)款出售或发行或同意出售或发行的普通股总数，不得超过紧随公司证券于结算日发行后已发行普通股总数的10%；或(F)提交S-8表格中关于根据本公司已授予或将授予的禁售股计划、股权激励计划或员工购股计划的任何登记声明，该计划、股权激励计划或员工购股计划在一般披露方案或最终发售通知中描述 或第(E)款预期的任何假定的员工福利计划；此外，在(E)条款的情况下，(I)该等禁售证券的每名收受人应在该等禁售证券发行之时或之前， 向阁下签立并交付一份实质上如本协议附件A所载的禁售协议，及(Ii)本公司 应就该等禁售证券向本公司的S转让代理及登记处发出停止转让指示，本公司同意未经 代表事先书面同意，不会放弃或修改该禁售协议。尽管有上述规定，本公司在任何时间均不会直接或间接就任何证券采取上文(A)至(F)项所述的任何行动，而该等要约、出售、质押、合约或处置会导致证券法第4(A)(2)条所赋予的豁免不再适用于本公司向数名买方发售及出售已发售证券。

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(l) 保留转换股份. 本公司将 随时保留及保留相当于转换股份数目的普通股股份，且不设优先购买权，以使本公司能够履行于转换要约证券 时发行任何相关股份的所有责任。本公司将尽其最大努力实现并维持转换股份在纳斯达克全球精选市场的上市。

6. 自由写作交流。

(a) 发行者自由写作通信。本公司表示并同意，除非事先取得代表 的同意，而每名买方均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券提出任何将构成 (I)发行人自由写作通讯或(Ii)非经准许的公开征求意见通讯的要约。

(b) 条款说明书.本公司同意任何买方使用自由书面通信，即 (I)仅包含(A)描述已发售证券或其发售的初步条款的信息，或(B)描述已发售证券或其发售的最终条款并包括在 最终发售通告中的信息，包括以本协议附件B形式的定价条款表的方式；或(Ii)并不包含由本公司或代表本公司提供的有关本公司或其证券的任何重大资料， 据理解及同意，本公司不会就第(I)或(Ii)款所述的自由书面通讯与初步发售通告、最终发售通告或一般披露资料包内的资料相比有任何不准确之处而对任何买方负责。

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7. 买方的义务条件。几个购买者在成交日期购买要约证券或在任何其他成交日期(视情况而定)购买和支付期权证券的义务，将取决于本公司在此作出的陈述和担保的准确性 (如同在成交日期或任何其他成交日期(视情况而定))、公司高管根据本条款作出的陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及 以下附加条件的先例：

(a) 会计师安慰信。代表应 已收到安永有限责任公司按买方满意的形式和实质分别于本合同日期和截止日期或任何其他截止日期(视具体情况而定)发出的信函，确认他们是证券法所指的注册会计师事务所和独立公共会计师，并包含S会计师致承销商的慰问函中所含的陈述和信息，这些陈述和信息涉及本公司的财务报表和某些财务信息，该等财务报表和某些财务信息通过引用方式包括或并入一般披露资料包和最终发售通告(但，在注明成交日期或任何额外成交日期的任何函件中，其中所指的指定日期不得早于该成交日期或该额外成交日期(视乎情况而定)前两个营业日。

(b) 没有实质性的不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生：(I)公司经营、业务或财产状况(财务或其他方面)的任何变化或涉及预期变化的任何发展或事件，而这些变化、发展或事件在代表们看来是重大的和不利的，并使销售发售的证券不切实际或不可取；(Ii)任何国家认可的统计评级组织对公司任何债务证券评级的任何下调(根据规则436(G)的目的定义)，或任何关于任何此类组织对公司任何债务证券的评级受到监督或审查的公告(可能上调评级的积极影响的公告，以及没有可能下调评级的公告)，或任何关于公司已被置于负面展望的公告；(Iii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响是，代表们认为，无论是在一级市场还是二级市场的交易中，使其对市场或执行所发售证券的销售合同不切实际；(Iv)对纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场的证券交易进行任何暂停或实质性限制，或对在该等交易所进行交易的最低或最高价格进行任何设定；(V)暂停公司的任何证券在任何交易所或在非处方药市场；(Vi)任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)在美国或此类证券上市的任何其他国家的证券结算、支付或结算服务的任何重大中断，或 (Viii)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、美国国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响，不切实际或不宜销售已发行证券或执行已发行证券销售合同。

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(c) 公司大律师的意见。代表应在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)收到公司外部律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的意见，以及一份负面保证函，每份 注明截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)的格式和实质内容为代表合理接受。

(d) 买方律师的意见。于成交日期或任何额外成交日期(视属何情况而定)，代表应已收到买方律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表所需事项的意见，连同一份负面保证函件，每份均注明成交日期或任何额外成交日期(视属何情况而定)，而本公司应已向该等律师提供彼等所要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。

(e) 高级船员证书。代表应在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)收到公司高管和主要财务或会计官员的证书，该证书注明截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)，其中应说明：(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的；(Ii)本公司已遵守所有协议，并符合本协议下本公司须于截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)或之前履行或满足的所有条件，及(Iii)自一般披露资料包内最近一份财务报表的日期起，本公司并无重大不利变化， 亦无任何涉及本公司经营状况(财务或其他方面)、营运、业务或财产的预期重大不利变化的发展或事件，但一般披露资料包所载或该证书所述的情况除外。

(f) 首席财务官S证书。代表应已 收到由公司首席财务官签署、日期为截止日期的证书，其格式和实质内容应为代表合理接受。

(g) 上市。？与转换股份有关的增发股份上市通知表应已 提交给纳斯达克证券市场有限责任公司，纳斯达克证券市场有限责任公司不得就该表格提出任何公开问题或信息要求。

(h) 禁售协议。代表与各主管人员(属交易所法令下规则16a-1(F)所指)及董事之间有关出售普通股或某些其他证券的出售及若干其他处置的禁售协议，于本协议日期或之前交付代表，协议应于截止日期或额外截止日期(视乎情况而定)全面生效，并于本协议附件A的形式生效。

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公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可全权酌情代表买方放弃遵守本合同项下买方义务的任何条件。

8. 弥偿和供款.

(a) 对购买者的弥偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定，本公司将赔偿和保护每位买方、其高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、董事和其关联公司，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的买方的每个人(每个人都是受补偿方)，使其免受连带损失、索赔、损害或责任的损害，使其不受损害。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)因以下情况而引起或基于初步发售通告或最终发售通告中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述：根据作出陈述所需的情况，在每一种情况下，经修订或补充的任何发行人自由写作通讯(包括但不限于任何补充营销材料)、任何一般征集通讯(在每种情况下，包括交易法报告，视情况而定)，或因遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重大事实而引起或基于的，不误导，并将补偿每一受补偿方在调查、准备或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(无论该受补偿方是否为其中一方)方面合理地发生的任何法律或其他费用，无论是受到威胁还是开始，以及与执行本条款有关的上述任何费用。提供, 然而，在任何该等情况下，本公司概不负责，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等文件中的失实陈述或被指称的失实陈述而产生或基于该等陈述而产生的 ，或任何该等文件的遗漏或被指称遗漏，而该等资料乃由任何买方透过其代表向本公司提供并符合该等资料的书面资料，则本公司概不负责，但有一项理解且 同意，任何买方所提供的该等资料只包括下文(B)项所述的资料。

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(b) 公司的弥偿。每名买方将根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定，就买方根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，分别而不是共同赔偿公司、其每一名董事、每一名高级管理人员和每一名根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的人(如果有的话)，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)因《初步发售通告》或《最终发售通告》(在每种情况下均经修订或补充)中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起或基于，或因遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重大事实而产生或基于，在每个情况下，在不误导性的范围内，但仅在一定程度上，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依据并符合该买方通过其代表向本公司提供的书面资料而作出的，并将根据任何该等失实陈述或遗漏或因该等开支所招致的任何指称的失实陈述或遗漏的调查、准备或抗辩而合理招致的任何法律或其他开支，而不论该等失实陈述或遗漏，或因该等开支而招致的任何指称的失实陈述或遗漏，而作出该等不真实陈述或遗漏(不论该买方是否受保方)而受到威胁或已开始作出该等陈述或遗漏有一项理解并同意，任何买方提供的唯一此类信息 包含在代表每个买方提供的初步发售通函和最终发售通函中的以下信息：在 标题下的第三句和第四句中包含的信息以及在新发行票据的标题下的第三句和第四句中包含的信息，以及在标题中的第一段中的第一段中的价格稳定、空头头寸、除标题下的第一段中的第四、第七和第十句之外的信息。

(c) 针对各方的诉讼；通知。受补偿方根据本节收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据上述(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述第(Br)(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非这种不履行已使其受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；和如果进一步提供除上述(A)或(B)款规定外，未通知补偿方不应免除其对受补偿方可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其生效通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在它可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护的范围内，由律师令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，并且在补偿方向受补偿方发出其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方不对根据本第8条规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(1)补偿方和被补偿方应 已共同同意保留该律师，或(2)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括补偿方和被补偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解，就任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用而言，赔偿方不承担(I)一家以上独立律师行(除任何本地律师外)对所有买方和所有人(如有)的费用和开支，控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何买方，或是证券法第405条所指的任何买方的联营公司的任何人，以及(Ii)一家以上独立公司(除任何当地律师外)为本公司、其董事、高级管理人员以及控制本公司的每一人(如有)支付的费用和开支，且所有该等费用和开支应在发生时予以报销。如任何该等独立商号为买方及任何买方的该等控制人及联属公司而设，则该等商号应由代表以书面指定。如属本公司的任何该等独立商号，以及该等董事、高级管理人员及控制人，则该商号须由本公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件免除该被补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于被补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明，或不包括对其或其代表的行为的承认。

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(d) 贡献。如果根据上述(A)或(B)款，本节规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因损失、索赔、(Br)上文第(A)或(B)款所指的损害赔偿或责任(I)按适当的比例计算，以反映本公司和买方从发售的证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司与买方在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。本公司与购买者收到的相对利益应被视为与本公司收到的发售净收益(扣除费用前)与购买者收到的折扣和佣金总额的比例相同。有关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的失实或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或买方及订约方提供的资料有关 有关意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等失实陈述或遗漏的机会。因本款(D)第一句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而由受保障一方支付的金额，应视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)项所指的任何诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，买方不需要支付超过其购买的要约证券转售总价 的任何金额，超过买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款第(D)项规定的买方出资义务与其各自的购买义务成比例，而不是连带的。本公司及买方同意，若根据本第8(D)条作出的出资 由按比例分配(即使买方为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第8(D)条所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。

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9. 购买者失责。如果任何一名或多名买方未能履行在成交日期或任何其他成交日期(视属何情况而定)购买要约证券的义务，且该违约买方同意但未能购买的已发售证券本金总额不超过买方在成交日期或任何其他成交日期(视属何情况而定)有义务购买的已发售证券本金总额的10%，则代表可作出令公司满意的安排，由包括任何买方在内的其他人购买此类证券。但如在该成交日期或该额外成交日期(视属何情况而定)前仍未作出该等安排，则非违约买方应按其各自在本协议项下的承诺按比例分别负责购买该等违约买方于成交日期或任何额外成交日期(视属何情况而定)同意但未能购买的要约证券。如果任何一名或多名买方违约，且发生此类违约的已发行证券的本金总额超过买方在成交日期或任何其他成交日期(视情况而定)有义务购买的已发行证券本金总额的10%，且代表和公司未能在违约后36小时内作出令代表和公司满意的购买此类已发行证券的安排，则本协议将终止，非违约买方或公司不承担任何责任，除非本协议第10节规定的情况除外。术语？买方包括根据本节取代买方的任何人。本协议中的任何条款都不能免除违约买方的违约责任。

10. 某些申述及义务的存续.本协议中规定的或根据本协议作出的公司或其高级职员以及若干买方的各自赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效，无论任何买方、公司或其各自代表或其代表作出的任何调查或关于调查结果的声明如何，高级职员或董事或任何控制人，并将继续交付和支付所提供的证券。如果本协议根据 第9条终止，或如果由于任何原因，买方未完成对要约证券的购买，则公司应继续负责根据第5条支付或偿还的费用，公司和买方根据第8条的各自义务应继续有效。如果买方购买要约证券的行为因任何原因而未完成，而不仅仅是因为本 协议根据本协议第9条终止或发生第7（b）条第（iii）、（iv）、（vi）、（vii）或（viii）款规定的任何事件，则公司将向买方偿还所有 自掏腰包与发售证券有关的合理费用（包括律师费用和支出）。

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11. 通告.本协议项下的所有通信均采用书面形式，如果发送给 买方，则将邮寄、交付或电报并确认至Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真号码： [__]，电子邮件：[__]以及摩根士丹利公司 LLC，1585 Broadway，29 th Floor，New York，New York 10036，收件人：投资银行部（传真： [__]），或者，如果发送给公司，将邮寄，交付或电报和确认Sunrun Inc.，225 Bush Street，Suite 1400，San Francisco，CA 94104，收件人：总法律顾问; 提供, 然而，根据第8条向买方发出的任何通知将通过邮寄、递送或电报向买方确认。

根据美国爱国者法案（Pub. III）的规定，L. 107-56（2001年10月26日签署为法律），买方必须获得、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他可使买方正确识别其各自客户的信息。

12. 接班人.本 协议将对本协议双方及其各自的继承人以及第8条所述的高级职员、董事和控制人的利益有效并具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13. 买方代表.代表将代表与此 购买有关的几个购买者行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有购买者具有约束力。

14. 对 美国特别决议制度的承认.

(a)如果作为所涵盖实体的任何买方受到美国特别决议制度下的 程序的约束，则该买方转让本协议以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别决议制度下的有效程度相同。 特别决议制度，如果本协议以及任何此类权益和义务受美国或美国某个州的法律管辖。

(b)如果作为所涵盖实体的任何买方或该买方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下的 程序的对象，本协议项下可针对该买方行使的违约权，其行使范围不得超过美国特别 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

就本 节而言，《六六六法案》关联公司具有指定给术语《六六六法案》关联公司的含义，并应根据12 U.S.C.““§ 1841（k）.“所涵盖实体”是指以下任何一种： （i）“所涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.进行解释。（二）公司的经营范围;（三）公司的经营范围;（四）经营范围;”“§ 47.3（b）;或（iii）《美国联邦法规》第12条所界定及解释的涵盖财务安全措施的财务安全措施。§ 382.2（b）.“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。简体中文特别决议制度指（i）《联邦存款保险法》及根据该法颁布的规例，及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第II章及根据该法颁布的规例。

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15. 同行.本协议可签署任意数量的副本，每一副本应视为一份正本，但所有副本应共同构成同一份协议。副本可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已正式和 有效地交付，并对所有目的有效。

16. 缺乏受托关系.公司承认并 同意：

(a) 没有其他关系。保留这些代表只是为了在首次购买、发售和转售已发售证券时作为买方，且本公司与代表之间并未就本协议或初步发售通告或最终发售通告所预期的任何交易 建立任何信托、顾问或代理关系，不论代表是否已就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见；

(b) S的单臂谈判。本协议中提出的要约证券的收购价由本公司与代表进行讨论和公平谈判后确定，本公司有能力评估和理解并 理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(c) 缺少披露义务 。本公司已获告知，代表及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(d) 豁免。本公司在法律允许的最大范围内，免除其针对 代表因违反受托责任或涉嫌违反受托证券销售责任而提出的任何索赔，并同意代表不对 此类受托责任索赔或对代表公司或以公司名义主张受信责任索赔的任何人(包括公司股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

17. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦和州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的非专属管辖权。本公司不可撤销及无条件放弃反对将因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序交由纽约市曼哈顿区的联邦及州法院审理，并不可撤销及无条件地放弃及 同意不向任何该等法院抗辩或声称任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院进行。

27

18. 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本公司和每一买方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

[签名页面如下]

28

如果上述协议符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，届时本公司将根据其条款成为本公司与若干买方之间具有约束力的协议。

[采购协议的签名页 ]

特此确认并接受上述第一个书面日期的上述购买协议。 高盛公司有限责任公司
发信人：		撰稿S/Mike沃里斯
		姓名：Mike·沃里斯
		标题：经营董事

摩根士丹利公司有限责任公司
发信人：		/S/马克·索文斯基
		姓名：马克·索文斯基
		职务：董事高管

代表他们自己并作为几个采购商的代表行事。

[采购协议的签字页]

附表A

采购商		已发行本金金额 证券
高盛有限责任公司		$	148,506,000
摩根士丹利律师事务所			104,828,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			47,500,000
KeyBanc资本市场公司			36,944,000
三菱UFG证券美洲公司			36,944,000
Truist Securities，Inc.			36,944,000
美国银行证券公司			31,667,000
道明证券(美国)有限公司			31,667,000
总计		$	475,000,000

附表B

1.	发行者自由写作通信(包括在一般披露包中)

1.定价条款说明书，其复印件作为附件B附于本合同。

2.	一般披露包中包含的其他信息

以下信息还包括在一般披露包中：

无

3.	除上述信息外的允许的一般请求通信

无

附表C

1.

补充营销材料

投资者演示文稿日期：2024年2月21日

附件A

锁定协议的格式

附件B

定价条款说明书