美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
采购协议
于二零二四年二月二十二日，Sunrun Inc.(“本公司”)与高盛有限公司及摩根士丹利有限公司订立购买协议(“购买协议”)，作为其附表A所指名的数名初始购买者(“购买者”)的代表，以私募方式发行及出售本金总额4.75亿元于2030年到期的4.00%可转换优先票据(“该等票据”)予合理相信为合资格机构买家的人士，该等票据根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条规定。根据《证券法》第4(A)(2)节规定的《证券法》登记要求的豁免，这些票据被出售给买方。此外，公司授予购买者选择权，在自债券首次发行之日起(包括当日)的13天内，按相同的条款和条件额外购买本金总额不超过7500万美元的债券。
出售于2024年2月27日发行的债券所得款项净额(扣除买方折扣及估计发售开支后)约为462.8元。本公司使用(I)发售所得款项净额中约8,330万美元回购其2026年到期的0%可换股优先票据(“2026年票据”)的本金总额约9,750万美元，Sunrun提出以85.5%的价格购买，相当于每2026年票据约855美元，与票据的发售定价同时订立的私下协商交易与票据的初始购买人之一或其联属公司订立，及(Ii)从发售所得款项净额中拨出约3770万美元，以支付上限催缴股款的成本(定义见下文)。该公司打算将发行所得净收益的剩余部分用于偿还未偿债务和其他一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出以及潜在的收购和未来交易。然而，公司没有指定任何具体用途，也没有关于任何重大收购或战略交易的最终协议。
购买协议包括公司的惯常陈述、担保和契诺以及惯常的成交条件。根据购买协议的条款，本公司已同意就若干责任向买方作出赔偿。
以上对《采购协议》的描述通过参考作为本报告附件10.1的《采购协议》以表格8-K的形式完整地加以限定，并以引用的方式并入本文。
压痕
于二零二四年二月二十七日，本公司作为受托人(“受托人”)与本公司与全美电脑股份信托公司订立契约(“本契约”)，据此本公司发行本金总额为4.75亿元的票据。该批债券的息率为年息4.00%，每半年派息一次，由2024年9月1日起，每年3月1日及9月1日派息一次。在与本公司未能履行其在契约项下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按契约的要求自由交易，票据可能会产生额外的利息。债券将于2030年3月1日到期，除非本公司根据其条款提前转换、赎回或购回债券。
债券的初始兑换率为61.3704股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每1,000美元的本金(相当于初始转换价格约为每股16.29美元)。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未付利息进行调整。此外，于发生重大重大变更(定义见契约)或发出赎回通知时，本公司将在若干情况下，为选择就该重大重大变更或赎回通知转换其债券的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
在紧接2029年12月1日前一个营业日的交易结束前，债券只有在以下情况下才可兑换：(1)在2024年6月30日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，在截至(包括)前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的连续30个交易日内，普通股最少20个交易日(无论是否连续)的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在任何连续五个交易日之后的五个工作日期间交易日(3)如本公司于紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间前的任何时间赎回债券，则于紧接赎回日期前的第二个预定交易日的任何时间赎回债券；或(4)于指定的公司事项发生时赎回债券。在2029年12月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可转换其全部或任何部分债券，本金金额为1,000美元的倍数，而不论上述条件如何。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。
公司可能不会在2027年3月5日之前赎回债券。在2027年3月5日或之后，本公司可选择以现金赎回全部或部分债券，条件是在截至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，普通股的最后报告售价最少为当时有效转换价格的130%，另加任何应计及未付利息，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，但不包括，赎回日期。债券并无备有偿债基金。于到期日之前发生基本变动(定义见契约)时，在若干条件的规限下，持有人可要求本公司以现金回购全部或部分票据，回购价格相等于待购回票据本金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)的任何应计及未付利息。
票据是本公司的优先无抵押债务，其兑付权将优先于本公司的任何债务，而该债务的兑付权明显从属于该票据的兑付权；与本公司所有现有和未来的无担保债务(包括2026年票据，但不是如此从属)具有同等的兑付权；以担保该等债务的资产的价值(包括本公司信贷安排下的任何未偿还金额)为限，实际上优先于本公司的任何优先有担保债务；在结构上优先于本公司当前或未来子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
以下事件被视为债券的“失责事件”，可能会导致债券的到期日加快：
(1)公司不支付到期应付票据的利息，并持续30天；
(2)本公司在任何票据到期及于指定到期日应付时、在赎回时、在任何所需回购时、在宣布提速时或在其他情况下，拖欠任何票据的本金；
(三)公司在持有人行使转换权时，未履行按照契约转换票据的义务，并持续五个营业日；
(4)公司未能(I)在到期时按照契约发出基本变更通知，并持续五个工作日，或(Ii)在到期时根据契约发出指定公司交易通知，但持续两个工作日；
(五)公司未能履行本公司在合并、合并、出售、转让、转让和租赁资产方面的任何合同义务；
(6)公司在接获受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，没有遵守债券或契约所载的任何其他协议；
(7)本公司或任何重要附属公司(定义见契约)就任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，借入款项有任何未偿还或可担保或证明的债务((X)除外)或借入款项有任何无追索权的债务(已理解及同意，有关适用融资资产的有限追索权拨备或在以融资资产为主要追索权的交易中惯常采用的其他规定，不得导致其他情况下的负债无追索权构成追索权债务)或(Y)本公司子公司借款的债务，如果该子公司是一家特殊目的实体，作为获得本公司和本公司其他子公司本来没有追索权的融资的工具(理解并同意，关于适用融资资产的有限追索权拨备或以融资资产为主要追索权的交易中的其他惯例，不应导致其他情况下的负债无追索权构成追索权债务))总计超过5,000万美元(或其等值外币)，无论这种债务现在存在或此后产生(I)导致这种债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并支付，或(Ii)在任何适用的宽限期到期后、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，构成未能支付任何此类债务的本金或利息，如果这种加速不应被撤销或取消，或这种不付款或违约应未被治愈或免除，或在受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司发出书面通知后30天内，该等债项不得清偿或清偿(视属何情况而定)；和
(8)公司或任何重要附属公司破产、资不抵债或重组的某些事件。
倘若该等失责事件(上文第(8)款所述有关本公司的失责事件除外)发生并持续，则受托人可向本公司发出书面通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。倘若发生上文第(8)款所述有关本公司或一间重要附属公司的违约事件，则未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)将自动到期及应付。
前述描述通过参考契约文本和2030年到期的4.00%可转换优先票据的形式进行了完整的限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用结合于此。
有上限的呼叫交易
关于票据的发行，2024年2月22日，公司与高盛有限公司、摩根士丹利有限公司、以加拿大皇家银行资本市场有限责任公司为代表的加拿大皇家银行作为其代理、Truist Bank和美国银行签订了私下谈判的封顶看涨期权交易(“封顶看涨期权”)。每个上限催缴股款的初始执行价约为每股16.2945美元，相当于票据的初始换股价，并须进行与适用于票据换算率的反摊薄调整大致相同的反摊薄调整。有上限的赎回最初的上限价格为每股22.3650美元。受限制的看涨期权涵盖约2920万股普通股，可能会进行反稀释调整。若按上限催缴条款计算的普通股每股市价高于上限催缴的行使价，则一般预期上限催缴可减少转换票据时的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过票据本金的任何现金付款，而此类抵销须受上限规限。然而，若普通股的每股市价(按上限催缴股款的条款计算)超过上限催缴股款的上限价格，则在任何情况下，只要普通股每股市价超过上限价格，仍会摊薄及/或不会抵销该等潜在的现金支付。有上限的通话的最终组成部分定于2030年2月27日到期。
本文中包含的被封顶呼叫的描述通过参考作为附件10.2附在本8-K表格的当前报告中的被封顶呼叫确认的表格来限定其整体，并通过引用结合于此。
| 项目 2.03 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。
| 项目 3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
在第1.01项下陈述的信息通过引用并入本文。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
发布新闻稿
2024年2月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布打算以私募方式向根据修订后的1933年证券法第144A条规则合理地被认为是合格机构买家的人士发售2030年到期的本金总额为4.75亿美元的可转换优先票据(“票据”)。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
定价新闻稿
2024年2月23日，该公司发布了一份新闻稿，宣布根据证券法第144A条，以私募方式向有理由相信是合格机构买家的人发售债券本金总额为4.75亿美元的债券。本新闻稿的副本作为附件99.2以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.1 | 契约，日期为2024年2月27日，Sunrun Inc.和计算机共享信托公司，全国协会。 | |
| 4.2 | 2030年到期的4.00%可转换优先票据格式（见表4.1）。 | |
| 10.1 | 购买协议，日期为2024年2月22日，由Sunrun Inc.，Goldman Sachs & Co. LLC和Morgan Stanley & Co. LLC，作为本协议附件一所列的几个初始购买人的代表。 | |
| 10.2 | 已设置上限的呼叫确认表格。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月21日，宣布拟私募发行4.75亿美元可转换优先票据。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2024年2月23日，宣布私人发行4.75亿美元可转换优先票据的定价。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面XBRL标记嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| SHENGUN INC. | ||||
| 日期：2024年2月27日 | 发信人： |
/s/ Jeanna Steele | ||
| 让娜·斯蒂尔 | ||||
| 首席法律和人事官 | ||||