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根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-275262
招股说明书补充文件
（参见日期为2023年11月2日的招股说明书）
$250,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465924027927/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
我们已于2024年2月27日与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的道明考恩发行和出售总发行价不超过2.5亿美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “SWTX”。2024年2月26日，我们上次公布的普通股销售价格为每股48.48美元。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条定义的 “市场发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照道明Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。
TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》规定的债务。有关向TD Cowen支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页上标题为 “分配计划” 的部分。
投资我们的普通股涉及重大风险。本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 标题下描述了这些风险，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何相关自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的类似标题下的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
TD Cowen
2024 年 2 月 27 日
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招股说明书补充文件
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书补充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
页面
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
市场和行业数据及预测
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
关于公司
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
证券概述
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
资本存量描述
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
债务证券的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
认股权证的描述
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
单位描述
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
分配计划
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
通过引用纳入某些信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
 
s-i
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关于本招股说明书补充文件
本招股说明书补充文件与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。
您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、TD Cowen也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，TD Cowen也没有。
您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件。
本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “SpringWorks”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似参考文献均指SpringWorks Therapeutics, Inc.及其合并子公司（如适用）。
 
S-1
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充文件第S-5页及以下标题为 “风险因素” 的信息文件中任何类似的标题以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
公司
业务概述
我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，采用精准医疗方法，为患有毁灭性罕见疾病和癌症的服务不足的患者群体开发和商业化改变生活的药物。我们拥有差异化的小分子靶向肿瘤资产组合，包括一种批准的产品和几种临床候选药物，并且正在推进针对罕见肿瘤类型和高度流行的基因定义癌症的项目。
OGSIVEO™（nirogacestat）是我们的第一款商用产品。OGSIVEO 于 2023 年 11 月 27 日获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。OGSIVEO 是一种新型的口服选择性伽玛分泌酶抑制剂，是美国食品药品管理局批准的第一种也是唯一一种用于治疗需要全身治疗的进展性硬状肿瘤的成年患者的疗法。Nirogacestat作为一种单一疗法，用于治疗卵巢颗粒细胞肿瘤（GCT）（一种卵巢癌的亚型）也在临床开发中；我们还在评估用于治疗多发性骨髓瘤的nirogacestat与B细胞成熟抗原（BCMA）定向疗法的新型组合方案。
Mirdametinib 是一种正在研究的口服小分子 MEK 抑制剂，目前处于后期开发阶段，用于治疗 1 型神经纤维瘤病相关的丛状神经纤维瘤或 NF1-PN。2023 年 11 月 16 日，我们公布了米达美替尼针对 NF1-PN 成人和儿科患者的可能注册的 2b 期 reneU 试验的积极结果。我们预计，这些积极数据将支持在2024年上半年向美国食品药品管理局提交用于治疗 NF1-PN 的米达美替尼的新药申请（简称保密协议）。此外，我们正在评估米达替尼在单一疗法和联合疗法中用于治疗含有丝裂原活化蛋白激酶（MAPK）途径畸变的实体瘤。
Brimarafenib 是一种正在研究中的口服、小分子、下一代 RAF 二聚体抑制剂，我们还通过我们和百济神州有限公司共同拥有的实体 MapKure, LLC 在临床上开发了一系列不同的基因定义的 BRAF 突变肿瘤。
SW-682 是一种正在研究中的口服、小分子 TEA 结构域（TEAD）抑制剂，我们正在评估其在 Hippo 突变实体瘤中的应用。2024 年第一季度，美国食品药品管理局批准了我们正在研究的 SW-682 新药申请（IND）进行临床评估，我们预计在 2024 年上半年开始我们的 1a 期试验。
我们还有其他发现计划，这些项目可能是同类首创和同类最佳的候选产品，旨在解决没有或有限的治疗选择的肿瘤。我们将继续集中投资研发基础设施，以支持我们的药物发现能力和开发计划的转化医学活动。我们还计划继续建立共享价值合作伙伴关系，以最大限度地发挥我们的疗法在改变肿瘤患者生活方面的潜力。
公司信息
我们最初于2017年8月在特拉华州成立，在2019年3月29日之前，我们通过特拉华州有限责任公司SpringWorks Therapeutics, LLC开展业务。根据
 
S-2
目录
 
2019年3月29日完成的企业重组和合并或重组条款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股权均交换为SpringWorks Therapeutics, Inc.相同数量和类别的新发行证券，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成为SpringWorks Therapeutics, Inc.的全资子公司。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州斯坦福华盛顿大道100号 06902，我们的电话号码是 (203) 883-9490。我们的网址是 http://www.springworktstx.com。本招股说明书补充文件中包含或可从我们的网站上访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。
在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类报告和修正案后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、代理和信息声明以及其他信息。
有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件，这些文件列在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。
 
S-3
目录
 
THE OFFINGS
我们发行的普通股：
我们的普通股的总发行价不超过2.5亿美元。
本次发行后立即发行的普通股：
78,643,464股，假设本次发行的销售额为2.5亿美元，假设每股48.48美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格，即2024年2月26日。实际发行的股票数量将根据我们选择出售的普通股数量以及此类出售的价格而有所不同。
分配计划：
可能通过我们的销售代理TD Cowen不时提供的 “市售” 产品。请参阅本招股说明书补充文件第S-19页上的 “分配计划”。
收益的用途：
我们的管理层将在净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上的 “所得款项的使用”。
风险因素：
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件的类似标题下，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场代码：
“SWTX”
本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的73,486,699股普通股（包括106,834股已发行但未归属的有待回购的限制性普通股），不包括：
•
截至2023年12月31日在行使已发行股票期权时可发行的11,588,576股普通股，加权平均行使价为每股35.28美元；
​
•
截至2023年12月31日在售限制性股票单位归属后可发行的1,841,993股普通股；
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•
在行使2023年12月31日之后发行的股票期权时可发行的2,141,968股普通股，加权平均行使价为每股38.47美元；
​
•
2023 年 12 月 31 日之后发行的限制性股票单位归属后可发行的 1,263,582 股普通股；以及
​
•
2,543,163股普通股留待未来发行，这与我们的2019年股票期权和股权激励计划或2019年计划下的未来补助有关。
​
除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年12月31日之后不行使上述股票期权，也不会根据我们的股权补偿计划发行或可能可供未来发行的股票。
 
S-4
目录
 
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何产品之前，您应仔细阅读下文所述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的最新10-Q表年度报告的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书补充文件和我们授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息正在注册的证券的百分比根据注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对投资的价值产生不利影响，而这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，可能导致我们普通股的交易价格下跌，并可能导致您损失部分或全部投资。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
与该产品相关的额外风险
如果您购买本次发行中出售的普通股，您的投资账面价值将立即大幅稀释。
本次发行后，我们普通股的每股公开发行价格将大大高于调整后的普通股每股有形账面净值。投资者在本次发行中购买普通股的每股价格将大大超过本次发行后调整后的每股有形账面净值。因此，根据每股48.48美元的公开发行价格，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股37.44美元，即我们在本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值与假设的公开发行价格之间的差额。
这种稀释是由于我们在本次发行之前购买股票的投资者在购买股票时支付的费用大大低于本次发行中向公众提供的价格。就行使未平仓期权而言，新投资者将进一步稀释。由于对购买本次发行股票的投资者进行了摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释” 部分。
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或其他可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
我们的管理层将在使用我们现有的现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，将我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益（如果有）用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用，作为投资决策的一部分。净收益（如果有）可用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。由于决定我们使用现金和现金等价物（包括本次发行的净收益）的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期有很大差异
 
S-5
目录
 
使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的现金和现金等价物，包括本次发行的净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。
我们将根据销售协议出售的股票的实际数量以及这些出售所产生的总收益，无论是任何时候还是总额，都不确定。
在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向我们的销售代理道明考恩发出出售普通股的指示。在交付我们的指令后，通过或出售给道明考恩的股票数量（如果有）将根据多种因素波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中对道明考恩设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于在本次发行期间，每股出售股票的价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。
此处发行的普通股将以 “在场” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能不同，投资结果也不同。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在指示中可能行使的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。
我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。
我们的普通股于2019年9月13日开始在纳斯达克全球精选市场上交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场有可能无法维持，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们的股东出售股票的能力。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价建立战略伙伴关系或收购公司或产品的能力。
我们的普通股价格可能会波动，您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售股票，并且可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中讨论的因素外，这些因素还包括：
•
我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
​
•
我们的普通股缺乏有意义、持续和流动性的交易市场；
​
•
我们或我们的股东将向市场出售更多普通股，或者预计会有此类出售；
​
•
介绍我们或竞争对手提供的新产品或服务；
​
•
其他可能与我们的候选产品竞争的候选产品的临床试验结果；
​
 
S-6
目录
 
•
我们或我们的竞争对手宣布重大事件或特点、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
​
•
我们行业中公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
​
•
整个股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势造成的波动；
​
•
适用于我们的候选产品或任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；
​
•
医疗支付系统结构的变化；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
股票市场的整体表现；
​
•
我们或我们的股东将来出售普通股；
​
•
我们普通股的交易量；
​
•
会计实务的变化；
​
•
我们的内部控制无效；
​
•
与所有权（包括我们与第三方的专利许可）有关的争议或其他进展；
​
•
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
​
•
总体政治和经济状况，包括为应对俄乌冲突而实施的制裁和其他措施或冲突造成的全球业务中断可能对收入和供应链产生的潜在影响；
​
•
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不业绩的实际事件或问题；以及
​
•
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
​
此外，由于持续和长期的突发公共卫生事件，例如 COVID-19 疫情或其他宏观经济因素，股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，并且往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格不超过您的购买价格，则您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
 
S-7
目录
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩等方面的看法。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述外，所有陈述均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或这些词语或其他类似词语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。因此，有或将来会有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中在 “风险因素” 部分中描述的因素，该报告由我们随后的季度报告和其他报告以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的因素，其中包括：
•
我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机、任何其他临床试验和相关准备工作的启动和完成、临床试验结果公布的预期时间，以及米达替尼针对 1 型神经纤维瘤病或 NF1-PN 患者进行的 2b 期临床试验的潜在注册性质；
​
•
我们将 OGSIVEOTM（nirogacestat）商业化的能力，包括我们成功建立和维护 OGSIVEO 商业制造和供应链的能力，以及我们对 OGSIVEO 商业市场规模和增长潜力的期望；
​
•
我们计划依靠我们可能注册的针对 NF1-PN 患者的米达美替尼2b期临床试验的结果来支持新药申请（NDA）以及与此相关的时机；
​
•
我们的能力和合作伙伴成功完成候选产品的临床试验以用于其他用途以及与其他药物联合使用的能力；
​
•
我们临床研究的最终或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细结果，也无法预测其他正在进行或未来的研究的结果；
​
•
我们的候选产品的潜在属性和优势；
​
•
我们计划将单独或与其他人合作获得批准的任何候选产品商业化；
​
•
我们预计现有现金、现金等价物和有价证券的时期将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金；
​
•
我们的业务发展努力有可能最大限度地提高投资组合的潜在价值；
​
•
我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；
​
•
我们的第三方合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿，包括正在作为联合疗法开发的产品；
​
•
我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及批准产品标签上的任何相关限制、限制或警告；
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•
我们计划提交监管机构申报和互动的时间安排，包括计划于2024年上半年提交的米达美替尼保密协议以及 的时间和结果
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S-8
目录
 
欧洲药品管理局（EMA）做出的决定，包括我们在2024年2月提交的尼罗加司他上市许可申请（MAA）的决定，以及其他监管机构、临床试验场所的研究审查委员会和出版物审查机构做出的决定；
•
nirogacestat、mirdametinib和我们任何其他可能获得其中一个或多个候选产品的孤儿药独家经营权、孤儿药认定、快速通道认定、突破性疗法认定和罕见儿科疾病认定的潜在益处；
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•
我们与目前正在销售或参与开发硬质瘤、NF1-PN 和其他肿瘤和罕见病适应症的治疗方法的公司竞争的能力；
​
•
我们对候选产品获得和维持知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护期限的期望值；
​
•
我们成功生产用于临床前研究、临床试验以及如果获得批准用于商业用途的候选产品的能力和潜力，我们当前的合同制造组织（CMO）支持候选产品的临床供应和商业规模生产的能力，以及我们可能选择在未来寻求更多用于制造药物物质和成品供应的首席营销组织；
​
•
我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；
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•
我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；
​
•
美国和国外的监管动态；
​
•
我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；
​
•
已上市或可能上市的竞争产品的成功；
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•
与全球经济状况相关的风险，包括通货膨胀或政治暴力和动荡（包括持续的全球和地区冲突）引起的不确定性；
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•
我们吸引和留住关键科学、医疗、商业和管理人员的能力；
​
•
我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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•
我们的财务业绩；以及
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•
与我们的竞争对手或行业有关的发展和预测。
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尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平、业绩或表现的成就存在重大差异或这些前瞻性陈述所暗示。这些陈述基于截至发表声明之日我们所掌握的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖本招股说明书补充文件中包含的这些陈述，包括我们在此以引用方式纳入的文件，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
我们在本招股说明书补充文件之后发表的任何公开声明或披露如果修改或影响本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述，都将被视为修改或取代本招股说明书补充文件中的此类陈述。您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们对 中的所有前瞻性陈述进行了限定
 
S-9
目录
 
上述文件由这些警示声明组成。除非法律要求，否则公司无意更新任何前瞻性信息以反映本文件发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，也没有义务更新任何前瞻性信息。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。
 
S-10
目录
 
所得款项的使用
在本招股说明书补充文件发布之日后，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过2.5亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。
我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资新业务、技术或资产。尽管我们目前没有关于任何此类许可或收购的协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会并不时与第三方进行相关讨论。
 
S-11
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稀释
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为6.262亿美元，合每股8.52美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行普通股数量。相对于每股净有形账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中假定出售的5,156,765股普通股（即销售协议下可供出售的2.5亿美元）生效后，假定发行价为每股48.48美元，即我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格，扣除预计的发行佣金和应付的发行费用，我们截至12月31日调整后的有形账面净值，2023年将达到约8.683亿美元，合每股11.04美元。这意味着现有股东的每股有形净账面价值立即增加2.52美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净值将立即稀释37.44美元。下表说明了这种按每股计算的稀释情况：
​
假设的每股公开发行价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48.48 ​ ​
​
截至2023年12月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
归因于本次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在本次发行生效后，截至2023年12月31日调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.04 ​ ​
​
向在本次发行中购买我们普通股的投资者摊薄每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.44 ​ ​
上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的已发行73,486,699股股票，不包括截至该日的已发行股票：
•
截至2023年12月31日在行使已发行股票期权时可发行的11,588,576股普通股，加权平均行使价为每股35.28美元；
​
•
截至2023年12月31日在售限制性股票单位归属后可发行的1,841,993股普通股；
​
•
在行使2023年12月31日之后发行的股票期权时可发行的2,141,968股普通股，加权平均行使价为每股38.47美元；
​
•
2023 年 12 月 31 日之后发行的限制性股票单位归属后可发行的 1,263,582 股普通股；以及
​
•
根据2019年计划为未来发行预留的2,543,163股普通股。
​
为了说明起见，上表假设在与道明考恩的销售协议期限内，我们共以每股48.48美元（2024年2月26日在纳斯达克公布的普通股销售价格）出售了5,156,765股普通股，总收益为2.50亿美元。受TD Cowen销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设在与TD Cowen的销售协议有效期内所有普通股以每股49.48美元的价格出售，则股票出售价格每股上涨1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到每股11.06美元，并将使本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值的稀释至每股38.42美元股份，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。假设在与TD Cowen的销售协议有效期内以每股47.48美元的价格出售总额为2.50亿美元的所有普通股，则出售股票的价格每股下降1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值降至每股11.03美元，并将使本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值的稀释至每股36.45美元股份，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用。此信息仅供参考。
 
S-12
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只要已行使或可能行使或结算（如适用）或其他已发行的股票的未偿还期权，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。
 
S-13
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资本存量描述
以下描述是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的摘要，参照我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本已提交美国证券交易委员会，并以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。在本节中，我们将经修订和重述的公司注册证书称为我们的公司注册证书，我们将经修订和重述的章程称为我们的章程，我们将章程和公司注册证书称为我们的章程文件。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
将军
我们的法定股本包括1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，所有这些优先股均未指定。
截至2023年12月31日，我们的普通股（包括106,834股未归属限制性股票）已流通，由157名登记在册的股东持有。截至2023年12月31日，没有优先股在外流通。
普通股
我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的普通股进行一票，用于董事选举和提交股东表决的所有事项。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们的章程规定，除法律或我们的章程文件要求外，所有事项都将由对此类事项的适当多数票的投票决定。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在我们的解散、清算或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。除下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 中所述外，根据我们的公司注册证书和章程，通常需要普通股持有人的多数票才能采取行动。
我们将在本次发行中发行的普通股在发行和付款后将有效发行、已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的多达10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权、特权及其任何资格、限制或限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会限制我们普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，
 
S-14
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这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 和 “未指定优先股”。
我们的董事会将根据其对公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。本次发行完成后，将立即没有优先股流通，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
限制性库存单位
截至2023年12月31日，根据2019年计划，在归属时转换为最多1,841,993股普通股的未归属限制性股票单位在流通，平均剩余合同期为1.90年。
股票期权
截至2023年12月31日，根据我们的2019年计划和2019年股票期权和激励计划，购买11,588,576股普通股的期权已在外流通，截至当日，其中6,711,390股可供行使，加权平均行使价为32.83美元。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响
《特拉华州通用公司法》、公司注册证书和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。
董事会组成和填补空缺
我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东会议
我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。
提前通知要求
我们的章程规定了提前通知有关提名候选人竞选董事的股东提案或在我们的 会议之前提名新业务的提案
 
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股东。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书和章程修正案
对公司注册证书的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股票的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修订和我们章程的修订除外法律和公司注册证书必须是获得不少于三分之二有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下共同投票作为一个班级。
未指定优先股
我们的公司注册证书规定了10,000,000股授权优先股。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行可转换优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的可转换优先股的权利和优惠。发行可转换优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
选择论坛
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是受理 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一和专属论坛；(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼向我们或我们的股东提起的任何诉讼；(3) 因特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；(4) 对我们或任何现任或前任董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提起的诉讼；但是，前提是该诉讼地选择条款不适用于由该法庭引起的任何诉讼原因《证券法》或《交易法》。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意替代法庭，否则美国康涅狄格州地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。我们认识到，章程中的法院选择条款可能会使股东在提出任何此类索赔时产生额外的诉讼费用，特别是在
 
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股东不居住在特拉华州或康涅狄格州或附近（视情况而定）。此外，我们章程中的法庭选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功可能会使我们的股东受益。特拉华州财政法院或美国康涅狄格特区地方法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决对我们的有利程度可能大于对股东的有利程度。
《特拉华州通用公司法》第 203 条
我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。总体而言，该法规禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：
•
在股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权的股票、(i) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 根据员工股票计划发行的股份，其中员工参与者无权秘密确定是否持有股份视计划而定，将按以下方式招标投标或交换要约；或
​
•
在股东成为感兴趣的股东时或之后，业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准。
​
第 203 条对业务合并的定义包括：
•
任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；
​
•
任何涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的出售、转让、租赁、质押或其他处置；
​
•
除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；
​
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及
​
•
感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。
​
一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “SWTX”。
 
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转账代理和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号02021。
 
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分配计划
我们已于2024年2月27日与道明考恩签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过道明考恩作为我们的销售代理不时发行和出售高达2.5亿美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。
TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议中的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。
作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬将不超过根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明考恩与本次发行相关的道明考恩实际外部法律费用中的高达75,000美元，以及某些其他费用，包括Cowen的FINRA律师费，金额不超过10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金和报销，我们应支付的产品总费用约为27.5万美元。
在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。
TD Cowen将在纳斯达克全球精选市场收盘后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。
我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。
在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。
在代表我们出售普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向道明考恩提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们普通股的交易。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “SWTX”。我们普通股的过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司
TD Cowen和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到并将来可能收取惯常费用。
 
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法律事务
本招股说明书补充文件提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所转移。纽约州库利律师事务所代表Cowen and Company, LLC参与本次发行。
专家
SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的SpringWorks Therapeutics, Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并纳入此处参考。此类财务报表是安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司的授权下对截至相应日期（在向证券交易委员会提交的同意的范围内）对财务报告进行内部控制的有效性，在此基础上纳入此类财务报表以及随后提交的文件中包含的经审计的财务报表。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含根据美国证券交易委员会规章制度在注册声明及其证物和时间表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在所有方面均以相应的附录为准。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。
我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还在我们的网站 www.springworkstx.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。
 
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通过引用纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向其提交的其他文件中的信息中以引用方式纳入其中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件或随附的招股说明书本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。
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截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交；
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我们于 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的部分除外）；
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我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
​
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我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对普通股的描述，该描述已由截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
​
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件），在本招股说明书所包含的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前，均应被视为通过引用已纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及以前提交的任何文件。在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应视为已纳入本招股说明书补充文件，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息说明书补充文件、随附的招股说明书和任何先前提交的文件，但以后提交的文件中的陈述修改为限或者取代之前的这种说法。
就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或视为以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书、修改或取代了先前的这种说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：
SpringWorks Therapeutics, Inc.
收件人：总法律顾问兼公司秘书
100 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-94903
 
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招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465924027927/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
我们可能会不时地单独或与其他证券组合发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，每种情况下均以本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款发行、发行和出售。
本招股说明书描述了使用本招股说明书发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就任何发行向您提供一份或多份免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SWTX”。2023年10月31日，我们上次公布的普通股销售价格为每股22.90美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券交易所的任何其他上市的信息（如果有）。
投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第10页标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书第3页标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分 ectus 以及包含在中的任何类似章节适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关的免费写作招股说明书。
除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成任何证券的销售。本招股说明书所涵盖的证券可以由我们直接出售给投资者，也可以通过承销商或交易商直接出售给购买者或通过我们不时指定的代理人，持续或延迟出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及适用的招股说明书补充文件中的相应部分。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述我们预计如何使用从任何销售中获得的净收益。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。
本招股说明书的日期为2023年11月2日。
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关于本招股说明书
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关于前瞻性陈述的特别说明
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市场和行业数据及预测
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关于公司
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风险因素
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所得款项的使用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股息政策
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证券概述
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资本存量描述
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债务证券的描述
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认股权证的描述
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单位描述
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分配计划
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法律事务
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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通过引用纳入某些信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们以 “上架” 注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是 “经验丰富的知名发行人”，如经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义。在此流程下，我们可以在一次或多次发行中单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券，并描述了我们可能发行此类证券的一般方式。
每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发行证券的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资任何已发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述的信息。
除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提议出售、征求买入要约或完成对我们证券的出售。
本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应仔细阅读这两份文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的文件中包含的其他信息，特别是我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告以及其他文件。
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。
本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或招揽购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何司法管辖区出售证券的要约或要约购买证券的邀请在该司法管辖区向其提供此类要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们授权向您交付的任何相关免费书面招股说明书中显示的信息仅在该文件发布之日或该文件中规定的任何其他日期是准确的。此外，我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日或该文件中规定的其他日期时才是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书的交付时间如何，也不论证券的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。
如果本招股说明书与任何适用的招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖最新适用的招股说明书补充文件中的信息以及此处和其中以引用方式纳入的文件。
本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。本招股说明书，任何适用的招股说明书
 
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补编以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编而成的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。仅为方便起见，我们可能会提及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何不带™ 或® 符号的免费写作招股说明书中包含或纳入的商标，但任何此类提及并不表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对商标或其他知识产权的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “SpringWorks”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司SpringWorks Therapeutics, Inc.及其合并子公司。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》所指的明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对运营和财务业绩的看法。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的信息以外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等词语或其他类似词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。因此，有或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果或结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（由我们随后的季度报告和其他报告所更新）的 “风险因素” 部分中描述的因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件，其中包括：
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我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机，包括我们正在进行的针对NF1相关丛状神经纤维瘤或 NF1-PN 患者的米达美替尼2b期临床试验的时间和结果，以及我们正在进行的尼罗加司他作为单一疗法治疗复发卵巢颗粒细胞瘤患者的2期临床试验的时间和结果，以及任何其他的启动和完成临床试验和相关的准备工作、临床试验结果公布的预期时间以及nirogacestat 在硬肿瘤患者中进行的 3 期临床试验的注册性质以及 NF1-PN 患者的 mirdametinib 2b 期临床试验的潜在注册性质；
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•
我们临床研究的最终或中期数据可能无法预测此类研究的最终或更详细结果，也无法预测其他正在进行或未来的研究的结果；
​
•
我们的候选产品的潜在属性和优势；
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•
我们计划将单独或与其他人合作获得批准的任何候选产品商业化；
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我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发以及商业化所需的资金；
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我们预计现有现金、现金等价物和有价证券的时期将足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金；
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我们的业务发展努力有可能最大限度地提高投资组合的潜在价值；
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•
我们识别、许可或获取其他候选产品的能力；
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我们的第三方合作者继续开展与我们的候选产品相关的研发活动的能力和意愿，包括正在作为联合疗法开发的产品；
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我们获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告的能力；
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我们计划提交监管文件和互动的时间安排，包括计划于2024年上半年提交的米达美替尼新药申请或新药上市申请，以及计划于2024年上半年向欧盟欧洲药品管理局提交的nirogacestat上市许可申请，美国食品药品监督管理局（FDA）做出决定的时间和结果，包括决定关于美国食品药品管理局于2023年2月接受并获得优先审查的nirogacestat的保密申请，该公司目前的《处方药使用者费用法》（PDUFA）的目标行动日期为2023年11月27日，
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以及其他监管机构、临床试验场所的研究审查委员会和出版物审查机构的规定；
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nirogacestat、mirdametinib 以及我们可能获得其中一项或多项称号的任何其他候选产品获得孤儿药称号、快速通道称号和突破性疗法称号的潜在益处；
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•
我们与目前正在销售或参与开发硬质瘤、NF1-PN 和其他肿瘤和罕见病适应症的治疗方法的公司竞争的能力；
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我们对我们能否在 2023 年第四季度报告针对 NF1-PN 患者的米达美替尼可能注册的 2b 期临床试验的标题数据的期望；
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我们对候选产品获得和维持知识产权保护或市场排他性的能力以及此类保护期限的期望值；
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我们成功生产用于临床前研究、临床试验以及如果获得批准用于商业用途的候选产品的能力和潜力，我们当前的合同制造组织（CMO）支持候选产品的临床供应和商业规模生产的能力，以及我们可能选择在未来寻求更多用于制造药物物质和成品供应的首席营销组织；
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我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力；
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我们的候选产品的市场接受率和程度（如果获得批准）；
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美国和国外的监管动态；
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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；
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已上市或可能上市的竞争产品的成功；
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与全球经济状况相关的风险，包括通货膨胀或由政治暴力和动荡引起的不确定性；
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我们吸引和留住关键科学、医疗、商业和管理人员的能力；
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我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
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我们的财务业绩；以及
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与我们的竞争对手或行业有关的发展和预测。
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尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何未来业绩、活动水平、业绩或所表达成就存在重大差异，或这些前瞻性陈述所暗示。这些陈述基于我们截至声明发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述发表时的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖本招股说明书中包含的这些陈述，包括我们在此处以引用方式纳入的文件，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
我们在本招股说明书之后发表的任何修改或影响本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露都将被视为修改或取代本招股说明书中的此类陈述。您应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们由 对前述文件中的所有前瞻性陈述进行限定
 
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这些警示性声明。除非法律要求，否则公司不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文件发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样生效。
 
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市场和行业数据及预测
我们从自己的内部估计和研究、独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中获取了本招股说明书中使用的行业和市场数据以及以引用方式纳入的文件。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。
 
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关于公司
以下重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关注册人和我们业务的信息。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的更详细的信息。
概述
SpringWorks（简称 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，采用精准医疗方法为患有毁灭性罕见疾病和癌症的得不到充分服务的患者群体收购、开发和商业化改变生活的药物。我们拥有差异化的小分子靶向肿瘤候选产品组合，并且正在推进针对罕见肿瘤类型和高度流行的基因定义癌症的项目。我们在研究、转化科学和临床开发方面的战略方针和卓越运营使我们能够迅速将两款主要候选产品推进到后期临床试验，并生成临床数据以支持我们的主要候选产品的监管申报。我们还与行业领导者建立了多个共享价值合作伙伴关系，以扩大我们的产品组合。在此基础上，我们将继续建立一家差异化的完全整合的生物制药公司，专注于了解患者及其疾病，以开发变革性的靶向药物。
我们最先进的候选产品 nirogacestat 是一种正在研发的口服小分子伽玛分泌酶抑制剂，用于治疗硬纤维瘤，这是一种罕见且经常使人衰弱和毁容的软组织肿瘤，目前尚无美国食品药品监督管理局或 FDA 批准的治疗方法。2022 年 12 月，我们向美国食品药品管理局提交了用于治疗成人硬纤维瘤的 nirogacestat 的新药申请（简称 NDA）。2023 年 2 月 27 日，我们宣布 FDA 接受了保密申请，并批准了优先审查，指定的《处方药使用费法》（PDUFA）将目标行动日期定为2023年8月27日。2023年6月2日，美国食品药品管理局通知该公司，它已将保密协议的PDUFA行动日期延长了三个月，以便有更多时间审查公司为回应美国食品药品管理局的信息请求而提供的对先前提交的数据的更多分析。PDUFA的最新保密协议行动日期为2023年11月27日。美国食品药品管理局已授予nirogacestat快速通道和突破性疗法称号，用于治疗患有进行性、不可切除性、复发性或难治性硬瘤或深层纤维瘤病的成年患者。Nirogacestat还获得了美国食品药品管理局颁发的孤儿药认证，用于治疗硬组织肉瘤，并获得了欧盟委员会颁发的用于治疗软组织肉瘤的孤儿药称号。NDA的提交得到了3期DeFi试验的积极数据的支持，该试验是一项针对成年硬纤维瘤患者的全球性、随机、双盲、安慰剂对照试验。这些3期阳性数据于2022年5月公布，随后发表在《新英格兰医学杂志》上，其他数据也在各种顶级科学会议上公布，包括2022年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会和2023年结缔组织肿瘤学会（CTOS）年会。3期DeFi试验达到了提高无进展存活率的主要终点，表明nirogacestat与安慰剂相比有统计学上的显著改善，疾病进展风险降低了71％（危险比（HR）= 0.29（95% 置信区间：0.15，0.55）；p
如果获得批准，我们正在积极参与商业制剂，以支持nirogacestat（如果获得批准）用于治疗成人硬纤维瘤。我们还预计将在2024年上半年向欧盟的欧洲药品管理局提交上市许可申请。
 
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我们还在评估用于治疗卵巢颗粒细胞瘤或卵巢癌亚型GCT（一种卵巢癌的亚型）的nirogacestat。2023 年 5 月，我们宣布全面招募正在进行的 2 期试验，该试验评估了 nirogacestat 作为单一疗法治疗复发卵巢 GCT 患者。我们预计将在2024年报告该试验的初步数据。
我们的第二个候选产品是mirdametinib，这是一种正在研究的口服小分子 MEK 抑制剂，目前正在开发中，用于治疗 1 型神经纤维瘤病相关的丛状神经纤维瘤或 NF1-PN，一种罕见的周围神经鞘肿瘤，会造成严重的疼痛和毁容。我们认为，与其他MEK抑制剂相比，mirdametinib有可能提供一流的治疗效果，从而实现该患者群体所需的长期治疗。美国食品药品管理局已授予米达美替尼 NF1-PN 的孤儿药称号和快速通道称号，欧盟委员会已授予米达美替尼用于1型神经纤维瘤病的孤儿药称号。2021 年 11 月，我们宣布全面加入 reneU 试验，这是一项可能注册的 mirdametinib 2b 期临床试验，适用于 NF1-PN 的儿科和成人，我们预计将在2023年第四季度报告reneU试验的头条数据，如果这些数据为阳性，我们计划在2024年上半年向美国食品药品管理局提交米达美替尼的NDA，用于治疗 NF1-PN。
在血液恶性肿瘤中，我们正在评估nirogacestat与B细胞成熟抗原（BCMA）（定向治疗多发性骨髓瘤的疗法）的新型联合疗法。我们已经与行业合作伙伴签订了多项临床合作协议，以评估nirogacestat与几种不同的BCMA定向疗法的联合疗法。2023年9月，Regeneron启动了一个1b期研究组，评估尼罗加司他与linvoseltamab（一种靶向 BCMA 和 CD3 的双特异性抗体）联合使用。2023年7月，希腊血液学会通过与葛兰素史克和SpringWorks共同支持的合作研究协议，启动了一项1/2期研究，评估低剂量贝拉马夫（belantamab mafodotin-blmf）和尼罗加西他联合来那度胺和地塞米松治疗不符合移植条件的新诊断的多发性骨髓瘤患者。2023 年 6 月，欧洲血液学协会 (EHA) 公布了葛兰素史克赞助的 nirogacestat 联合低剂量 belamaf 的 1/2 期临床试验的最新临床数据，以及来自詹森研究与开发有限责任公司或詹森赞助的 1b 期临床试验的初步临床数据，这些试验评估了尼罗加西他与泰克利他单抗（一种靶向 BCMA 和 CD3 的双特异性抗体）联合使用 2023 年国会。截至2022年12月9日数据截止日期，葛兰素史克赞助的试验的最新临床数据继续支持，将nirogacestat与低剂量的belamaf联合使用可产生与更高单一疗法belamaf剂量相当的疗效，同时大幅降低高级别眼部不良事件的发生频率。截至2022年12月16日数据截止日期，杨森赞助的试验的初步临床数据代表了尼罗加司他与BCMA双特异性药物联合使用的第一个临床数据集，结果表明，在评估的所有剂量水平上，尼罗加西他联合泰克利他单抗组合的反应率都很高且很深，并且由于延迟使用低剂量尼罗加司他而具有优化的安全性。除了行业合作外，作为赞助研究协议的一部分，我们还与弗雷德·哈钦森癌症研究中心和达纳-法伯癌症研究所合作，进一步探索nirogacestat增强BCMA导向疗法的能力。
在基因定义的转移性实体瘤中，我们目前的临床阶段工作集中在丝裂原活化蛋白激酶或MAPK途径上。我们正在评估mirdametinib在单一疗法和联合疗法中用于治疗存在MAPK异常的实体瘤。我们正在与百济神州有限公司（简称 “百济神州”）合作，探索在NRS突变实体瘤中联合使用mirdametinib和百济神州的利菲拉非尼。此外，我们正在通过我们和百济神州共同拥有的实体MapKure, LLC，探索将brimarafenib（BGB-3245）用于一组独特的基因定义的BRAF突变肿瘤。2023 年 4 月，我们公布了美国癌症研究协会正在进行的评估米达美替尼与利非尼联合治疗伴有 RAS 突变、RAF 突变和其他 MAPK 通路异常的晚期或难治性实体瘤患者的1a/1b期试验的临床数据，该试验评估了brimarafenib治疗晚期或难治性实体瘤患者 (AACR) 年会。这些临床数据显示，在具有MAPK通路异常的各种实体瘤中，安全性特征和临床活性均可控制。目前正在对每个项目进行剂量扩大研究。2023年2月，第一位患者在一项1/2a期开放标签、剂量递增和扩大试验中接受给药，该试验评估了米达美替尼与brimarafenib联合治疗带有MAPK突变的晚期实体瘤患者，患者仍在继续入组。2023 年 8 月，MapKure 提交了合并申请
 
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对brimarafenib和panitumumab（一种靶向表皮生长因子的单克隆抗体）对已知MAPK途径突变的结直肠癌和胰腺癌患者的研究，预计将在2024年第一季度启动一项1/2a期研究。在SpringWorks支持的学术界赞助的研究中，正在评估mirdametinib治疗儿童和年轻人的低度胶质瘤以及其他含有各种MAPK激活突变的晚期实体瘤。
此外，我们打算继续利用具有强大生物学原理和经过验证的作用机制的资产来建立我们的产品组合，例如我们从鲁汶天主教大学和法兰德斯生物技术研究所获得许可的TEA Domain或TEAD，以及我们从达纳-法伯癌症研究所获得许可的表皮生长因子受体小分子抑制剂产品组合。2022 年第四季度，我们提名了 TEAD 抑制剂开发候选药物 SW-682，并计划在 2023 年第四季度提交 SW-682 的研究保密协议。我们将继续投资研发基础设施，以支持我们的药物发现能力和用于开发计划的转化医学活动。
我们计划继续使用共享价值合作伙伴关系，最大限度地发挥我们的疗法为患者服务的潜力。我们已投资建立领先的临床前、临床、医疗和商业能力，并专注于建立创新的合作伙伴关系，力求协调激励措施并优化相关方的业务成果。我们相信，这种方法将继续使我们能够扩大与创新者的合作关系，最大限度地发挥我们现有和未来产品组合的潜力，并支持建立可扩展和可持续的业务，重点关注有可能改变肿瘤患者生活的候选产品的有效开发和商业化。
公司信息
我们最初于2017年8月在特拉华州成立，在2019年3月29日之前，我们通过特拉华州的一家有限责任公司SpringWorks Therapeutics, LLC开展业务。根据2019年3月29日完成的公司重组和合并或重组条款，SpringWorks Therapeutics, LLC的所有股权均被交换为SpringWorks Therapeutics, Inc.新发行的证券数量和等级，因此，SpringWorks Therapeutics, LLC成为SpringWorks Therapeutics, Inc.的全资子公司。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州斯坦福华盛顿大道100号 06902，我们的电话号码是 (203) 883-9490。我们的网站地址是 http://www.springworkstx.com。本招股说明书中包含或可从我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获得。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，该网站包含有关我们在www.sec.gov上申报的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所列。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文提及并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于其中任何风险的出现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括 (i) 我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处；(ii) 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告，以引用方式纳入此处，以及 (iii) 我们向其提交的其他文件美国证券交易委员会，包括我们向美国证券交易委员会提交的后续财政年度或季度的年度或季度报告，这些报告被视为以引用方式纳入本招股说明书。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。
 
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所得款项的使用
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券所获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为我们的临床前和临床开发的持续进展、研发成本、补充业务、服务或技术的潜在战略收购或许可、营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务，直到它们用于其既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益数额。因此，管理层将对任何净收益的分配保留广泛的自由裁量权。
 
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股息政策
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金。投资者不应期望获得现金分红而购买我们的普通股。
 
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证券概述
我们可能会根据本招股说明书不时发行普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位，以及适用的招股说明书补充文件，价格和条款由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：
•
名称或分类；
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•
本金总额或总发行价格；
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•
投票权或其他权利；
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•
支付利息、股息或其他款项的利率和时间；
​
•
清算优先权；
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•
原发行折扣；
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•
到期日；
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排名；
​
•
限制性契约；
​
•
赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及有关此类价格或利率以及转换、行使、交换或结算时应收证券或其他财产的变更或调整的任何条款；
​
•
任何证券交易所或市场上市安排；以及
​
•
重要的美国联邦所得税注意事项。
​
除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券相关的招股说明书补充文件。
我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：(i) 承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(ii) 有关超额配股权（如果有）的详细信息；以及（iii）我们的净收益。
以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；这些描述摘自我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件已经或将要向美国证券交易委员会公开提交（视情况而定）。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。
 
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资本存量描述
以下描述是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的摘要，参照我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本已提交美国证券交易委员会，并以提及方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录。在本节中，我们将经修订和重述的公司注册证书称为我们的公司注册证书，我们将经修订和重述的章程称为我们的章程，我们将章程和公司注册证书称为我们的章程文件。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。
将军
我们的授权股本包括面值为每股0.0001美元的1.5亿股普通股和10,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，所有这些可转换优先股都将被取消指定。
截至2023年9月30日，我们的62,575,066股普通股（包括125,615股未归属限制性股票）已流通，由157名登记在册的股东持有。截至2023年9月30日，没有已发行的优先股。
普通股
我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的普通股进行一票，用于董事选举和提交股东表决的所有事项。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们的章程规定，除法律或我们的章程文件要求外，所有事项都将由对此类事项的适当多数票的投票决定。我们普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。
在我们解散、清算或清盘后，普通股持有人有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。除非下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 中所述，否则通常需要普通股持有人的多数票才能根据我们的公司注册证书和章程采取行动。
我们将在本次发行中发行的普通股在发行和付款后将有效发行、已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的多达10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权、特权及其任何资格、限制或限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。在某些情况下，优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，可能会限制我们普通股的分红，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，
 
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这可能会损害我们普通股的市场价格。另见下文 “特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响” 和 “未指定优先股”。
我们的董事会将根据其对公司最大利益和股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。本次发行完成后，将立即没有优先股流通，我们目前也没有发行任何优先股的计划。
限制性库存单位
截至2023年9月30日，根据我们的2019年股票期权和激励计划，在归属后最多可转换为1,807,200股普通股的未归属限制性股票单位已在流通，平均剩余合同期限为1.38年。
股票期权
截至2023年9月30日，根据我们的2019年计划和2019年股票期权和激励计划，购买11,540,679股普通股的期权已流通，其中6,211,502股截至该日可供行使，加权平均行使价为31.94美元。
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购影响
《特拉华州通用公司法》、公司注册证书和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。
董事会组成和填补空缺
我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每隔三年任期，每年选举一级。我们的公司注册证书还规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的三分之二或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。董事的分类，加上对罢免董事和空缺处理的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。
没有股东的书面同意
我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。
股东会议
我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。
提前通知要求
我们的章程规定了提前通知有关提名候选人竞选董事的股东提案或在我们的 会议之前提名新业务的提案
 
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股东。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。
公司注册证书和章程修正案
对公司注册证书的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准，并且如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对修订进行表决的已发行股票的多数以及有权就该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修订和我们章程的修订除外法律和公司注册证书必须是获得不少于三分之二有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，以及有权就该修正案进行表决的每个类别中不少于三分之二的已发行股份的批准。我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制，也可以通过至少三分之二有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的多数已发行股份的赞成票进行修订，在每种情况下共同投票作为一个班级。
未指定优先股
我们的公司注册证书规定了10,000,000股授权优先股。授权但未发行的可转换优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行可转换优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的可转换优先股的权利和优惠。发行可转换优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
选择论坛
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）将是受理 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的州法律索赔的唯一和专属论坛；(2) 任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼向我们或我们的股东提起的任何诉讼；(3) 因特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼；(4) 对我们或任何现任或前任董事或高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提起的诉讼；但是，前提是该诉讼地选择条款不适用于由该法庭引起的任何诉讼原因《证券法》或《交易法》。我们的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意替代法庭，否则美国康涅狄格州地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本法院选择条款。我们认识到，章程中的论坛选择条款可能
 
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在提起任何此类索赔时向股东收取额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或康涅狄格州或其附近（视情况而定）。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州大法官法院或美国康涅狄格特区地方法院也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东所在地或会选择提起诉讼的法院，此类判决可能对我们比对股东更有利。
《特拉华州通用公司法》第 203 条
我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。总体而言，该法规禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：
•
在股东成为感兴趣的股东之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；
​
•
交易完成后，股东成为权益股东，该利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权的股票的至少 85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票（i）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（ii）根据员工股票计划发行的股份，员工参与者无权保密地决定是否持有股份视计划而定，将以投标方式进行投标或交换报价；或
​
•
在股东成为感兴趣的股东时或之后，业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准。
​
第 203 条对业务合并的定义包括：
•
任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；
​
•
任何涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的出售、转让、租赁、质押或其他处置；
​
•
除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；
​
•
除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；以及
​
•
感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。
​
一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
 
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纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “SWTX”。
转账代理和注册商
我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。
 
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债务证券的描述
本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。尽管我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。
以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。
将军
我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
标题；
​
•
发行的本金金额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；
​
•
对可发放金额的任何限制；
​
•
我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；
​
•
到期日；
​
•
我们是否以及在什么情况下（如果有）将为非美国人持有的用于税收目的的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；
​
•
年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；
​
•
债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；
​
•
任何一系列次级债务的从属条款；
​
•
付款地点；
​
 
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•
对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；
​
•
我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；
​
•
日期（如果有）之后，我们可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款自行选择赎回一系列债务证券；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券以及债务证券的支付货币或货币单位（如果有）和价格；
​
•
该契约是否会限制我们或子公司的能力：
​
•
产生额外债务；
​
•
发行额外证券；
​
•
创建链接；
​
•
为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；
​
•
赎回股本；
​
•
限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；
​
•
进行投资或其他限制性付款；
​
•
出售或以其他方式处置资产；
​
•
进入售后回租交易；
​
•
与股东或关联公司进行交易；
​
•
发行或出售我们子公司的股票；
​
•
影响合并或合并；
​
•
契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的或其他财务比率；
​
•
讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；
​
•
描述任何图书输入功能的信息；
​
•
购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；
​
•
契约中关于解除债务的条款的适用性；
​
•
债务证券的发行价格是否应使其被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；
​
•
我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；
​
•
债务证券（如果不是美元）的支付货币以及以美元计算等值金额的方式；以及
​
•
债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的可取条款。
​
 
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转换或交换权
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为或兑换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：
•
如果我们未能在到期应付利息时支付利息，我们的拖欠将持续 90 天并且还款时间未延长；
​
•
如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），则在赎回、回购或其他方式时支付，并且付款时间尚未延长；
​
•
如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在收到受托人或持有人发出的有关该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的通知后，我们的失败将持续90天；以及
​
•
如果发生特定的破产、破产或重组事件。
​
我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，但上文最后一点中规定的违约事件除外，该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息（如有）任何，到期并立即支付。如果发生上文最后一点中规定的违约事件，则每期债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不作任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则与本金、溢价（如果有）或利息的支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正违约或违约事件。
在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务行使该契约下的任何权利或权力
 
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应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，除非这些持有人已向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以抵御任何损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权就该系列的债务证券指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：
•
持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且
​
•
在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。
​
在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以防因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及
​
•
在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。
​
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。
修改契约；豁免
根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：
•
用于修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中所述的规定；
​
•
遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求；
​
•
添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
​
•
规定 “债务证券描述——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行和形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券条款要求提供的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
以作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；
​
•
提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；
​
•
向我们的契约中添加新契约、限制、条件或条款，以使任何此类 发生或发生和延续违约
​
 
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附加契约、限制、条件或条款（违约事件或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力）；或
•
可更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。
​
此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下修改：
•
延长该系列债务证券的规定期限；
​
•
减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何保费；或
​
•
降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。
​
放电
每份契约规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；
​
•
维护支付机构；
​
•
持有用于信托付款的款项；
​
•
追回受托人持有的多余款项；
​
•
补偿和赔偿受托人；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。
表格、交换和转账
我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存入存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或关于该系列的免费书面招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放。
持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。
在遵守契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以出示
 
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用于交易所或转让登记的债务证券，如果我们或证券登记处有要求，则在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式签署，或经我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不必要：
•
发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或
​
•
登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
有关受托人的信息
除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。
在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债。
付款和付款代理
除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。
我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。
我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。
 
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债务证券排名
在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中所述的范围内，次级债务证券在偿还我们的某些其他债务方面将处于次要地位和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。
优先债务证券在偿付权方面的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。
 
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认股权证的描述
以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。
将军
我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。
我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。
我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
•
发行价格和发行的认股权证总数；
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可以购买认股权证的货币；
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（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；
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（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；
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就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；
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就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；
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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
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任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；
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认股权证的行使期限和地点；
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运动方式；
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行使认股权证的权利的开始和到期日期；
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修改认股权证协议和认股权证的方式；
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持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
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行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
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认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。
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单位描述
我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。
我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：
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单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
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管理单位协议的任何条款；
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此类商品的发行价格或价格；
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与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；
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关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及
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单位和构成单位的证券的任何其他条款。
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本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。
系列发行
我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
单位协议
我们将根据一项或多项单位协议发行商品，这些单位协议将由我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订。我们可能会不时添加、更换或终止单位特工。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下规定通常将适用于所有单位协议：
未经同意的修改
未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：
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以消除任何模棱两可之处；管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；
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更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
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•
进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。
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我们无需任何批准即可进行仅影响更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。
经同意后修改
除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：
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损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或
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降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。
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对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：
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如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或
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如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。
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这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。
在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。
单位协议不符合《信托契约法》的资格
根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。
允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件
单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。
单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。
适用法律
单位协议和单位将受纽约州法律管辖。
表格、交换和转账
我们将以全局形式发行每个单元，即仅限书籍报名表。账面记账形式的单位将由以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将是所代表的所有单位的持有人
 
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由全球安全部门提供。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者拥有实益权益，而这些间接所有人的权利将仅受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。
每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。
如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。
单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。
持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让他们的单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人还可能要求赔偿。
如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮件。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许转移和交换任何已部分结算的单位的未结算部分。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。
只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。
付款和通知
在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。
 
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分配计划
我们可能在美国境内外出售所发行证券（1）通过承销商或交易商，（2）直接向一个或多个购买者，包括向有限数量的机构购买者、单一买家或我们的关联公司和股东出售，（3）通过代理人或（4）通过其中任何一种方法的组合。
如果在销售中使用承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多项交易进行转售，包括：
•
在一笔或多笔交易中以固定价格或价格进行，可能会不时更改；
​
•
在《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “现场” 股票发行中，向或通过做市商，或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行；
​
•
通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
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，价格与现行市场价格相关；或
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按协议价格计算。
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适用的招股说明书补充文件将在适用范围内列出以下信息：
•
报价条款；
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任何承销商、交易商或代理商的名称；
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任何管理承销商或承销商的姓名；
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证券的购买价格；
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出售证券的净收益；
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任何延迟配送安排；
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任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；
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任何首次公开募股价格；
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任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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•
支付给代理商的任何佣金。
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通过承销商或经销商销售
如果通过承销商发行任何证券，则承销商将为自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易），按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格将其转售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行和出售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。在出售证券方面，承销商可能被视为已以承销折扣或佣金的形式从承销商那里获得补偿，交易商可能以折扣或优惠的形式从承销商那里获得补偿。承销商可以不时更改任何首次公开募股的价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行时进行超额配资，从而为其账户创建证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定股票价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买股票。最后，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的股票以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发证券的出售优惠。
 
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任何这些活动都可能将所发行证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与这些活动，可以随时停止任何此类活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是没有成熟交易市场的新发行证券。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果通过交易商发行任何证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。
通过代理商直接销售和销售
我们可能会将证券直接出售给买家。如果证券在出售这些证券时直接向机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人出售，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。我们还可能通过不时指定的代理人出售证券。可以通过普通经纪人在纳斯达克全球精选市场上按市场价格进行的交易、大宗交易以及我们和任何代理商商定的其他交易进行销售。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行采购。
市场上提供的产品
如果我们通过一个或多个承销商或代理商进行市场销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理为基础或委托人行事。在任何此类协议的期限内，我们可能会每天通过交易所交易或与承销商或代理人达成协议的其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券都将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将要筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们可能同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求购买我们大批普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中更详细地阐述。
再营销安排
如果我们在适用的招股说明书补充文件中作了说明，也可以根据其条款赎回或还款，在购买时进行再营销，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们达成的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。根据《证券法》，再营销公司可以被视为所发行证券的承销商。
延迟交货合同
如果我们在适用的招股说明书补充文件中作了这样的规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的合同向我们征求购买证券的报价。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或向 缴款
 
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关于可能要求代理商、经销商或承销商支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
参与分销任何以不记名形式发行的证券的每位承销商、交易商和代理人都将同意，在《美国财政条例》第1.163-5 (c) (2) (i) (D) (7) 条所定义的限制期内，不会以不记名形式在美国或向合格金融机构以外的美国人直接或间接发行、出售或交付不记名证券。
 
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法律事务
与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。
专家
SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的SpringWorks Therapeutics, Inc.的合并财务报表，以及SpringWorks Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于该报告，并已纳入此处以引用方式输入。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计财务报表的依据是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）发布的与此类财务报表有关的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，根据美国证券交易委员会的规章制度，并不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书所发行证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其附录和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在各个方面均有保留。您应该查看完整的合同或其他文件以评估这些声明。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。
我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以通过www.sec.gov获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还将在我们的网站 www.springworkstx.com 上发布这些文件。我们的网站以及包含或与我们的网站相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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通过引用纳入某些信息
美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过将您转介给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或随后提交的任何合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下述文件，但此类文件中被认为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。
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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交；
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我们分别于2023年5月3日、2023年8月2日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
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我们在2023年5月25日、2023年6月5日和2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（此类申报中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外）；
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我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；以及
​
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我们于2019年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
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我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在作为本招股说明书一部分的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日当天或之后，以及在本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。
就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含或被视为以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或者随后提交的任何其他文件中也以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件修改或取代了之前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述均不得被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。
以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有证物，除非以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
潜在投资者可以通过书面或致电我们的行政办公室免费获得以提及方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的文件，地址为：
SpringWorks Therapeutics, Inc.
100 华盛顿大道
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 883-94903
 
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$250,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1773427/000110465924027927/lg_springworksthera-4c.jpg]
普通股
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招股说明书补充文件
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TD Cowen
2024 年 2 月 27 日
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