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我们曾担任特拉华州的一家公司Sprout Social, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明涉及向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格（“注册声明”），涵盖公司A类普通股（“普通股”）的发行最多3,374,144股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）”），包括（a）根据公司2019年激励奖励计划（“激励计划”）可发行的2,811,787股普通股和（b）562,357股普通股根据公司2019年员工股票购买计划（连同激励计划，“计划”）可发行普通股。

关于本意见，我们审查并依据了（a）注册声明和相关招股说明书，（b）公司的公司注册证书和章程，均为现行有效的，（c）计划以及（d）我们认为使我们能够发表下述意见所必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是其有效性的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，我们认为，根据计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，在全额支付延期付款后，这些股票将全额支付，不可估税）。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本意见发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。


附录 5.1