正如 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Sprout Social, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

南迪尔伯恩街 131 号，700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60603

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

SPROUT SOCIAL, INC. 2019 年激励奖励计划

SPROUT SOCIAL, INC. 2019 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

贾斯汀·霍华德

董事会主席

兼首席执行官

Sprout Social, Inc

南迪尔伯恩街 131 号，700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60603

电话：(866) 878-3231

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

 

在本注册声明中，Sprout Social, Inc. 有时被称为 “注册人”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。

注册人正在S-8表格上提交本注册声明，目的是注册人额外注册3,374,144股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），包括根据Sprout Social, Inc. 2019年激励奖励计划（“激励计划”）发行的额外2,811,787股A类普通股和562,357股额外股份根据Sprout Social, Inc. 2019年员工股票购买计划（“ESPP”）可发行的A类普通股，该计划是每年自动发行的根据激励计划和ESPP的 “常青” 条款（其中规定，根据每项激励计划和ESPP中规定的特定公式，受激励计划和ESPP约束的股票总数可以每年增加），将在2024年1月1日上涨。根据本注册声明注册的这些股票与2019年12月17日（委员会文件编号333-235547）、2022年5月4日（委员会文件编号333-264683）和2023年2月22日（委员会文件编号：333-264683）以及2023年2月22日（委员会文件编号333-269913）（统称为 333-269913）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与激励计划和ESP相关的注册声明的其他证券属于同一类别 “事先注册声明”）。

根据表格S-8的一般说明E，除非经此修订，否则每份事先注册声明的内容均以引用方式纳入此处，并构成本注册声明的一部分。

第一部分

注册声明中要求的信息

 

第 3 项。以引用方式合并文件。

 

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

•注册人于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；以及

•2019年12月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（委员会文件编号001-39156）中包含的注册人A类普通股的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案或报告，包括注册人年度报告的附录4.4。

在提交注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分，这些文件应视为以提及方式纳入本注册声明，并成为本文件的一部分，未来向股东提交的任何年度或季度报告的任何部分除外，或根据当前的8-K表格第2.02或7.01项提供的文件或当前报告，以及以该表格提供的与此类物品有关但未被视为根据此类规定归档的证物。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

除非8-K表格明确规定相反的规定，否则在任何情况下都不会被视为以提及方式纳入表格8-K当前第2.02或7.01项下提交的任何信息，以及在该表格上提供的与此类物品相关的证物。

 

第 8 项。展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交：

____________________

* 随函提交。

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

 

委托书

 

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人均构成并任命贾斯汀·霍华德和乔·德尔·普雷托，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券交易所提交同样的文件，连同其证物和其他相关文件委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为这里的美德。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。