理想汽车公司

文亮街 11 号

北京市顺义区 101399

中华人民共和国

2023年9月14日

通过埃德加

詹妮弗·高维茨基女士

泰勒豪斯先生

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：理想汽车公司（“公司”）
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
于 2023 年 4 月 21 日提交（文件编号 001-39407）

亲爱的 Gowetski 女士和 Howes 先生，

这封信阐述了公司对证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年8月31日关于公司于2023年4月21日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应 。 员工的评论以粗体重复如下，随后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 162 页

1.我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和股东提交的与 你根据 (a) 段要求提交的材料相关的公开文件。请补充描述已审阅的任何其他材料，并告诉我们 您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中， 请就所审查的材料以及在 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露方面所依赖的法律意见或第三方认证提供类似的详细讨论。

项目 16I (a) 和项目 16I (b) (3)

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

2023年9月14日

第 2 页

关于第16I（a）项和 第16I（b）（3）项规定的披露，公司谨此表示，它依赖于公司截至2023年2月28日的成员登记册以及公司 大股东提交的附表13D和附表13G及其相应修正案的实益所有权报告。根据对上述内容的审查，除了（i）李翔先生、（ii）Inspired Elite Investments Limited和（iii）紫金环球公司外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有公司已发行和流通 普通股总额的5％或以上。根据对公开申报的审查：

·李翔先生是公司的创始人、董事会主席兼首席执行官，截至2023年2月28日， 通过Amp Lee Ltd.实益拥有公司108,557,400股A类普通股和355,812,080股B类普通股，占公司已发行和流通股份总额的22.5％（不包括向存托银行发行的A类普通股 股）批量发行在行使或归属公司股票激励计划下授予的 奖励后留待未来发行的美国存托凭证）以及假设 满足所有基于绩效的条件且根据公司2021年股票激励计划（“首席执行官奖励股份”）授予李向先生的某些A类普通股（“首席执行官奖励股份”）的奖励溢价已全额支付，则为截至2023年2月28日公司总投票权的69.6％，假设基于绩效的条件均未满足且没有奖励，则占公司 总投票权的67.5％ 为 首席执行官奖励股份支付溢价。Amp Lee Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Cyric Point Enterprises Limited全资拥有。Cyric Point Enterprises Limited的全部权益由李翔先生（作为委托人） 为李翔先生及其家人的利益而设立的信托持有；以及

·Inspired Elite Investments Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，也是美团的全资子公司。美团是一家在开曼群岛注册并在香港联合交易所主板上市的 公司（股票代码：3690）。公司董事王兴先生是美团的董事兼控股股东。紫金环球公司是一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，由松涛有限公司全资拥有。松涛有限公司的全部权益由王兴先生（作为委托人）设立的信托持有 ，受益人是王兴先生及其家人，受托人是TMF（开曼）有限公司。 Inspired Elite Investments Limited和紫金环球公司截至8月分别拥有该公司258,171,601股和132,082,166股A类普通股 2021 年 12 月 12 日基于王兴先生、美团、Inspired Elite Investments Limited和紫金环球公司于 2021 年 8 月 13 日共同提交的附表 13D/A。假设自2021年8月12日以来，Inspired Elite Investments Limited和紫金环球公司的 股权没有变化，则截至2023年2月28日，它们分别占公司已发行和流通 普通股总数的12.5％和6.4％，占公司总投票权的4.9％和2.5％。根据 的公开文件，Inspired Elite Investments Limited、紫金环球公司和美团均不由 中国的政府实体拥有或控制。

公司财务部

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证券交易委员会

2023年9月14日

第 3 页

基于上述情况，公司认为它不是 由中国政府实体拥有或控制，中国的政府实体在公司中没有控股财务权益 。

此外，正如2022年20-F表中披露的那样， 公司合并了包括子公司和VIE在内的外国运营实体，而该公司（通过其全资子公司） 是VIE的最终主要受益人。公司的子公司要么由 100％全资拥有，要么部分拥有，但最终由公司控制。就VIE而言，公司通过合同 安排拥有控制性财务利益，有权指导对VIE经济表现影响最严重的活动， 有义务 吸收VIE的损失或从VIE那里获得可能对VIE产生重大影响的利益。正如2022年20-F表格 所披露的那样，VIE的股东是自然人。因此，公司的合并外国运营 实体不由中国政府实体拥有或控制，中国的政府实体在公司的合并外国运营实体中没有控股财务 权益。

项目 16I (b) (2)

关于第16I (b) (2) 项下的必要披露， 公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的成员名单，其普通股 的记录持有人包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）香港结算代理有限公司，（iii）Amp Lee Ltd.，（iv）Inspired Elite Investments，（v）紫金环球投资，（v）紫金全球投资 Inc.，以及（vi）某些其他机构投资者。公司进一步提出，其 合并后的外国运营实体如2022年20-F表附录8.1所述，在中国大陆 和香港（以及公司注册的开曼群岛，统称为 “相关 司法管辖区”）组织或注册成立。

·德意志银行美洲信托公司是公司ADS的存托人，也是ADS持有人的事实上的律师。 由于 持有者人数众多，这将给公司识别和验证每位公开市场ADS持有者的背景带来不必要的困难。

香港结算提名人有限公司是该公司 A类普通股的代名持有人，该公司在其香港股票登记处注册并获准进入中央结算及交收系统 （CCASS）在香港交易。同样，由于此类股东人数众多，通过香港结算提名人有限公司识别和核实每位公开市场股东的背景 将给公司带来不必要的困难。

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第 4 页

公司只能依赖通过德意志银行美洲信托公司或香港结算代理人有限公司持有股份的公司 5％或以上股份的受益所有人提交的关于 附表13D和附表13G的受益报告及其相应的修正案。根据此类公开文件，持有公司5％或以上股份的 持有人均未被报告为任何 相关司法管辖区的政府实体或由其拥有或控制；

·Amp Lee Ltd. 由 Cyric Point 企业有限公司全资拥有。Cyric Point Enterprises Limited的全部权益由 信托持有，该信托基金由李翔先生（作为委托人）为李翔先生及其家人的利益而设立。因此，任何相关司法管辖区的任何政府 实体都不拥有 Amp Lee Ltd. 的任何股份；

·关于Inspired Elite Investments和Zijin Global Inc.，根据其所有权结构的公开文件，公司 认为两者均不由任何相关司法管辖区的政府实体拥有或控制；以及

·该公司的所有其他机构股东都参与了公司首次公开募股前的股票发行。根据对公开信息（例如机构股东网站）的审查， 据公司所知， 任何相关司法管辖区的政府实体都不拥有任何机构股东的股份。

基于上述情况，据公司 所知，公司认为任何相关司法管辖区都没有政府实体拥有公司的任何股份。

关于公司的合并外国 运营实体（包括子公司、VIE和VIE的子公司），公司恭敬地提出，除VIE及其在中国大陆的子公司的 外，公司持有其合并外国运营实体 （某些合资企业除外）的100％股权，在每种情况下，公司都持有大部分股权，其余股权 由其他未被报告为政府实体的股东尽其所能公司的知识基于公开 可用信息以及与这些公司的通信）。正如2022年20-F表中披露的那样，VIE 的股东是自然人。因此，据公司所知，出于上述原因，以及 对这些实体的成员登记册或同等公司记录的审查，公司认为，任何 相关司法管辖区中的任何政府实体都不拥有这些合并外国运营实体的任何股份。

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第 5 页

公司恭敬地提出，它没有依赖 任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交的依据。

2.为了澄清你的审查范围，请补充说明你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会中没有一个 成员是中国共产党官员而采取的措施。例如 ，请告诉我们董事会成员目前或以前在中国 共产党委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证 作为披露依据。

理想汽车公司董事

公司恭敬地向员工表示，作为公司编制2022年20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求 Li Auto Inc.的每位董事填写一份问卷，旨在确认他们作为中国共产党 官员的身份。Li Auto Inc.的每位董事在各自的问卷中都确认自己不是中国共产党官员 。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对 问卷的答复的准确性，公司认为这构成了足够的依据和支持。

合并后的外国运营实体的董事

此外，公司恭敬地提出，公司合并后的外国运营实体（包括其子公司、VIE和VIE的子公司）的董事 包括（i）Li Auto Inc.的董事和（ii）公司的员工。对于公司的员工， 基于 (i) 他们在公司保持的就业概况，包括有关党派关系的信息，以及 (ii) 他们 在2022年20-F表的准备过程中确认其不是中国共产党官员， 公司认为这些人均不是中国共产党的官员。

如上所示，公司的每位董事 和公司合并外国运营实体（包括其子公司、VIE和VIES的 子公司）的董事都有义务确认其是否是中国共产党对公司的官员的身份。 公司认为，依靠相关人员提供的信息作为其呈文的依据，证明他们都不是中国共产党的官员，是合理和充分的。

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第 6 页

该公司恭敬地表示，它没有以 任何第三方证据（例如宣誓书）作为披露的依据。

3.我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是针对 “理想汽车公司、 VIE 或 VIEs 的子公司” 进行的。我们还注意到，您在第 103 页的披露以及附录 8.1 中的重要子公司 和合并可变权益实体清单表明，您在中国大陆和香港的子公司 不包含在您的 VIE 中。请注意，第 16I (b) 项要求您为自己和合并的 外国运营实体（包括可变利益实体或类似结构）提供披露。

·关于 (b) (2)，请在补充答复中补充说明合并后的外国运营实体 在哪些司法管辖区组织或注册的司法管辖区，并提供您在每个外国司法管辖区拥有合并运营实体的政府 实体拥有的股份百分比。

关于第16I (b) (2) 项规定的必要披露， 公司谨提出，2022年20-F 附录8.1中规定的公司合并外国运营实体（包括 公司的子公司、VIE和VIE的子公司）注册的司法管辖区包括开曼群岛、中国大陆和香港。根据公司对上述员工问题1的答复 中提出的分析，据公司所知，开曼群岛、中国大陆 或香港没有任何政府实体拥有此类合并外国运营实体的股份。

·关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有合并后的外国运营实体 所需的信息。

关于第16I (b) (3) 项所要求的披露， 公司谨此补充指出，根据公司对上述员工问题1的答复中提出的分析，中国大陆的政府实体在公司在香港 香港的子公司或公司的任何其他合并外国运营实体，包括其子公司、VIE和VIEs 中没有控股财务权益} 子公司。

关于第16I (b) (5) 项规定的披露， 公司谨此确认，公司目前有效的备忘录和公司章程以及公司合并后的外国运营实体的同等组织文件 不包含中国共产党的任何章程。

公司财务部

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第 7 页

4.关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您附上了这样的措辞，即此类披露是 “据我们所知”。如果属实，请毫无保留地补充确认，您的条款和合并后的 外国经营实体的章程中不包含任何中国共产党章程中的措辞。

关于第16I (b) (5) 项下要求提交的材料， 公司恭敬地无条件地确认，公司及其合并后的对外运营 实体的章程均不包含中国共产党的任何章程。

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电+86 (10) 8742-7209与下列签署人联系，或致电+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 与本公司的美国法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li联系。

真的是你的，
/s/ Tie Li
李铁
董事兼首席财务官

抄送：李翔，理想汽车公司董事长兼首席执行官
李海平律师，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP