附件97

纳维特公司

高管薪酬追回政策

Navient Corporation(“本公司”)已采用此退还政策(“本政策”)，使本公司能够追回因财务业绩其后被确定为不正确而收取的以奖励为基础的补偿款项。本政策应被解读为遵守并引用多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条及其实施细则和纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的规则和规定(“追回规则”)所载的追回规则，并且在本政策被认为以任何方式与该等规则相抵触的范围内，本政策应被视为经追溯修订以符合追回规则。

一、覆盖高管和补偿

本政策将在生效之日或之后适用于公司的高级管理人员。本政策对所有此类高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

二、会计重述时补偿的追回

如果本公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报，则公司董事会应指示公司根据本政策向任何高管追回错误判给的赔偿额(定义见下文)。

三、可追讨的补偿金额

根据本政策追回的基于奖励的补偿(“错误判给的补偿”)的数额应为：(1)执行干事收到的基于奖励的补偿超过(2)本应根据会计重述确定的基于奖励的补偿的数额，并且在计算时应不考虑所支付的任何税款。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)该金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计，而该股票价格或总股东回报是基于该影响的；(2)公司必须保存该合理估计的确定文件，并且该文件必须提供给纳斯达克或证券交易委员会。

四、恢复期及适用范围

应追回的激励薪酬是指高管在紧接本公司被要求编制如上所述会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的激励薪酬，前提是该人在适用于相关激励薪酬的业绩期间的任何时间担任高管。

除以下第(1)、(2)或(3)款的条件适用外，公司应合理地迅速追回任何错误判给的赔偿。董事会应以符合这一“合理迅速”要求的方式，为每笔错误判给的赔偿金确定偿还时间表。这种确定应与任何适用的法律指导、美国证券交易委员会、司法意见或其他方面保持一致。对…的测定

“合理迅速”可能因个案而异，董事会获授权采纳额外规则，以进一步说明哪些还款时间表符合这项要求。

董事会可行使其全权酌情决定权，以法律允许的任何方式(或其组合)追讨错误判给的薪酬，包括(I)要求偿还或退还先前向该主管人员作出的基于激励的薪酬奖励，包括不受会计重述影响的基于激励的薪酬奖励；(Ii)取消授予该主管人员的未归属的基于激励的薪酬奖励；(Iii)抵销本公司欠该主管人员的任何薪酬中应追回的金额；或(Iv)调整该主管人员的未来薪酬。本公司为追回错误判给的赔偿金而采取的所有行动将根据适用的法律，并与修订后的1986年《国内税法》第409a节的规定以及据此颁布的规章制度相一致。此外，公司可与一名执行主任订立延期付款计划，以进行补偿，以避免不合理的经济困难。

V.某些定义

就本政策而言：

“董事会”：指公司的董事会，或公司董事会委托管理本政策的任何成员委员会。

“执行人员”：指公司的任何现任或前任“执行人员”，根据修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条的规定确定。

“财务报告计量”：指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，全部或部分源自该等计量、股票价格和股东总回报的任何计量。

“基于激励的薪酬”：指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，基于奖励的薪酬不应包括因满足战略措施或业务措施(例如，项目完成)而获得的任何薪金、酌情发放的奖金、非股权激励计划奖励，或不以实现任何财务报告措施为条件的基于股权的奖励。

“已收到”：即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期间收到基于激励的薪酬。

六、行政机关

董事会拥有全权及最终权力作出本政策下的所有决定，包括但不限于：(A)解释本政策的所有条款、条文、条件及限制，(B)以董事会认为适当的方式纠正本政策中可能出现的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，及(C)作出本政策管理所需或适宜的所有其他决定或采取任何行动。董事会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对所有人士，包括本公司、其子公司、其股东和高管具有约束力。董事会对一名或多名执行干事的决定不必统一。

此外，董事会应全权酌情决定追回方式，并可指示本公司以董事会根据本政策授权决定的方式进行该等追回。本政策项下的奖励补偿的追回是本公司可获得的任何其他权利或补救措施的补充。公司不应被要求行使任何其他权利或补救措施作为追回任何激励性补偿的先决条件，公司未能行使该等其他权利或补救措施不应被视为放弃其在本保单项下的权利。

董事会可随时酌情修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以遵守交易所法案第10D条以及纳斯达克的适用规则或标准。

七、不予赔偿

尽管公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反规定，公司不得向任何执行官赔偿任何错误授予的赔偿损失。

八.行政人员对政策的协议

如有必要，董事会或董事会的适当委员会应采取合理步骤，告知执行人员本政策并征得他们对本政策的同意，这些步骤可构成将本政策作为执行人员接受的任何裁决的附件。

IX.生效日期

本政策自董事会通过以下规定之日起生效，并适用于在该日或之后批准、授予或授予的激励性薪酬。

董事会于2023年11月13日批准。