美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | 不适用 | ||
（公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | | 交易符号 | | 每个交易所的名称 |
| |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2024年2月27日，Adaptimmune Therapeutics plc（“公司”）宣布任命辛蒂亚·皮奇纳为首席商务官（“CCO”），自2024年3月18日起生效。
2024年2月26日，皮奇纳女士与公司的美国子公司Adaptimmune, LLC（“雇主”）签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。根据自2024年3月18日起生效的雇佣协议条款，Piccina女士将获得46万美元的年基本工资，雇主可以自行决定对其进行修改。
除基本工资外，Piccina女士还有资格在每个日历年结束后获得年度全权奖金（“年度奖金”），前提是：（i）公司董事会（“董事会”）制定的客观标准或 一个每年的授权代表；以及 (ii) 公司的整体表现。自2024年3月18日起生效的初始目标年度奖金将为女士的百分之四十五。Piccina 的基本工资。任何部分服务年度的年度奖金将按比例分配。
除基本工资外，Piccina女士还将获得波士顿地区临时住宿的业务费用报销，为期六个月，自公司与皮奇纳女士商定的日期（“过渡业务支出期”）起，每月最高金额为5,000美元（“过渡业务费用补助金”），第一笔此类补助金将在2024年11月底之前支付。减去法律要求的适用扣除额和预扣额，过渡业务费用将支付给皮西纳女士。此外，Piccina女士还将一次性获得70,000美元的搬迁费用，这笔款项将在过渡业务费用期结束后支付（“搬迁补助金”）。除法律要求的适用扣除额和预扣额外，搬迁补助金将支付给皮西纳女士。如果Piccina女士因故被公司（定义见雇佣协议）解雇，或者如果Piccina女士在开始为公司工作一周年之前的某一天因正当理由（定义见雇佣协议）辞职而被Piccina女士解雇，则Piccina女士有责任全额偿还过渡业务费用补助金和搬迁补助金。为了促进任何此类还款，无论是过渡业务费用补助金还是搬迁补助金，公司均可自行决定从应支付给皮西纳女士的任何金额中扣除。
根据以下规定，Piccina女士还有资格参与公司及其关联公司不时赞助和/或维护的股票计划 任何此类计划的条款，由公司和董事会全权酌情决定或薪酬委员会。在2024年3月18日左右，或董事会可能确定的其他日期，并受相关股票计划的规则和任何适用的法律或监管要求的约束， Piccina女士将获得收购公司普通股的市值期权和收购公司普通股的RSU式期权，条件是，在授予此类股票期权时，Piccina女士将继续担任公司的首席运营官并继续受雇于公司，并且没有收到解雇通知（已发出或收到）。部分市值期权将在授予之日归属，其余期权将在授予之日起的三年内归属。部分RSU式期权将在授予之日起的三个月内归属，其余期权将在授予之日起的四年内归属。市值期权的每股普通股行使价将不低于授予之日前最后一个工作日公司美国存托股票收盘价的六分之一，从美元折算成英镑，而RSU式期权的行使价为每股普通股0.001英镑。自2024年3月18日或董事会可能确定的其他日期起，根据相关股票计划的规则和任何适用的法律或监管要求，皮奇纳女士持有的1,125,648份既得市值期权的行使期将延长至2032年1月30日（“修订后的行使期”）。如果 Piccina女士因故辞职将被公司解雇，如果Piccina女士辞职不是出于正当理由，则由她终止 在修订后的行使期内，董事会可以决定缩短修订后的行使期。Piccina女士还有权获得额外的员工福利。
公司可以在有无理由的情况下终止Piccina女士的聘用，恕不另行通知，但Piccina女士必须至少提前60天向公司提供书面通知才能终止其工作。如果公司无故终止雇佣关系或皮西纳女士出于正当理由辞职，则控制权变更后，截至解雇之日已授予和未归属的股票期权奖励的任何部分将归属并立即在终止之日开始行使。如果公司无故解雇或Piccina女士在没有控制权变更和控制权变更的情况下出于正当理由辞职，Piccina女士也有权根据其雇佣协议和公司的高管遣散费政策获得付款。为了根据雇佣协议和政策获得遣散费，Piccina女士必须执行有利于公司的索赔声明，并遵守雇佣协议中规定的某些其他离职后契约。雇佣协议还包含适用于在公司工作后十二个月的禁止招揽和不竞争条款，以及标准的保密条款。
自2014年以来，现年51岁的皮西纳女士在生命科学领域的上市公司担任高级管理职务。最近，她曾在AlloVir（纳斯达克股票代码：ALVR）担任首席商务官，帮助建立公司的商业化能力和团队，以支持该公司首款异体多病毒特异性T细胞（VST）疗法的推出，这是AlloVir预期的首款商业产品。在2022年1月至2023年3月在Adaptimmune任职之前，Piccina女士曾在2seventy bio（纳斯达克股票代码：TSVT）担任商业肿瘤学高级副总裁兼美国总经理，以及 自2020年4月起担任蓝鸟生物（纳斯达克股票代码：BLUE）的商业肿瘤学高级副总裁兼美国总经理。在此之前，皮奇纳女士从1997年到2020年4月在诺华（SIX：NOVN；纽约证券交易所代码：NVS）工作了20多年，首先在巴西，随后在美国，她担任过一系列职务，包括担任全球肿瘤细胞和基因战略与项目管理办公室副总裁。Piccina 女士拥有巴西圣保罗大学的药学和生物化学博士学位和巴西圣保罗高等宣传与营销学院的工商管理硕士学位。
Piccina女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，公司也没有与Piccina女士进行任何根据S-K法规第404（a）项应申报的交易。除上述情况外，Piccina女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，她被选为首席运营官。
前述雇佣协议摘要参照雇佣协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 |
| 展品描述 |
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10.1 | | Adaptimmune, LLC 与 Cintia Piccina 于 2024 年 2 月 26 日签订的雇佣协议 |
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99.1 | | 2024 年 2 月 27 日的新闻稿 |
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104 | | 封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| ADAPTIMMUNE THAREUTICS | ||
| | | |
日期：2024 年 2 月 27 日 | 来自： | /s/ 玛格丽特·亨利 | |
| | 姓名： | 玛丽特·亨利 |
| | 标题： | 公司秘书 |