正如 2024 年 2 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
BEAM 疗法公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 |
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81-5238376 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
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马萨诸塞州剑桥市主街 238 号 |
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02142 |
(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
Beam Therapeutics Inc. 2019 股权激励计划
Beam Therapeutics Inc. 修订并重述了2019年员工股票购买计划
(计划的完整标题)
约翰·埃文斯
首席执行官
Beam Therapeutics Inc
主街 238 号
马萨诸塞州剑桥 02142
(服务代理的名称和地址)
(857) 327-8775
(服务代理的电话号码,包括区号)
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
根据一般指示 E 注册其他证券
本注册声明由Beam Therapeutics Inc.(“注册人”)提交,要求注册(i)注册人额外的3,265,299股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”),可根据Beam Therapeutics Inc.2019年股权激励计划发行;(ii)根据Beam Therapeutics Inc.的2019年股权激励计划可发行的额外816,324股普通股。2019年员工股票购买计划。本注册声明涉及与注册人先前在2020年2月24日(文件编号333-236582)、2021年3月17日(文件编号333-254378)、2022年2月28日(文件编号333-263067)和2023年2月28日(文件编号333-263067)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-8表格注册声明中注册的证券属于同一类别的证券 270079)。
根据S-8表格中关于额外证券注册的E号一般指令,上述注册声明的全部内容均以引用方式纳入此处,除非由本文所述信息补充、修订或取代。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。 |
以引用方式合并文件。 |
注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交(未提供)的以下文件纳入本注册声明:
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(a) |
注册人于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告(文件编号001-39208); |
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(b) |
注册人于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入注册人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息; |
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(c) |
注册人于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告(关于第8.01项);以及 |
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(d) |
注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12条于2020年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述,其中的描述已被更新并被S-3表格注册人注册声明(文件编号333-254946)附录4.11中包含的注册人普通股描述所取代) 于 2021 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交,包括为更新此类文件而提交的任何修正案或报告描述。 |
此外,在本注册声明发布之日当天或之后,注册人根据《交易法》第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条提交(未提供)的所有其他文件(未提供),如果表明特此提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券,则应被视为已纳入本注册声明参考并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件;但是,根据美国证券交易委员会的规则,被视为已向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的文件或信息不应被视为以引用方式纳入本注册声明。
就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。 |
展品。 |
以下证物与本注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明:
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展览 没有。 |
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描述 |
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4.1 |
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第四次修订和重述的注册人公司注册证书(此前作为2020年2月11日提交的当前报告表格8-K(文件编号001-39208)的附录3.1提交,并以引用方式纳入此处)。 |
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4.2 |
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经修订和重述的注册人章程(此前作为2023年2月28日提交的10-K表年度报告(文件编号001-39208)的附录3.2提交,并以引用方式纳入此处)。 |
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5.1 |
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威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的意见(随函提交)。 |
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23.1 |
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德勤会计师事务所的同意(在此提交)。 |
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23.2 |
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威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所的同意(包含在作为附录5.1提交的意见中)。 |
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24.1 |
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委托书(包含在本注册声明的签名页上)。 |
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99.1 |
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Beam Therapeutics Inc. 2019年股权激励计划(此前作为S-1表格(文件编号333-233985)注册声明的附录10.16提交,并以引用方式纳入此处)。 |
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99.2 |
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Beam Therapeutics Inc. 修订并重述了2019年员工股票购买计划(此前作为2022年2月28日提交的10-K表年度报告(文件编号001-39208)的附录10.27提交,并以引用方式纳入此处)。 |
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107.1 |
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申请费表 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年2月27日在马萨诸塞州剑桥市代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
BEAM疗法有限公司 |
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来自: |
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/s/ 约翰·埃文斯 |
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约翰·埃文斯 |
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首席执行官 |
委托书
签名如下所示的每个人均构成并任命约翰·埃文斯——他或她的真实合法律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,以他或她的名义、地点和代替,以任何身份签署Beam Therapeutics Inc.提交的S-8表格上的本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并向所有人提交向美国证券交易委员会提供的证物以及与之相关的其他文件,授予对于上述事实上的律师和代理人可以在场所内和周围行使的全部权力和权力,无论出于何种意图和目的,都要充分考虑他或她本人可能或可能做的事情,特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署:
姓名和签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/ 约翰·埃文斯 |
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首席执行官兼董事 |
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约翰·埃文斯 |
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(首席执行官) |
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2024年2月27日 |
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/s/ Terry-Ann Burrell |
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首席财务官 |
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特里-安·伯勒尔 |
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(首席财务官兼首席会计官) |
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2024年2月27日 |
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/s/ 克里斯蒂娜·布罗 |
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董事 |
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2024年2月27日 |
克里斯蒂娜·布罗 |
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/s/ 格雷厄姆·库珀 |
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董事 |
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2024年2月27日 |
格拉汉姆·库珀 |
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/s/ 马克·菲什曼 |
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董事 |
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2024年2月27日 |
马克·菲什曼,医学博士 |
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/s/ Carole Ho |
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董事 |
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2024年2月27日 |
Carole Ho,医学博士 |
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/s/ 约翰·马拉加诺尔 |
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董事 |
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2024年2月27日 |
约翰·马拉加诺尔博士 |
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/s/ Christi Shaw |
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董事 |
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2024年2月27日 |
克里斯蒂·肖 |
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/s/ 凯瑟琳·沃尔什 |
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董事 |
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2024年2月27日 |
凯瑟琳·沃尔什 |
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