免费写作招股说明书
根据第 433 条提交
注册号 333-272573
条款表
日期 2024 年 2 月 26 日
Keycor
S系列高级中期票据
$1,000,000,000
6.401% 固定到浮动2035年到期的优先票据
| 发行人： | Keycor | |
| 安全类型： | 高级票据 | |
| 发行的本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 结算日期： | 2024 年 2 月 28 日 (T+2) | |
| 到期日： | 2035年3月6日 | |
| 发行价格： | 本金的 99.998% | |
| 固定利率参考基准： | 4.000% UST 将于 2034 年 2 月 15 日到期 | |
| 固定利率基准国债罢工： | 97-18+; 4.301% | |
| 固定利率利差至基准： | +210 个基点 (2.100%) | |
| 到期固定利率收益率： | 6.401% | |
| 兑换条款： | KeyCorp可自行选择赎回这些票据，（i）在2024年8月26日当天或之后（发行日后180天），以及在2034年3月6日之前（到期日前一年），可以随时以基于国库利率加30个基点的整体赎回价格全部或部分赎回 ，但不包括赎回日期，以及 (ii) 在 2034 年 3 月 6 日，全部但不包括部分， 或 2034 年 12 月 6 日（到期日前三个月）当天或之后（到期日前三个月），在任何时候并根据适用的 初步定价补充文件中有关票据描述可选赎回的补充信息中描述的赎回条款，不时按等于所赎回票据本金100％的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的应计利息。KeyCorp将按照票据描述可选兑换、 还款和回购中所述的方式，在规定的赎回日期前至少5天且不超过60天通知票据持有人。 | |
| 固定利率周期： | 从 2024 年 2 月 28 日起至（但不包括）2034 年 3 月 6 日 | |
| 浮动利率期限： | 从2034年3月6日起至但不包括到期日 | |
| 固定利率利率： | 6.401%，在固定利率期内每半年派息一次 | |
| 浮动利率利率： | 年浮动利率等于基准利率加上每年2.420％的利差，在浮动利率期内按季度拖欠支付 | |
| 基本利率： | 根据 注释描述中描述的具体公式，在浮动利率期内为每个季度利息期确定的复合SOFR，根据复合指数利率计算SOFR 注意事项—复合SOFR指数票据”. | |
| 最低浮动利率： | 在浮动利率期间，零 | |
| 利息期： | 在固定利率期内，从任何固定利率利息支付日开始的期限（仅限于初始固定利率期限 ，从发行之日开始 固定到浮动利率票据）至下一个固定利率利率还款日，但不包括下一个固定利率利率还款日。对于 而言，最后一个固定利率期限，从并包括2034年3月6日第一个浮动利率利率期开始前的最后一个固定利率利率利息支付日之前的最后一个固定利率利率利息支付日起至该最后一个固定利率利率支付日期（但 不包括在内）。
在浮动利率 期内，从任何浮动利率利息支付日（或仅就初始浮动利率期而言，从2034年3月6日开始）开始至但不包括下一个浮动利率利息支付日的期限。在 中，即到期时的利息支付，从并包括到期日之前的浮动利率利息支付日起至该到期日（但不包括该到期日）。 | |
- 2 -
| 固定利率利息支付日和浮动利率利息支付日均为利息支付日。
如果是可选赎回， 赎回票据的适用利息期将持续到但不包括赎回日期。 | ||
| 观察期： | 在浮动利率期内，就每个利息期而言，从该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括 该利息期浮动利率利息支付日之前的两个美国政府证券营业日之间的期限 | |
| 利息支付确定日期： | 在浮动利率期内，适用的利息支付日前两个美国政府证券营业日的日期 | |
| 美国政府证券工作日： | 除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以便交易 美国政府证券的日子之外的任何一天 | |
| 固定利率利息支付日期： | 在固定利率期内，从2024年9月6日开始，每年的3月6日和9月6日将每半年拖欠一次利息，最后一次固定利率利率利息将在2034年3月6日支付 | |
| 浮动利率利息支付日期： | 在浮动利率期内，利息将在6月6日、9月6日、12月6日以及到期日（从2034年6月6日开始）按季度支付 | |
| 天数： | 固定利率期为 30/360，浮动利率期为 ACT/360 | |
| 天数惯例： | 在固定利率期内，下一个工作日，未经调整。在浮动利率期内，在下一个工作日修改。 | |
| 总收入： | $999,980,000 | |
- 3 -
| 承保折扣： | 0.450% | |
| 发行人价格： | 本金的 99.548% | |
| 承保折扣后的净收益： | $995,480,000 | |
| CUSIP： | 49326EEP4 | |
| 面额： | 2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数 | |
| 记录日期： | 每个利息支付日前 15 个日历日 | |
| 联合图书管理人： | KeyBanc 资本市场公司 (21.5%) 花旗集团 环球市场公司 (21.5%) 摩根士丹利公司有限责任公司 (21.5%) 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（21.5%） | |
| 被动账簿管理人： | 美银证券有限公司 (4.0%) 高盛 萨克斯公司有限责任公司 (4.0%) 摩根大通证券有限责任公司 (4.0%) | |
| 联合经理： | 学院证券有限公司 (1.0%) CastleOak 证券有限责任合伙人 (1.0%) | |
| 预期发行评级： | Moodys: Baa2（负值） 标准普尔: BBB（稳定） 惠誉: BBB+（稳定） DBRS: A（负数） | |
我们预计，票据将在2024年2月28日左右交付给投资者，这将是本文发布之日之后的第二个 个工作日（此类结算称为T+2）。
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括 招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、其补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他 文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。
或者，可以通过拨打KeyBanc Capital Markets Inc.的免费电话 1 (866) 227-6479、花旗集团环球市场公司免费电话1 (800) 831-9146、摩根士丹利公司获取本次发行的招股说明书（包括其补充文件）的副本。有限责任公司免费电话1 (866) 718-1649，或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的免费电话1 (866) 375-6829。
- 4 -
利益冲突
由于KeyBanc Capital Markets Inc.被视为KeyCorp的子公司，因此本次发行是根据FINRA规则5121进行的。请参阅票据相关定价补充文件中的 有关分配计划（利益冲突）的补充信息。
评级
评级 重要性的解释可以从评级机构获得。通常，评级机构根据其认为适当的材料和信息以及自己的调查、研究和假设进行评级。上述证券评级不是 在此处购买、卖出或持有证券的建议。穆迪投资者服务公司、标普全球评级、惠誉评级公司和DBRS公司可随时修改或撤回评级。上述每项证券评级 应独立于任何其他证券评级进行评估。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于 本通信，应不予考虑。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。
- 5 -