附件5.1

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马修湾赫明顿

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2024年2月26日

SiTime公司

帕特里克·亨利大道5451号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

女士们、先生们：

我们曾担任SiTime Corporation（特拉华州公司）的法律顾问“公司？)，与提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的文件有关选委会？)表格S-3(？)的登记声明注册声明”本公司根据《1933年证券法》（经修订）“证券法）。注册声明包括招股说明书（基地简介？)，今后将由一个或多个 招股说明书补充(每个，一个招股说明书副刊？)。注册声明，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)将规定本公司登记销售以下证券：

•

普通股，每股票面价值$0.0001，公司(The Company)的普通股普通股”);

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本公司的优先股，每股票面价值$0.0001优先股 股票”);

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债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.3的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？)压痕？)；以及

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购买普通股、优先股或债务证券的认股权证认股权证？)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(本公司)在其间发出。授权代理？) 和公司，分别在注册说明书附件4.5、4.6和4.7中填写(各一份认股权证协议”).

普通股、优先股、债务证券和权证在本文中统称为证券根据《证券法》第415条的规定，这些证券将不时进行登记，以供发售和出售。

就本意见而言， 吾等已审阅及依据(A)注册声明及基本招股章程、(B)S公司注册证书及现行有效的公司章程，以及(C)吾等判断所需或适当的其他纪录、文件、证书、意见、备忘录及文书，使吾等能够表达下述意见。至于某些事实事项，我们依赖本公司高级管理人员的证明，并未 独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们已假定所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件的正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付，在授权、签署和交付是其有效性的先决条件的情况下。

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关于我们对普通股的意见，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得授权并可供发行，普通股(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可行使普通股的认股权证)的发行和出售的对价将不低于普通股的面值。就吾等对优先股的意见而言，吾等假设于发行及出售时，将有足够数量的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将为不少于优先股面值的 金额。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，将以作为注册声明证物的表格 签立，或以引用方式并入其中。我们还假设：(I)对于任何可转换优先股转换后可发行的证券，该可转换优先股将是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的；及(Ii)就转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证而发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂停执行 或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则及衡平法宽免(包括特别履行)的限制所规限。

本公司仅就特拉华州公司法及构成本公司具约束力义务的债务证券及认股权证 纽约州法律表达意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

根据前述规定并以此为依据，在符合本文所述限制的前提下，我们认为：

1.关于根据《注册说明书》发行的普通股，条件是：(A)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(C)普通股的发行和出售不违反任何适用法律，符合本公司当时有效的公司注册证书(S)公司注册证书？)和附则( 附例？)，不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(D)普通股的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理加签并于付款时妥为交付买方，则普通股于按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在任何可转换优先股或可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足及免税。

2.与《注册说明书》提供的优先股有关，条件是：(A)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据证券法和《基本招股章程》生效，且适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)优先股的条款和发行已获得本公司一切必要的公司行动的正式授权； (C)优先股股份及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和附例，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制

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及(D)优先股的证书(如有)已由本公司正式签立、转让代理加签并于付款时正式交付买方，则当优先股按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或根据任何可转换债务证券的条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，优先股将获有效发行、缴足及免税。

3. 对于根据本公司发行并在注册说明书下提供的任何系列债务证券，条件是：(A)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)该公司已通过所有必要的公司诉讼正式授权该公司和受托人；(C)本公司及受托人已妥为签立及交付契约，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；。(D)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(E)债务证券及其发行和销售的条款已根据公司契约正式确立，以不违反任何适用法律，或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，以符合公司注册证书及附例，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制，及(F)代表债务证券的票据已由公司正式签立及交付，并经受托人根据公司契约进行认证 ，并于付款时交付。则当债务证券按照契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售，或根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法(不论在法律或衡平法诉讼中考虑)的限制除外。

4.对于根据认股权证协议发行并根据登记声明提出的权证，前提是(A)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及任何和 适用法律要求的所有招股说明书副刊(S)已按该等法律的要求交付和提交；(B)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理人通过所有必要的公司 诉讼正式授权；(C)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理人正式签署和交付；(D)认股权证的发行及条款已获公司以一切必要的公司行动妥为授权； (E)认股权证及其发行和出售的条款已按照适用的认股权证协议以及注册说明书、基本招股说明书和相关招股说明书(S)中的描述正式确立，以不违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，以符合公司注册证书和章程，并 遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(F)该等认股权证已由本公司正式签立及交付，并已由认股权证代理根据适用的认股权证协议 认证，并于付款时交付，则该等认股权证于根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似的协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法 原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)所限制者除外。

*****

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的法律事项标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或证监会规则和法规所要求的同意的类别。

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我们的上述意见仅限于本函中明确规定的事项，不应暗示或推断任何意见 超出明确规定的事项。本意见书仅涉及截至本意见书发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见书，以反映我们可能注意到的任何事实或情况，或可能发生的任何法律变化。

非常真诚地属于你，
C乌利有限责任公司
发信人：

/S/马修·B·海明顿

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