于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SiTime公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		02-0713868
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

帕特里克·亨利大道5451号

加利福尼亚州圣克拉拉

(408) 328-4400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拉杰什·瓦希斯特

首席执行官

SiTime公司

帕特里克·亨利大道5451号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

(408) 328-4400

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马修·海明顿

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 843-5000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框： ☐

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框： 

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号： ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并应在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。 

如果此表格是对 根据证券法第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的有效修订，请选中以下框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

本公司或出售证券持有人可不时发售及出售本招股章程所述证券的任何组合， 以个别或组合形式发售。我们或出售证券的持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券 。

我们将在本 招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。本公司亦可能授权向阁下提供一份或多份与该等产品有关的免费招股章程。招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料 。在购买任何发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为NASDAQ TM。”2024年2月23日，我们普通股的最后报告 销售价格为每股97.00美元。适用的招股说明书补充文件将包含 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市信息（如有）。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资 决定前，阁下应仔细审阅本招股章程第5页标题“风险因素”下所述的风险，以及适用招股章程补充文件 及我们授权用于特定发售的任何自由撰写招股章程中所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的文件中类似标题下所述的风险。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人，或出售给或通过承销商或交易商， 持续或延迟出售。本招股章程的补充文件将提供分配计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公开价格以及我们预期从此类销售中获得的净收益 也将在招股说明书补充中列出。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 2024年2月26日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
出售证券持有人			25
配送计划			25
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用货架注册流程作为知名经验丰富的发行人，如规则405中根据1933年证券法修订(证券法)定义的那样。根据此 货架注册声明，我们或销售证券持有人可以不时单独或组合在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们或出售证券持有人根据注册说明书(本招股说明书是其中一部分)可能提供的证券总额没有限制 。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或销售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该招股条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权在与特定发售有关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用在此并入的信息(如标题为通过引用并入某些信息下所述)。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得 依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书 是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期 准确，而我们通过引用纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并通过引用合并了基于独立 行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 尽管我们并不知悉本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中所呈列的市场及行业数据存在任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定性，并可能因 各种因素而有所变动，包括适用招股说明书补充文件及任何相关自由撰写招股说明书中所载的风险因素标题下所讨论的因素“”，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过分依赖此等资料。

本招股说明书载有本招股说明书所述部分文件所载若干条文的 摘要，但有关完整资料，请参阅实际文件。所有的摘要都是由实际文件完整地限定的。本招股说明书所述的部分 文件副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书所属注册声明的附件，阁下可按下文 标题为“阁下可在何处找到其他资料”一节所述获取该等文件的副本。”

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 适用招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书中标题“风险因素”下所述的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的章节中所讨论的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修正案，这些修正案通过引用整体并入本招股说明书， 以及本招股说明书中的其他信息，通过引用并入的文件和我们可能授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。这些文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 ，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为“关于 前瞻性陈述的特别说明”的部分。”

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本文，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节含义的前瞻性表述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们计划专注于振荡器、时钟IC、谐振器和定时同步解决方案，并积极扩大我们在这些市场的存在；

•

我们对满足市场和客户需求并及时开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力的期望；

•

我们的业务和运营市场的预期趋势、挑战和增长，包括定价 预期；

•

我们对收入、平均售价、毛利率和费用的预期；

•

我们对宏观经济事件影响的预期；

•

我们对有限数量的客户和最终客户的依赖期望；

•

我们的客户关系以及我们保持和扩大客户关系并实现设计的能力 取胜；

•

我们对新产品的成功、成本和时机的期望；

•

我们解决方案的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务和扩大业务的能力 ；

•

我们计划通过加强与我们的分销商和签约销售代表的合作来扩大销售和营销努力，并计划通过我们的自助在线商店增加在线直销；

•

我们期望通过数字营销战略识别新客户并为他们提供差异化的Precision Timing解决方案。

•

我们的目标是成为领先的精密计时解决方案提供商，为高级和具有挑战性的应用提供解决方案；

•

我们的定位是为当前的系统和未来的产品而设计；

•

我们相信，我们先进的包装设计可以实现行业中最小的足迹；

•

我们对现有和未来市场竞争的期望；

•

未来大流行、流行病或其他疾病爆发可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们供应商和客户的业务产生的影响；

•

我们对美国和外国监管发展的期望；

•

我们对第三方供应商和制造商的业绩以及与这些供应商的关系的期望；

•

我们对我们和我们的客户的期望是，有能力成功响应技术或行业发展；

•

我们对吸引和留住关键人员能力的期望；

•

我们对知识产权和相关诉讼的期望；

6

•

我们相信我们现有的现金和现金等价物和短期投资资金足以满足我们至少未来12个月的现金需求和我们未来较长期的资本需求；

•

租赁设施的充分性和可用性；

•

我们对资本需求和额外融资需求估计的准确性；以及

•

我们对根据本招股说明书及任何相关招股说明书 附录进行招股所得收益的使用预期。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在和类似表达，旨在识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的负面影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及我们最新的10-K年度报告(已更新、修订或被美国证券交易委员会的后续文件中类似标题下描述的风险和不确定因素取代)中更详细地讨论了其中许多 风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性 声明中所表达或暗示的那样。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至招股说明书附录之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些 陈述。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将我们出售本公司在此提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括为未来收购提供资金的成本，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

除非适用的招股说明书 另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人的方式从出售我们的证券中获得任何收益。

8

股本说明

资本结构

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的某些规定是摘要，并以修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程为参考。这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本为2.1亿股，每股票面价值为0.0001美元，其中：

•

2亿股被指定为普通股；以及

•

10，000，000股被指定为优先股。

普通股

投票权 权利。除非经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，本公司普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数持有者可以 选举当时参选的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时发行的任何 优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权。在本公司清算、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)和支付债权人的其他债权后，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。

我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计1,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优惠权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有计划发行任何优先股。

9

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的 招股说明书补充文件中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的美国联邦所得税重要考虑因素;

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

反收购条款

特拉华州法律、我们修改和重述的公司证书以及我们和修改和重述的章程的某些条款可能会 产生延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的效果。

10

公司注册证书及附例。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行1,000,000,000股非指定优先股，而无需股东采取进一步行动，这些优先股的条款、权利和优惠由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股，这些优先股可能会减少可供分配给我们普通股 持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名进入董事会的人选；

•

确定我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年交错 ；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•

规定我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使 少于法定人数；

•

要求我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的流通股的股东批准修改我们修订和重述的公司章程和我们修订和重述的公司证书的某些条款；

•

授权我们赔偿高级职员和董事因他们为我们提供的服务而在调查和法律诉讼中可能遭受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务；

•

除非吾等另有书面同意，否则应将特拉华州衡平法院确立为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法(DGCL)、吾等经修订及重述的公司注册证书、或吾等经修订及重述的章程而针对吾等提出索赔的任何诉讼的唯一及独家法院；或任何根据内务原则向吾等提出索赔的诉讼；及

•

除非我们另有书面同意，否则建立美国联邦地区法院作为解决根据修订后的1933年证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。

特拉华州公司法总则

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的(但不包括

11

(Br)由有利害关系的股东持有的流通股)由(1)董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员 参与者无权秘密决定是否以要约收购或交换要约的方式持有的雇员股票计划；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与S关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为SITM。适用的招股说明书附录将 在适用的情况下包含有关纳斯达克全球市场或该招股说明书附录所涵盖的其他证券的任何其他上市(如果有)的信息。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，转让代理和登记机构S的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街150号，电话号码是(800) 736-3001。

12

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们 也指指明特定债务证券系列条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行 债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。我们已将 契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 登记说明书的证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们或 销售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

将军

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外， 本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，以防止我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣(OID)发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

13

•

如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则本金部分

•

在宣布加速到期时应支付的金额，或在适用的情况下，此类债务证券中可转换为另一种证券的本金金额或确定任何此类部分的方法；

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

14

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但具体涉及另一系列债务证券的契约除外，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，需要对其进行补救

15

，并述明这是由受托人或持有人发出的违约通知，该通知的本金总额至少为适用系列的未偿还债务证券的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即应支付未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

16

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入此类新的契诺、限制、条件或条款，

•

任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生，或违约的发生和继续发生，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

17

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为簿记证券， 存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

18

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

19

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并将以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。尽管以下概述的条款将普遍适用于我们或证券销售持有人根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含 认股权证的条款，这些认股权证可能作为注册说明书的证物提供，招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告 、描述我们或出售证券持有人正在发售的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)，以及任何补充 协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要须受认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于吾等或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书 与我们或证券销售持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

20

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

21

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与托管S簿记系统的其他金融机构将其作为托管 。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过参与S存托记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构，在全球证券中拥有实益权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

22

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账簿记账的形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人S的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在题为《全球证券将被终止的特殊情况》一节中对这些情况进行描述。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者S金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们

23

不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在必须向出贷人或质押的其他受益人交付代表证券的 证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益;

•

存管人的政策（可能不时变更）将管理支付、转让、交换 以及与投资者在全球证券中的权益有关的其他事项;’

•

我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录概不负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存管人;’

•

存管机构可能（我们理解DTC将）要求在其簿记系统内买卖 全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做;以及

•

参与存托人簿记系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构，也可能具有其自身的影响支付、通知和与证券有关的其他事项的政策。’

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。

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当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

出售证券持有人

销售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们那里获得我们的 证券的个人或实体。如果本招股说明书所包含的登记声明被出售证券持有人用来转售根据本公司与该等证券持有人之间的登记权协议或其他方式登记的任何证券，则有关该等出售证券持有人、其对吾等证券的实益拥有权及其与吾等的关系的资料将在招股说明书附录中列明。

配送计划

我们或出售证券的持有人可不时根据承销的公开发售、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们或出售证券的持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们或销售证券持有人可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券持有人或出售证券持有人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以从美国购买额外证券或出售证券持有人的任何超额配售期权或其他期权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格随时转售证券。承销商购买证券的义务将受适用 承销协议中规定的条件的约束。我们或出售证券持有人可提供

25

通过由管理承销商或无承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但任何超额配售或其他选择权所涵盖的证券除外。任何公开发售价格及任何给予或再给予或支付予经销商的折扣或优惠 可能会不时更改。本公司或出售证券持有人可使用与本公司有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

本公司或出售证券持有人可直接或透过本公司不时指定的代理人出售证券。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发行和销售的任何代理人，并描述我们或销售证券的持有人将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有说明，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

本公司或出售证券持有人得委托代理人或承销商，依约定于未来特定日期付款交割之延迟交割契约，向特定种类之机构投资者，以公开说明书补充文件所载公开发行价格向本公司招揽证券。我们将 在招股说明书补充中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

我们或出售证券的持有人可以向代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括 证券法规定的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理商和承销商可在 正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

卖出证券持有人，得视为证券法所规定之承销人，其所转售之证券 ，其卖出所得之任何利益，得视为证券法所规定之承销折扣及佣金。

我们可能 提供的所有证券（普通股除外）将是没有既定交易市场的新发行证券。任何承销商可在这些证券中做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法下的M规则从事超额配售、 稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标。超额配售涉及销售超过发行规模，这会产生空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使 超额配售选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在稳定或补仓交易中被购买以补仓空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从交易商收回出售特许权。该等活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纳斯达克全球市场上作为合格的做市商的任何承销商或代理商可以在普通股的要约或销售开始之前，在发行定价之前的营业日内，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市 交易。 被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过该 证券的最高独立出价的价格显示其出价;但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。’’被动做市可能会稳定

26

证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的价格，如果开始，可以随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的证券总额的8%。”“

27

法律事务

Cooley LLP将通过本招股说明书及其任何补充文件提供的证券的有效性，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。其他法律问题可能会由我们在适用的招股说明书补充中指定的律师为我们或任何承销商、交易商或代理人提供。

专家

SiTime Corporation(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表及附表及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估(以引用方式并入本招股说明书及登记说明书中)，已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告纳入本招股说明书及注册说明书，并获该事务所授权为审计及会计方面的专家。《财务报告内部控制有效性报告》对S集团截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性发表了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应 参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会S网站上查阅 http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证监会文件第001-39135号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

•

我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

我们当前的Form 8-K报告于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用的方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括在首次提交登记声明之日之后提交的文件

28

招股说明书是此类登记声明生效前的一部分，直到我们提交生效后的修正案，表明 本招股说明书所发行的证券终止，自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起，招股说明书将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是 后来备案文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

SiTime公司

帕特里克·亨利大道5451号

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

注意：投资者关系

(408) 328-4400

29

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 14.发行和分发的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行和分销所登记的证券而应支付的费用和开支的估计数。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	(1	)
纳斯达克全球上市手续费			(2	)
FINRA申请费(如果适用)			(2	)
会计费用和费用			(2	)
律师费及开支			(2	)
转会代理及登记员费用及开支			(2	)
印刷费和杂项费用及开支			(2	)
总计		$	(2	)

(1)	根据规则456(B)和457(R)，注册人将推迟支付本招股说明书所提供证券的所有适用注册费。

(2)	证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用为 。与出售和分销正在发售的证券有关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

《董事条例》第145条授权法团保障其董事及高级职员因他们曾经或正在担任法团的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所产生的法律责任。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书包含 条款，在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

DGCL第174节规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回;或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-1

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律 规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高管所产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其因其 行为而产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律，我们是否被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他 员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额， 这些个人在任何诉讼或诉讼中发生的费用。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

SiTime Corporation目前为其董事和高级管理人员提供责任保险。

SiTime Corporation可签订的承销协议(附件1.1)可规定SiTime公司的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及SiTime Corporation S控制人对某些责任(包括证券法项下产生的责任)的赔偿。

II-2

项目 16.展品

展品索引

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

文件编号

展品/附录参考

提交日期

已归档特此声明

1.1*

承销协议的格式

3.1

修订及重订的公司注册证书

8-K

001-39135

3.1

11/26/2019

3.2

修订及重新制定附例

8-K

001-39135

3.2

6/29/2021

4.1

请参阅附件3.1和3.2

4.2*

优先股证书样本和优先股指定证书格式

4.3

债权契约的形式

X

4.4*

债务证券的形式

4.5

普通股认股权证协议及认股权证格式

X

4.6

优先股权证协议及认股权证证书格式

X

4.7

债务证券认股权证协议及认股权证格式

X

5.1

对Cooley LLP的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Cooley LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(见签字页)

X

25.1*

债权契约受托人资格声明(如适用，须以305B2型电子表格另行提交)

107

备案费表

X

*	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

项目 17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

II-3

(ii)在招股说明书中反映 注册声明（或其最新生效后修订）生效日期后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或汇总起来代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何 证券发行量的增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过所登记的价值），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的情况都可以反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，如果，交易量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效注册声明中的注册费计算表中规定的20%“”;以及

(iii)在注册声明中包括先前未披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息进行的任何重要变更;

然而，前提是如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提供的报告中，并以引用方式并入注册声明，则这些条款不适用，或包含在根据细则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)为了确定1933年证券法下的任何责任，每一次此类生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始的善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，或招股说明书中所述的证券销售的第一份合同生效后的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。但前提是， 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定 登记人根据《1933年证券法》在证券首次发行中对任何购买者的责任，以下签名的登记人承诺，在以下签名的登记人根据本 登记声明首次发行证券时，无论向购买者出售证券所使用的承销方法如何，如果通过以下任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签名的登记人将成为买方的 卖方，并将被视为向买方提供或出售证券：

II-4

(i)根据第424条要求提交的与 发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;

(ii)由 签名登记人或其代表编制或签名登记人使用或参考的任何与发行有关的自由书写招股说明书;

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报的每一份文件(如适用的话，包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份文件)，经参考并入注册说明书内的每一份注册人S年报，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为初步 。善意的它的供品。

(7)为确定《证券法》规定的任何责任， (I)根据《证券法》第424(B)条(L)或(4)条或第497(H)条 登记人依据第430A条提交的作为登记说明书一部分的招股说明书中遗漏的信息，应视为自宣布生效之时起登记说明书的一部分；(2)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，应视为与其中提供的证券有关的新登记 声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》第310条(A)项行事。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月26日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

II-6

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人组成并任命Rajesh Vashist和 Elizabeth Howe，他们每个人都是真实合法的 事实律师以及代理人，具有全权的替代和再替代权，以 她或他的名义、地点和身份，以任何和所有身份签署任何和所有修订（包括生效后的修订），并向SEC提交该注册声明及其所有附件和其他相关文件，一般而言，以她或他的名义并代表她或他作为高级管理人员和董事的身份进行所有此类事情，以使SiTime Corporation能够遵守1933年证券法的规定和SEC的所有要求，授予上述 事实律师及代理人，而他们中的每一个人，都有充分的权力和权限去做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，就他或她本人可能或能够做的所有意图和目的而言，批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代品或替代品，可合法地作出或导致凭借本条例作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/S/拉杰什·瓦希斯特 拉杰什·瓦希斯特		董事长兼首席执行官兼董事(首席行政主任)		2024年2月26日
伊丽莎白·A.豪 Elizabeth A.豪		执行副总裁总裁，首席财务官(首席财务官)		2024年2月26日
/S/Samsheer Ahmad 萨姆希尔·艾哈迈德		高级副总裁，财务兼首席会计官 (首席会计主任)		2024年2月26日
/S/拉曼·K·奇特卡拉 拉曼·奇特卡拉		董事		2024年2月26日
/S/爱德华·H·弗兰克 爱德华·H·弗兰克		董事		2024年2月26日
/S/托尔斯滕·G·克林德尔 托尔斯滕·G·克兰德尔		董事		2024年2月26日
/S/凯瑟琳·E·舒尔克 凯瑟琳·E·舒尔克		董事		2024年2月26日
/发稿S/高田明 高田明		董事		2024年2月26日
/s/ Christine Heckart 克里斯汀·赫卡特		董事		2024年2月26日
汤姆·D.耀 姚东东		董事		2024年2月26日

II-7