展品：10.13

能源回收公司

2020年激励计划

第二节第一节目的

Energy Recovery，Inc.2020激励计划旨在通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励公司及其关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商专注于关键的长期目标；(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的人员；以及(C)通过增加股份持有量，将这些人与股东利益直接联系起来。

第2节.定义

本计划中使用的某些大写术语具有附录A中所给出的含义。

第三节行政管理

3.1.《计划》的全面管理

(A)计划的实施应由董事会或赔偿委员会管理。董事会将促使薪酬委员会由两名或两名以上董事组成，并满足普通股随后可能在其上市的任何证券交易所的适用要求。就奖励受《交易法》第16节约束的参与者而言，薪酬委员会是指根据《交易法》或美国证券交易委员会通过的任何后续定义颁布的第16b-3(B)(3)条所指的薪酬委员会的所有成员。对非雇员董事的奖励应由董事会根据薪酬委员会的建议作出。

(B)尽管有上述规定，董事会仍可将管理本计划的同时责任，包括与指定类别合资格人士有关的管理责任，授权予由一名或多名董事会成员组成的不同委员会，但须受董事会认为适当的限制所规限，但授予受《交易所法案》第(16)节规限的参与者的奖励除外。任何委员会的成员任期由董事会决定，但董事会可随时将其免职。在符合适用法律的范围内，董事会或薪酬委员会可授权本公司一名或多名高级管理人员在董事会或薪酬委员会明确规定的范围内，向指定类别的合资格人士授予或修订奖励；然而，该等高级管理人员无权或获得授权向其本人或受交易所法案第(16)节规限的任何参与者授予奖励。为免生疑问，只要它符合上一句中的限制，此授权应包括必要的修改裁决的权利，以适应法律或法规的变化，包括在美国以外的司法管辖区。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的限制和限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或任命新的转授。在任何时候，根据本节第3.1(B)款任命的任何代表均应以董事会或委员会高兴的身份任职。

(C)“计划”中对“委员会”的所有提法应适用于董事会、薪酬委员会或任何其他委员会或已获授权管理“计划”的任何人员。

3.2.委员会的行政和解释

(A)除《计划》明确规定的条款和条件外，在适用法律允许的范围内，委员会在董事会或由董事会成员组成的委员会可能不时通过的与《计划》规定不相抵触的命令或决议的规限下，有完全的权力和专有权力：(I)选择根据《计划》可不时获奖的合资格人士；(Ii)决定根据《计划》向每个参与者颁发的奖项的类型；(Iii)决定根据本计划授予的每项奖励应涵盖的普通股股份数量；(Iv)确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件；(V)批准根据计划使用的通知或协议的形式；(Vi)修改、修改、暂停、终止或终止计划，放弃适用于任何奖励的任何限制或条件，或修改或修改任何未决奖励的条款和条件；(Vii)决定奖励是否可在何种程度及在何种情况下以现金、普通股或其他财产或被取消或暂停发放；(Viii)解释及管理本计划及任何证明根据本计划签署或达成的奖励、通知或协议的文书；(Ix)制定其认为适当的规章制度以适当地管理及运作本计划；(X)将部长职责授权予其决定的本公司雇员；和(Xi)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

(B)但在任何情况下，委员会在未经股东批准的情况下，无权(I)在授予期权或特别行政区后降低其行使或授予价格，但与计划第(15.1)节规定的调整有关的除外；(Ii)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或(Iii)在某项期权或特别行政区的行使或授出价格超过相关股票的公平市价时取消该等期权或特别行政区，以换取现金、另一项期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权，除非该项注销及交换与合并、收购、分拆或其他类似的公司交易有关。

(C)对授予公司批准的缺勤假或参与者减少雇佣或服务时数的奖励的影响应由公司的总法律顾问或(就董事或高管而言)由薪酬委员会决定，后者的决定为最终决定。

(D)委员会的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有人士，包括本公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士具有约束力。委员会多数成员可决定其行动。

第四节.受本计划约束的股份

4.1%法定股数

根据本计划第15.1节的规定，根据本计划可供发行的普通股数量应为：

(A)发行4,500,000股；加上

(B)(I)截至生效日期，持有最多1,394,727股可供发行、未发行或根据本公司2016年度奖励计划须予奖励的授权股份，该等股份将不再根据生效日期生效的2016年度奖励计划拨备或保留供发行，而应根据该计划拨备和保留供发行，及(Ii)于生效日期，持有最多4,954,723股根据2016年股权激励计划及二零零八年股权激励计划(“先前计划”)须予奖励的股份(该等奖励计划于生效日期后不再受该等奖励所规限)(因行使或交收奖励而以既有或不可没收股份行使或结算者除外)，该等股份将不再根据先前计划予以预留或保留以供发行，并于其不再受该等奖励所规限之日起生效，而应根据该计划予以预留及保留以供发行。

在生效日期后，不得根据2016年度奖励计划授予任何奖励。

根据该计划发行的股份将从授权和未发行的股份或本公司目前持有或其后收购的股份中提取，作为库存股。

4.2%的用户共享使用率

(A)即使任何奖励在根据奖励发行股份之前失效、失效、终止或取消，或如根据本计划向参与者发行普通股股份并于其后没收予本公司，则受该等奖励所限的股份及没收的股份应可再次根据本计划发行。根据该计划，以下股份将不再可供发行：(I)参与者提交的普通股股份，或由本公司在行使购股权时保留作为向本公司全额或部分付款的普通股；(Ii)在授予SARS时保留供发行的普通股股份，只要预留股份的数量超过SARS行使时实际发行的股份数量；及(Iii)由公司扣留或以其他方式提交给公司以履行参与者与奖励相关的扣缴税款义务的普通股股份。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少，以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于额外的普通股，或计入受奖励或与奖励有关的额外普通股。

(B)*委员会亦有权授予奖励，作为本公司其他补偿计划或安排所赚取或应付的赠款或权利的替代或支付形式，但不限于此。

(C)即使《计划》有任何其他相反的规定，委员会仍可根据《计划》授予替代裁决。替代奖励不应减少根据本计划授权发行的股票数量。如果被收购实体在一个或多个先前存在的计划下拥有可用于奖励或授予的股份，而该先前存在的计划并未考虑到此类收购或合并，则在董事会或补偿委员会确定的范围内，根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定向参与该收购或合并的实体的普通股持有人支付的对价)可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权发行的普通股的数量；然而，在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据该等既有计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非本公司或关连公司的雇员或董事的个人作出。倘若董事会批准本公司与被收购实体之间完成合并或合并的书面协议，而该协议载有取代或承担被收购实体尚未完成的奖励的条款及条件，则该等条款及条件应被视为委员会的行动而无须委员会采取任何进一步行动，但为遵守交易所法令第16B-3条而可能需要采取的行动除外，而持有该等奖励的人士应被视为参与者。

4.3%获得最高奖项

第4.3节中的最高普通股金额可根据本计划第15.1节进行调整，并受本计划第4.1节中规定的计划最高限额的约束。

(A)对参与者的奖励设置上限

(I)*任何参与者不得于任何历年期间就该等奖励的总计500,000股普通股授予购股权或股票增值权，但本公司可向新聘用或新晋升的个人额外一次性授予该等奖励，总额最多300,000股普通股。

(Ii)*任何参与者不得于任何历年期间就超过500,000股普通股获授任何日历年期间以现金或其他财产计值的其他奖励，但本公司可向新聘用或新晋升的个人额外一次性授予最多300,000股普通股。

(Iii)*在任何一个日历年，授予任何参与者的绩效单位或以现金或其他财产计价的其他奖励的最高美元价值为7,500,000美元，但须遵守计划第(16)款的规定。

(B)对非雇员董事的奖励限制。尽管本计划有任何相反规定，于本公司任何财政年度内，向以非雇员身份担任董事服务的任何人士授出或支付(视乎适用而定)所有补偿总额，包括授予任何奖励(根据授予日期按照适用财务会计规则计算的公允价值)及就在董事会或其任何委员会服务而支付或提供的任何现金聘用金或费用、或代替任何该等现金聘用金或会议费而授予的任何奖励，总额不得超过500,000美元。董事会可酌情决定，在特殊情况下，对于任何非雇员董事，董事会可将第4.3(A)节的限制例外，条件是任何获得或支付该等额外补偿的非雇员董事不得参与授予或支付该额外补偿的决定。

(C)推出激励性股票期权。行使激励性股票期权可发行的普通股最高限额为450万股。

第二节第五节.资格

5.1.总干事

奖项可授予委员会不时选出的本公司或关联公司的任何员工、高级管理人员或董事。任何向本公司或任何关连公司提供真诚服务的顾问、代理人、顾问或独立承办商，如(A)与在集资交易中提供及出售本公司证券无关，以及(B)不直接或间接推广或维持本公司证券市场，亦可获颁奖项。

5.2%的非美国参与者

尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其关联公司运营或拥有合格人员的美国以外国家的法律，委员会有权自行决定(I)决定哪些关联公司应受该计划的保护；(Ii)决定哪些美国境外的合格人员有资格参加该计划；(Iii)修改授予美国以外的合格人员的任何奖励的条款和条件，以遵守美国以外司法管辖区的适用法律；(Iv)设立次级计划及修改行使程序及其他条款及程序及规则，以采取必要或适宜的行动，包括采纳适用于特定关连公司或居住于特定地点的合资格人士的规则、程序或次级计划；然而，此等次级计划及/或修改不得增加计划第(4)节所载的股份限制；及(V)在作出奖励之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以取得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，规定限制或修改关于死亡、伤残或终止雇用的权利、行使或结算赔偿金的现有方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主的纳税义务转移到参与者、扣缴程序、当地货币兑换和处理任何股票或其他所有权标记，这些都可能随当地要求而变化。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或管理法规或任何其他适用法律的行动，也不得授予任何奖项。

第6节.奖励

6.1.奖项的形式、授予和结算

委员会有权自行决定根据本计划授予的一种或多种奖项。此类奖项可以单独颁发，也可以与任何其他类型的奖项一起颁发。任何授标和解可受委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。

6.2%的获奖证据

根据《计划》授予的裁决应由书面文书(包括电子文书)证明，该文书应载有委员会认为可取且不与《计划》相抵触的条款、条件、限制和限制。

6.3%为最低归属

委员会可就奖励订立其所厘定的归属条件，惟须经第(15.1)节所规定的调整后，根据根据计划授出的奖励而可发行的股份总数不得超过第(4.1)节规定的最高股份总数的5%，但此限制将不适用于以下情况：(I)控制权变更时；(Ii)因死亡或残疾而终止雇用；及(Iii)替代奖励。

6.4%用于股息和分配

如果委员会决定，除关于期权或股票增值权外，参与者可按委员会全权酌情决定的方式，获得与奖励相关的普通股支付的股息或股息等价物；但条件是，任何此类计入股息或股息等价物仅在奖励既得或应付的范围内应计和支付。委员会可对其认为适当的股息或股息等价物施加任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付方式，包括现金、普通股、限制性股票或股票单位。尽管有上述规定，就限制性股票宣布和支付的任何股息或股息等价物的权利必须符合第409A节的规定或有资格获得豁免。

第7节.选项

7.1%期权授予

委员会可以授予被指定为激励性股票期权或非限定股票期权的期权。

7.2%的期权行权价

授予期权时，每股行权价不得低于授予日普通股公平市价的100%(行权价不得低于守则第422节关于激励性股票期权的最低行权价)，替代奖励除外。

7.3%的期权期限

根据计划和证明期权的文书的条款提前终止，期权的最长期限应为授出日期起计十年。

7.4%：期权的行使

委员会应在证明一项选择权的每份文书中确定并列明选择权的归属时间或可行使的分期付款。

在期权已归属和可行使的范围内，该期权可全部或不时部分行使，方法是按本公司的指示，向本公司或本公司指定或批准的经纪公司交付一份妥为签立的股票期权行使协议或通知，该协议或通知须采用委员会所订立的形式及程序，列明正就其行使该期权的股份数目、根据该行使协议或通知(如有的话)而对所购买股份施加的限制，以及委员会所规定的申述及协议。并附全额付款，如本计划第7.5节所述。购股权只可行使全部股份，且不得同时行使少于委员会厘定的合理数目的股份。

7.5%的行使价支付

根据期权购买的股份的行权价应以相当于期权行权价与所购股份数量的乘积的对价全额支付给本公司。此类对价必须在公司发行正在购买的股份之前支付，并且必须采用委员会可接受的购买形式或其组合，这些形式可以包括：

(A)购买现金；

(B)银行支票或电汇；

(C)允许公司扣留本应在行使期权时发行的普通股，而该普通股的公平总市值等于根据该期权购买的股份的总行使价格；

(D)公开招标(实际上或只要普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记的)参与者拥有的公平市值合计等于根据期权购买的股份的总行权价格的普通股；

(E)只要普通股已根据《交易法》第12(B)或12(G)节登记，并在法律允许的范围内，向公司指定或批准的经纪公司交付一份妥善签立的行使协议或通知，以及不可撤销的指示，要求其按照联邦储备委员会的规定，迅速向公司交付支付期权行使价格的总收益以及与行使期权有关的任何预扣税义务；或

(F)考虑委员会可能允许的其他审议。

7.6%服务终止的影响

(A)在服务终止后，委员会应设立并在每一份证明选择权的文书中列出选择权是否应继续行使，以及行使选择权的条款和条件，委员会可随时放弃或修改其中任何规定。

(B)考虑在参与者终止服务后但在期权以其他方式可以行使的情况下，是否会仅仅因为发行普通股会违反《证券法》下的登记要求或任何国家或外国司法管辖区法律下的类似要求而禁止行使该期权，则该期权将继续可行使，直至(I)期权到期日和(Ii)参与者终止服务后三个月(或委员会自行决定的较长时间)期间届满，在此期间行使该期权不会违反证券法或其他要求。

第8节激励性股票期权限制

尽管本计划有任何其他相反的规定，任何激励性股票期权的条款和条件还应在各方面符合守则第422节或任何后续条款，以及其下的任何适用法规。如果本公司股东在董事会通过计划后12个月内(或董事会通过对计划的任何修订构成通过新计划的422节)后12个月内没有批准该计划，则在董事会通过(或批准)之日后根据计划授予的奖励股票期权将被视为非限制性股票期权。任何奖励股票期权不得在董事会或计划股东批准(或根据守则第422节通过新计划的对计划的任何修订)后十年以上授予。在解释和应用本计划的规定时，根据本计划授予的作为激励性股票期权的任何期权，在法律允许的范围内，应被解释为代码第422节所指的“激励性股票期权”。

第9节.股票增值权

9.1中国政府授予股票增值权

委员会可按委员会全权酌情决定的条款及条件，随时向参与者授予股票增值权。特区可以与选择权一起授予，也可以单独授予(“独立”)。串联特区的授予价格应等于相关期权的行使价格。独立的特别行政区的赠款价格应按照本计划第7.2节所述备选方案的程序确定。特区可按委员会自行决定的条款和条件行使，其任期由委员会自行决定；然而，除非根据计划及证明特区的文件的条款提前终止，独立特区的最长年期为十年，而就串联特区而言，(A)年期不得超过相关购股权的年期，及(B)在放弃行使相关购股权同等部分的权利时，串联特区可就受相关购股权规限的全部或部分股份行使，惟串联特区只可就当时可行使其相关购股权的股份行使。特区协定可规定在任何适用要求的规限下自动行使特区权力。

92%的特区政府支付金额

在行使特别行政区时，参与者有权获得付款，其数额为：(A)乘以行使特别行政区当日普通股的公平市价与特别行政区授予价格之间的差额；(B)乘以行使特别行政区的股份数目。根据委员会在证明裁决的文书中所述的酌情决定权，在行使特别行政区时的支付可以是现金、股票、其某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。

第10节.股票奖励、限制性股票和股票单位

10.1%授予股票奖励、限制性股票和股票单位

委员会可按委员会全权酌情厘定的条款及条件授予股票奖励、限制性股票及股份单位，并须受回购或没收限制(如有)所规限，该等限制可基于委员会全权酌情厘定的持续受雇于本公司或关连公司或实现任何业绩目标，而该等条款、条件及限制须在证明奖励的文书中列明。

10.2%限制股票和股票单位的归属

在符合与限制性股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或当参与者解除委员会决定的关于限制性股票或股票单位的任何条款、条件和限制时，委员会决定(A)每个限制性股票奖励所涵盖的受限股票的股份将可由参与者自由转让，以及(B)股票单位应以普通股股份支付，或(如奖励文书中规定)以现金或普通股现金和股票的组合支付。任何受此类奖励约束的零碎股份都应以现金支付给参与者。

第11节.绩效奖励

11.1%的股票表现良好

委员会可以授予业绩股票奖励，指定要授予业绩股票的参与者，并确定业绩股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。履约股份应包括一个单位，其价值参照指定数量的普通股股份进行估值，其价值可通过交付普通股股份或(如证明授予)委员会决定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或达到委员会规定的业绩衡量标准和委员会规定的其他条款和条件的现金、普通股股份、其他财产或其任何组合。根据业绩股份奖励须支付的金额可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑而调整。

11.2%个国家绩效单位

委员会可颁发表演单位奖，指定获颁表演单位的参与者，并决定表演单位的数目及每个此类奖项的条款和条件。业绩单位应包括参照指定数量的财产(普通股以外的财产)进行估值的单位，其价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，这些财产包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或达到委员会规定的业绩衡量标准和委员会规定的其他条款和条件后的任何组合。业绩单位奖项下应支付的数额可根据委员会自行决定的进一步审议情况加以调整。

第12节.其他以股票或现金为基础的奖励

在符合计划的条款和委员会认为适当的其他条款和条件的情况下，委员会可根据计划给予以现金、普通股或其他财产计价的其他奖励，这些奖励可通过交付委员会决定的财产向参与者支付，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，但须符合委员会规定的条款和条件。

第13节.扣缴

(A)本公司或任何关联公司可要求参与者向本公司或任何关联公司(视情况而定)支付以下金额：(I)适用的联邦、州、当地或外国法律要求本公司或任何关联公司就授予、归属或行使奖励而预扣的任何税款(“预扣税款义务”)及(Ii)参与者欠本公司或任何关联公司的任何款项(“其他义务”)。尽管本计划有任何其他相反的规定，在履行该等预扣税款义务和其他义务之前，本公司不应被要求发行任何普通股或以其他方式根据本计划支付赔偿金。

(B)委员会可允许或要求参与者履行以下方式的全部或部分预扣税款义务和其他义务：(I)在向本公司或关联公司(视情况而定)支付现金时，(Ii)让本公司或关联公司(视情况而定)从本公司或关联公司(视情况而定)本应支付给参与者的任何现金金额中扣留一笔金额，(Iii)让本公司扣留本应向参与者发行(或成为归属)的若干普通股。在限制性股票的情况下)具有等于预扣税款义务和其他义务的公平市场价值，或(Iv)在交出参与者已经拥有的价值等于预扣税款义务和其他义务的若干普通股股票时。如此扣留或提供的股份的价值不得超过雇主的最低要求预扣税率或委员会可能批准的其他适用税率，只要这种预扣不会导致财务会计方面的不利待遇。

第14节.可转让性

不得出售、转让、质押奖励或奖励中的权益（作为贷款的抵押品或作为履行义务的担保或用于任何其他目的）或由参与者转让或受制于扣押或类似程序，而不是通过遗嘱或适用的继承和分配法律，除非参与者在公司批准的表格上指定一个或多个受益人，这些受益人可以在参与者去世后行使奖励或根据奖励收取款项。 在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。 尽管有上述规定，在《守则》第422条允许的范围内，委员会可自行决定允许参与者根据委员会规定的条款和条件分配或转让奖励。

第15款.调整

15.1 股份调整

如果在任何时候或不时发生股票股息、股票分割、分拆、合并或股份交换、资本重组、合并、整合、向股东分配（正常现金股息除外）或公司公司或资本结构的其他变化，导致（i）普通股的流通股，或任何证券交换或接收，交换为不同数量或种类的公司证券，或（ii）普通股持有人收到公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券，或在特别现金股息的情况下，委员会应按比例调整（1）根据本计划可发行的证券的最大数量和种类;（2）本计划第4.3条中规定的证券的最大数量和种类;以及（3）受任何未兑现奖励和/或此类证券的每股价格影响的证券的数量和种类。 委员会就任何上述调整的条款所作的决定应具决定性及约束力。

尽管有本第15.1节的上述规定，公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产，或所提供的劳动力或服务，无论是直接出售还是行使认购权或认股权证，或在转换股份或本公司的债务可转换为该等股份或其他证券时，不应影响尚未支付的奖励，且不得因此而对尚未支付的奖励作出调整。 此外，尽管有上述规定，公司的解散或清算、重组或控制权变更不受本第15.1条的管辖，但应分别受第15.2、15.3和15.4条的管辖。

15.2 解散或清算

除非委员会全权酌情决定，否则在以前未行使或解决的范围内，奖励应在紧接本公司解散或清盘前终止。如果委员会没有放弃适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权利，则在紧接解散或清算结束之前，裁决应被没收。

15.3%完成重组

尽管本计划有任何其他相反的规定，除非委员会在证明奖励的文书中或在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有决定，如果公司是合并或合并的一方，所有未完成的奖励应以董事会批准的合并或合并协议为准，但该协议应规定以下一项或多项：

(A)确保本公司(如本公司为尚存的法团)继续发放该等尚未发放的奖励。

(B)支持尚存公司或其母公司承担该等尚未偿还的奖励，但如期权为激励性股票期权，则认购期权或SARS须符合守则第424(A)节的规定，而如购股权为非限制性股票期权，则须符合财务监管条例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的规定。

(C)允许尚存公司或其母公司以新的奖励取代该等未偿还奖励，但如该等期权为激励性股票期权，则该等期权或SARS的替代须符合守则第424(A)节的规定，而如该等期权为非限制性股票期权，则须符合财务监管条例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)节的规定。

(D)加快该等购股权当时不可行使的部分及SARS的可行使性，以及加快将受该等购股权及SARS规限的当时未归属部分的普通股100%归属。加速行使该等购股权及特别提款权及归属该等普通股，须视乎完成该等合并或合并而定。购股权持有人应可于该等合并或合并结束日期前不少于五个完整营业日的期间内行使该等购股权及SARS，除非(I)需要较短期间以容许及时完成该等合并或合并，及(Ii)该较短期间仍为购股权持有人提供行使该等购股权及SARS的合理机会。在该期间内行使该等购股权及SARS可能视乎该等合并或合并的完成而定。

(E)支付注销未行使购股权及特别提款权及向购股权承购人支付相当于(I)受该等购股权及特别提款权规限之普通股公平市价(不论该等购股权及特别提款权当时是否可行使或该普通股当时已归属)截至有关合并或合并结束日(Ii)其行使价格超过(I)的款项。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其公平市场价值应等于所要求的金额。该等付款可根据购股权持有人的持续受雇或服务情况予以归属，惟归属时间表对购股权持有人的利益不得逊于该等购股权及特别行政区可予行使的时间表或该等普通股将会归属的时间表。如果受该等购股权及特别提款权约束的普通股的行权价格超过该等普通股的公平市价，则该等认购权及特别提款权可在不向购股权持有人付款的情况下注销。就本节第15.3(E)款而言，任何证券的公允市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

(F)确认注销已发行股份单位，并向参与者支付相当于该等股份单位(不论该等股份单位当时是否归属)截至该等合并或合并结束日的普通股公平市值的款项。这种支付应以现金、现金等价物或幸存公司或其母公司的证券的形式支付，其公平市场价值应等于所要求的金额。此类付款可根据参与者的持续受雇或服务情况进行归属，但归属时间表不得低于该等股票单位的归属时间表。就本节第15.3(F)款而言，任何证券的公允市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

15.4%加速。

委员会有权在颁奖时或在奖状仍未完结的任何时间行使酌情权，以规定在控制权发生变更时自动加速归属，无论是否在控制权变更中承担或更换奖项，或在控制权变更后终止参与者的服务。

15.5%将进一步调整奖项

在本计划第15.2、15.3和15.4节的规限下，委员会有权在委员会界定的出售、合并、合并、重组、清算、解散或控制权变更之前的任何时间行使酌情权，就奖励采取其认为必要或适宜的进一步行动。这种授权的行动可包括(但不限于)设立、修订或放弃奖项的类型、条款、条件、期限或限制，以便提前、推迟、延长或增加行使、取消限制和其他修改的时间，委员会可针对所有参与者、某些类别的参与者或仅针对个别参与者采取此类行动。委员会可在给予与诉讼有关的裁决之前或之后，以及在关于作为采取行动理由的出售、合并、合并、重组、清算、解散或控制权变更的任何公开公告之前或之后采取此类行动。

15.6%：没有限制

奖励的授予不应影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

15.7%，没有零碎股份

如任何奖励所涵盖的股份数目有任何调整，则每次该等奖励只涵盖因该项调整而产生的全部股份数目，而因该项调整而产生的任何零碎股份均不计算在内。

15.8%；第409a节；

尽管本计划有任何其他相反的规定，(A)根据第(15)款对第(409a)款所指的“递延补偿”作出的任何调整，应按照第(409a)款的要求进行，及(B)对不受第(409a)款约束的、不被视为“递延补偿”的根据第(15)款作出的任何调整，应确保在作出调整后，(I)继续不受第(409a)款的约束，或(Ii)符合第(409a)款的要求。

第16节.修订和终止

16.1美国宪法修正案、暂停或终止

董事会或薪酬委员会可随时在其认为适当的方面修订、暂停或终止计划或计划的任何部分；但在适用法律、法规或证券交易所规则所规定的范围内，对计划的任何修订均须经股东批准；此外，任何需要股东批准的修订只可由董事会作出。在不违反本计划第16.3节的情况下，委员会可前瞻性或追溯地修改任何悬而未决的奖项的条款。

16.2本计划的第二个任期

除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。在本计划终止后，不得授予未来的奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励将保持未完成状态。

16.3%参与者同意

未经参赛者同意，修改、暂停或终止本计划或其中一部分，或修改未完成的奖励，不得对参赛者在本计划下之前授予的任何奖项下的任何权利产生实质性不利影响。未经参与者同意，对已发行激励股票期权的任何变更或调整不得构成将导致该激励股票期权不再符合激励股票期权资格的“修改”。尽管有上述规定，根据本计划第15.1节进行的任何调整均不受这些限制的约束。

第17节.总则

17.1没有个人权利

任何个人或参与者不得要求获得本计划下的任何奖励，本公司没有义务在本计划下对参与者一视同仁。

此外，本计划或根据本计划授予的任何奖励不得被视为构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何关联公司或与其继续任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。

172%的股票发行量

(A)尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股，或根据本计划进行任何其他利益分配，除非本公司的律师认为，此类发行、交付或分配将符合所有适用法律(包括但不限于证券法或任何州或外国司法管辖区法律的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。

(B)根据证券法，本公司对任何参与者没有义务登记要约或回售或有资格获得豁免，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记任何普通股、证券或根据计划支付或发行或由计划设立的证券的权益或权益，或在作出任何此等登记或资格后继续有效。

(C)作为根据计划授予行使认购权或以任何其他方式收取普通股的条件，本公司可要求(I)参与者在行使或收取任何该等股份时表示并保证该等股份仅为参与者本身的账户而购买或收取，且目前并无出售或分派该等股份的意图，及(Ii)参与者不时采取必要的其他行动或达成遵守联邦、州及外国证券法所需的协议。在本公司的选择下，可在本公司的正式股票账簿和记录上发出针对任何该等股份的停止转让令，并可在股票上加盖图例，表明该等股份不得质押、出售或以其他方式转让，除非提供大律师的意见(经本公司的大律师同意)，说明该项转让并不违反任何适用的法律或法规，以确保豁免注册。委员会亦可要求参与者签署并向本公司交付一份购买协议或本公司当时可能正在使用的其他协议，该协议描述了适用于股份的某些条款和条件。

(D)在本计划或任何证明授予的文书规定发行股票以反映普通股股票发行的范围内，在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，发行可在无证书的基础上进行。

17.3%获得赔偿。

每名现为或将会是董事会成员、董事会委任的委员会成员或根据本计划第3.1节获授权的公司高级人员，应获公司就该人因任何申索、行动或因任何申索、行动或因此而蒙受或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。该人可能是其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据计划采取的任何行动或没有采取任何行动而可能牵涉其中的诉讼或法律程序，以及该人在公司批准下为了结该等诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项，或该人为履行针对该人的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何款项；但该人应给予公司自费处理和辩护的机会，在该人承诺代表该人处理和辩护该案件之前，除非该损失、费用、责任或费用是该人自己故意不当行为的结果，或者法律明确规定的除外。

上述弥偿权利不排除该人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或认为无害的任何权力。

17.4%的股东没有权利

除非委员会或证明奖励的文书另有规定，或在书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则任何奖励(股票奖励或限制性股票除外)不得使参与者有权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利，除非及直至根据该计划发行属于该奖励标的的股份的日期为止。

17.5 第409 a条

（a） 将军 根据本计划授予的计划和奖励旨在最大限度地豁免第409 A节的要求，无论是根据《财政部条例》第1.409 A-1（b）（4）节中描述的短期延期例外情况，还是根据《财政部条例》第1.409 A-1（b）（5）节中适用于股票期权和某些其他基于股权的补偿的排除情况，或其他情况。 在第409 A条适用于本计划或根据本计划授予的任何奖励的范围内，本计划和根据本计划授予的任何奖励应遵守第409 A条规定的延期、支付和其他限制。 尽管本计划的任何其他规定或根据本计划授予的任何奖励有相反规定，本计划和根据本计划授予的任何奖励应以符合此类意图的方式进行解释、操作和管理。

（b） 离职;延迟六个月。 在不限制前述规定的一般性的情况下，尽管本计划的任何其他规定或本计划下授予的任何奖励有相反规定，但就本计划下的任何付款和福利或本计划下授予的任何奖励而言，第409 A条适用，本计划或根据本计划授予的任何奖励中提及终止参与者的在第409 A（a）（2）（A）（i）节的含义内，参与者的就业或服务是指参与者的“离职”。 此外，如果参与者是第409 A条所指的“指定员工”，则在必要的范围内，为了避免参与者根据第409 A条被征收任何额外税款，在参与者“离职”后六个月内，“在第409 A（a）（2）（A）（i）节的含义内，不得在该期间内支付给参与者，而是应累积并支付给参与者（或者，如果参与者死亡，参与者的遗产），在参与者死亡后六个月的日期（以较早者为准）后的第一个营业日一次性支付。的离职或参与者的死亡。

（c） 单方面修改。 尽管本计划有任何其他相反规定，但委员会在其认为必要或明智的情况下，保留单方面修改或修改本计划以及根据本计划授予的任何奖励的权利，但不得被要求单方面修改或修改本计划以及根据本计划授予的任何奖励，以使奖励符合第409 A节的豁免或符合第409 A节的规定;前提是委员会不承诺排除第409 A条适用于根据本计划授予的奖励。

（d） 没有税收待遇的保证。 尽管本计划有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或在奖励中拥有利益的任何其他人保证：（i）任何计划免于第409 A条的奖励应免于第409 A条，（ii）任何计划遵守第409 A条的奖励应遵守第409 A条，或（iii）任何奖励应根据任何其他适用税法获得特定税务待遇，在任何此类情况下，公司或任何关联公司均无需赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受损害。

17.6 没有信托或基金

该计划旨在构成一个“无资金”计划。 本协议中的任何内容均不要求公司分离任何资金或其他财产或普通股股份，或创建任何信托，或为任何应支付给任何参与者的任何即时或递延金额提供任何特别存款，并且任何参与者的任何权利均不得大于公司一般无担保债权人的权利。

17.7 接班人

本计划下本公司与奖励有关的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

17.8 分割性

如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人被确定为无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律将取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者，如果在委员会认定不能对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

17.9 法律和地点的选择

本计划、根据本计划授予的所有奖励以及根据本计划做出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。 参加者同意位于特拉华州的州和联邦法院的非专属管辖权和地点。

17.10 法律要求

根据本计划授予奖励和发行普通股股份须遵守所有适用法律、规则和法规，并须获得任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。

17.11 追偿

奖励应遵守公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求采取的任何政策（关于追回错误裁定的赔偿金）以及据此制定的任何实施规则和条例，（二）任何其他管辖区法律下的类似规则，（iii）本公司为实施任何该等规定而采纳的任何补偿追讨或回拨政策，或（iv）本公司可能不时采纳的任何其他补偿追讨或回拨政策，委员会自行决定是否适用于参与者。

第18款.生效日期

生效日期（“生效日期”）是指本计划获得公司股东批准的日期。 如果公司股东在董事会通过本计划后12个月内未批准本计划，则根据本计划授予的任何激励股票期权将被视为不合格股票期权。

通过和修正/调整

摘要页面

附录A

定义

正如计划中所使用的那样，

“被收购实体”指公司或关联公司收购的任何实体，或公司或关联公司与之合并或组合的任何实体。

“奖励”指任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或委员会不时指定的以现金或普通股支付的其他奖励。

“董事会”是指公司的董事会。

“控制权变更”，除非委员会在授予奖励时对奖励另有决定，或除非参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中对奖励另有规定，否则指发生以下任何事件：

（a） 完成公司与另一实体的合并或整合或任何其他公司重组，如果在该合并、整合或其他重组之前不是公司股东的人在该合并、整合或其他重组之后立即拥有，合并或其他重组50%或以上的投票权的已发行证券的每一个（i）继续或幸存的实体和（ii）该持续或存续实体的任何直接或间接母公司;

（b） 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或绝大部分资产;

（c） 董事会组成发生变化，导致现任董事中少于50%的董事：

（i） 在董事会组成变更前12个月担任本公司董事（“原董事”）;或

(Ii)两名董事已获委任或获提名进入董事会，并获得(A)在委任或提名时在任的原董事及(B)其委任或提名先前以符合本款规定的方式获批准的董事总数中至少过半数的赞成票；或

(D)进行任何交易，而任何人士因此而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13D-3条)，而该等证券占本公司当时未偿还有投票权证券所代表的总投票权的至少50%。就本款第(D)款而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同，但不包括(I)受托人或根据本公司或母公司或附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人，及(Ii)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司普通股的比例大致相同。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“委员会”具有本计划第3.1节规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司”指能源回收公司，特拉华州的一家公司。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

除非委员会为本计划的目的在证明获奖的文书中或在参与者与公司或相关公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则是指参与者的精神或身体损伤，预计将导致死亡，或已经或预计将持续12个月或更长时间，并导致参与者无法履行其对公司或相关公司的实质性职责，并从事任何实质性的有偿活动，具体情况由公司总法律顾问或董事和高管确定。赔偿委员会，其决定应是终局性的和具有约束力的。

“生效日期”具有本计划第18节规定的含义。

“合格人员”是指有资格获得本计划第5.1节所述奖励的任何人员。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“公平市价”是指普通股在正常交易期间任何给定日期的收盘价，如果不是在该日交易，则为普通股在上一交易日的收盘价，除非委员会使用其可能确定的方法或程序另有决定。委员会可根据公平市价是指授予、行使、归属、和解或支付授权书，以及按照第409A节的规定，对于符合第409A节的裁决，改变本款规定的公平市价的确定。

“授奖日期”是指(A)委员会完成授权授标的公司行动的日期或委员会规定的较晚日期，以及(B)授标前的所有条件均已满足的日期，但授奖的行使或授予条件不得推迟授奖日期。

“激励性股票期权”是指授予的意向为“激励性股票期权”的期权，该术语是为第422节或任何后续条款的目的而定义的。

“非雇员董事”指任何非公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指激励股票期权以外的期权。

“选择权”是指根据本计划第7节授予的购买普通股的权利。

“期权到期日”是指期权最长期限的最后一天。

“期权持有人”指期权持有人。

“母公司”指以公司为终止的完整公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每个公司拥有该公司链中任何一家公司所有类别股票的总合并投票权的50%或以上。 在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期起的母公司。

“参与者”指获得奖励的任何合资格人士。

“业绩奖励”指根据本计划第11条授予的业绩股份或业绩单位奖励。

“业绩衡量标准”是指委员会为授予奖项而制定的任何业绩衡量标准。 业绩指标可能包括但不限于公司报告或计算的公司整体或公司任何业务单位的以下业绩指标之一或任何组合：现金流量（包括但不限于经营现金流、自由现金流或现金流资本回报率）;营运资本;每股收益;每股账面价值;营业收入（包括或不包括折旧、摊销、性质不寻常或不经常发生的项目或两者兼有的项目、重组费用或其他费用）;收入;营业利润率;资产回报率;股本回报率;债务;债务加股本;市场或经济增加值;股票价格升值;股东总回报;成本控制;战略举措;市场份额;净收入;投资资本回报率;资本结构改善;或客户满意度、员工满意度、服务绩效、订户、现金管理或资产管理指标（统称为“绩效指标”）。 该等业绩衡量标准也可能基于公司业绩（或公司适用关联公司或业务单位的业绩）在上述一项或多项业绩衡量标准下相对于其他公司业绩的特定水平。

委员会可在任何此类奖项中规定，任何绩效评估可包括或排除在绩效期间发生的任何以下事件：（i）资产减记，（ii）诉讼或索赔判决或和解，（iii）税法或税率对递延所得税负债、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响，（iv）任何重组和重组计划，（v）公司在其经审计的财务报表中识别的性质不寻常或不经常发生或两者兼而有之的项目，包括财务报表附注或公司定期报告的管理层讨论和分析部分，（vi）收购或剥离，（vii）外汇损益，（viii）资产出售或处置损益，（ix）历史环境义务应计项目，（x）未投保的灾难性财产损失，以及（Xi）减值。

“业绩股”是指根据本计划第11.1节授予的以普通股股份计价的奖励单位。

“绩效单位”指根据本计划第11.2节授予的以现金或财产计价的单位奖励，而非普通股股份。

“计划”指能源回收公司。2020年激励计划。

“先前计划”具有本计划第4.1（b）节中规定的含义。

“关联公司”是指直接或间接受本公司控制、控制本公司或与本公司受共同控制的任何实体。

“限制性股票”是指根据本计划第10节授予的普通股奖励，其所有权受委员会规定的限制。

“限制性股票单位”指受委员会规定限制的股票单位。

“退休”，除非在证明奖励的文书中或在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则指委员会或公司总法律顾问为本计划之目的所定义的“退休”，或者，如果没有如此定义，则指参与者达到“正常退休年龄”之日或之后的服务终止，“如法典第411（a）（8）节所定义。

“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。

“第409 A条”指《法典》第409 A条。

“股票增值权”或“SAR”是指根据本计划第9.1节授予的权利，该权利可获得特定数量普通股的公平市场价值超过授予价格的部分。

“股票奖励”是指根据本计划第10节授予的普通股奖励，其所有权不受委员会规定的限制。

“股票单位”指根据本计划第10节授予的以普通股单位计价的奖励。

“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应被视为自该日起开始的子公司。

“替代奖励”是指公司为取代或交换先前由被收购实体授予的奖励而授予的奖励或发行的普通股股票。

除非委员会在证明裁决的文书中或在参与者与本公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有决定，否则“服务终止”是指因任何原因(无论是自愿或非自愿)终止与本公司或关联公司的雇佣或服务关系，包括死亡、残疾或退休。任何关于是否以及何时为裁决目的而终止服务以及终止服务的原因的问题，应由公司的总法律顾问或(就董事和高管而言)由薪酬委员会决定，其决定应是最终的和具有约束力的。参赛者在公司和任何相关公司之间的雇佣或服务关系的转移不应被视为服务的终止。除非委员会另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体发生的，则应视为终止服务。参与者的身份从本公司或关联公司的雇员变更为本公司或关联公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承包人，或从公司或关联公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承包人变更为本公司或关联公司的员工，均不应被视为服务终止。

“授予生效日期”是指授予日期或委员会选择的其他日期，作为授标开始授予的日期。

能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位授权书及限制性股票单位协议

能源回收公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2020年激励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列个人(“受赠人”)以下所列限制性股票单位数量的奖励。本限制性股份单位奖励受本协议附件所载限制性股份单位协议(“限制性股份单位协议”)所载所有条款及条件的规限，包括附件(“附录”)及计划所载有关承授人居住国家(如有)的特别规定，每项条款及条件在此并入作为参考。除本协议另有规定外，本计划所界定的词语应与本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及限制性股份单位协议(包括附录)所界定的涵义相同。

承授人确认已收到本计划、限制性股票单位协议和附录的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受受限股票单位，但须遵守本协议及其所有条款和条款。承授人已审阅本授出通知、计划、限制性股份单位协议及附录全文，并已有机会在执行本授予通知前征询大律师的意见，并完全理解本授予通知、计划、限制性股份单位协议及附录的所有规定。承授人在此同意接受委员会就计划、本授予通知或限制性股票单位协议(包括附录)所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位协议

1.授予限制性股票单位。

（a）裁决。 能源回收公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）特此授予限制性股票单位授予通知中规定的授予日期（“授予通知书”）（“承授人”）在授予通知中指定授予通知中规定的限制性股票单位数量的奖励，受授予通知的条款和规定的约束，本限制性股票单位协议和附录（统称“本协议”）以及公司的2020年激励计划（“计划”）。 每个受限制股份单位代表于受限制股份单位归属当日收取一股本公司普通股（“股份”）的权利。 除非及直至限制性股票单位按本协议第2条规定的方式归属，否则承授人无权结算任何此类限制性股票单位。 于结算任何已归属受限制股份单位前，该等受限制股份单位为本公司之无抵押债务，须从本公司之一般资产中支付（如有）。

（b）定义。 本协议中使用的所有大写术语（无定义）应具有计划和授予通知中赋予的含义。

（c）纳入计划条款。 限制性股票单位的授予受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式并入本计划。 如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

2.归属和没收。

（a）没收。 任何在承授人终止服务之日尚未归属的限制性股票单位应立即没收，公司无需采取任何进一步行动。 受让人终止服务的日期不得延长，以包括任何终止通知或类似期限，并应被视为在服务的最后一个有效日（由委员会确定）就本计划而言终止。

（b）归属。 根据本协议第2（a）条，限制性股票单位应根据授予通知中规定的归属时间表归属，前提是承授人在自归属承诺日期起至适用归属日期止的整个期间内保持持续服务。 受资助人的现役服务并不因受资助人的军事休假、病假或其他善意休假而终止，如果该休假得到公司的书面批准。 但是，受赠人的现役服务在核准的假期结束时终止，除非受赠人立即恢复现役服务。 如果承授人休假，则授予通知中规定的归属时间表可根据公司的休假政策或承授人休假的条款（如果适用的当地法律允许）进行调整。 如果受让人开始兼职工作，则授予通知中规定的归属时间表可以根据公司的兼职工作政策或受让人与公司之间关于受让人兼职时间表的协议条款（如果适用的当地法律允许）进行调整。

3.Settlement.

（一）付款的时间和方式。 根据本计划和本协议的条款，任何归属且不可没收的限制性股票单位应以全部股份结算，该等股份应以簿记形式发行，并以受让人的名义登记。 该等清偿须在切实可行范围内尽快作出，但不得迟于归属日期后60日。 任何零碎受限制股份单位的价值须于交付股份以结算受限制股份单位时以现金支付。

（b）限制性股票单位的交收条件。 尽管本协议有任何其他规定（包括但不限于第2（b）条）：

(i)No股份应向受让人或其法定代表人发行，除非且直至受让人或其法定代表人已履行本协议第4条规定的所有适用的预扣税义务。

（ii）在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付任何股份：（A）普通股当时上市的所有证券交易所接纳受奖励的股份上市;（B）完成任何受奖励登记或任何适用证券法项下股份的其他资格规限，任何美国州或联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，委员会应全权酌情认为必要和可取，或如果股份的发行未如此登记，公司决定发行股份将免于任何此类登记或资格要求;（C）从任何州或联邦或外国政府机构获得任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定权，（D）限制性股票单位归属日期后委员会出于行政方便的原因可能不时确定的任何合理时间段的终止。

4.纳税义务。无论本公司和/或承授人的实际雇主(“雇主”)采取的任何行动，如果本公司不是承授人的雇主，就任何或所有与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的任何或所有所得税、社会保障、工资税、临时付款或其他税收相关项目(“纳税义务”)，承授人特此承认，所有纳税义务的最终责任是并仍是承授人的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。承保人进一步承认，本公司或雇主(1)均未就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、在结算限制性股票单位时发行股份、随后出售根据发行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)并无承诺亦无义务安排授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或消除承授人的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则受赠人特此承认，公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

在发生相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有纳税义务。

公司可以通过考虑适用的最低或最高法定预扣金额或其他适用的预扣费率来预扣或说明纳税义务，只要这种预扣不会导致财务会计方面的不利待遇。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务责任，承授人应被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应缴交的税款。

最后，承保人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与本计划而可能被要求扣缴或承担的任何税款，而这些税款不能通过上述方式得到满足。承授人在此承认并同意，如果承授人未能履行与纳税义务相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份、任何结算时的应收现金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份单位及权益不得转让。任何受限制股份单位或其中的任何权益或权利，或其中的任何部分，均无须对承授人或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图的处置均属无效及无效。

6.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为未经证明的形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。于该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取任何现金或股份股息或与股份有关的任何其他分派的权利。

7.转售的限制。承保人特此同意，在适用法律、公司政策或公司与/或其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，不出售任何股票。此限制(如有)将在承授人继续服务期间及承授人终止服务后本公司指定的一段时间内适用。

8.调整。根据本协定授予的限制性股票单位的数量可根据本计划第15条的规定进行调整。有关调整应通知承授人，该调整对本公司及承授人均具约束力。

9.不保证持续服务。 承授人在此确认并声明，根据授予计划授予的受限制股票单位仅可通过按照公司或雇主的意愿继续作为雇员或其他服务提供者提供服务（而非通过被雇用、获得受限制股票单位或接收现金或股份）获得。 授予人进一步承认并声明，本协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期内、任何时期或根本不作为雇员或其他服务提供商（如适用）继续聘用的明示或暗示承诺，并且不得在任何时候，无论有无原因，干涉受让人的权利或公司或雇主解除受让人作为雇员或其他服务提供者的关系的权利，并根据适用的美国法律。

10.完整协议：适用法律。 授予通知、计划和本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和被授予人之前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非公司和被授予人签署书面协议，否则不得对被授予人的利益进行不利修改。 授予通知、计划和本协议中的任何内容（除非其中明确规定）均无意授予除双方以外的任何人任何权利或救济。 授予通知、计划和本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释并受其管辖（根据《加利福尼亚州民法典》第1646.5条，或任何类似的后继条款）（二）当事人的诉讼请求不符合本法规定的，人民法院可以裁定驳回起诉。当事人的权利和义务。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。而不是其他法院，在此授予和/或执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

11.遵守证券法。 受让人承认，计划和本协议旨在在必要的范围内符合《1933年证券法》（经修订）和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有法规和规则，包括但不限于《交易法》下的规则16 b-3。 尽管本协议有任何相反规定，但仅应以符合此类法律、规则和法规的方式管理本计划并授予限制性股票单位。 在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、法规和规章。

12.解释和修正。 限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属和交付以及在归属时的股份发行均受本计划条款的约束，并应根据本计划条款进行管理，本计划条款可随时进行修订，但未经承授人同意，以重大不利的方式影响承授人在此限制性股票单位奖励项下的权利。 就上句而言，影响限制性股票单位税务处理的修订不得视为以重大不利方式影响承授人的权利。

13.Headings. 授予通知和本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不得视为限制性股票单位授予的一部分。

14.Notices. 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过挂号信存入美国邮件后视为有效送达，（如果双方在美国境内）或通过国际公认的特快专递服务交付（用于国际递送通知）预付邮资和费用，收件人为承授人，地址为公司记录中显示的承授人地址，以及公司的主要行政办公室。

15.继承人和受让人 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

16.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

17.第409 A条 对于在美国纳税的受赠人，根据本协议授予的限制性股票单位的归属和结算符合《守则》第409 A条规定的“短期延期”豁免。 公司保留在其认为必要或明智的范围内自行决定单方面修订或修改计划和/或本协议的权利，以确保限制性股票单位符合豁免或遵守《守则》第409 A条的规定;然而，前提是，本公司并无声明受限制股份单位将获豁免遵守守则第409 A条，亦无承诺排除守则第409 A条适用于这些受限制股票单位。

18.授予的性质。 在接受赠款时，受赠方特此确认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

（b）受限制股份单位的授出属自愿及偶然性质，且并无产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股份单位或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位于过往曾多次授出;

（c）有关日后授出受限制股份单位的所有决定（如有）应由本公司全权酌情决定;

（d）受让人参与本计划不得产生继续受雇于公司或雇主的权利，也不得干扰公司或雇主（如适用）随时终止受让人与公司或雇主的雇佣关系或其他服务关系的能力;

（e）承授人自愿参与本计划;

（f）限制性股票单位的授予和承授人参与本计划不得被解释为与本公司或关联公司形成雇佣合同或其他服务关系;

（g）相关股份的未来价值未知，且无法确定地预测;

（h）公司或雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就受让人参与本计划或受让人收购或出售相关股份提出任何建议;

（i）特此建议受赠人在采取与本计划有关的任何行动之前，就受赠人参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问;

（j）在合并、接管或责任转移的情况下，本计划项下的限制性股票单位和利益（如有）不得自动转移给另一家公司;

（k）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份属非经常项目，并不构成向本公司或任何关连公司提供任何种类服务的任何种类报酬，且超出承授人的雇佣或其他服务关系合约（如有）的范围;

（l）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非拟取代任何退休金权利或补偿;

(m)in授出受限制股份单位的代价，因承授人终止与本公司或任何相关公司的服务而没收限制性股票单位，不得产生任何索赔或赔偿或损害赔偿的权利（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受资助人提供服务的司法管辖区的雇佣法或其他适用法律，受让人的雇佣或服务协议条款（如有），且受让人在此合理地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔;尽管有上述规定，如果具有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则受让人应被视为合理地放弃了他或她追究此类索赔的权利;

（n）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非就任何目的（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款）而言的正常或预期补偿或薪金的一部分，且在任何情况下均不应被视为对以下各项的补偿：或以任何方式与过去为公司或任何关联公司提供的服务有关;以及

(o)in如果受让人终止服务，（无论后来是否被发现无效或违反了受让人提供服务的司法管辖区的雇佣或其他适用法律，或受让人的雇佣或服务协议的条款，如有），受让人的权利，如有，根据本计划授予限制性股票单位的权利，应在承授人不再受雇于本公司或与本公司建立服务关系之日终止，相关公司，且不得根据当地法律规定的任何通知期延长;委员会应拥有独家酌情决定权，以确定何时承授人不再为本协议项下授予的限制性股票单位而被本公司或相关公司积极雇用或与本公司或相关公司建立服务关系。

19.数据隐私。 受让人在此明确且毫不含糊地同意公司和任何相关公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议（包括附录）所述受让人的个人数据以及任何其他限制性股票单位材料，仅用于实施、管理和管理受让人参与本计划的目的。

受让人在此承认，他或她理解公司可能持有关于受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或以受让人为受益人的股份的任何其他权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理本计划。

承保人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。承授人特此确认，他或她理解数据的接收者可能位于承授人居住的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与承授人所在国家不同。

对于美国以外的受赠人，以下段落适用：

承授人特此确认，他或她理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人特此授权公司和任何可协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的公司授权第三方服务提供商(S)接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况。承保人特此确认，他或她理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。承授人特此确认，他或她理解，承授人可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与承授人的当地人力资源代表进行书面联系。承授人特此承认，他或她理解拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此确认，他或她理解承授人可以联系其当地人力资源代表。

20.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.增编。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位的授予应遵守本协议附录中为受让人所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本附录构成本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

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能源回收公司

2020年激励计划

股票期权授予通知和股票期权协议

位于特拉华州的Energy Recovery公司(以下简称“公司”)根据其2020年激励计划(以下简称“计划”)，授予下列个人(以下简称“受购人”)一项期权，以购买下列数量的公司普通股，并遵守下列条款和条件：

本购股权乃根据本文件所附之购股权协议及本计划之条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限。除非本协议另有定义，本计划所界定的词语应与本购股权授出公告、购股权协议及本协议附件(下称“附录”)中适用于您所居住国家的特别条文(如有)所界定的涵义相同。

阁下签署后，即表示阁下同意受本计划、购股权协议、附录及本授权书的条款及条件所约束。阁下谨此确认，阁下已完整审阅购股权协议、附录、计划及本授出通告，并有机会在签署本购股权授出通告前征询大律师的意见，并充分了解本购股权授出通告、购股权协议及本计划的所有条文。您在此同意接受委员会就本计划项下或与该选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

能源回收公司

2020年激励计划

股票期权协议

1.选择权的授予。根据附有本购股权协议及任何附录(统称本“协议”)的购股权授出通知(“授出通知”)，特拉华州一家公司(“本公司”)Energy Recovery，Inc.已根据本公司2020年奖励计划(“计划”)向购股权承购人授予购股权，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买授出通知所述数目的普通股，并受本协议及计划的条款及条件所规限，该等条款及条件在此并入作为参考。如果本计划的条款和条件与本协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。

2.行使选择权。

(A)行使权利。该选择权应可在其有效期内根据授予通知中所列的归属时间表以及该计划和本协议的适用条款行使。

(B)行使的方法。认股权的既有部分可透过递交委员会不时指定格式的行使通知而行使，通知须述明行使购股权的选择、行使购股权所涉及的普通股股份数目，以及本公司可能要求的其他申述及协议。行权通知应附有就受行权期权约束的所有普通股股份支付的总行权价格(如授予通知所载)，以及任何税项义务(如下文第6节所界定)。付款可采用以下一种形式(或两种或两种以上形式的组合)：

(I)现金、个人支票、本票或电汇。

(Ii)对于在美国的员工，认购人已经拥有的公司普通股股票的证书，以及将这些股票转让给公司所需的任何表格。普通股股票的公平市价将适用于行权价格，该价格由期权行使生效日期确定。认购人可以本公司提供的表格证明该等股份的所有权，并从向认购人发行的普通股中减去相同数目的普通股，而不是交出普通股股份。这种锻炼方法只适用于美国的员工。

(Iii)向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其在行使购股权的规限下出售全部或部分普通股股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付行使价和任何税务义务的金额。(出售收益的余额(如果有)将交付给受购人。)

除非普通股的发行和行使符合适用的法律，否则不得根据期权的行使发行普通股。假设符合上述规定，则就所得税而言，普通股股份应视为在就该等股份行使认购权之日转让予认购人。

(C)锻炼的限制。在该计划获得本公司股东批准之前，或在行使该计划时发行该普通股或该普通股的代价支付方式将构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。

(四)行使责任。受权人有责任及时采取行使本期权所需的任何和所有行动，并按照不时制定的规则和程序，妥善执行行使本期权所需的任何文件。本公司及/或任何母公司、附属公司或关连公司并无责任或义务通知购股权持有人本购股权的到期日。

3.终止服务；没收。

(A)一般规则。除下文第3(B)及3(C)节的规定外，在本计划的规限下，在受购人终止服务之日起三(3)个月内，本选择权可于受购人终止对本公司或母公司、附属公司或关连公司之服务后三(3)个月内行使。终止服务的日期将是被选项人停止有效雇用或服务的日期(由委员会确定或根据计划规定)，不会因当地法律规定的任何通知期而延长。在任何情况下，此选择权的行使不得晚于授权书中规定的到期日。

(B)死亡；伤残。于购股权持有人因其残疾或身故而终止向本公司或其母公司、附属公司或关连公司提供服务之日，购股权归属应于购股权持有人终止服务之日起加速生效，并可于其后十二(12)个月内行使，惟在任何情况下，行使该购股权不得迟于授出通知所载之到期日。

(C)因由。当本公司或其母公司、附属公司或关连公司因(委员会决定或本计划所规定)原因终止服务时，购股权将于受购人终止服务之日终止。

(D)请假和非全日制工作。就本选择权而言，当被选择者休军假、病假或其他真正的缺勤假时，如果该休假得到本公司的书面批准，则被选择者的现役服务不会终止。但是，被选项人的现役服务在批准的休假结束时终止，除非被选项人立即返回现役工作。如果受购权人休假，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的缺勤政策或受购权人休假的条款(如果当地法律允许)进行调整。如购股权持有人开始以兼职形式工作，则授出通知所指明的归属时间表可根据本公司的兼职工作政策或购股权持有人与本公司之间有关购股权持有人兼职时间表的协议条款(如适用当地法律许可)作出调整。

(E)没收。如承购人未能于指定日期或之前以本公司可接受及接受的格式向本公司递交有效及经签署的授出通知书正本，则承购人将于本公司指定日期(“指定日期”)丧失行使购股权的任何权利。

4.期权不可转让。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能在被选择者在世期间由被选择者行使。本计划和本协议的条款对受选人的遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人具有约束力。不论任何夫妻财产和解协议，本公司并无义务履行受购人前配偶发出的行使通知，亦无责任以任何其他方式承认受购人前配偶在购股权中的权益。

5.选择权条款。此选择权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据计划和本协议的条款在该期限内行使。

6.纳税义务。

（a）无论公司和/或认股权人的雇主采取任何行动，（“雇主”）就任何或所有所得税、社会保险、工资税、预付款或其他因期权持有人参与本计划而产生的并在法律上适用于期权持有人的与税收有关的项目采取（“纳税义务”），期权受让人承认，所有纳税义务的最终责任是并仍然是期权受让人并可能超过公司和/或业主实际预扣的金额。 期权持有人进一步确认，公司和/或雇主（i）不就与期权的任何方面有关的任何税务义务的处理做出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使，随后出售根据该行使获得的普通股股份以及收到任何股息;及（ii）不承诺且无义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除期权持有人的税务责任或实现任何特定的税务结果。 此外，如果认股权人在授予日和任何相关应税事件发生日之间在多个司法管辖区纳税，认股权人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

（b）在发生相关应纳税或预扣税事件之前（如适用），期权受让人应支付或做出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有纳税义务。 在这方面，认股权人授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，根据其判断，通过以下一项或多项措施来履行纳税义务：（i）从公司、雇主和/或任何关联公司支付给认股权人的认股权人工资或其他现金补偿中预扣;或（ii）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售行使期权时获得的普通股股份的出售所得款项中预扣（根据本授权代表认股权人）;或（iii）在行使认股权时预扣发行的普通股股份。

（c）本公司可透过考虑适用的最低或最高法定预扣税额或其他适用预扣税率预扣税或就税务责任作出交代，只要该预扣税不会导致就财务会计而言的不利处理。 如果纳税义务是通过预扣普通股股份来履行的，出于纳税目的，尽管一些股份仅为支付因认股权人参与本计划的任何方面而到期的纳税义务而被预扣，但认股权人被视为已被发行了全部数量的普通股股份（受已行使的认股权限制）。

（d）如果公司或雇主因认股权人参与本计划而被要求预扣或说明的任何税款义务无法通过本节前面所述的方式满足，则认股权人应向公司或雇主支付该税款义务。 公司可以拒绝发行或交付普通股股份或出售股份的收益，如果认股权人未能遵守认股权人的义务与税收义务。

7.限制转售。 当适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，认股权人同意不出售任何普通股。 本限制将适用，只要期权持有人的服务继续，并在期权持有人的服务终止日期后的一段时间内，由公司指定。

8.保留权利。购股权持有人确认并同意，根据本协议之归属附表，认购权之归属仅由本公司或雇主按其意愿继续服务而赚取，而非透过受雇、获授此项购股权或收购本协议项下普通股之行为而赚取。受购人进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所载的归属时间表不构成公司或雇主在归属期或任何期间继续以任何身份继续聘用的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰受购人的权利或公司或雇主在任何时间终止受购人服务的权利，无论是否有理由受适用法律的限制。

9.股东权利。购股权持有人或根据或透过购股权持有人提出申索的任何人士，均不会就行使购股权时根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为无证书形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付予购股权持有人(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，购股权持有人将拥有本公司股东的所有权利，包括对股份的投票权及收取任何现金或股份股息或就股份支付或作出的其他分派的权利。尽管有上述规定，第9条中的任何规定都不会取消或减少本公司强制执行[NTD更新：退回策略]如果适用，在适用法律允许的范围内。

10.授予的性质。在接受期权时，期权接受者承认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权过去曾多次授予；

(C)有关未来期权授予的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；

(D)受权人自愿参加该计划；

(E)受购人参与该计划不应产生继续受雇于本公司或雇主的权利，也不得干扰本公司或雇主随时终止受购人的雇佣或服务关系(如有)的能力；

(F)期权所涉普通股的未来价值未知，也不能肯定地预测；

(G)如果普通股的标的股份不增值，期权将没有价值；

(H)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就受购人参与该计划或受购人购买或出售普通股股份提出任何建议；

(I)在采取任何与该计划有关的行动之前，建议受权人就参与该计划与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商；

(J)在合并、接管或转移责任的情况下，该计划下的选择权和利益(如有)不会自动转移给另一家公司；

(K)根据该计划获得的认购权和任何普通股是非常项目，不构成对向公司、雇主或任何母公司、子公司或相关公司提供的任何服务的任何种类的补偿，并且不在认购者的雇佣或服务合同(如果有)的范围之外；

(L)根据本计划获得的认购权和任何普通股股份，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

(M)根据本计划购入的认股权及任何普通股股份，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对雇主、本公司或任何母公司、附属公司或关连公司过往服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关；及

(N)在授予期权的代价中，不应因期权终止或因期权受让人终止服务(无论出于何种原因以及是否违反当地劳动法)而导致行使期权而获得的期权或普通股价值的减值而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，且期权接受者不可撤销地免除公司、雇主和/或任何母公司、子公司或相关公司可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，但如果有管辖权的法院发现发生了任何此类索赔，则通过行使选择权，被选择权人应被视为不可撤销地放弃了他或她继续索赔的权利。

11.资料私隐通知及同意。受购人在此明确及毫不含糊地同意本协议所述受购人的个人资料以电子或其他形式收集、使用及转让，包括本公司、雇主及任何母公司、附属公司或相关公司(视何者适用而定)收集、使用及转让本协议所述受购人的个人资料及任何其他选购资料，以执行、管理及管理受购人参与计划的唯一目的。

购股权持有人谨此确认，他或她理解本公司及雇主可持有有关购股权持有人的某些个人资料，包括但不限于，受购权人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何母公司、附属公司或关连公司持有的任何普通股股份或董事职位、授予、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的任何普通股股份的详情(“资料”)，以落实、执行及管理本计划为唯一目的。

受权人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。被期权人了解数据的接收者可能位于被期权接受者的居住国或其他地方，并且接受者的国家可能与被期权接受者的国家有不同的数据隐私法和保护。

对于美国境外的受权人，以下段落适用：

受权人特此确认，他或她理解，他或她可以通过联系受权人的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。购股权持有人授权本公司及任何可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的本公司授权第三方服务提供商(S)，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让数据，以落实、管理及管理购股权持有人参与该计划，包括向经纪或其他第三方(购股权持有人可选择向其存入在行使购股权时购买的任何普通股股份)转让任何必要的数据。受权人理解，只有在实施、管理和管理受权人参与计划所需的时间内，才会持有数据。期权受让人理解，他或她可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是以书面形式与期权受让人的当地人力资源代表联系。受权人了解拒绝或撤回同意可能会影响受权人参与计划的能力。关于被选项人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，被选项人的理解是，他或她可以联系他或她的当地人力资源代表。

12.调整。本期权所涵盖的普通股股数和每股行权价格将根据本计划第15条的规定进行调整。该等调整应通知购股权持有人，并对本公司及购股权持有人具有约束力。

13.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果受权人受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《期权》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

14.第409A条。对于在美国纳税的期权受让人，尽管本计划、本协议或授予通知、计划、本协议和授予通知中有任何其他规定，本计划、本协议和授予通知应按照经修订的1986年美国国税法第409a节(连同根据其发布的任何财政部条例和其他解释性指导，包括但不限于此后可能发布的任何此类法规或其他指导，即第409a节)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。在公司认为必要或适宜的范围内，公司保留单方面修改或修改计划、本协议或授予通知的权利，或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，以确保该选项有资格豁免或符合第409a条的要求；然而，只要本公司不表示该期权将被豁免或将遵守第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于该期权或确保其符合第409a条。

15.完整协议;管辖法律。 计划、授予通知和本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和期权受让人就本协议标的达成的所有先前承诺和协议。 除非公司和期权持有人签署书面协议，否则不得对本协议进行不利于期权持有人利益的修改。 本计划和本协议中的任何内容（除非其中明确规定）均无意授予除双方以外的任何人任何权利或补救措施。 本计划和本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释并受其管辖（根据《加利福尼亚州民法典》第1646.5条，或任何类似的后继条款）不使任何法律选择规则生效，该规则将导致加利福尼亚州内部法律以外的任何司法管辖区的法律适用于以下权利和义务：the parties. 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。而不是其他法院，在此授予和/或执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

16.遵守法律。 尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股股份的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司在任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法，或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，资格或批准，公司应在其绝对酌情权，认为必要或可取的。 认股权人理解，公司没有义务向SEC或任何州或外国证券委员会登记或确认股票，也没有义务就股票的发行或销售寻求任何政府机构的批准或许可。 此外，认股权人同意，公司应有权单方面修改计划和协议，无需认股权人同意，以遵守证券或其他适用于发行股票的法律。

17.电子交付和参与。 公司可自行决定以电子方式交付与期权或根据本计划可能授予的未来期权相关的任何文件，或以电子方式请求期权持有人同意参与本计划。 认股权人在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意（如有要求）通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18.Language. 如果期权受让人已收到本协议或与期权和/或计划有关的任何其他文件，其翻译为英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准，除非当地法律另有规定。

19.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

20.Addendum. 尽管本协议中有任何规定，但期权应受附录中规定的期权持有人居住国的任何特殊条款和条件（如有）的约束。 如果期权持有人在期权有效期内搬迁至附录中包含的国家之一，则该国家的特殊规定应适用于该期权持有人，只要公司确定适用该等规定是必要的或可取的，以遵守当地法律或促进计划的管理。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

21.提出其他要求。 此外，公司保留对期权和行使期权时购买的普通股股份施加其他要求的权利，只要公司认为这是必要的或明智的，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求期权持有人签署任何额外的协议或承诺，这可能是必要的，以完成上述内容。

22.Waiver. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

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能源回收公司

2020年激励计划

股票期权授予通知和股票期权协议

位于特拉华州的Energy Recovery公司(以下简称“公司”)根据其2020年激励计划(以下简称“计划”)，授予下列个人(以下简称“受购人”)一项期权，以购买下列数量的公司普通股，并遵守下列条款和条件：

本购股权乃根据本文件所附之购股权协议及本计划之条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限。除非本协议另有定义，本计划所界定的词语应与本购股权授出公告、购股权协议及本协议附件(下称“附录”)中适用于您所居住国家的特别条文(如有)所界定的涵义相同。

阁下签署后，即表示阁下同意受本计划、购股权协议、附录、本授权书及追讨补偿政策(“追讨补偿政策”)的条款及条件约束。阁下谨此确认，阁下已全面审阅购股权协议、附录、计划、本授出通知及追讨补偿政策，并有机会在执行本购股权授出通知前征询大律师的意见，并充分了解本购股权授出通知、购股权协议、计划及补偿追讨政策(如适用)的所有条文。您在此同意接受委员会就本计划项下或与该选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附录

归属附表

能源回收公司

2020年激励计划

股票期权协议

1.选择权的授予。根据附有本购股权协议及任何附录(统称本“协议”)的购股权授予通知(“授予通知”)，特拉华州一家公司(“本公司”)Energy Recovery，Inc.已根据本公司2020年激励计划(“计划”)向购股权受让人授予一项期权，按授予通知所载的行使价(“行使价”)购买授予通知所述数目的普通股，并受本协议、该计划和补偿回收政策(如适用)的条款和条件的约束。其以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和条件与本协议相冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在授予通知中被指定为激励股票期权(或ISO)(即，美国激励股票期权)，则该期权旨在符合1986年美国国税法(经修订)第422节所定义的激励股票期权的资格。然而，如果该期权超过了《守则》第422(D)节规定的100,000美元，则该期权应被视为非限定股票期权(或NSO)(即美国非法定股票期权或未在该守则第422或423节中描述的期权)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，委员会、本公司或任何母公司、子公司或相关公司或其各自的任何雇员或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对被选择权人(或任何其他人)承担任何责任。

2.行使选择权。

(A)行使权利。此选择权可根据本协议附件所载的归属时间表在其有效期内行使，前提是受让人在归属日期受雇或处于服务关系中，并在归属开始日期开始至适用归属日期结束的整个期间内持续服务，并符合计划和本协议的适用条款。

(B)行使的方法。认股权的既有部分可透过递交委员会不时指定格式的行使通知而行使，通知须述明行使购股权的选择、行使购股权所涉及的普通股股份数目，以及本公司可能要求的其他申述及协议。行权通知应附有就受行权期权约束的所有普通股股份支付的总行权价格(如授予通知所载)，以及任何税项义务(如下文第6节所界定)。付款可采用以下一种形式(或两种或两种以上形式的组合)：

(I)现金、个人支票、本票或电汇。

(Ii)对于在美国的员工，认购人已经拥有的公司普通股股票的证书，以及将这些股票转让给公司所需的任何表格。普通股股票的公平市价将适用于行权价格，该价格由期权行使生效日期确定。认购人可以本公司提供的表格证明该等股份的所有权，并从向认购人发行的普通股中减去相同数目的普通股，而不是交出普通股股份。这种锻炼方法仅适用于美国的员工。

(Iii)向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其在行使购股权的规限下出售全部或部分普通股股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付行使价和任何税务义务的金额。(出售收益的余额(如果有)将交付给受购人。)

除非普通股的发行和行使符合适用的法律，否则不得根据期权的行使发行普通股。假设符合上述规定，则就所得税而言，普通股股份应视为在就该等股份行使认购权之日转让予认购人。

(C)锻炼的限制。在该计划获得本公司股东批准之前，或在行使该计划时发行该普通股或该普通股的代价支付方式将构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。

(四)行使责任。受权人有责任及时采取行使本期权所需的任何和所有行动，并按照不时制定的规则和程序，妥善执行行使本期权所需的任何文件。本公司及/或任何母公司、附属公司或关连公司并无责任或义务通知购股权持有人本购股权的到期日。

3.终止服务；没收。

(A)一般规则。除下文第3(B)、3(C)及3(D)条的规定外，在本计划的规限下，在受购人终止服务之日起三(3)个月内，本选择权可于受购人终止与本公司或母公司、附属公司或关连公司服务之日后行使。终止服务的日期将是被选项人停止有效雇用或服务的日期(由委员会确定或根据计划规定)，不会因当地法律规定的任何通知期而延长。在任何情况下，此选择权的行使不得晚于授权书中规定的到期日。

(B)死亡；伤残。于购股权持有人因其残疾或身故而终止向本公司或其母公司、附属公司或关连公司提供服务之日，购股权归属应于购股权持有人终止服务之日起加速生效，并可于其后十二(12)个月内行使，惟在任何情况下，行使该购股权不得迟于授出通知所载之到期日。

(C)管制计划的分流及更改。如果购股权持有人有资格获得Energy Recovery，Inc.遣散费计划第2及3.1节所规定的遣散费，则可于购股权持有人终止在本公司或母公司、附属公司或关连公司的服务之日起六(6)个月内行使加速股份(定义见授出通知)，惟在任何情况下，行使此项选择权不得迟于授出通知所载的到期日。在第3(C)节允许的期间内但在第3(A)和3(B)节规定的期间之后行使期权，可能会导致原本有资格成为ISO的期权失去其ISO地位。如能源回收公司控制权变更计划(“CIC计划”)所界定的控制权变更，奖励的授予将按照CIC计划的条款处理。

(D)因由。当本公司或其母公司、附属公司或关连公司因(委员会决定或本计划所规定)原因终止服务时，购股权将于受购人终止服务之日终止。

(E)休假和非全日制工作。就本选择权而言，当被选择者休军假、病假或其他真正的缺勤假时，如果该休假得到本公司的书面批准，则被选择者的现役服务不会终止。但是，被选项人的现役服务在批准的休假结束时终止，除非被选项人立即返回现役工作。如果受购权人休假，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的缺勤政策或受购权人休假的条款(如果当地法律允许)进行调整。若购股权持有人开始以兼职形式工作，则授出通知所指明的归属时间表可根据本公司的兼职工作政策或购股权持有人与本公司之间有关购股权持有人兼职时间表的协议条款(如适用当地法律许可)作出调整。

(F)没收。如承购人未能于指定日期或之前以本公司可接受及接受的格式向本公司递交有效及经签署的授出通知书正本，则承购人将于本公司指定日期(“指定日期”)丧失行使购股权的任何权利。

4.期权不可转让。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能在被选择者在世期间由被选择者行使。本计划和本协议的条款对受选人的遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人具有约束力。不论任何夫妻财产和解协议，本公司并无义务履行受购人前配偶发出的行使通知，亦无责任以任何其他方式承认受购人前配偶在购股权中的权益。

5.选择权条款。此选择权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据计划和本协议的条款在该期限内行使。

6.纳税义务。

（a）无论公司和/或认股权人的雇主采取任何行动，（“雇主”）就任何或所有所得税、社会保险、工资税、预付款或其他因期权持有人参与本计划而产生的并在法律上适用于期权持有人的与税收有关的项目采取（“纳税义务”），期权受让人承认，所有纳税义务的最终责任是并仍然是期权受让人并可能超过公司和/或业主实际预扣的金额。 期权持有人进一步确认，公司和/或雇主（i）不就与期权的任何方面有关的任何税务义务的处理做出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使，随后出售根据该行使获得的普通股股份以及收到任何股息;及（ii）不承诺且无义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除期权持有人的税务责任或实现任何特定的税务结果。 此外，如果认股权人在授予日和任何相关应税事件发生日之间在多个司法管辖区纳税，认股权人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

(B)在相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)之前，受购人应支付或作出令公司及/或雇主满意的安排，以履行所有税务义务。在这方面，受购权人授权公司和/或雇主或其各自的代理人通过下列一种或多种方式履行纳税义务：(I)从公司、雇主和/或任何相关公司支付给受购权人的工资或其他现金补偿中扣留；或(Ii)通过自愿出售或公司(根据本授权)安排的强制性出售，从出售行使选择权时获得的普通股的收益中扣留；或(Iii)扣留行使认购权时将发行的普通股股份。

（c）本公司可透过考虑适用的最低或最高法定预扣税额或其他适用预扣税率预扣税或就税务责任作出交代，只要该预扣税不会导致就财务会计而言的不利处理。 如果纳税义务是通过预扣普通股股份来履行的，出于纳税目的，尽管一些股份仅为支付因认股权人参与本计划的任何方面而到期的纳税义务而被预扣，但认股权人被视为已被发行了全部数量的普通股股份（受已行使的认股权限制）。

（d）如果公司或雇主因认股权人参与本计划而被要求预扣或说明的任何税款义务无法通过本节前面所述的方式满足，则认股权人应向公司或雇主支付该税款义务。 公司可以拒绝发行或交付普通股股份或出售股份的收益，如果认股权人未能遵守认股权人的义务与税收义务。

(E)如果本文授予期权受让人的期权是ISO，且该期权持有人须在美国纳税，并且如果期权接受者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何普通股，则受权人应立即以书面形式将处置通知本公司。受权人同意公司或雇主对受权人确认的补偿收入承担纳税义务。

7.转售的限制。当适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售普通股时，认购人同意不出售任何普通股。只要承购人继续服务，并在承购人终止服务日期后本公司指定的一段时间内，这项限制即适用。

8.保留权利。购股权持有人确认并同意，根据本协议之归属附表，认购权之归属仅由本公司或雇主按其意愿继续服务而赚取，而非透过受雇、获授此项购股权或收购本协议项下普通股之行为而赚取。受购人进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所载的归属时间表不构成公司或雇主在归属期或任何期间继续以任何身份继续聘用的明示或默示承诺，也不得以任何方式干扰受购人的权利或公司或雇主在任何时间终止受购人服务的权利，无论是否有理由受适用法律的限制。

9.股东权利。购股权持有人或根据或透过购股权持有人提出申索的任何人士，均不会就行使购股权时根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为无证书形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付予购股权持有人(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，购股权持有人将拥有本公司股东的所有权利，包括对股份的投票权及收取任何现金或股份股息或就股份支付或作出的其他分派的权利。尽管有上述规定，本第9条并不取消或减少本公司在适用法律允许的范围内执行赔偿追回政策条款和规定的权利。

10.授予的性质。在接受期权时，期权接受者承认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权过去曾多次授予；

(C)如适用，倘若本公司其后全权酌情决定本公司须追讨根据追讨补偿政策支付予承授人的若干补偿，本公司保留在适用法律许可的范围内追讨补偿及追讨补偿政策所确定的任何及所有行动的权利。

(D)有关未来期权授予的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；

(E)受权人自愿参加该计划；

(F)受权人参与计划不应产生继续受雇于公司或雇主的权利，也不得干扰公司或雇主随时终止受权人的雇佣或服务关系(如有)的能力；

(G)期权所涉普通股的未来价值未知，也不能肯定地预测；

(H)如果普通股的标的股份不增值，期权将没有价值；

(I)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就受购人参与本计划或受购人购买或出售普通股股份提出任何建议；

(J)在此建议被期权人在采取任何与该计划有关的行动之前，就参与该计划与他或她自己的个人税务、法律和财务顾问协商；

(K)在合并、接管或转移责任的情况下，该计划下的选择权和利益(如有)不会自动转移给另一家公司；

(L)购股权及根据该计划购入的任何普通股为非常项目，不构成对向本公司、雇主或任何母公司、子公司或关连公司提供的任何服务的任何补偿，且不在购股权受购人的雇佣或服务合同范围(如有)的范围内；

(M)根据该计划获得的认购权和任何普通股股份并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(N)根据本计划购入的认股权及任何普通股股份，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对本公司、雇主或任何母公司、附属公司或关连公司过往服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关；及

(O)在授予期权的代价中，不应因期权终止或因期权受让人终止服务(无论出于任何原因以及是否违反当地劳动法)而导致行使期权而获得的期权或普通股价值减值而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，且期权接受者不可撤销地免除公司、雇主和/或任何母公司、子公司或相关公司可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，但如果有管辖权的法院发现发生了任何此类索赔，则通过行使选择权，被选择权人应被视为不可撤销地放弃了他或她继续索赔的权利。

11.资料私隐通知及同意。受购人在此明确及毫不含糊地同意本协议所述受购人的个人资料以电子或其他形式收集、使用及转让，包括本公司、雇主及任何母公司、附属公司或相关公司(视何者适用而定)收集、使用及转让本协议所述受购人的个人资料及任何其他选购资料，以执行、管理及管理受购人参与计划的唯一目的。

购股权持有人谨此确认，他或她理解本公司及雇主可持有有关购股权持有人的某些个人资料，包括但不限于，受购权人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何母公司、附属公司或关连公司持有的任何普通股股份或董事职位、授予、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的任何普通股股份的详情(“资料”)，以落实、执行及管理本计划为唯一目的。

受权人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。被期权人了解数据的接收者可能位于被期权接受者的居住国或其他地方，并且接受者的国家可能与被期权接受者的国家有不同的数据隐私法和保护。

对于美国境外的受权人，以下段落适用：

受权人特此确认，他或她理解，他或她可以通过联系受权人的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。购股权持有人授权本公司及任何可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的本公司授权第三方服务提供者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让数据，以落实、管理及管理购股权持有人参与该计划，包括向经纪或其他第三方可能需要的任何必要数据转让，而该经纪人或其他第三方可选择存放在行使购股权时所购买的任何普通股股份。受权人理解，只有在实施、管理和管理受权人参与计划所需的时间内，才会持有数据。期权受让人理解，他或她可随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是以书面形式与期权受让人的当地人力资源代表联系。受权人了解拒绝或撤回同意可能会影响受权人参与计划的能力。关于被选项人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，被选项人的理解是，他或她可以联系他或她的当地人力资源代表。

12.调整。本期权所涵盖的普通股股数和每股行权价格将根据本计划第15条的规定进行调整。该等调整应通知购股权持有人，并对本公司及购股权持有人具有约束力。

13.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果受权人受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《期权》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

14.第409A条。对于在美国纳税的期权受让人，尽管本计划、本协议或授予通知、计划、本协议和授予通知中有任何其他规定，本计划、本协议和授予通知应按照经修订的1986年美国国税法第409a节(连同根据其发布的任何财政部条例和其他解释性指导，包括但不限于此后可能发布的任何此类法规或其他指导，即第409a节)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。在公司认为必要或适宜的范围内，公司保留单方面修改或修改计划、本协议或授予通知的权利，或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，以确保该选项有资格豁免或符合第409a条的要求；然而，只要本公司不表示该期权将被豁免或将遵守第409a条，也不承诺排除本守则第409a条适用于该期权或确保其符合第409a条。

15.完整协议;管辖法律。 计划、授予通知和本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和期权受让人就本协议标的达成的所有先前承诺和协议。 除非公司和期权持有人签署书面协议，否则不得对本协议进行不利于期权持有人利益的修改。 本计划和本协议中的任何内容（除非其中明确规定）均无意授予除双方以外的任何人任何权利或补救措施。 本计划和本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释并受其管辖（根据《加利福尼亚州民法典》第1646.5条，或任何类似的后继条款）不使任何法律选择规则生效，该规则将导致加利福尼亚州内部法律以外的任何司法管辖区的法律适用于以下权利和义务：the parties. 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。而不是其他法院，在此授予和/或执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

16.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在根据任何地方、州、联邦或外国政府机构完成登记或资格审查后发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。购股权持有人明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，认购人同意本公司有权单方面修订计划及本协议，而无需认购人同意，以遵守证券或其他适用于发行股份的法律所需的程度。

17.电子交付和参与。 公司可自行决定以电子方式交付与期权或根据本计划可能授予的未来期权相关的任何文件，或以电子方式请求期权持有人同意参与本计划。 认股权人在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意（如有要求）通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

18.Language. 如果期权受让人已收到本协议或与期权和/或计划有关的任何其他文件，其翻译为英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准，除非当地法律另有规定。

19.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

20.Addendum. 尽管本协议中有任何规定，但期权应受附录中规定的期权持有人居住国的任何特殊条款和条件（如有）的约束。 如果期权持有人在期权有效期内搬迁至附录中包含的国家之一，则该国家的特殊规定应适用于该期权持有人，只要公司确定适用该等规定是必要的或可取的，以遵守当地法律或促进计划的管理。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

21.提出其他要求。 此外，公司保留对期权和行使期权时购买的普通股股份施加其他要求的权利，只要公司认为这是必要的或明智的，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求期权持有人签署任何额外的协议或承诺，这可能是必要的，以完成上述内容。

22.Waiver. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

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能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位授权书及限制性股票单位协议

能源回收公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2020年激励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列个人(“受赠人”)以下所列限制性股票单位数量的奖励。本次限售股奖励须遵守本协议所附的限售股协议(“限售股协议”)所载的所有条款及条件，包括附件(“附录”)所载有关承授人居住国(如有)的特别规定、追讨补偿政策(“追讨补偿政策”)(如适用)及本计划，其中每一项均以参考方式并入本计划。除本协议另有规定外，本计划所界定的词语应与本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及限制性股份单位协议(包括附录)所界定的涵义相同。

承授人确认已收到本计划、限制性股票单位协议、补偿追回政策和附录的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受受限股票单位协议中的所有条款和规定，包括但不限于限制性股票单位协议中的条款，根据该条款，受让人根据其酌情决定不可撤销地授权和指示公司和/或雇主或其各自的代理人。通过下列一种或多种方式履行纳税义务：(I)从受让人的工资或公司、雇主和/或任何关联公司支付给受让人的其他现金补偿中扣留；或(Ii)透过自愿出售或本公司(以承授人的名义)根据本授权安排的强制性出售，扣留出售因归属/结算受限制股份单位而发行的普通股所得款项；或(Iii)扣留将于归属/结算受限制股份单位时发行的普通股股份，以及(如适用)补偿追讨政策条文授权本公司收回错误判给的补偿(定义见补偿追讨政策)。承授人已审阅本授出通知、计划、限制性股票单位协议、补偿追讨政策及附录，并于执行本授予通知前有机会听取律师的意见，并充分理解本授予通知、计划、受限股票单位协议、补偿追讨政策及附录的所有规定。承授人在此同意接受委员会就计划、本授予通知或限制性股票单位协议(包括附录)所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附录

归属附表

能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位协议

1.授予限制性股票单位。

(A)奖励。美国特拉华州一家公司Energy Recovery，Inc.(以下简称“本公司”)特此于授出通知(“授出通知”)所载之授出日期，向授出通知所指名之承授人(“承授人”)授予授出通知所载受限股份单位数目之奖励，惟须受授出通知、本限制性股份单位协议及附录(统称本“协议”)、补偿回收政策及本公司2020年奖励计划(“计划”)之条款及条文规限。每个限制性股票单位代表在限制性股票单位归属之日获得一股公司普通股(“股份”)的权利。除非及直至限制性股票单位以本条例第二节所述方式归属，承授人无权交收任何此类限制性股票单位。在结算任何已归属的限制性股票单位之前，该等限制性股票单位为本公司的无抵押债务，可从本公司的一般资产中支付(如有)。

（b）定义。 本协议中使用的所有大写术语（无定义）应具有计划和授予通知中赋予的含义。

(C)纳入计划条款。授予限制性股票单位受制于本计划和补偿追回政策的条款和条件，该等条款和条件在此并入作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

2.归属和没收。

(A)没收。除下文第2(C)节另有规定外，于承授人终止服务日期仍未归属的任何限制性股票单位将随即被没收，而不会由本公司采取任何进一步行动。受赠人终止服务的日期不得延长至包括任何终止通知或类似期限，并应视为在本计划的最后一个有效服务日(由委员会决定)终止。

(B)转归。在本章程第2(A)节的规限下，受限制股单位须按照附件所载的归属时间表归属，惟承授人于归属日期受雇或与承授人有服务关系，并于归属开始日期起至适用归属日期止的整个期间内持续服务。在公司书面批准的情况下，当受赠人休军假、病假或其他真正的缺勤假时，受赠人的现役服务不会终止。但是，受赠人的现役服务在批准的休假结束时终止，除非受赠人立即返回现役服务。如果受赠人休假，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的休假政策或受赠人休假的条款(如果适用的当地法律允许)进行调整。如果承授人开始兼职工作，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的兼职工作政策或承授人与公司之间关于受赠人兼职时间表的协议条款(如果当地法律允许)进行调整。

(C)管制计划的分流及更改。如果受赠人有资格获得能源回收公司遣散费计划第2节和第3.1节规定的遣散费，则在受赠人有资格终止的生效日期(如受赠人离职计划中的定义)未归属的受奖励RSU中的25%将立即归属。如能源回收公司控制权变更计划(“CIC计划”)所界定的控制权变更，奖励的授予将按照CIC计划的条款处理。

3.Settlement.

（一）付款的时间和方式。 根据本计划和本协议的条款，任何归属且不可没收的限制性股票单位应以全部股份结算，该等股份应以簿记形式发行，并以受让人的名义登记。 该等清偿须在切实可行范围内尽快作出，但不得迟于归属日期后60日。 任何零碎受限制股份单位的价值须于交付股份以结算受限制股份单位时以现金支付。

（b）限制性股票单位的交收条件。 尽管本协议有任何其他规定（包括但不限于第2（b）条）：

(I)不得向承授人或其法定代表人发行任何股份，除非及直至承授人或其法定代表人已根据本条例第4节履行所有适用的扣缴税款义务。

（ii）在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付任何股份：（A）普通股当时上市的所有证券交易所接纳受奖励的股份上市;（B）完成任何受奖励登记或任何适用证券法项下股份的其他资格规限，任何美国州或联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，委员会应全权酌情认为必要和可取，或如果股份的发行未如此登记，公司决定发行股份将免于任何此类登记或资格要求;（C）从任何州或联邦或外国政府机构获得任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定权，（D）限制性股票单位归属日期后委员会出于行政方便的原因可能不时确定的任何合理时间段的终止。

(Iii)如适用，在本公司其后全权酌情决定本公司须追讨根据追讨补偿政策支付予承授人的若干补偿时，本公司保留在适用法律许可的范围内追讨补偿追讨政策所确定的任何及所有行动的权利。

4.纳税义务。无论本公司和/或承授人的实际雇主(“雇主”)采取的任何行动，如果本公司不是承授人的雇主，就任何或所有与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的任何或所有所得税、社会保障、工资税、临时付款或其他税收相关项目(“纳税义务”)，承授人特此承认，所有纳税义务的最终责任是并仍是承授人的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。承保人进一步承认，本公司或雇主(1)均未就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、在结算限制性股票单位时发行股份、随后出售根据发行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)并无承诺亦无义务安排授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或消除承授人的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则受赠人特此承认，公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

在发生相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有纳税义务。在这方面，承授人授权公司和/或雇主或他们各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行与纳税义务有关的任何适用的扣缴义务或权利：(I)扣留公司、雇主和/或任何关联公司支付给承授人的工资或其他现金补偿；或(Ii)通过自愿出售或公司(代表承授人根据本授权)安排的强制性出售，扣留出售因归属/结算限制性股票单位而发行的普通股的收益；或(Iii)扣留将于归属/交收受限股单位时发行的普通股股份。

公司可以通过考虑适用的最低或最高法定预扣金额或其他适用的预扣费率来预扣或说明纳税义务，只要这种预扣不会导致财务会计方面的不利待遇。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务责任，承授人应被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应缴交的税款。

最后，承保人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与本计划而可能被要求扣缴或承担的任何税款，而这些税款不能通过上述方式得到满足。承授人在此承认并同意，如果承授人未能履行与纳税义务相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份、任何结算时的应收现金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份单位及权益不得转让。任何受限制股份单位或其中的任何权益或权利，或其中的任何部分，均无须对承授人或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图的处置均属无效及无效。

6.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为未经证明的形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。于该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取任何现金或股份股息或与股份有关的任何其他分派的权利。尽管有上述规定，本第6款并不取消或减少本公司在适用法律允许的范围内执行赔偿追回政策条款和规定的权利。

7.转售的限制。承保人特此同意，在适用法律、公司政策或公司与/或其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，不出售任何股票。此限制(如有)将在承授人继续服务期间及承授人终止服务后本公司指定的一段时间内适用。

8.调整。根据本协定授予的限制性股票单位的数量可根据本计划第15条的规定进行调整。有关调整应通知承授人，该调整对本公司及承授人均具约束力。

9.不保证继续服务。受让人在此承认并同意，根据本合同归属时间表授予限制性股票单位，只能通过(1)根据公司或雇主的意愿继续作为雇员或其他服务提供者提供服务(而不是通过受雇、获得限制性股票单位或接受现金或股票的行为)以及(2)如果适用，(2)没有会计重述(该术语在补偿追回政策中定义)。受让人还承认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所列的授予时间表不构成在受让期内、任何时期或根本不作为雇员或其他服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得干扰受让人的权利或公司或雇主随时终止受让人作为雇员或服务提供者的关系的权利，无论是否有原因，并根据适用的当地法律。

10.完整协议：适用法律。 授予通知、计划和本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和被授予人之前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非公司和被授予人签署书面协议，否则不得对被授予人的利益进行不利修改。 授予通知、计划和本协议中的任何内容（除非其中明确规定）均无意授予除双方以外的任何人任何权利或救济。 授予通知、计划和本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释并受其管辖（根据《加利福尼亚州民法典》第1646.5条，或任何类似的后继条款）（二）当事人的诉讼请求不符合本法规定的，人民法院可以裁定驳回起诉。当事人的权利和义务。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。而不是其他法院，在此授予和/或执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

11.遵守证券法。 受让人承认，计划和本协议旨在在必要的范围内符合《1933年证券法》（经修订）和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有法规和规则，包括但不限于《交易法》下的规则16 b-3。 尽管本协议有任何相反规定，但仅应以符合此类法律、规则和法规的方式管理本计划并授予限制性股票单位。 在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、法规和规章。

12.解释和修正。 限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属和交付以及在归属时的股份发行均受本计划条款的约束，并应根据本计划条款进行管理，本计划条款可随时进行修订，但未经承授人同意，以重大不利的方式影响承授人在此限制性股票单位奖励项下的权利。 就上句而言，影响限制性股票单位税务处理的修订不得视为以重大不利方式影响承授人的权利。

13.Headings. 授予通知和本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不得视为限制性股票单位授予的一部分。

14.Notices. 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过挂号信存入美国邮件后视为有效送达，（如果双方在美国境内）或通过国际公认的特快专递服务交付（用于国际递送通知）预付邮资和费用，收件人为承授人，地址为公司记录中显示的承授人地址，以及公司的主要行政办公室。

15.继承人和受让人 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

16.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

17.第409 A条 对于在美国纳税的受赠人，根据本协议授予的限制性股票单位的归属和结算符合《守则》第409 A条规定的“短期延期”豁免。 公司保留在其认为必要或明智的范围内自行决定单方面修订或修改计划和/或本协议的权利，以确保限制性股票单位符合豁免或遵守《守则》第409 A条的规定;然而，前提是，本公司并无声明受限制股份单位将获豁免遵守守则第409 A条，亦无承诺排除守则第409 A条适用于这些受限制股票单位。

18.授予的性质。 在接受赠款时，受赠方特此确认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

（b）受限制股份单位的授出属自愿及偶然性质，且并无产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股份单位或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位于过往曾多次授出;

（c）有关日后授出受限制股份单位的所有决定（如有）应由本公司全权酌情决定;

（d）受让人参与本计划不得产生继续受雇于公司或雇主的权利，也不得干扰公司或雇主（如适用）随时终止受让人与公司或雇主的雇佣关系或其他服务关系的能力;

（e）承授人自愿参与本计划;

（f）限制性股票单位的授予和承授人参与本计划不得被解释为与本公司或关联公司形成雇佣合同或其他服务关系;

（g）相关股份的未来价值未知，且无法确定地预测;

（h）公司或雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就受让人参与本计划或受让人收购或出售相关股份提出任何建议;

（i）特此建议受赠人在采取与本计划有关的任何行动之前，就受赠人参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问;

（j）在合并、接管或责任转移的情况下，本计划项下的限制性股票单位和利益（如有）不得自动转移给另一家公司;

（k）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份属非经常项目，并不构成向本公司或任何关连公司提供任何种类服务的任何种类报酬，且超出承授人的雇佣或其他服务关系合约（如有）的范围;

（l）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非拟取代任何退休金权利或补偿;

(m)in授出受限制股份单位的代价，因承授人终止与本公司或任何相关公司的服务而没收限制性股票单位，不得产生任何索赔或赔偿或损害赔偿的权利（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受资助人提供服务的司法管辖区的雇佣法或其他适用法律，受让人的雇佣或服务协议条款（如有），且受让人在此合理地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔;尽管有上述规定，如果具有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则受让人应被视为合理地放弃了他或她追究此类索赔的权利;

（n）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非就任何目的（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款）而言的正常或预期补偿或薪金的一部分，且在任何情况下均不应被视为对以下各项的补偿：或以任何方式与过去为公司或任何关联公司提供的服务有关;以及

(O)如承授人终止服务(不论是否其后被发现无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的雇佣或其他适用法律，或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))，承授人根据本计划转归受限制股份单位的权利(如有)应自承授人不再受雇于本公司或关连公司或与其保持服务关系之日起终止，且不得因当地法律规定的任何通知期而延长；委员会拥有独家酌情权决定承授人何时不再受雇于本公司或关连公司，或不再与本公司或关连公司就根据本协议授予的限制性股份单位而保持服务关系。

19.数据隐私。 受让人在此明确且毫不含糊地同意公司和任何相关公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议（包括附录）所述受让人的个人数据以及任何其他限制性股票单位材料，仅用于实施、管理和管理受让人参与本计划的目的。

受让人在此承认，他或她理解公司可能持有关于受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或以受让人为受益人的股份的任何其他权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理本计划。

承保人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。承授人特此确认，他或她理解数据的接收者可能位于承授人居住的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与承授人所在国家不同。

对于美国以外的受赠人，以下段落适用：

承授人特此确认，他或她理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人特此授权公司和任何可协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的公司授权第三方服务提供商(S)接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况。承保人特此确认，他或她理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。承授人特此确认，他或她理解，承授人可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与承授人的当地人力资源代表进行书面联系。承授人特此承认，他或她理解拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此确认，他或她理解承授人可以联系其当地人力资源代表。

20.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.Language. 如果受让人已收到本协议或与本计划相关的任何其他文件的英文译本，且如果译本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准，除非当地法律另有规定。

22.增编。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位的授予应遵守本协议附录中为受让人所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本附录构成本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

24.Waiver. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

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能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位授权书及限制性股票单位协议

能源回收公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2020年激励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列个人(“受赠人”)以下所列限制性股票单位数量的奖励。本限制性股份单位奖励受本协议附件所载限制性股份单位协议(“限制性股份单位协议”)所载所有条款及条件的规限，包括附件(“附录”)及计划所载有关承授人居住国家(如有)的特别规定，每项条款及条件在此并入作为参考。除本协议另有规定外，本计划所界定的词语应与本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及限制性股份单位协议(包括附录)所界定的涵义相同。

承授人确认收到计划、限制性股票单位协议和附录的副本，并表示其熟悉其中的条款和规定，并在此接受受限制性股票单位的所有条款和规定，包括但不限于：限制性股票单位协议中的条款，根据该条款，承授人可酌情授权并指示公司和/或雇主或其各自的代理人，通过以下一种或多种方式履行纳税义务：（i）从公司、雇主和/或任何关联公司支付给受让人的工资或其他现金补偿中预扣;或（ii）从出售归属时发行的普通股的收益中预扣/通过自愿出售或通过公司安排的强制出售结算受限制股票单位（根据本授权代表承授人）;或（iii）在限制性股票单位归属/结算时预扣将发行的普通股股份。 受让人已全面审查了本授予通知、计划、限制性股票单位协议和附录，在执行本授予通知之前有机会获得律师的建议，并完全理解本授予通知、计划、限制性股票单位协议和附录的所有规定。 受让人在此同意接受委员会就本计划、本授予通知或限制性股票单位协议（包括附录）项下产生的任何问题做出的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。

附录

归属附表

能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位协议

1.授予限制性股票单位。

（a）裁决。 能源回收公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）特此授予限制性股票单位授予通知中规定的授予日期（“授予通知书”）（“承授人”）在授予通知中指定授予通知中规定的限制性股票单位数量的奖励，受授予通知的条款和规定的约束，本限制性股票单位协议和附录（统称“本协议”）以及公司的2020年激励计划（“计划”）。 每个受限制股份单位代表于受限制股份单位归属当日收取一股本公司普通股（“股份”）的权利。 除非及直至限制性股票单位按本协议第2条规定的方式归属，否则承授人无权结算任何此类限制性股票单位。 于结算任何已归属受限制股份单位前，该等受限制股份单位为本公司之无抵押债务，须从本公司之一般资产中支付（如有）。

（b）定义。 本协议中使用的所有大写术语（无定义）应具有计划和授予通知中赋予的含义。

（c）纳入计划条款。 限制性股票单位的授予受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式并入本计划。 如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

2.归属和没收。

（a）没收。 任何在承授人终止服务之日尚未归属的限制性股票单位应立即没收，公司无需采取任何进一步行动。 受让人终止服务的日期不得延长，以包括任何终止通知或类似期限，并应被视为在服务的最后一个有效日（由委员会确定）就本计划而言终止。

(B)转归。在本章程第2(A)节的规限下，受限制股单位须按照附件所载的归属时间表归属，惟承授人于归属日期受雇或与承授人有服务关系，并于归属开始日期起至适用归属日期止的整个期间内持续服务。在公司书面批准的情况下，当受赠人休军假、病假或其他真正的缺勤假时，受赠人的现役服务不会终止。但是，受赠人的现役服务在批准的休假结束时终止，除非受赠人立即返回现役服务。如果受赠人休假，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的休假政策或受赠人休假的条款(如果适用的当地法律允许)进行调整。如果承授人开始兼职工作，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的兼职工作政策或承授人与公司之间关于受赠人兼职时间表的协议条款(如果当地法律允许)进行调整。

3.Settlement.

（一）付款的时间和方式。 根据本计划和本协议的条款，任何归属且不可没收的限制性股票单位应以全部股份结算，该等股份应以簿记形式发行，并以受让人的名义登记。 该等清偿须在切实可行范围内尽快作出，但不得迟于归属日期后60日。 任何零碎受限制股份单位的价值须于交付股份以结算受限制股份单位时以现金支付。

（b）限制性股票单位的交收条件。 尽管本协议有任何其他规定（包括但不限于第2（b）条）：

(I)不得向承授人或其法定代表人发行任何股份，除非及直至承授人或其法定代表人已根据本条例第4节履行所有适用的扣缴税款义务。

（ii）在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付任何股份：（A）普通股当时上市的所有证券交易所接纳受奖励的股份上市;（B）完成任何受奖励登记或任何适用证券法项下股份的其他资格规限，任何美国州或联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，委员会应全权酌情认为必要和可取，或如果股份的发行未如此登记，公司决定发行股份将免于任何此类登记或资格要求;（C）从任何州或联邦或外国政府机构获得任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定权，（D）限制性股票单位归属日期后委员会出于行政方便的原因可能不时确定的任何合理时间段的终止。

4.纳税义务。无论本公司和/或承授人的实际雇主(“雇主”)采取的任何行动，如果本公司不是承授人的雇主，就任何或所有与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的任何或所有所得税、社会保障、工资税、临时付款或其他税收相关项目(“纳税义务”)，承授人特此承认，所有纳税义务的最终责任是并仍是承授人的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。承保人进一步承认，本公司或雇主(1)均未就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、在结算限制性股票单位时发行股份、随后出售根据发行股份而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)并无承诺亦无义务安排授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或消除承授人的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则受赠人特此承认，公司或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

在发生相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受让人应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有纳税义务。在这方面，承授人授权公司和/或雇主或他们各自的代理人酌情通过下列一项或两项的组合来履行与纳税义务有关的任何适用的扣缴义务或权利：(I)扣留公司、雇主和/或任何关联公司支付给承授人的工资或其他现金补偿；或(Ii)通过自愿出售或公司(代表承授人根据本授权)安排的强制性出售，扣留出售因归属/结算限制性股票单位而发行的普通股的收益；或(Iii)扣留将于归属/交收受限股单位时发行的普通股股份。

公司可以通过考虑适用的最低或最高法定预扣金额或其他适用的预扣费率来预扣或说明纳税义务，只要这种预扣不会导致财务会计方面的不利待遇。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务责任，承授人应被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应缴交的税款。

最后，承保人应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与本计划而可能被要求扣缴或承担的任何税款，而这些税款不能通过上述方式得到满足。承授人在此承认并同意，如果承授人未能履行与纳税义务相关的义务，公司可以拒绝发行或交付股份、任何结算时的应收现金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份单位及权益不得转让。任何受限制股份单位或其中的任何权益或权利，或其中的任何部分，均无须对承授人或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图的处置均属无效及无效。

6.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为未经证明的形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。于该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取任何现金或股份股息或与股份有关的任何其他分派的权利。

7.转售的限制。承保人特此同意，在适用法律、公司政策或公司与/或其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，不出售任何股票。此限制(如有)将在承授人继续服务期间及承授人终止服务后本公司指定的一段时间内适用。

8.调整。根据本协定授予的限制性股票单位的数量可根据本计划第15条的规定进行调整。有关调整应通知承授人，该调整对本公司及承授人均具约束力。

9.不保证继续服务。受让人在此承认并同意，根据本合同归属时间表授予限制性股票单位，只能通过(1)根据公司或雇主的意愿继续作为雇员或其他服务提供者提供服务(而不是通过受雇、获得限制性股票单位或接受现金或股票的行为)以及(2)如果适用，(2)没有会计重述(该术语在补偿追回政策中定义)。受让人还承认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所列的授予时间表不构成在受让期内、任何时期或根本不作为雇员或其他服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得干扰受让人的权利或公司或雇主随时终止受让人作为雇员或服务提供者的关系的权利，无论是否有原因，并根据适用的当地法律。

10.完整协议：适用法律。 授予通知、计划和本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和被授予人之前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非公司和被授予人签署书面协议，否则不得对被授予人的利益进行不利修改。 授予通知、计划和本协议中的任何内容（除非其中明确规定）均无意授予除双方以外的任何人任何权利或救济。 授予通知、计划和本协议应根据加利福尼亚州的内部法律进行解释并受其管辖（根据《加利福尼亚州民法典》第1646.5条，或任何类似的后继条款）（二）当事人的诉讼请求不符合本法规定的，人民法院可以裁定驳回起诉。当事人的权利和义务。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。而不是其他法院，在此授予和/或执行。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

11.遵守证券法。 受让人承认，计划和本协议旨在在必要的范围内符合《1933年证券法》（经修订）和《交易法》的所有规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何及所有法规和规则，包括但不限于《交易法》下的规则16 b-3。 尽管本协议有任何相反规定，但仅应以符合此类法律、规则和法规的方式管理本计划并授予限制性股票单位。 在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类法律、法规和规章。

12.解释和修正。 限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属和交付以及在归属时的股份发行均受本计划条款的约束，并应根据本计划条款进行管理，本计划条款可随时进行修订，但未经承授人同意，以重大不利的方式影响承授人在此限制性股票单位奖励项下的权利。 就上句而言，影响限制性股票单位税务处理的修订不得视为以重大不利方式影响承授人的权利。

13.Headings. 授予通知和本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不得视为限制性股票单位授予的一部分。

14.Notices. 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过挂号信存入美国邮件后视为有效送达，（如果双方在美国境内）或通过国际公认的特快专递服务交付（用于国际递送通知）预付邮资和费用，收件人为承授人，地址为公司记录中显示的承授人地址，以及公司的主要行政办公室。

15.继承人和受让人 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

16.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

17.第409 A条 对于在美国纳税的受赠人，根据本协议授予的限制性股票单位的归属和结算符合《守则》第409 A条规定的“短期延期”豁免。 公司保留在其认为必要或明智的范围内自行决定单方面修订或修改计划和/或本协议的权利，以确保限制性股票单位符合豁免或遵守《守则》第409 A条的规定;然而，前提是，本公司并无声明受限制股份单位将获豁免遵守守则第409 A条，亦无承诺排除守则第409 A条适用于这些受限制股票单位。

18.授予的性质。 在接受赠款时，受赠方特此确认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

（b）受限制股份单位的授出属自愿及偶然性质，且并无产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股份单位或代替受限制股份单位的利益，即使受限制股份单位于过往曾多次授出;

（c）有关日后授出受限制股份单位的所有决定（如有）应由本公司全权酌情决定;

（d）受让人参与本计划不得产生继续受雇于公司或雇主的权利，也不得干扰公司或雇主（如适用）随时终止受让人与公司或雇主的雇佣关系或其他服务关系的能力;

（e）承授人自愿参与本计划;

（f）限制性股票单位的授予和承授人参与本计划不得被解释为与本公司或关联公司形成雇佣合同或其他服务关系;

（g）相关股份的未来价值未知，且无法确定地预测;

（h）公司或雇主均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也未就受让人参与本计划或受让人收购或出售相关股份提出任何建议;

（i）特此建议受赠人在采取与本计划有关的任何行动之前，就受赠人参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问;

（j）在合并、接管或责任转移的情况下，本计划项下的限制性股票单位和利益（如有）不得自动转移给另一家公司;

（k）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份属非经常项目，并不构成向本公司或任何关连公司提供任何种类服务的任何种类报酬，且超出承授人的雇佣或其他服务关系合约（如有）的范围;

（l）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非拟取代任何退休金权利或补偿;

(m)in授出受限制股份单位的代价，因承授人终止与本公司或任何相关公司的服务而没收限制性股票单位，不得产生任何索赔或赔偿或损害赔偿的权利（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受资助人提供服务的司法管辖区的雇佣法或其他适用法律，受让人的雇佣或服务协议条款（如有），且受让人在此合理地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔;尽管有上述规定，如果具有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则受让人应被视为合理地放弃了他或她追究此类索赔的权利;

（n）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非就任何目的（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、花红、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款）而言的正常或预期补偿或薪金的一部分，且在任何情况下均不应被视为对以下各项的补偿：或以任何方式与过去为公司或任何关联公司提供的服务有关;以及

(O)如承授人终止服务(不论是否其后被发现无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的雇佣或其他适用法律，或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))，承授人根据本计划转归受限制股份单位的权利(如有)应自承授人不再受雇于本公司或关连公司或与其保持服务关系之日起终止，且不得因当地法律规定的任何通知期而延长；委员会拥有独家酌情权决定承授人何时不再受雇于本公司或关连公司，或不再与本公司或关连公司就根据本协议授予的限制性股份单位而保持服务关系。

19.数据隐私。 受让人在此明确且毫不含糊地同意公司和任何相关公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议（包括附录）所述受让人的个人数据以及任何其他限制性股票单位材料，仅用于实施、管理和管理受让人参与本计划的目的。

受让人在此承认，他或她理解公司可能持有关于受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务，所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或以受让人为受益人的股份的任何其他权利（“数据”），仅用于实施、管理和管理本计划。

承保人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。承授人特此确认，他或她理解数据的接收者可能位于承授人居住的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与承授人所在国家不同。

对于美国以外的受赠人，以下段落适用：

承授人特此确认，他或她理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人特此授权公司和任何可协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的公司授权第三方服务提供商(S)接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的情况。承保人特此确认，他或她理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。承授人特此确认，他或她理解，承授人可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与承授人的当地人力资源代表进行书面联系。承授人特此承认，他或她理解拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此确认，他或她理解承授人可以联系其当地人力资源代表。

20.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

21.语言。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

22.增编。尽管本协议有任何规定，但限制性股票单位的授予应遵守本协议附录中为受让人所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本附录构成本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

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能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位授权书及限制性股票单位协议

能源回收公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2020年激励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列个人(“受赠人”)以下所列限制性股票单位数量的奖励。本限制性股份单位奖励受本协议附件所载限制性股份单位协议(“限制性股份单位协议”)所载所有条款及条件的规限，包括附件(“附录”)及计划所载有关承授人居住国家(如有)的特别规定，每项条款及条件在此并入作为参考。除本协议另有规定外，本计划所界定的词语应与本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及限制性股份单位协议(包括附录)所界定的涵义相同。

承授人确认已收到本计划、限制性股票单位协议和附录的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和规定，并在此接受受限股票单位，但不限于本协议和其中的所有条款和规定，包括但不限于限制性股票单位协议中的条款，根据该条款，受让人不可撤销地授权和指示公司和/或服务接受者或其各自的代理人通过下列一项或多项组合履行纳税义务：(I)扣留受让人的工资或公司支付给受让人的其他现金补偿，服务接受方和/或任何相关公司；或(Ii)通过自愿出售或本公司(以承授人的名义)根据本授权安排的强制性出售，扣留出售因归属/结算限制性股票单位而发行的普通股的收益；或(Iii)扣留将于归属/结算限制性股票单位时发行的普通股股份。承授人已审阅本授出通知、计划、限制性股份单位协议及附录全文，并已有机会在执行本授予通知前征询大律师的意见，并完全理解本授予通知、计划、限制性股份单位协议及附录的所有规定。承授人在此同意接受委员会就计划、本授予通知或限制性股票单位协议(包括附录)所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附录

归属附表

能源回收公司

2020年激励计划

限制性股票单位协议

1.授予限制性股票单位。

(A)奖励。美国特拉华州一家公司Energy Recovery，Inc.(“本公司”)特此于授出通知(“授出通知”)所载之授出日期向授出通知所指名之承授人(“承授人”)授予授出通知所载之受限制股份单位数目之奖励，惟须受授出通知、本限制性股份单位协议及附录(统称本“协议”)及本公司2020年奖励计划(“计划”)之条款及条文规限。每个限制性股票单位代表在限制性股票单位归属之日获得一股公司普通股(“股份”)的权利。除非及直至限制性股票单位以本条例第二节所述方式归属，承授人无权交收任何此类限制性股票单位。在结算任何已归属的限制性股票单位之前，该等限制性股票单位为本公司的无抵押债务，可从本公司的一般资产中支付(如有)。

（b）定义。 本协议中使用的所有大写术语（无定义）应具有计划和授予通知中赋予的含义。

（c）纳入计划条款。 限制性股票单位的授予受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式并入本计划。 如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

2.归属和没收。

(A)没收。任何于承授人终止服务日期仍未归属的限制性股票单位将立即予以没收，而不会由本公司采取任何进一步行动。如承授人终止服务(不论是否其后被发现无效或违反承授人提供服务的司法管辖区的雇佣或其他适用法律，或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))，承授人根据本计划转归受限制股份单位的权利(如有)将自承授人不再主动提供服务之日起终止，且不得因当地法律规定的任何通知期限而延长；委员会有专属酌情权决定承授人何时不再为根据本条例授予的受限制股份单位而积极提供服务。

(B)转归。在本章程第2(A)节的规限下，受限制股单位须按照附件所载的归属时间表归属，惟承授人于归属日期受雇或与承授人有服务关系，并于归属开始日期起至适用归属日期止的整个期间内持续服务。如果公司以书面形式或在适用的当地法律要求的范围内批准，则当受赠人休军假、病假或其他真正的缺勤假时，受赠人的现役服务不会终止。但是，当批准的休假结束时，受赠人的现役服务终止，除非受赠人立即返回现役工作。如果受赠人休假，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的休假政策或受赠人休假的条款(如果适用的当地法律允许)进行调整。如果承授人开始兼职工作，则授予通知中指定的归属时间表可根据公司的兼职工作政策或承授人与公司之间关于受赠人兼职时间表的协议条款(如果当地法律允许)进行调整。

3.Settlement.

（一）付款的时间和方式。 根据本计划和本协议的条款，任何归属且不可没收的限制性股票单位应以全部股份结算，该等股份应以簿记形式发行，并以受让人的名义登记。 该等清偿须在切实可行范围内尽快作出，但不得迟于归属日期后60日。 任何零碎受限制股份单位的价值须于交付股份以结算受限制股份单位时以现金支付。

（b）限制性股票单位的交收条件。 尽管本协议有任何其他规定（包括但不限于第2（b）条）：

(i)No股份应向受让人或其法定代表人发行，除非且直至受让人或其法定代表人已履行本协议第4条规定的所有适用的预扣税义务。

（ii）在满足以下所有条件之前，公司不应被要求发行或交付任何股份：（A）普通股当时上市的所有证券交易所接纳受奖励的股份上市;（B）完成任何受奖励登记或任何适用证券法项下股份的其他资格规限，任何美国州或联邦或外国法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，委员会应全权酌情认为必要和可取，或如果股份的发行未如此登记，公司决定发行股份将免于任何此类登记或资格要求;（C）从任何州或联邦或外国政府机构获得任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定权，（D）限制性股票单位归属日期后委员会出于行政方便的原因可能不时确定的任何合理时间段的终止。

4.纳税义务。

(A)不论本公司及/或承授人提供服务的任何相关公司(“服务接受者”)就任何或所有与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的所得税、社会保障缴费、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他与税务有关的项目(“税务责任”)采取任何或所有行动(“税务义务”)，承授人在此承认，所有税务责任的最终责任仍是承授人的责任，并可能超过本公司及/或服务接受者实际扣缴的金额(如有)。承授人进一步确认，本公司或服务接受方(1)均不会就如何处理与受限股份单位或相关股份的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限股份单位的授予、归属或交收、在受限股份单位结算后发行股份、随后出售根据该等发行而取得的股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)并无承诺亦无义务安排授出条款或限制性股份单位的任何方面以减少或消除承授人的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果受让人在授予之日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区承担纳税义务，受让人特此承认，公司或服务接受者可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

(B)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，受让人应支付或作出令公司和/或服务接受者满意的安排，以履行所有纳税义务。在这方面，承授人授权公司和/或服务接受者或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与所有纳税义务有关的任何适用的扣缴义务或权利：(I)要求承授人以公司可接受的形式支付款项；(Ii)扣留承授人的工资或支付给承授人的其他现金补偿；(Iii)透过自愿出售或本公司(以承授人的名义)根据本授权安排的强制性出售而取得的出售受限制股单位所取得的普通股股份所得款项；(Iv)扣留将于归属/结算受限制股单位时发行的普通股股份；或(V)本公司厘定并按适用法律或委员会批准的计划所要求的任何其他扣留方式。

(C)公司和/或服务接受方可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括在受让人管辖范围内适用的最低或最高费率(S)，来预扣或说明纳税义务，只要这种预扣或核算不会导致财务会计方面的不利待遇。在超额扣缴的情况下，受让人可以从公司和/或服务接受者那里获得任何超额扣缴的现金退款(无权获得等值的股份)，或者如果公司和/或服务接受者没有退还，受赠人必须向当地税务机关申请退款，只要受让人希望以退款的形式收回多扣留的金额。如为税务目的而以扣缴股份的方式履行税务责任，承授人应被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应缴交的税款。如果承授人未能履行承授人与纳税义务相关的义务，公司和/或服务接受者可拒绝向承授人发行或交付股份或股份出售所得款项。

(D)最后，承保人应向公司和/或服务接受者支付公司和/或服务接受者因参与计划而可能被要求扣缴或承担的任何税款，而这些税款不能通过上述方式履行。承授人在此承认并同意，如果承授人未能履行其与纳税义务相关的义务，公司可以拒绝发行或交付标的股票、任何结算时的应收现金付款或出售股份的收益。

5.受限制股份单位及权益不得转让。任何受限制股份单位或其中的任何权益或权利，或其中的任何部分，均无须对承授人或其权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图的处置均属无效及无效。

6.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可发行的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为未经证明的形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的簿册及记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。于该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及收取任何现金或股份股息或与股份有关的任何其他分派的权利。

7.转售的限制。承保人特此同意，在适用法律、公司政策或公司与/或其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，不出售任何股票。此限制(如有)将在承授人继续服务期间及承授人终止服务后本公司指定的一段时间内适用。

8.调整。根据本协定授予的限制性股票单位的数量可根据本计划第15条的规定进行调整。有关调整应通知承授人，该调整对本公司及承授人均具约束力。

9.不保证继续服务。受让人在此承认并同意，根据本合同归属时间表授予限制性股票单位，只能通过(1)根据公司或雇主的意愿继续作为雇员或其他服务提供者提供服务(而不是通过受雇、获得限制性股票单位或接受现金或股票的行为)以及(2)如果适用，(2)没有会计重述(该术语在补偿追回政策中定义)。受让人还承认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所列的授予时间表不构成在受让期内、任何时期或根本不作为雇员或其他服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得干扰受让人的权利或公司或雇主随时终止受让人作为雇员或服务提供者的关系的权利，无论是否有原因，并根据适用的当地法律。

10.完整协议：适用法律和地点。批出通知、计划及本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司与承授人先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议，除非本公司与承授人签署书面协议，否则不得作出对承授人权益不利的修改。批地通知书、本计划及本协议(除其中明文规定者外)并无任何意图赋予双方以外的任何人士任何权利或补救。授予通知、计划和本协议应按照加利福尼亚州国内法(加州民法典1646.5节或任何类似的后续条款允许的)进行解释和管辖，而不实施任何法律选择规则，该法律选择规则将导致除加利福尼亚州国内法之外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州阿拉米达县的法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，而不应在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。如批地通知书、计划或本协议的任何规定被法院裁定为非法或不可执行，则该等规定应在法律允许的最大程度上予以执行，而其他规定仍然有效并仍可强制执行。

11.符合证券法。承保人承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合修订后的美国1933年证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于交易法下的第16b-3条。尽管本协议有任何相反规定，该计划的管理和限制性股票单位的授予应符合该等法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

12.解释和修正。 限制性股票单位的授予、限制性股票单位的归属和交付以及在归属时的股份发行均受本计划条款的约束，并应根据本计划条款进行管理，本计划条款可随时进行修订，但未经承授人同意，以重大不利的方式影响承授人在此限制性股票单位奖励项下的权利。 就上句而言，影响限制性股票单位税务处理的修订不得视为以重大不利方式影响承授人的权利。

13.Headings. 授予通知和本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不得视为限制性股票单位授予的一部分。

14.Notices. 本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过挂号信存入美国邮件后视为有效送达，（如果双方在美国境内）或通过国际公认的特快专递服务交付（用于国际递送通知）预付邮资和费用，收件人为承授人，地址为公司记录中显示的承授人地址，以及公司的主要行政办公室。

15.继承人和受让人 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 根据本协议规定的转让限制，本协议对受让人及其继承人、执行人、管理人、继任人和受让人具有约束力。

16.Severability. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

17.第409 A条 对于在美国纳税的受赠人，根据本协议授予的限制性股票单位的归属和结算符合《守则》第409 A条规定的“短期延期”豁免。 公司保留在其认为必要或明智的范围内自行决定单方面修订或修改计划和/或本协议的权利，以确保限制性股票单位符合豁免或遵守《守则》第409 A条的规定;然而，前提是，本公司并无声明受限制股份单位将获豁免遵守守则第409 A条，亦无承诺排除守则第409 A条适用于这些受限制股票单位。

18.授予的性质。在接受限制性股票单位时，承授人特此确认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(C)有关未来限制性股票单位或其他奖励(如有)的所有决定，应由公司全权酌情决定；

(D)承保人参与本计划不应产生继续受雇于公司或服务接受者的权利，也不得干扰公司或服务接受者在任何时候终止受保人与公司或服务接受者之间的雇佣或其他服务关系的能力；

（e）承授人自愿参与本计划;

（f）限制性股票单位的授予和承授人参与本计划不得被解释为与本公司或关联公司形成雇佣合同或其他服务关系;

（g）相关股份的未来价值未知，且无法确定地预测;

（h）受限制股份单位交收时所收购股份的价值可能增加或减少;

（i）特此建议受赠人在采取与本计划有关的任何行动之前，就受赠人参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问;

（j）在合并、接管或责任转移的情况下，本计划项下的限制性股票单位和利益（如有）不得自动转移给另一家公司;

（k）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份属非经常项目，并不构成向本公司或任何关连公司提供任何种类服务的任何种类报酬，且超出承授人的雇佣或其他服务关系合约（如有）的范围;

（l）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份并非拟取代任何退休金权利或补偿;

(m)in授予限制性股票单位的对价，不得因受让人终止与公司的服务而导致限制性股票单位被没收而产生赔偿或损害赔偿的索赔或权利，服务供应商或任何相关公司（无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反受赠人提供服务的司法管辖区的雇佣法，或受让人的雇佣或服务协议条款（如有），受让人在此合理地免除公司、服务供应商或任何关联公司可能产生的任何此类索赔;尽管有上述规定，如果具有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则受让人应被视为合理地放弃其追究此类索赔的权利;

（n）受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份及其收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了付款、花红、假日薪酬、长期服务奖，退休金或退休金或福利或类似款项，且在任何情况下均不得视为对本公司或任何关联公司过往服务的补偿或以任何方式与本公司或任何关联公司过往服务有关;

（o）本公司或服务供应商概不就承授人当地货币与结雅之间的任何汇率波动承担责任，而该等汇率波动可能影响受限制股份单位的价值或因结算受限制股份单位或其后出售于结算时所收购的任何股份而应付承授人的任何款项的价值。

19.没有关于赠款的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就承授人参与本计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。 在采取与本计划相关的任何行动之前，受赠方应就受赠方参与本计划的事宜咨询受赠方自己的个人税务、法律和财务顾问。

20.数据隐私。 受让人在此明确且毫不含糊地同意公司和任何相关公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本协议（包括附录）中所述受让人的个人数据以及任何其他限制性股票单位材料，仅用于实施、管理和管理受让人参与本计划的目的。

（a）数据收集和使用。 受让人在此承认，他或她理解公司可能持有关于受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职务，根据本计划授予的所有限制性股票单位的详细信息，或授予、取消、行使、归属、未归属或未行使的以受让人为受益人的股份的任何其他权利（“数据”），以实现、管理和管理本计划的合法目的。 在必要时，收集和处理数据的法律依据是受让人的同意。

（b）库存计划管理和库存计划管理员。 受让人在此确认，他或她理解数据将被转移给任何公司授权的第三方，以协助实施、管理和管理本计划。 本公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他服务提供商共享数据。 受助人可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，此类协议是参与计划的条件。

（c）国际数据传输。 公司和公司授权的第三方协助本计划的实施、行政和管理，总部设在美国。 受助人的居住国或司法管辖区可能有不同于美国的数据隐私法律和保护。 公司的法律依据，在需要的数据传输是受让人的同意。

（d）数据保留。 公司将仅在实施、管理和管理受让人参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收、外汇管制、证券和劳动法）所需的时间内持有和使用数据。 这可能意味着数据将保留到受助人的雇佣或服务关系结束后，再加上遵守法律、行使或捍卫合法权利、存档、备份和删除目的所需的任何额外时间。

（e）拒绝同意或撤回同意的非自愿性和后果。 参与本计划属自愿性质，而承授人在自愿基础上提供同意书。 受让人理解，受让人可以出于参与计划的目的要求停止数据的传输和处理，并且受让人与公司（或服务供应商）的雇佣或服务关系不会受到影响。 拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法允许受让人参与该计划。 受助人理解，数据仍将根据受助人的雇佣或服务关系进行处理，以备记录。

（f）数据主体权利。 根据受让人所在司法管辖区的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。 根据受让人的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问公司处理的数据或其副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向受让人管辖范围内的主管部门提出投诉，及/或（vii）接收一份载有任何潜在数据接收人的姓名及地址的名单。 要获得有关这些权利的说明或行使这些权利，受助人可以联系受助人的当地人力资源代表或公司。

21.电子交付和参与。 本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。 受让人在此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

22.语言。承授方确认其英语水平足够高，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使承授方能够理解本协议的条款和条件。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

23.增编尽管本协议有任何规定，受限股票单位的授予应受本协议附录中关于受让人所在国家的任何附加条款和条件的约束。此外，如果承授人搬迁到附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于承授人，前提是公司确定应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本附录构成本协议的一部分。

24.施加其他规定。本公司保留对承授人参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求承授人签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

25.弃权。承授人承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或承授人或任何其他受让人随后的任何违规行为。

26.内幕交易/市场滥用。承授人承认，根据承授人所在国家/地区的不同，承授人可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或承授人所在国家的法律定义)期间，根据本计划获取、出售或试图出售股份或股份权利(例如，受限制的股票单位)的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承授人承认他或她有责任遵守任何适用的限制以及任何适用的公司内幕交易政策，并建议承授人就此事向其私人顾问咨询。

27.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据受赠人适用的国家/地区的法律，受赠人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响受赠人在其居住国以外的经纪公司或银行账户中收购或持有计划下的股票或从参与计划中获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)。受让人所在国家可要求受让人向受让人所在国家的适用当局报告此类账目、资产或交易。承保人还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回承保人所在的国家。受赠人有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与受赠人的个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

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附录A

附录至

限制性股票单位奖励协议

适用于非美国受赠人

在Energy Recover，Inc.的领导下。

2020年激励计划

本附录中使用但未定义的某些大写术语(“附录”)应具有本计划或针对非美国受让人的限制性股票单位奖励协议(“协议”)中规定的含义。

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于受让人居住和/或工作在下列国家/地区之一的受让人的限制性股票单位。如果承授人是承授人当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或者如果承授人在授予限制性股票单位后迁往另一个国家，则本公司应酌情决定本文所载的附加条款和条件在多大程度上适用于承授人。

通知

本附录还包括有关证券、外汇控制、税收和承授人应了解的与承授人参与计划有关的某些其他问题的信息。这些信息基于本附录所列国家截至2021年11月生效的外汇管制、证券、税收和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，承授人不应依赖本文中的通知作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为当承授人归属于受限股票单位并收购股份时，或当承授人随后出售根据计划收购的股份时，该信息可能已过时。

此外，该信息是一般性的，可能不适用于受让人的特定情况，公司无法向受让人保证任何特定结果。 因此，建议受赠方就受赠方所在国家的相关法律如何适用于受赠方的个人情况寻求适当的专业意见。

最后，如果承授人是承授人目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或就当地税收而言被视为公民或居民），或如果承授人在授予限制性股票单位后移居或转移到另一个国家，则本文所载信息可能不以同样的方式适用于承授人。

印度

没有针对具体国家的条款和条件。

波兰

没有针对具体国家的条款和条件。

员工信息补充限制性股票单位

印度

概述
本补充材料旨在为您提供与Energy Recovery，Inc.授予限制性股票单位（“RSU”）1相关的税务后果和某些其他问题的摘要和示例。(the 2020年激励计划（“该计划”）下的本公司（“本公司”）。 本补充条款基于您所在国家/地区截至2021年10月生效的税法。 税法通常很复杂，而且经常变化。因此，您应咨询您的个人税务顾问，以获取有关您的个人税务负债和与授予您的受限制股份单位、您的受限制股份单位的归属和公司股份的发行以及出售根据本计划收购的公司股份相关的责任的最新信息和进一步指导。 请注意，本补充材料是一般性的，并没有讨论所有可能适用的各种法律、法规和条例。它可能不适用于您的特定税务或财务状况，本公司无法向您保证任何特定的税务结果。 本补充文件所载资料假设受限制股份单位将以股份结算，且股份将于归属日期后在行政上切实可行的情况下尽快发行。 此外，所载例子属假设性质，并不反映向阁下授出的受限制股份单位或于受限制股份单位有效期内及出售股份时可能适用的实际股价。 您应该咨询适当的专业顾问，了解您所在国家的税法或其他法律如何适用于您的具体情况。 如果您是另一个国家的公民或居民，或在授予您RSU后转移就业和/或居住权，或如果您在应税事件发生时不再积极就业，则本补充材料中包含的信息可能不适用于您。 最后，本补充材料中的信息假设您不是美国税务居民，并且您已填写W-8BEN表格以证明您的非美国人身份。

___________

1 受限制股份单位是一种无资金、无担保的承诺，承诺在以后的某个时间向您免费发行公司股票。

示例：

下面的示例假设您收到了10股RSU的授予，这些股票在特定日期归属。

在归属日期，受您的RSU约束的股份的价值为10美元。在您出售在RSU归属后获得的股份的日期，股份的价值为15美元。

在归属日，公司代扣代缴/出售股份，以支付归属时应缴的预扣税款。您需要在销售时缴纳适用的税金。

注：以下只是一个假设的例子，并不是为了预测您可以归属的RSU(如果有)，也不是为了预测股份在归属日期或股份出售日期的价格。受制于你的RSU的股票的价格在归属日期之后可能会下降，在这种情况下，你不会实现资本收益。税率(S)是假设的，并不是为了反映您(S)的实际税率。

能源回收公司

2020年激励计划

股票增值权授予公告与股票增值权协议

位于特拉华州的Energy Recovery公司(以下简称“公司”)根据其2020年激励计划(经不时修订)(以下简称“计划”)，授予下列个人(以下简称“参与者”)以下所列公司普通股股票的股票增值权(“SAR”)，并遵守以下所列条款和条件：

香港特别行政区是根据股票增值权协议的条款和条件授予的，该协议是本文件的一部分，并构成本计划的一部分。除本协议另有规定外，本计划所界定的词语应与本股份增值权授予公告及股份增值权协议所界定的涵义相同。

通过您的签名，您同意受本计划、股票增值权协议和本股票增值权授予通知的条款和条件的约束。阁下谨此确认，阁下已全面审阅股份增值权协议、计划及本股份增值权授予通知，并有机会在签署本股份增值权授予通知前征询大律师的意见，并充分了解本股份增值权授予通知、股份增值权协议及本计划的所有条文。阁下在此同意接受委员会就本计划所引起或与香港特别行政区有关的任何问题所作的一切决定或解释，作为具约束力、决定性及终局性的决定或解释。

附录

归属附表

能源回收公司

2020年激励计划

股票增值权协议

1.股票增值权的授予。 根据本股票增值权协议（统称本协议）所附的股票增值权授予通知（“授予通知”），能源回收公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据公司2020年激励计划（以下简称“计划”），就授予通知中所述的普通股股份向参与者授予股票增值权（以下简称“SAR”），并遵守本协议和计划的条款和条件，该计划通过引用并入本文。 如果本计划的条款和条件与本协议之间存在冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2. SAR的行使和结算。

（一）行使权利。 SAR应根据本协议附录中规定的归属时间表在其期限内行使，前提是受让人在该归属日期被雇用或处于服务关系中，并且在自归属日期开始至适用归属日期结束的整个期间内保持连续服务，并符合本计划和本协议的适用规定。

（二）行使方式。 特别提款权的归属部分可通过以赔偿委员会不时指定的形式提交行使通知来行使，该通知应说明行使特别提款权的选择、特别提款权行使所涉及的普通股股份数量以及公司可能要求的其他陈述和协议（“行使通知”）。 公司收到行权通知后，SAR即被视为行权。

（c）SAR的解决。 在公司收到行使通知后，应尽快通过当地工资单向参与者支付现金，金额等于公司股票在普通股行使日（SAR行使时）在纳斯达克市场上报告的收盘价超过行使价的部分，但须遵守任何纳税义务（定义见下文）。

（四）限制行使。 如果根据特别提款权的行使交付现金付款将构成违反任何适用法律，则不得行使特别提款权。

（二）行使责任。 参与者有责任采取任何及所有必要的行动，以及时行使SAR，并根据不时制定的规则和程序，适当执行行使SAR所需的任何此类文件。 公司和/或任何母公司、子公司或关联公司没有责任或义务通知参与者SAR的生效日期。

3.终止服务；没收。

（a）一般规则。 除下文第3（b）和3（c）节规定的情况外，根据本计划，在参与者终止服务之日归属的范围内，SAR可在参与者终止与公司或母公司、子公司或关联公司的服务之日后三（3）个月内行使。 服务终止日期将是参与者停止有效雇用或服务的日期（由薪酬委员会确定或本计划规定），并且不会根据当地法律规定的任何通知期延长。 在任何情况下，SAR的行使不得晚于授予通知中规定的批准日期。

（b）死亡;残疾。 在参与者因残疾或死亡而终止与公司或母公司、子公司或关联公司的服务之日，SAR的归属应在参与者终止服务之日起加速生效，SAR可在此后十二（12）个月内行使，但在任何情况下，SAR的行使不得晚于授予通知中规定的批准日期。

（c）原因。 当公司或母公司、子公司或相关公司因故（由委员会决定或本计划规定）终止参与者的服务时，SAR应在参与者终止服务之日到期。

（d）缺勤和非全时工作假。 就SAR而言，参与者的现役服务不会在参与者休军假、病假或其他真正的休假时终止，前提是该休假得到公司的书面批准。 但是，参与人的在职服务在批准的假期结束时终止，除非参与人立即返回在职工作。 如果参与者休假，则授予通知中规定的归属时间表可根据公司的休假政策或参与者休假的条款（如果适用的当地法律允许）进行调整。 如果参与者开始兼职工作，则授予通知中规定的归属时间表可以根据公司的兼职工作政策或参与者与公司之间关于参与者兼职时间表的协议条款（如果适用的当地法律允许）进行调整。

（e）没收。 如果参与者未能在指定日期或之前以公司可接受的形式向公司交付授予通知的有效和签名原件，则参与者应在公司指定的日期（“指定日期”）丧失行使SAR的任何权利。

4.特区的不可转让性。特区不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式转让，只能由参与者在有生之年行使。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、继承人、继承人和受让人具有约束力。不论任何婚姻财产和解协议，本公司并无责任履行参与者前配偶发出的行使通知，亦无责任以任何其他方式确认参与者前配偶在香港特别行政区的权益。

5.特区的任期。香港特别行政区只能在批地公告规定的期限内行使，并且只能在该期限内按照计划和本协议的条款行使。

6.纳税义务。

(A)无论本公司和/或参与者的雇主(“雇主”)就参加本计划所产生的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他在法律上适用于或被视为适用于参与者的税收相关项目(“纳税义务”)采取任何行动，参与者承认所有税收义务的最终责任是且仍是参与者的责任，并且可能超过本公司和/或雇主实际扣缴的金额。参加者进一步承认，本公司及/或雇主(I)并无就如何处理与特区任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于特区的授予、归属或行使或收取任何现金；及(Ii)并无承诺亦无义务安排补助金的条款或特区的任何方面以减少或免除参加者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。

(B)在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的安排，以履行所有纳税义务。在这方面，参赛者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行纳税义务：(I)从参赛者的工资或公司、雇主和/或任何关联公司支付给参赛者的其他现金补偿中扣留；或(Ii)在行使时扣留应付参赛者的现金。

(C)参保人应向公司或雇主支付因参保人参加计划而需要公司或雇主代扣代缴或承担的任何税款，而这些税款不能通过本节前面所述的方式履行。如果参与者没有履行纳税义务，公司可以拒绝在行使时交付现金支付。

7.保留权利。参与者承认并同意，根据本协议的归属附表，对香港特别行政区的归属只能通过继续服务获得，而不是通过受雇或被授予特别行政区的行为。参与者还承认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所述的归属时间表不构成公司或雇主在归属期或任何期间继续以任何身份继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者的权利或公司或雇主在任何时候终止参与者服务的权利，无论是否有理由，均受适用法律的限制。

8.股东权利。参赛者或参赛者的遗产或继承人不享有作为本公司股东的权利，也不享有任何与特区相关的本公司普通股的权利。参与者无权获得公司普通股的股份。

9.授予的性质。在接受香港特别行政区时，参与者承认：

(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时修订、暂停或终止；

(B)特区授予股票增值权属例外、自愿和偶然性质，并无订立任何合约或其他权利，使日后可获授予股票增值权或代替股票增值权的利益，即使股票增值权在过往曾多次授予；

(C)有关未来股票增值权授予的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；

(D)参加者参加计划是自愿的；

(E)授予特别行政区和参与人参与计划不应产生继续受雇于公司或雇主的权利，也不得干扰公司或雇主终止参与人的雇佣或服务关系(如有)的能力；

(F)作为特区基础的普通股的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；

(G)如果普通股的标的股份不增值，特区将没有价值；

(H)公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与计划提出任何建议；

(1)建议参加者在采取与该计划有关的任何行动之前，就参与该计划与其个人税务、法律和财务顾问进行协商；

(J)在合并、接管或转移责任的情况下，参与者和本计划下的利益(如有)不一定转移给另一家公司；

(K)香港特别行政区及其任何收入和价值属于非常项目，不构成对向公司、雇主或任何母公司、子公司或相关公司提供的任何类型的服务的任何补偿，并且超出参与者的雇佣或服务合同的范围(如果有)；

(L)香港特别行政区及其任何收入和价值，并不取代任何退休金权利或补偿；

(M)香港特别行政区及其任何收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、遣散费、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何母公司、子公司或关联公司过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

(N)在给予香港特别行政区的代价下，不得因终止香港特别行政区或香港特别行政区的价值减值或因参与者的服务终止而在行使特别行政区时支付现金而引起任何申索或获得赔偿或损害赔偿的权利(不论出于任何理由，亦不论是否违反当地劳工法)；及

(O)本公司、雇主或任何母公司、附属公司或关连公司均不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响特区的价值或根据特区的行使而应支付给参与者的任何现金金额。

10.资料私隐通知及同意。参与者在此明确和毫不含糊地同意本协议中所述的参与者个人数据的收集、使用和转移，以电子形式或其他形式，由公司、雇主和任何母公司、子公司或相关公司之间(视情况而定)专门用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。

参与者特此确认，他或她理解公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或任何母公司、子公司或相关公司中持有的任何普通股或董事职务、所有股票增值权或授予参与者的所有股票增值权或任何其他以参与者为受益人的其他普通股权利的详情(“数据”)。管理和管理本计划。

参保人特此确认，他或她理解数据将被转移到任何公司授权的第三方，以协助实施、行政和管理本计划。参与者了解数据的接收者可能位于参与者的居住国或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家具有不同的数据隐私法和保护。

对于美国境外的受权人，以下段落适用：

参与者特此确认，他或她了解，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参保人授权公司和任何公司授权的第三方服务提供商(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参保人参与计划。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都可以免费与参与者的当地人力资源代表进行书面联系。参与者了解拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

11.第409A条。对于在美国纳税的参与者，尽管本计划、本协议或授予通知、计划、本协议和授予通知有任何其他规定，但应按照修订后的1986年《美国国税法》第409a条(连同根据其发布的任何财政部条例和其他解释性指导，包括但不限于在本日期后发布的任何此类规定或其他指导意见，即第409a条)进行解释，并纳入其中所要求的条款和条件。在公司认为必要或适宜的范围内，公司保留单方面修订或修改计划、本协议或批地通知的权利，或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，以确保香港特别行政区有资格豁免或遵守第409A条的要求；然而，只要本公司不表示香港特别行政区将获豁免或将遵守第409A条，亦不承诺排除守则第409A条适用于香港特别行政区或确保其符合第409A条的规定。

12.整个协议；适用法律。本计划、批出通知及本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并完全取代本公司及参与者就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议。除非本公司与受购人签署书面协议，否则不得对本协议作出对受购人利益不利的修改。本计划和本协议中的任何内容(除其中明确规定的情况外)都不打算赋予双方以外的任何人任何权利或补救措施。本计划和本协议应按照加利福尼亚州国内法(加州民法典第1646.5条或任何类似的后续条款所允许的)进行解释和管辖，不得实施任何法律选择规则，该法律选择规则将导致除加利福尼亚州国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务。为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州阿拉米达县的法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，而不应在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。如果计划或本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该条款，但其他条款仍应有效并继续可执行。

13.电子交付和参与。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与香港特别行政区或未来股票增值权有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.语言。参与者承认自己精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议和本计划的规定。如果参与者已收到本协议或与香港特别行政区和/或本计划有关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准，除非当地法律另有规定。

15.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

16.施加其他规定。公司保留对香港特别行政区施加其他要求的权利，只要公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

17.弃权。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

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