美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41705
Azitra， Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
商业园大道 21 号
布兰福德， CT 06405
（主要行政办公室的地址 和邮政编码）
(203)-646-6446
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，注册人已发行普通股的 股数为12,097,643股。
AZITRA， INC.
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 |
| 简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 未经审计的简明合并运营报表和综合亏损 | F-2 | |
| 未经审计的优先股和股东权益（赤字）简明合并报表 | F-3 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | F-4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | F-5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分-其他信息 | 11 | |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 11 |
| 项目 6. | 展品 | 11 |
| i |
第 I 部分财务信息
商品 1。财务报表。
AZITRA， INC.
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收税收抵免 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 为租赁使用权资产融资 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延专利成本 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 当前的融资租赁负债 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| 优先股： | ||||||||
| A系列可转换优先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算价值为美元 | ||||||||
| A-1系列可转换优先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算价值为美元 | ||||||||
| B系列可转换优先股；$面值； 2023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 和 分别于3023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算价值为美元 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股；$面值， 在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份， 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、优先股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
AZITRA， INC.
未经审计 简明合并运营报表
| 在这三个月里 | 在这三个月里 | 九个月来 | 九个月来 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 服务收入-关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 员工留用积分 | ||||||||||||||||
| 免除应付账款 | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
AZITRA， INC.
简明的 股东赤字变动综合报表（未经审计）
| A 系列可转换优先股 | A-1 系列可转换优先股 | B 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费- | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | — | — | 888 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可转换优先股 | A-1 系列可转换优先股 | B 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 付费- | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股的发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据的转换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开募股，扣除发行成本 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
AZITRA， INC.
简化 合并现金流量表（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值的变化 | ||||||||
| 免除应付账款 | ( | ) | ||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 无形资产减值和专利成本 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收税收抵免 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 递延专利成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 许可证的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 专利和商标成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 扣除发行成本后的可转换票据收益 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股的收益，净额 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资信息的补充披露： | ||||||||
| 获得使用权资产以换取租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 获得使用权资产以换取融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 将票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将票据转换为B系列可转换优先股 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
1。 运营的组织和性质
Azitra, Inc. 成立于 2014 年 1 月 2 日。它是一家合成生物学公司，专注于 皮肤微生物的筛选和基因工程。其使命是发现和开发新疗法，以创建治疗皮肤病的新模式。该公司的 发现平台经过筛选，筛选出具有有益作用的天然细菌细胞。然后对这些微生物进行基因组测序 并经过精心设计，用于制造细胞疗法、重组治疗蛋白、肽和小分子，用于 皮肤病的精确治疗。2023 年 5 月 17 日，公司更名从 “Azitra Inc” 更名为 “Azitra, Inc.”
公司在加拿大蒙特利尔设有办公地点，用于某些研究活动。在整个 2022 年和 2023 年，该地点和那里完成的运营都保持不变。2021 年 期间，该公司还在康涅狄格州格罗顿开设了一个制造和实验室空间。
远期 股票拆分、面值变动和首次公开募股
2023年6月，公司完成了首次公开募股（IPO），以每股5.00美元的价格向公众发行和出售了150万股普通股。这些股票于2023年6月16日开始在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。 扣除承保折扣、佣金和 其他发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益为600万美元。
在公司注册声明生效之前 ，公司立即对其 已发行和流通普通股进行了7.1比1的远期股票分割（远期股票拆分）。2023年5月17日，公司将其资本 股票的面值从0.01美元更改为0.0001美元。因此，随附的未经审计的合并 财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股票和每股金额均已在适用的情况下进行了追溯调整，以反映远期股票 分割的影响。有关远期股票拆分的更多详情，请参阅附注8。
Going 问题很重要
未经审计的简明财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报告假设公司将在可预见的将来继续运营 ，并考虑在正常的 业务过程中变现资产和清算负债。但是，管理层已经确定了以下条件和事件，这些条件和事件使公司 继续经营的能力产生了不确定性。截至2023年9月30日的九个月中，该公司的累计 赤字为4,610万美元，运营亏损为500万美元，并使用480万美元为运营提供资金。除其他因素外， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
管理层 计划继续通过股权和债务融资筹集资金，为运营和营运资金需求提供资金；但是，公司 将需要大量额外资金来完成其产品的开发并为公司预计在未来几年内蒙受的额外亏损提供资金。该公司仍处于临床阶段，因此尚没有 产品收入。如果需要，无法保证公司会成功获得额外融资，以满足 其运营需求。
这些 条件和事件给公司自 财务报表发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力带来了不确定性。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
重新分类
上一期的某些 金额和披露已重新分类，以符合本期的财务报表。
| F-5 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2。 重要会计政策摘要
会计基础
公司的 财务报表根据美国公认会计原则（“美国 GAAP”）编制。
未经审计 中期财务信息
未经审计的中期财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则编制的，用于中期财务信息， 符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息 和披露内容已被简要或省略 。未经审计的中期财务报表是在与 经审计的财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整， 是公允列报所列中期业绩和截至中期资产负债表 之日的财务状况所必需的。这些中期财务报表 附注中披露的与三个月和九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。未经审计的中期业绩不一定代表整个 财年的业绩。这些未经审计的中期财务报表应与公司 截至2022年12月31日止年度的财务报表以及公司于2023年6月5日向 美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的附注一起阅读。
使用估计值的
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求 管理层做出影响资产负债表之日报告的资产负债金额的估计和假设。 尽管管理层认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果 可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
就 的资产负债表和现金流量表而言，公司将所有手头现金、活期存款和所有原始到期日不超过三个月的高流动性 投资视为现金等价物。
属性 和装备
财产 和设备按成本入账。折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命（ 从 3 年到 10 年不等）。维护和维修支出不延长相关资产的经济使用寿命， 按发生时记入运营账户。处置财产和设备的收益或损失反映在处置期间的经营报表 中。
应收账款
公司按成本减去可疑账户备抵金后的应收账款进行记账。公司定期评估其 应收账款，并根据过去的注销、收款历史和当前 条件确定可疑账款备抵额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有可疑账款备抵金。应收账款在被视为无法收回时被注销 。以前注销的应收账款的回收款在收到时入账。
延期 发行成本
公司将延期发行成本资本化，主要包括与公司首次公开募股相关的直接、增量法律、专业、会计和其他 第三方费用。2023年6月，公司完成了首次公开募股，并在截至2023年9月 30日的九个月中，在股东权益表中记录了首次公开募股总收益中的 此类金额
| F-6 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2016-02号 “租赁”（“主题842”）。 ASU 2016-02 要求承租人在资产负债表上列报所有期限超过12个月的租赁 的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。参见附注2 — 最近通过的会计公告。
在 计算亚利桑那州立大学2016-02年的影响时，公司选择了过渡方法，因此没有重述可比时期。公司 选择将非租赁部分列为与之相关的租赁部分的一部分。租赁会计涉及重大的 判断，包括对租赁期限、租赁付款和贴现率进行估算。根据指导方针， 公司确认了所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。根据协议的经济实质，租赁被归类为 运营租赁或融资租赁。
公司有建筑物的经营租约。目前，该公司有3份经营租约，截至2022年1月1日，其投资回报率和租赁负债总额为 1,418,502美元。租赁的基础、条款和条件由个别协议决定。该公司延长某些租约的 选项从36个月到52个月不等。所有延期选项均已包含在 ROU 资产和租赁负债的计算中。租赁不包含可能给公司带来额外 财务义务的剩余价值担保、限制或契约。没有转租、售后回租或关联方交易。
截至2023年9月30日 ，该公司的经营使用权资产净值为899,619美元，当前和长期经营租赁 负债分别为301,423美元和613,572美元。
2023 年，公司签订了某些设备的使用租约，该租约被归类为融资租赁。融资租赁的期限为 36 个月。截至2023年9月30日，该公司的融资使用权资产净值为43,872美元，流动和 长期经营租赁负债分别为14,254美元和29,952美元。
无形 资产
无形 资产由商标和专利组成。与专利和商标申请的提交和起诉直接相关的所有费用 均为资本化。正式批准后，专利将在各自的剩余使用寿命内摊销。商标的寿命是无限期的 。
根据ASC主题350 “商誉和其他无形资产 资产”（ASC 350）， 公司对其他无限期终身无形资产进行核算。ASC 350要求至少每年对寿命无限期的无形资产进行减值测试，或者在事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行减值测试。寿命有限的无形 资产将继续在其使用寿命内摊销。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与许可 协议相关的减值损失各为78,606美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与许可 协议相关的减值损失均为0美元。
递延的 专利费用
递延的 专利费用是指与提交待批准 专利的专利申请相关的法律和申请费用。专利正式批准后，这些递延费用将开始在预计的使用寿命内摊销。 如果未颁发专利，则与专利相关的费用将在专利被驳回的当年支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与递延专利成本相关的减值 损失各为272,754美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与递延专利费用相关的减值损失为0美元。
长期资产的减值
根据ASC主题360-10 “长期资产减值或处置会计”（ASC 360-10），公司的政策 是，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司的政策 将审查其长期资产的减值情况。在这次审查中，公司还重新评估了这些资产的折旧期。 当资产的使用和最终处置 产生的未贴现预期未来现金流总额低于其账面金额时，公司确认减值损失。如果资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量，该金额使用该资产产生的未来净运营现金流的现值 确定。
| F-7 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
可转换 债务和权证会计
认股证
根据ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”） 和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证的具体条款和适用的权威指导的评估， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融 工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他 股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证 发行时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行认股权证，认股权证必须在发行时作为额外 实收资本的一部分进行记录。对于不符合所有股票分类标准的已发行认股权证，认股权证 必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证 估计公允价值的变动被认定为经营报表中其他收益/亏损项下的非现金收益或亏损。
可兑换 债务
当 公司发行具有转换功能的债务时，它首先评估债务是否应按照ASC 480 — 区分负债和权益。如果债务不符合ASC 480负债的标准，则该票据的 转换功能需要根据ASC 815——衍生品和套期保值进行分叉。如果公司根据ASC 815确定嵌入式 转换功能需要分叉，则公司还会考虑是否可以选择公允价值期权。 如果选择公允价值期权，公司将按其初始公允价值记录票据，随后公允价值的任何变动 计入收益。如附注7所述，公司已选择2022年可转换票据的公允价值期权，并将按其初始公允价值记录 票据，随后的公允价值变动将计入收益。可转换票据在公司首次公开募股截止日期将 转换为公司的普通股。
可转换 优先股
由于 可转换优先股股东在被视为清算事件时拥有清算权，在某些情况下， 不仅在公司控制范围内，需要赎回当时尚未偿还的可转换优先股， 公司将可转换优先股归类为资产负债表上的夹层股权。
正如 在附注8中指出的那样，在公司首次公开募股截止日期，可转换优先股转换为公司 普通股。
收入
公司遵循五个步骤来确认根据ASC 606 “与客户签订的合同收入 （“ASC 606”）与客户签订的合同的收入，它们是：
| ● | 步骤 1: 确定与客户签订的合同 | |
| ● | 步骤 2: 确定合同中的履约义务 | |
| ● | 步骤 3: 确定交易价格 | |
| ● | 步骤 4: 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| ● | 步骤 5: 在（或作为）履行履约义务时确认收入 |
公司通过与研究合作伙伴的联合开发协议产生服务收入。随着合同的执行，公司使用输入法确认与协议的研发方面相关的 收入。
公司还产生补助收入，这是指根据与各种联邦机构和非营利性研究 机构签订的合同收到的款项，用于公司为进一步的产品开发而进行的一般研究，因此被视为对公司的捐款 。合同通常为期一年或更长时间，任何一方均可取消。公司得出结论 ，补助金安排不符合FASB ASC主题808下被视为合作安排的标准，因为公司 是该安排的唯一积极参与者。补助安排也不符合 主题 606 下的收入确认标准，因为美国政府不符合客户的定义。
| F-8 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
当发生符合条件的费用 且付款权可变现或实现并获得时，根据这些补助合同赚取的金额 将记作研发费用的减免额。公司认为该政策与主题606一致，以确保 该确认反映了向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了 公司期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务，即使没有主题606所定义的兑换。 此外，公司已确定，对产生成本和可变现金额时收到的金额的确认 类似于主题606中随时间推移移交服务控制权的概念。
在随附的资产负债表中，如果不按照与允许成本相关的补助金的条件使用，或在执行 合同工作之前从研究合作伙伴那里收到的与服务收入安排相关的资金，则预先收到 的补助金应退还给资助机构。
研究 和开发
公司根据会计准则编纂 (ASC) 副主题 730-10 “研究 与开发” 核算研发成本。因此，内部研发费用按发生时列为支出。研发成本包括 与人力、材料和用品相关的成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，产生的研发成本分别为548,524美元和2,188,795美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 产生的研发成本分别为1,364,380美元和4,425,195美元。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司的州税收抵免应收账款为32,459美元，用于与 向康涅狄格州出售研发税收抵免相关的待处理退款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 分别有0美元和28,925美元，用于与加拿大科学研究与实验开发（SRED）积分相关的待退款。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司还分别记录了8,066美元和8,282美元，与加拿大 商品和服务税（GST）和魁北克销售税（QST）的退款有关。退款收入记入业务报表的其他收入。
公司根据ASC 718 “股票薪酬补偿”（ASC 718）核算股票薪酬。ASC 718要求 员工股票期权和股票参与计划下的股票购买权按公允价值核算。ASC 718 要求 在财务报表中将与基于股份的支付交易相关的薪酬成本确认为运营费用。 根据这种方法，授予或修改的所有奖励的薪酬成本均按授予之日的估计公允价值计算， 作为员工提供服务以换取奖励的归属期内的薪酬支出包括在内。对于绩效条件影响归属的奖励 ，公司在确定有可能达到 绩效条件时确认薪酬支出。当没收发生时，公司意识到了没收的影响。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定其股票期权的公允价值。Black-Scholes模型包括各种 假设，包括标的普通股的价值、股票期权的预期寿命、预期的波动率和 预期的无风险利率。这些假设反映了公司的最佳估计，但它们涉及固有的不确定性 ，其基础是公司通常无法控制的市场状况。因此，如果使用其他假设，基于股票的 薪酬成本可能会受到重大影响。此外，如果公司对未来补助金使用不同的假设，则基于股票的 薪酬成本可能会在未来时期受到重大影响。
公司根据ASC 718的规定记账向非雇员发行的股权工具，该规定由会计 标准更新（ASU）第2018-07号《非雇员股份支付会计的改进》更新，该条款扩大了ASC 718的范围，将非员工的基于股份的支付交易包括在内。
以下 假设用于对使用Black-Scholes期权定价模型发行的期权进行估值：
预期的 波动率。公司股票的预期波动率是根据同行公司的平均波动率估算的。
预期 期限。期权的预期期限是使用简化的方法估算的，该方法基于每笔赠款的归属期限和合同 期限，或分级归属奖励的每笔投资部分的授予期限和合同 期限。
| F-9 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
标的 普通股价值。在公司首次公开募股之前，公司股票的标的普通股价值由第三方估值专家 估算，当时公司使用了授予之日其在纽约证券交易所美国证券交易所的交易价格。
无风险 利率。该公司的无风险利率基于美国国债的隐含收益率，其条款等于 标的赠款期限。
股息 收益率。Black-Scholes估值模型要求将单一预期股息收益率作为输入。该公司过去没有为普通股支付过股息 ，预计在不久的将来也不会支付普通股的股息。因此，公司使用零的股息 收益率百分比。
所得 税
公司使用负债法来核算所得税，如ASC 740所得税会计所述。根据这种方法， 的递延所得税资产和负债是根据账面的 金额与资产负债的税基以及净营业亏损结转额之间的暂时差异而确认的未来税收后果的，所有资产和负债均使用目前颁布的税 税率计算。
管理层 评估了与不确定所得税状况相关的澳大利亚证券交易委员会指导方针的影响，得出的结论是，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在财务报表中不存在大量的不确定所得税状况的风险。截至2022年12月31日，税务机关尚未审查该公司的所得 纳税申报表。
公平 价值测量
公司定期按公允价值承担某些负债。使用由三个级别组成的公允价值层次结构 对公允价值估值技术的输入进行优先排序：
| ● | 级别 1 — 输入基于活跃市场中 交易的相同工具的可观察价格或报价。 |
| ● | 级别 2 — 输入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的 报价，以及基于模型的 估值技术，其所有重要假设在市场上均可观察到，或者 基本上可以观测到的整个资产 或负债的市场数据可以证实。 |
| ● | 级别 3 — 输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此， 公允价值是使用基于模型的技术确定的，其中包括期权定价 模型、折扣现金流模型和类似技术。 |
在 确定公允价值时，公司采用估值技术，最大限度地利用可观测的投入，尽可能减少使用 不可观察的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。
金融 工具
公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计负债和长期 债务。对于应收账款、应付账款和应计负债，账面金额近似于此类工具短期 到期日的公允价值。公司长期债务的估计公允价值接近账面价值。
最近的 会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”）， 租约（主题842）。该亚利桑那州立大学要求承租人在 资产负债表中确认大多数经营租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在2021年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。该公司于2022年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-02。参见附注 13 — 经营租赁。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计》。 该标准删除了先前提供的各种例外情况，并提供了 额外的所得税申报要求，从而简化了所得税的核算。亚利桑那州立大学于2022年1月1日对公司生效。公司已采用 该准则，自2022年1月1日起生效，该准则并未对财务报表产生重大影响。
| F-10 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号《债务——含转换和其他期权的债务（副标题 470-20）和衍生品 和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40），简化了某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有 权益合约。该标准将于2024年1月1日对公司生效，允许提前采用（但不早于2020年12月15日之后的财年 财年）。公司已采用该标准，自2021年1月1日起生效，该准则未对财务报表产生重大 影响。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对所附的 财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
3. 员工留用积分
CARES 法案提供员工留用抵免（“CARES 员工留用抵免”），这是针对符合条件的雇主的每位雇员最高可达 5,000 美元的 某些就业税的税收抵免。税收抵免等于在一个季度内支付给员工的 合格工资的50％，截至2020年12月31日，每位员工的合格工资上限为1万美元。美国政府通过了额外的救济条款 ，将这些抵免的合格工资上限延长并略微扩大到2021年9月30日 30。根据这些附加条款，税收抵免现在等于一个季度内支付给员工的合格工资的70％， ，每位员工的合格工资限额已提高到每季度合格工资的10,000美元。2022年4月，公司 确定其有资格获得CARES法案规定的税收抵免，并记录了229,813美元的应收账款，并将这笔款项确认为运营报表上的其他 收入。该公司于2022年9月收到了这笔款项的全额付款。
4。 财产和设备
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，财产 和设备包括以下物业：
财产和设备清单
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧 费用分别为30,571美元和92,000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，折旧费用分别为30,208美元和90,165美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，财产和设备处置损失分别为41,417美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，记录的财产和设备处置损失分别为7,923美元。
| F-11 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
5。 无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产一览表
2023 年 9 月 30 日：
| 估计的使用寿命 | 总金额 | 累计摊销 | 减值 | 净额 | ||||||||||||||
| 商标 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2022年12月 31 日：
| 估计的 使用寿命 | 总金额 | 累计摊销 | 减值 | 净额 | ||||||||||||||
| 商标 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与无形资产相关的摊销费用分别为2,013美元和5,390美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与无形资产相关的摊销费用分别为1,890美元和3,350美元。 在截至2023年9月30日的三个月中，由于该专利尚未获得 授权，公司将剩余的许可费用支出。
6。 应计费用
应计 费用包括以下内容：
应计费用表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计费用： | ||||||||
| 员工工资和奖金 | $ | $ | ||||||
| 度假 | ||||||||
| 研究和开发项目 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
公司根据对收到的服务和 根据合同安排条款所做努力的评估，累积与第三方开展的开发活动相关的费用。其中一些合同下的付款取决于研究和 非临床试验里程碑。在某些情况下，向公司供应商支付的款项将超过所提供的 服务的水平，从而导致预先支付费用。在累积服务费时，公司估算了提供服务 的时间段以及每个期间将花费的精力。如果服务的实际时间或工作水平 与估计值有所不同，则公司将相应地调整应计或预付费用。公司自成立以来， 在应计成本和实际成本之间没有出现任何实质性差异。
7。 可转换债务
2022年9月，公司签订了可转换票据购买协议（以下简称 “协议”），以发行高达450万美元的可转换 本票。同一天，公司与三名投资者 签订了总额为4,35万美元的可转换期票（2022年可转换票据）。2022年可转换票据将于2023年1月13日到期或发生违约事件（如定义）， 的年利率为8％，应计但直到转换或全额偿还未偿还本金后才能到期和支付。2022年可转换票据下的未偿本金和利息将自动转换：a) 在 一项合格融资结束后，公司总收益至少为2,000万美元转化为与 合格融资相关的发行证券，每股折扣为30％；b) 控制权变更活动结束时转换为公司 股本或B系列优先股；c) 公开募股收盘时公司活动，涉及向投资者发行相当于两次的股本 （2x) 当时未偿还的未偿本金和应计利息金额除以每股公开发行价 。2022年可转换票据下的未偿本金和利息可由 持有人选择，在到期日转换为公司新类别的优先股（C系列优先股），等于未偿还本金加上利息的商数除以上限价格，上限价格定义为每股价格等于协议中定义的3000万美元估值上限除以公司市值。
| F-12 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年2月，对2022年可转换票据进行了修订，将到期日延长至2023年3月31日，并将合格融资或控制权变更事件的转换价格 改为3000万美元除以公司在全面摊薄的基础上发行和流通的普通股 的数量，在合格融资或控制权变更事件结束之前。
在 2023年4月和6月期间，对2022年可转换票据进行了进一步修订，将到期日延长至2023年9月30日，并允许 额外出售50万美元的票据，总本金为485万美元。
自2023年6月21日起，2022年可转换票据转换为公司1,846,020股普通股，相当于9,494,887美元。 转换后，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别记录了0美元和3,630,100美元的公允价值变动 ，这被认定为运营报表中其他收益（支出）公允价值的非现金变化。
公司根据ASC 815开列2022年可转换票据的账户。根据815-15-25，可以在金融工具 成立之初进行选择，以根据ASC 825的公允价值期权对该工具进行核算。该公司已为2022年可转换 票据做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票将在发行之日、 及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。公司根据当前市场价值的转换价格评估变动。 确认后，票据估计公允价值的变动在 运营报表中被确认为其他收益（支出）的非现金收益或亏损。
自 2021 年 1 月 5 日起，公司签订了票据购买协议，以发行高达 2,000,000 美元的可转换期票。同日 ，公司与一位投资者签订了价值1,000,000美元的可转换期票（2021年可转换票据）。2021年可转换票据的年利率为6％，将于2023年1月5日到期并全额支付。2021年可转换票据 根据合格股权融资（如票据协议中的定义）自动转换为等于所有本金 和应计利息的股份数量除以48.00美元的转换价格，该价格可能会根据票据协议的定义进行调整。根据某些非合格融资、 控制权变更或2021年可转换票据到期日的票据协议中的定义， 2021 年可转换票据也可以选择兑换。公司产生了与2021年可转换 票据相关的15,613美元的发行成本，该票据已记录为债务折扣，将在2021年可转换票据的期限内摊销。
2023年1月，公司选择根据票据购买 协议中概述的条款，将2021年可转换票据（包括应计但尚未支付的124,759美元）以48.00美元的 转换价格转换为其B系列优先股的23,432股。
公司评估了与2021年可转换票据相关的票据购买协议的条款和条件，以评估ASC 480（区分负债和股权）和ASC 815（衍生品和套期保值）下的 会计注意事项。 公司确定可转换票据不符合ASC 480负债的任何会计标准。公司 还根据ASC 815中的指导对嵌入式特征进行了评估，并确定嵌入式特征不符合任何分叉标准 。
可兑换 应付票据包括以下内容：
可转换 应付票据一览表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021 年可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 2022年可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与债务发行成本相关的摊销额分别为0美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与债务发行成本相关的摊销额分别为1,968美元和5,904美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换票据的应计利息分别为0美元和223,792美元。
| F-13 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
8。 股东权益
2023年5月17日 ，公司对其已发行和流通的 普通股进行了7.1比1的远期股票分割（“远期股票拆分”），并对公司每个系列优先股 的现有转换率进行了比例调整。由于远期股票拆分，普通股的面值从0.01美元调整为0.0001美元，与远期股票拆分相关的授权的 股增加到100,000,000股普通股。远期股票拆分产生的部分股票 已向下四舍五入至下一整股，公司将向此类零星股份的持有人支付现金 ，以代替任何部分股票。随附的财务报表和财务报表附注使所有列报期的远期股票拆分具有追溯效力 。根据管理此类证券的协议条款，普通股标的未偿还股票奖励和其他 股票工具的份额按比例增加，相应的每股价值和行使价（如果适用）按比例减少 。
普通股票
在 2023年9月30日和2022年12月31日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司 获准发行1亿股面值0.0001美元的普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司已发行和流通的普通股分别为12,097,643股和1,043,988股。
每股 股普通股使持有人有权对提交给公司股东表决的所有事项进行一票表决，普通股 持有人有权选举公司的一名董事。
公司目前有1,611,991股普通股留待未来发行，用于可能行使截至2023年9月30日已发行的股票期权和认股权证 。
首选 股票
在 2023年9月30日和2022年12月31日，根据公司修订和重述的公司注册证书，公司 已批准了1,437,150股面值0.0001美元的优先股。
2023年1月，公司以 每股48.00美元的转换价格发行了23,432股与2021年可转换票据的转换相关的B系列优先股（见附注7）。
A 系列、A-1 系列和 B 系列优先股拥有以下权利、优惠和特权：
转换
优先股可根据预定义公式由持有人选择转换为普通股。优先股 的持有人可以随时将此类股票转换为普通股。出于转换的目的，A系列优先股的初始转换价格为每股16.25美元 （原始发行价格），A-1系列优先股的初始转换价格为每股37.50美元（原始发行价格），B系列优先股的初始转换价格为每股43.45美元（原始发行价格），并可能根据公司注册证书中的说明进行调整。 优先股将在 (a) 总收益超过1亿美元的首次公开募股 或 (b) 通过投票或所需优先股股东的书面同意指定的日期和时间或事件发生时自动转换为普通股，所有已发行的A系列、A系列、A-1系列和B系列优先股应在当时生效时自动转换为普通股 股转化率。
公司于2023年6月进行首次公开募股后，所有已发行的优先股转换为普通股，从而分别发行了 1,458,233、2,964,849和3,284,553股普通股，以换取已发行的A系列、A-1系列和B系列优先股 。转换后没有收益或损失。
| F-14 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
投票 权利
A系列、A-1系列和B系列优先股的 持有人有权在公司任何股东会议（或经股东 书面同意代替会议）上就提交给 公司股东采取行动或考虑的任何事项进行投票，每位已发行优先股的持有人都有权投等于 整数的票数截至创纪录的 日期，该持有者持有的优先股可兑换成普通股确定有权就此类问题进行投票的股东。A系列和A-1系列优先股的持有人各有 有权选举公司的一名董事。B系列股票的持有人有权选举两名董事会成员。 在公司注册证书中所述的某些情况下，每类优先股均可将此类董事免职，并填补因此类董事辞职、去世或免职 而造成的任何空缺。
分红
A系列优先股的 持有人有权按A系列优先股每股已发行股票每股16.25美元的A系列原始发行价格 的年利率获得8％的股息（如果A系列优先股出现任何股息 股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整）。股息自A系列优先股最初发行之日起累积 ，是累积的，应在董事会宣布 或公司清算时支付。截至2023年9月30日，A系列优先股没有累计分红，因为已没有 任何已发行的A系列优先股。
A-1系列股票的 持有人有权按A-1系列每股已发行股票的A-1系列原始发行价格每股37.50美元的年利率获得8％的股息（如果对A-1系列优先股进行任何股票分红、股票分割、 组合或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整）。股息是累积的，在董事会宣布或公司清算时支付 。截至2023年9月30日， A-1系列优先股没有累计分红，因为A-1系列优先股不再有任何已发行股息。
B系列股票的 持有人有权按B系列每股已发行股票每股43.45美元的B系列原始发行价格的年利率获得8％的股息（如果对B系列优先股进行任何股票分红、股票分割、组合 或其他类似的资本重组，则会进行适当的调整）。股息是累积性的，在董事会宣布 或公司清算时支付。截至2023年9月30日，B系列优先股 没有累计分红，因为不再有任何已发行的B系列优先股。
清算
如果公司进行任何清算、解散或清盘，优先股持有人有权在 之前获得相当于A系列、A-1系列或B系列优先股原始 发行价格的金额，外加已申报和/或应计但未付的股息。如果发生任何此类清算事件，在支付了向优先股持有人支付的所有 优惠金额后，公司可供分配给股东的剩余资产 应根据每位持有者的股份数量按比例分配给优先股和普通股的持有人 ，为此将所有此类证券视为已转换的证券根据公司注册证书的条款成为 普通股在此类清算事件发生之前。
9。 认股权证
公司在2018年发行了购买6,745股普通股的认股权证，同时还发行了可转换债务融资，其中有赎回 条款，规定持有人有权要求公司以等于董事会或独立评估师确定的股票公允市场价值的收购价格赎回全部或任何部分认股权证（或已转换为的股份） 。 根据这项赎回条款，根据ASC 480 “区分负债和权益”，认股权证在财务报表中被归类为负债。这些认股权证的行使价为每股0.48美元，期限为10年。 认股权证在每个报告期内均标上市。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公允价值分别为60,933美元和70,283美元， 。
| F-15 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
公司还在2016年和2019年发行了认股权证，这些认股权证不符合ASC 480的归类为负债的标准，相反 符合股票分类标准。2016年发行的11,466份认股权证在2023年6月首次公开募股时到期。
下表汇总了截至2023年9月30日未偿还的认股权证的信息：
未兑现认股权证信息附表
| 未偿还认股 | 认股权证可行使 | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予年份 | 行使价格 | 截至 2023 年 9 月 30 日的认股权证数量 | 体重平均剩余合同期限 | 体重平均运动价格 | 截至 2023 年 9 月 30 日的认股权证数量 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 | |||||||||||||||||||||
| 2018 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 年份 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
10。 股票期权
2023年3月，公司董事会和股东批准了2023年股票激励计划（“2023年计划”）。 2023 年计划允许委员会拨款高达 2,000,000以激励 和非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位以及向员工、董事、 和非员工发放的其他股票奖励形式的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，可供购买的期权 根据2023年计划，普通股已被授予并已流通 根据该计划，普通股可供拨款。
在 2016年期间，公司制定了Azitra Inc. 2016股票激励计划（以下简称 “计划”），该计划规定向公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予股票期权和 限制性股票。截至2023年9月30日，根据2016年计划，购买1,248,255股普通股的期权 已授予并已流通，根据该计划，有242,345股普通股 可供授予。
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予了购买40,000股普通股的股票期权， 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有根据该计划授予任何股票期权。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与发行基于服务的股票期权有关的股票薪酬支出分别为39,073美元和116,661美元 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 公司确认了与发行基于服务的股票期权相关的股票薪酬支出分别为44,329美元和155,138美元。截至2023年9月30日，有361,288美元的未摊销薪酬支出将在剩余的归属期内摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 共有13,120份基于业绩的未偿还期权，公允价值为109,551美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认 基于绩效的期权的任何薪酬支出。根据SAB 107的规定，公司确定了符合普通期权资格的期权，并使用了 简化方法来估算预期的期权寿命。
| F-16 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
流通期权和可行使期权信息一览表
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 2023 年 9 月 30 日的期权数量 | 体重平均剩余合同期限 | 体重平均运动价格 | 2023 年 9 月 30 日的期权数量 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 | ||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 年份 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||||||||||||
股票期权活动时间表
| 股份 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，根据2016年计划， 有242,345股股票可供未来授予，2023年计划下有196万股可供未来授予。
11。 公允价值计量
下表汇总了截至目前定期计量的资产 和负债的公允价值衡量标准在公允价值层次结构中的公允价值和水平：
2023 年 9 月 30
资产和负债公允价值计量表
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022 年 12 月 31
| 描述 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年可转换票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-17 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
下表显示了截至2023年9月30日期间定期衡量的三级工具的变化：
定期衡量的 3 级仪器变动附表
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 2022年可转换票据公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||
| 2022年可转换票据公允价值的变化 | ||||
| 2022年可转换票据的转换 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
使用Black Scholes期权定价模型的认股权证公允价值附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 基础普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
公司普通股公允价值的波动 是普通股认股权证负债估值 每年变化的主要驱动力。随着普通股公允价值的增加，该工具持有者的价值通常会增加。
在 赎回之前，各种投入的波动，包括企业价值、流动性时间、波动率和折扣 利率，是每个报告期2022年可转换票据估值变动的主要驱动力。随着 企业价值的公允价值、预计的流动性时间、波动率和折现率的增加，2022年可转换 票据持有人的价值通常会增加。
每股基本 和摊薄后的净亏损计算方法如下：
每股基本亏损和摊薄净亏损分子表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-18 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
基本和摊薄后加权平均已发行普通股分子表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 0.01 美元的认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
基本和摊薄后每股净亏损表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
摊薄后每股净亏损计算表
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未履行的认股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
13。 承诺和突发事件
法律
公司受其正常业务过程中出现的法律诉讼或索赔的约束。尽管偶尔会出现不利的决定 或和解，但公司认为，此类事项的最终处置不应对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
许可 协议
自 2022年1月26日起，公司与无关的第三方签订了独家许可协议（许可协议）。根据 许可协议，公司被授予某些专利的独占许可和某些专有技术的非独占许可。 许可协议将持续到最后一个即将到期的许可专利到期之日或第一项许可治疗或非治疗产品首次商业销售 十年后，以较晚者为准。公司可以通过向第三方提供至少 30 天的书面通知在任何 时间终止许可协议。如果违反协议规定的重大 义务或破产，许可协议也将终止。许可协议终止后，任何一方都不能免除终止前产生的义务 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司将根据本许可协议支付的款项分别资本化为0美元和15,263美元。在截至2023年9月30日的三个月中，公司将资本化 余额的剩余部分用于支出。
经营 租约
公司在康涅狄格州布兰福德、康涅狄格州格罗顿和魁北克省拉瓦尔租赁办公和实验室空间。该公司的租约将在2027年5月31日之前的不同日期 到期。大多数租赁是固定期限和固定金额的。公司不参与任何根据任何指数或利率有步骤 租金条款、升级条款、资本改善资金或付款增加的租约。
| F-19 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
在 2020年，公司签订了公司位于康涅狄格州布兰福德的主要办公室和实验室空间的新租赁协议。 布兰福德的租约要求在租约的第一年每月支付13,033美元，在接下来的 中，租约每年增加约2％。布兰福德的租约还要求公司按比例支付公共区域维护费用。
2021 年 5 月 期间，公司签订了位于康涅狄格州格罗顿的办公和实验室空间的新租约。格罗顿的租约要求每月支付4,234美元，在租赁额外空间后，该金额在2021年9月增加到6,824美元。格罗顿的租约最初为期一年 ，最多可再续订三年。
在接下来的 五年中，根据不可取消的运营租约，如果初始或剩余期限超过一年，则未来 的最低付款额如下：
不可取消的运营租赁下的未来最低付款额表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减少利息 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值 | $ |
所有经营租赁的租金 支出为84,714美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月为254,142美元。所有运营租赁的加权平均 租赁期限为 3.2 年。所有运营租赁的加权平均折扣率为4.25％。
财务 租赁
在 2023 年，公司与惠普签订了租赁设备的协议。租约要求每月支付1,478美元，包括 税。租期为3年，期满时可以选择购买或延期。剩余租期为2.8年，折扣 率为9.60％。
以下 是一份附表，显示了按年度分列的融资租赁下的未来最低租赁付款额以及截至2023年9月30日的最低还款额的现值。截至2023年9月30日的最低还款额的价值。
融资租赁下未来最低还款额表
| 2023 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减少利息 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值 | $ |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，融资租赁的租赁 费用为2580美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，融资租赁 的利息支出为710美元。
| F-20 |
AZITRA， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
14。 退休计划
自2019年1月1日起，公司发起了一项401（k）计划，该计划几乎涵盖所有员工。为了获得参与资格， 员工必须连续完成两个月的服务，并且在 工作的第一年中至少工作两百五十小时或工作 1,000 小时。员工在满足计划资格要求后可以进行税前延期。自 2020 年 1 月 1 日起，该计划已过渡到安全港计划，在该计划中，高薪员工没有资格获得相应的缴款 ，非高薪员工在前 3% 的缴款中获得 100% 的配额，其后 2% 的缴款额为 50%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与 缴款相匹配的雇主总额分别为2,809美元和7,634美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，雇主配套缴款总额 分别为3,926美元和18,945美元。
15。 信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，所有服务收入均来自一位客户。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 没有补助金收入，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所有补助金收入均来自一个赠款人。
资产负债表中列出的 现金余额存放在金融机构的账户中，并由联邦存款保险 公司（FDIC）提供最高25万美元的保险。有时，存款中的现金可能超过联邦存款保险公司的限额。
16。 关联方
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 关联方总收入为310,700美元，为596,000美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，关联方总收入分别为48,500美元和253,500美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方的应收账款分别为0美元和 17.5万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，来自关联方的合同负债分别为0美元和15.6万美元。
2022年9月，公司签订了总额为435万美元的可转换本票，其中400万美元归属于一个 实体，该实体也是公司A轮、A-1和B轮优先股融资的投资者（见附注7）。该实体在将期票转换为4,243,726美元的本金和利息后，获得了 1,697,490股普通股。
17。 后续事件
公司评估了截至2023年11月14日（这些简明财务报表 发布之日）资产负债表之日之后的事件。
| F-21 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警告 声明
以下 的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表以及 相关附注一起阅读。本10-Q表季度报告中包含的信息并未完整 描述我们的业务或与普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑 我们在本报告中以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中披露的各种信息，包括 我们于2023年6月15日和2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。
在 本报告中，我们会不时就我们的业务和前景发表书面和口头陈述，例如 未来业绩预测、管理层计划和目标陈述、市场趋势预测以及其他属于前瞻性陈述的事项 ，这些是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。包含 “可能导致”、“预期”、“将 继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“期望”、 “预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“目标”、“目标”、 “应该” 或类似表述的词语或短语的陈述可识别可能出现在我们文件中的前瞻性陈述，报告、向美国证券交易委员会提交的文件 和新闻稿，以及官员或其他代表向分析师、股东、 投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述，以及在讨论中与我们的管理层和其他代表会面。
我们的 未来业绩，包括与前瞻性陈述相关的业绩，涉及许多风险和不确定性，包括我们在2023年6月15日的招股说明书中 “风险因素” 部分中包含并于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的那些 风险。 无法保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述 仅代表截至发表此类陈述之日。我们的前瞻性陈述基于假设，有时 基于来自供应商、政府机构和其他可能需要修订的来源的估计、数据、通信和其他信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或保持最新状态（i）任何前瞻性陈述 以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况，或（ii）可能导致我们未来 业绩与历史业绩或趋势、我们预期或计划的业绩存在重大差异或不时反映在任何前瞻性陈述中的重要因素。
普通的
我们 成立于 2014 年 1 月，是一家生物制药公司，专注于使用 工程蛋白和活生物治疗产品为精准皮肤科开发创新疗法。我们是一家早期临床生物制药公司，尚未开始 商业运营。
到 迄今为止，我们的业务资本化主要是通过一系列可转换优先股和可转换 期票的私募以及2023年6月21日结束的普通股首次公开募股（IPO）。在首次公开募股中，我们 以每股5美元的公开发行价格发行了150万股普通股。在我们完成首次公开募股的同时，我们所有已发行的可转换优先股和可转换本票全部转换为总计8,951,526股 普通股。截至2023年11月14日，我们已发行和流通了12,097,643股普通股。除非另有说明， 本报告的所有股票和股价均将于 2023 年 5 月 17 日生效的远期股票拆分生效，比例为 7.1 比 1。
概述
我们 专注于使用工程蛋白和局部活生物治疗产品为精准皮肤病学开发创新疗法。 我们已经建立了一个专有平台，其中包括一个由大约 1,500 种独特的细菌菌株组成的微生物库， 可以对这些菌株进行筛选，以确定其独特的治疗特性。该平台由人工智能和机器学习 技术增强，该技术可以分析、预测和帮助筛选我们的菌株库中是否存在类似药物的分子。该平台还利用了获得许可的 基因工程技术，该技术可以转化以前遗传上无法处理的菌株。我们最初的重点 是开发表皮葡萄球菌或表皮葡萄球菌的基因工程菌株，我们认为 是皮肤病学疗法工程的最佳候选治疗物种。该特定物种在皮肤中表现出许多 个已被明确描述的特性。截至本报告发布之日，我们已经在我们的微生物库中确定了60多种不同的 细菌物种，我们认为这些细菌能够经过改造，产生具有显著 治疗效果的活生物体或工程蛋白。
| 1 |
我们 是用于皮肤病治疗的基因工程细菌的先驱。我们的目标是利用我们的平台和内部 微生物库细菌菌株来开发新的疗法，这些疗法要么是工程活生物体，要么是工程蛋白，要么是治疗皮肤病的 肽。我们最初的重点是开发我们当前的候选产品，包括：
| ● | ATR-12， 一种转基因菌株 表皮链球菌 为了治疗孤儿病，Netherton 综合征是一种慢性的、有时甚至是致命的皮肤疾病，估计每10万人中就有一人受到影响，但由于与其他皮肤病的相似之处导致误诊 ，其患病率可能被低估。2019 年，我们获得了美国食品药品监督管理局（FDA）对 ATR-12 的儿科罕见病认定。2022年12月，我们提交了针对内瑟顿综合征患者的 ATR-12 1b 期临床试验的研究性新药申请（简称 IND）。2023 年 1 月 27 日，我们 收到美国食品药品管理局的通知，称对拟议的 1b 期临床试验 进行 “研究可能会继续”。我们预计将于2023年12月开始我们的1b期临床 试验，并在2024年中期报告初步结果。 |
| ● | ATR-04， 一种转基因菌株 表皮链球菌 用于治疗接受表皮生长因子受体抑制剂或 eGFRI（靶向治疗）的癌症患者出现的丘疹脓疱疹 。我们打算在2024年上半年之前提交针对某些 癌症患者进行1b期临床试验的临床试验的临床试验。我们预计将在2024年下半年 开始1b期临床试验，前提是我们的临床试验获得美国食品药品管理局 的批准。 |
| ● | ATR-01， 一种工程重组人丝聚蛋白，用于治疗寻常型鱼鳞病，这是一种慢性 干性（异常干燥）的鳞状皮肤病，估计发病率和患病率为 1/250，这表明美国的患者总数为 130 万。 我们计划在2023年和2024年完成先导药物优化和支持IND的研究，以 支持2024年底或2025年初的IND申请目标。 |
| ● | 我们和拜耳消费品 Care AG（拜耳公司的消费品部门）或国际生命科学 公司拜耳正在研究和开发两种 不同的细菌微生物菌株。我们于2019年12月与拜耳签订了联合开发协议（JDA）。 根据JDA的条款，我们负责测试我们的细菌菌株库 及其天然产物的关键临床前特性。在筛选了数百个 菌株后，我们和拜耳选择了两种特定的菌株以进一步发展 。拜耳拥有许可这些菌株专利权的独家选择权。 2020年12月，拜耳购买了800万美元的B轮优先股，将 转换为1449,743股普通股，约占我们已发行普通股的12.0％。 |
| 2 |
我们 还与来自卡内基梅隆大学和弗雷德·哈钦森癌症中心（Fred Hutchinson Cancer Center）或弗雷德·哈奇（Fred Hutch）的团队建立了合作伙伴关系，后者是美国两个 顶级学术中心。我们与卡内基梅隆大学团队的合作还利用了全基因组测序的 力量。该合作伙伴关系正在挖掘我们专有的细菌菌株库，用于开发肽 和蛋白质等新型药物。该团队开发的人工智能/机器学习技术可以预测微生物 根据其基因序列产生的分子。然后，该系统将预测与通过串联质谱 和/或核磁共振成像实际得出的产品进行比较，以完善未来的预测。可以将这些预测与公开的二维和 三维蛋白质数据库进行比较，以选择类似药物的结构。
我们 持有 Fred Hutch 的全球独家许可，允许其在所有基因工程领域使用其获得专利的 syngenicDNA Minicircle Plasmid 或 symPL 技术 ，包括发现、开发和商业化工程微生物疗法以及治疗皮肤病的微生物衍生的 肽和蛋白质。我们正在利用我们的许可专利权来制造质粒，以便进行以前从未实现过的基因转化 。迄今为止，我们的团队已成功设计出不采用 symL 技术的主要候选疗法。但是，我们相信SymPL将开启对扩大的微生物 物种进行基因转化的能力，我们预计我们未来的部分或全部候选产品将采用SymPL技术。我们与 Fred Hutch 的合作由微生物工程专家、SymPL 技术背后的创新者克里斯托弗·约翰斯顿博士领导。
我们的 战略
除了 我们的三个主要候选产品以及与拜耳的合作外，我们的目标是开发广泛的候选产品组合， 专注于扩大我们的精准皮肤病学平台的应用。我们相信，我们在推进 精准皮肤科生物制剂的开发方面已经确立了独特的地位。
我们 打算通过开发从我们包含大约 1,500 种独特细菌菌株的专有微生物库中精选的基因工程 蛋白，为精准皮肤病学创建广泛的候选产品组合。我们的策略如下：
| ● | 打造 一家可持续发展的精准皮肤科公司。我们的目标是建立一家领先的精密 皮肤科公司，拥有可持续的候选产品线。为此，我们 专注于快速推进我们目前的活体生物治疗候选药物产品线，同时 正在积极开发其他候选产品。我们当前的每种候选产品 都是专有的，有待申请的专利。我们预计，我们开发的大多数（如果不是全部）转基因工程候选产品将有资格获得专利保护。 |
| ● | 通过临床试验，推进 我们的主要候选产品 ATR-12 和 ATR-04。 2022年， 我们获得了美国食品药品管理局的发明前通信，目的是讨论我们提议的 ATR-12 监管 途径，并就导致 申请和接受 ATR-12 IND 的临床前计划获得美国食品和药物管理局的指导。2022 年 12 月，我们提交了 一项针对内瑟顿综合征患者的 ATR-12 首次人体试验。2023年1月27日，我们 收到美国食品药品管理局的通知，称对拟议的1b期临床试验 进行 “研究可能会继续进行”，我们预计将于2023年12月开始1b期临床 试验，初步结果预计将在2024年中期之前得出。我们还计划 对某些正在接受eGFri 疗法的癌症患者进行 ATR-04 的1b期试验，并预计将在2024年上半年提交 ATR-04 的临床试验。 |
| 3 |
| ● | 通过有选择地探索战略合作伙伴关系来扩大 我们的平台，最大限度地发挥我们的精准皮肤科项目的潜力。 我们打算保留 所有核心技术和候选产品的重要权利。但是，我们将继续评估 合作机会，在这些机会中，战略合作伙伴可以帮助我们加快技术和候选产品的开发 ，提供协同组合的机会，或 提供专业知识，使我们能够扩展到不同类型的 皮肤病的治疗领域。我们还可能通过有选择地许可 技术或候选产品来扩大我们平台的覆盖范围。此外，对于我们自己不在追求的适应症和行业，我们将考虑有可能将我们的某些专有技术拒之门外 的许可。我们认为，我们的基因工程技术和技术具有医学领域以外的适用性 ，包括化妆品以及清洁燃料的产生 和生物修复。 |
| ● | 充分利用 我们的学术伙伴关系。 我们目前与 弗雷德·哈钦森癌症中心、耶鲁大学、杰克逊基因组医学实验室、 和卡内基梅隆大学的研究人员建立了合作关系。我们希望利用这些合作伙伴关系，并有可能 扩大它们或建立其他学术合作伙伴关系，以加强我们的工程平台， 扩大我们的研发渠道。 |
| ● | 对我们的其他潜在候选产品进行扩展 。除了我们的三个主要候选产品外， 我们的目标是开发广泛的候选产品组合，专注于扩大我们的精准皮肤病学平台的应用 。我们有一个专有平台用于发现 和开发精准皮肤病学的治疗产品。我们的平台围绕 微生物库构建，该微生物库由大约 1,500 种独特的细菌菌株组成，允许筛选 的独特治疗特性，并利用微生物遗传技术分析、 预测和设计皮肤微生物产生的蛋白质、肽和分子。我们对 SymPL 技术的独家 许可 独特地利用了我们 对棘手微生物物种进行基因工程的能力。 |
操作结果
我们 是一家早期临床生物制药公司，成立于 2014 年 1 月，运营历史有限。除了通过与拜耳的JDA获得的有限服务收入外，我们尚未开始创收业务 。根据JDA的条款，我们 负责测试我们的微生物菌株及其天然产物库的关键临床前特性，拜耳向我们报销 我们的开发成本。迄今为止，我们的业务包括开发我们的专有微生物库，对微生物库中的某些细菌物种进行鉴定、 表征和测试，我们认为这些细菌物种能够经过改造 以提供显著的治疗效果，以及开发我们的初始候选产品。
| 4 |
截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中与下述项目相关的经营业绩，以及这些项目的百分比变化。
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 服务收入-关联方 | $ | 310,700 | $ | 48,500 | $ | 262,200 | 541 | % | ||||||||
| 总收入 | 310,700 | 48,500 | 262,200 | 541 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,755,908 | 1,054,570 | 701,338 | 67 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 548,524 | 1,364,380 | (815,856 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 2,304,432 | 2,418,950 | (114,518 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (1,993,732 | ) | (2,370,450 | ) | 376,718 | (16 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 634 | 3,201 | (2,567 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (710 | ) | (31,333 | ) | 30,623 | (98 | )% | |||||||||
| 员工留用积分 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 免除应付账款 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 其他费用 | 50,519 | (19,038 | ) | 69,557 | (365 | )% | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 50,443 | (47,170 | ) | 97,613 | (207 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (1,943,289 | ) | (2,417,620 | ) | 474,331 | (20 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (1,943,289 | ) | (2,417,620 | ) | 474,331 | (20 | )% | |||||||||
| 优先股股息 | — | (692,246 | ) | 692,246 | (100 | )% | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (1,943,289 | ) | $ | (3,109,866 | ) | $ | 1,166,577 | (38 | )% | ||||||
服务 收入-关联方
我们 在2023财年第三季度根据拜耳JDA创造了310,700美元的服务收入，而2022财年同期根据JDA创造的服务收入为48,500美元。服务收入增加262,200美元，归因于 2023年发生的可报销开发成本金额的增加。
| 5 |
常规 和管理
2023财年第三季度的一般 和管理费用比上年同期增加了701,338美元，至1,755,908美元，增长了67％。 增长主要与会计、法律、融资和保险费用增加856,000美元有关，由工资和相关成本减少的154,662美元 所抵消。
研究 和开发
研究 和开发费用包括所有研究人员的工资和福利、对合同研究机构的付款、向研究顾问的付款 以及购买实验室用品。这些支出被政府补助金支付所得收入所抵消。 我们通过与各种联邦机构和非营利研究机构签订的合同，为我们 进行的一般研究创造补助收入。这些补助金安排也不符合收入确认标准，根据这些补助合同 获得的金额记为负研发费用。
在 2023财年第三季度，研发费用比上年同期减少了815,856美元，至548,524美元，下降了60％。 下降主要与研发相关费用减少73.5万美元有关，这归因于我们努力推进Netherton计划，同时由于裁员 ，工资和相关成本净减少29.3万美元， 被CMC成本净增加212,144美元所抵消，这归因于我们努力推进Netherton计划。 我们在2023财年或2022财年第二季度没有收到任何政府和非营利组织补助金收入。
我们 预计，未来我们的研发费用将大幅增加，这主要是由于我们计划的临床试验活动 和候选产品的持续开发。
其他 收入（费用）
我们的 其他收入（支出）包括可退还的研发信贷、认股权证估值、设备处置损失、 外币损失和利息支出。在2023财年第三季度，其他收入（支出）与2022财年同期相比增加了97,613美元， 增长了207％。增长主要与认股权证估值增加97,676美元 有关，利息支出增加了29,365美元，归因于设备处置亏损 减少了41,417美元，归因于其他收入和支出的净增加11,989美元。
| 6 |
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的为九个月
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与下述项目相关的经营业绩以及这些项目的百分比变化。
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 服务收入-关联方 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 596,000 | $ | 253,500 | $ | 342,500 | 135 | % | ||||||||
| 596,000 | 253,500 | 342,500 | 135 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,443,559 | 2,583,818 | 859,741 | 33 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 2,188,795 | 4,425,195 | (2,236,400 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 5,632,354 | 7,009,013 | (1,376,659 | ) | (20 | )% | ||||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 运营损失 | (5,036,354 | ) | (6,755,513 | ) | 1,719,159 | (25 | )% | |||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,184 | 4,056 | (2,872 | ) | (71 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (166,729 | ) | (66,781 | ) | (99,948 | ) | 150 | % | ||||||||
| 员工留用积分 | — | 229,813 | (229,813 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 免除应付账款 | 56,285 | — | 56,285 | 100 | % | |||||||||||
| 可转换票据公允价值的变化 | (3,630,100 | ) | — | (3,630,100 | ) | 100 | % | |||||||||
| 其他费用 | (54,282 | ) | (45,365 | ) | (8,917 | ) | 20 | % | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (3,793,642 | ) | 121,723 | (3,915,365 | ) | (3,217 | )% | |||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 净亏损 | (8,829,996 | ) | (6,633,790 | ) | (2,196,206 | ) | 33 | % | ||||||||
| — | — | — | — | % | ||||||||||||
| 净亏损 | (8,829,996 | ) | (6,633,790 | ) | (2,196,206 | ) | 33 | % | ||||||||
| 优先股股息 | (1,355,347 | ) | (2,076,737 | ) | 721,390 | (35 | )% | |||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (10,185,343 | ) | $ | (8,710,527 | ) | $ | (1,474,816 | ) | 17 | % | |||||
服务 收入-关联方
在2023财年的前九个月，我们 根据拜耳JDA创造了596,000美元的服务收入，而在2022财年同期的JDA下，我们 的服务收入为253,500美元。服务收入增加342,500美元，归因于2023年可报销开发成本金额的增加 。
常规 和管理
2023财年前九个月的一般 和管理费用比上一财年 期增加了859,741美元，至3,443,559美元，增长了33％。增长主要与会计、融资、法律和保险费用增加1,167,000美元有关，由 工资和相关成本以及债务发行成本减少381,000美元，以及其他管理费用净增加73,741美元有关。
| 7 |
研究 和开发
研究 和开发费用包括所有研究人员的工资和福利、对合同研究机构的付款、向研究顾问的付款 以及购买实验室用品。这些支出被政府补助金支付所得收入所抵消。 我们通过与各种联邦机构和非营利研究机构签订的合同，为我们 进行的一般研究创造补助收入。这些补助金安排也不符合收入确认标准，根据这些补助合同 获得的金额记为负研发费用。
在 财年的前九个月中，研发费用比上一财年减少了2,236,400美元，至2,188,795美元，下降了51％。下降主要与研发相关费用减少1547,000美元有关，这归因于 我们努力推进Netherton计划，工资和相关费用净减少702,000美元，这归因于裁员 ，以及其他费用净减少12,600美元。在 2023 财年或 2022 财年的前九个月中，我们没有收到任何政府和非营利组织补助金收入。
我们 预计，未来我们的研发费用将大幅增加，这主要是由于我们计划的临床试验活动 和候选产品的持续开发。
其他 收入（费用）
我们的 其他收入（支出）包括可退还的研发信贷、认股权证估值、债务发行成本摊销 成本、应付账款豁免、设备处置损失、外币折算损失、员工留存信贷、 可转换票据公允价值变动和利息支出。在2023财年的前九个月中，其他收入（支出） 与2022财年同期相比增加了3,915,365美元，增长了3,217％。增长主要与可转换票据公允价值变动所致 增加3,630,100美元，利息支出增加99,948美元， 增加229,813美元，归因于员工留存抵免额，减少56,285美元，归因于应付账款豁免 ，净增加11,789美元，归因于其他收入和支出。
财务 状况
截至2023年9月30日 ，我们的总资产约为750万美元，营运资金约为340万美元。截至2023年9月30日，我们的流动性包括约440万美元的现金和现金等价物。我们认为，我们的手头现金足够 来支付我们在 2024 年上半年之前的拟议运营计划，包括拟议的 ATR-12 1b 期临床试验中的剂量和 ATR-04 的临床前工作。但是，截至本报告发布之日，我们认为在2024年上半年我们将需要额外的资本，并且无法保证我们不会很快需要额外的资金。此外，我们认为，假设能够获得 ATR-12 和 ATR-04 的上市许可，我们将需要额外的 资本才能获得上市许可。我们打算通过各种融资来源寻求额外的 资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术的许可费以及与行业合作伙伴的 合资企业。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够 以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，无法保证 将以商业上合理的条件提供此类资金（如果有的话）。如果无法以令人满意的条件提供此类融资， 我们可能无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营。
只要我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的普通股股东 的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约 的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出 或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可 安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目 或候选产品的宝贵权利，或者根据可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过 股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品 开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望 自己开发和销售的候选产品的权利。
| 8 |
由于我们的累计赤字、经常性和负的运营现金流，我们是否有能力继续 作为持续经营企业存在很大疑问。我们的财务报表包括对我们是否有能力继续经营 的重大怀疑的披露，而我们的独立审计师的报告则包含有关这一重大疑虑的解释性段落。
现金 流量
下表显示了我们在指定期间的现金流摘要：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,778,962 | ) | $ | (6,176,777 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (258,274 | ) | $ | (239,970 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 5,944,907 | $ | 4,310,807 | ||||
| 现金净增加（减少） | $ | 907,671 | $ | (2,105,940 | ) | |||
经营 活动
在2023财年的前九个月中，经营活动使用了480万美元的现金，这主要是由我们的880万美元净亏损 被400万美元的非现金项目所抵消。在2022财年同期内，经营活动使用了620万美元的现金 ，主要是由我们的660万美元净亏损被40万美元的非现金项目所抵消。
投资 活动
在 财年的前九个月中，投资活动使用了258,274美元的现金，主要是由23.5万美元的商标和 专利费用以及23,000美元用于购买家具和设备所驱动。在2022财年同期内，投资活动 使用了24万美元的现金，这主要是由22.1万美元的商标和专利成本以及19,000美元用于购买家具和设备所驱动。
融资 活动
在 2023财年的前九个月中，融资活动提供了590万澳元的现金，这些现金来自我们的首次公开募股收益。 在2022财年同期内，融资活动提供了430万美元的现金，主要由 可转换票据的收益驱动。
关键 会计政策
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们此前在 2023年6月15日披露并于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的关键会计政策没有发生重大变化。
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关键 会计估算
我们的 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并 财务报表要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响合并财务报表中报告的资产、负债和支出金额 以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史 的经验、已知的趋势和事件，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化持续评估我们的判断和估计 。估算值发生重大修订的影响（如果有）将从估计值变动之日起预期反映在合并财务报表中。正如我们在2023年6月15日并于2023年6月21日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的那样，我们的关键 会计估算没有重大变化。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》第13a-15条，截至2023年9月30日，我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序的设计 和运作的有效性。在评估过程中，我们发现了一个实质性弱点，因为它与会计 职能缺乏足够的分离有关。我们打算增加会计基础设施内的人员配置，以促进会计 职能的适当分离，并能够对我们内部编制的财务报表进行适当的审查。基于上述情况，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的财务报告内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的理由可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第二部分。其他信息
商品 1A。风险因素
本 表10-Q季度报告包含经修订的 1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括我们对未来的预期、 信念、意图和战略。您应仔细考虑我们在2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中 “风险 因素” 部分中讨论的风险因素。鉴于这些风险，本报告中讨论的 前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异 。我们在2023年6月15日的招股说明书中包含的 风险因素没有实质性变化。我们在2023年6月15日的招股说明书中描述的风险因素并不是我们公司 面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
项目 6.展品。
| 附录 编号 | 描述 | 申报方法 | ||
| 3.1 | 注册人经修订和重述的公司注册证书 | 以引用方式并入注册人于 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新报告 | ||
| 3.2 | 注册人经修订和重述的章程 | 以引用方式并入注册人于 2023 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新报告 | ||
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官和首席财务官进行认证。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101 分钟 | 内联 XBRL 实例文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | 以电子方式随函提交 | ||
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | 以电子方式随函提交 |
| 11 |
签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| AZITRA， INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/{ br} 弗朗西斯科 D. Salva |
| 弗朗西斯科 D. Salva， | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 诺曼·斯塔斯基 |
| Norman Staskey | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
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